美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-40679
9 月 收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区 ） | （美国国税局雇主身份证 编号） |
3737 Buffalo Speedway，1750 套房
休斯顿， 德克萨斯州 77098
（主要行政办公室的地址 和邮政编码）
(713) 715-6820
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的12个月中（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去 12 个月（或 注册人被要求提交此类文件的较短时间）中，注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月14日 ，已发行和流通的注册人有1,304,259股A类普通股，面值为每股0.0001美元， 和4510,375股注册人的B类普通股，面值为0.0001美元。
MERCURY 电子商务收购公司
目录
| 页面 | ||
| 第 1 部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明财务报表 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 33 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 33 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 33 |
| 第 6 项。 | 展品 | 34 |
| 签名 | 35 | |
I 部分 — 财务信息
商品 1。简明财务报表
SEP 收购公司
简明的资产负债表
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和 现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 受托人持有的限制性现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回 A 类普通股 和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 期票- 关联方 | ||||||||
| 期票的应计利息-关联方 | ||||||||
| 股东 赎回应付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 应付延期承保 费用 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| A 类普通股，$面值，以 可能的赎回为准； 按赎回价值 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日计算的股票 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| A 类普通股， $面值； 授权股份； 已发行和流通的股票（不包括2023年6月30日和2022年12月31日可能赎回的1,304,259股股票 ） | ||||||||
| B 类普通股， $面值； 授权股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外实收 资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东总赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债、 可赎回 A 类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明财务 报表不可分割的一部分。
1
9月收购公司
简明运营报表
（未经审计）
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 截至 6 月 30 日的六 个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 期票的利息支出-关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 交易 证券的收益 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 的已实现收益 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的 投资的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 权证负债公允价值变动 产生的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 承销商免收延期承保佣金后收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均 已发行股票，可能赎回的A类普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后每股净收益（亏损），A类普通股可能被赎回 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 加权平均 已发行股份，B 类普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后每股净收益 ，B类普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
随附的附注是这些未经审计 简明财务报表不可分割的一部分。
2
9月收购公司
股东赤字变动简明表
（未经审计）
| A 类普通股 | B 类普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
)) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日，有待赎回的A类普通股随之增加 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 承销商免除延期 承保佣金（见附注6） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日，有待赎回的A类普通股随之增加 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 的余额 | — | $ | 4,510,375 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
| A 类普通股 | B 类普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日，A类普通股的增量将按赎回金额进行赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日，有待赎回的A类普通股随后增加到赎回金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计 简明财务报表不可分割的一部分。
3
SEP 收购公司
现金流量简明表
（未经审计）
| 在截至2023年6月30日的六个月中 | 在截至2022年6月30日的六个月中 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整净收入与经营活动中使用的净现金 ： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 的已实现收益 | ( |
) | ||||||
| 信托账户中持有的 投资的未实现收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期票上的应计利息支出 -关联方 | ||||||||
| 权证负债公允价值变动 产生的未实现收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 承销商免除 延期承保佣金的收益 | ( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和 应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应缴特许经营税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买美国政府国库债务 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 赎回 美国政府国库债务的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向赎回的 股东付款 | ( |
) | ||||||
| 用于融资活动的 净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 承销商免收延期承保佣金 （见附注6） | $ | $ | ||||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日，A类普通股 的增量取决于赎回金额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明财务报表不可分割的一部分 。
4
SEP 收购公司 简明财务报表附注 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
注意 1。组织和业务运营以及流动性和持续经营的描述
SEP 收购公司（以下简称 “公司”）前身为水星电子商务收购公司（公司名称于2022年12月21日变更 ），是一家于2021年3月1日在特拉华州注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或地理 区域。该公司是一家处于早期阶段和新兴成长型的公司，因此 ，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年6月30日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的所有活动都与公司的成立和首次公开募股 （“首次公开募股”）有关，如附注3所述，以及与寻找目标 以与公司进行业务合并相关的成本。公司最早要等到 完成业务合并后才会产生任何营业收入。公司以首次公开募股收益的已实现收益 的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司首次公开募股的 注册声明于2021年7月27日宣布生效。2021年7月30日， 公司以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000个单位（“单位”，以及所售单位中包含的A类普通股 股，“公开股”）的首次公开募股，总收益 为1.75亿美元，如附注3所述。
同时 在首次公开募股结束时，该公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向Mercury Sponsor Group I LLC（ “发起人”）完成了7,85万份认股权证（“私募配售 认股权证”）的出售，总收益为7,85万美元，如附注4所述。
公司在首次公开募股中授予承销商45天的选择权，允许其额外购买多达262.5万个单位，以支付超额配股（如果有的话）。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了541,500套单位（“超额配股单位”），产生了5,415,000美元的总收益，并产生了108,300美元的现金承保费和189,525美元的延期承保佣金，如附注3中所述 。2023年6月30日，承销商同意放弃其对公司 应支付的延期承保佣金部分的权利，如附注6所述。
同时 在承销商部分行使超额配股权的同时，保荐人以每份超额配股私募认股权证1.00美元（合计162,450美元）的价格额外购买了162,450份认股权证（ “超额配股私募认股权证”），详见附注4。
此外，发起人同意没收多达656,250股创始人股票，前提是承销商未全部行使超额配股权 。承销商于2021年8月20日部分行使了超额配股权，并没收了 剩余的期权；因此，发起人没收了520,875股创始人股票，如附注5所述。
交易 成本为15,401,418美元，包括3,608,300美元的承保费、6,314,525美元的递延承销费、764,193美元的其他发行成本以及超过4,150美元的收购价出售的创始人股票的超额公允价值4,714,400美元（见附注5）。
在 完成首次公开募股并部分行使承销商的超额配股权后，在首次公开募股中出售单位、出售私募认股权证、 出售超额配股权和出售超额配股权证的净收益共计182,219,150美元存入信托账户 （“信托账户”）并且仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务 或符合某些条件的货币市场基金《投资公司法》第2a-7条规定的条件，这些条件仅投资于 美国政府的直接国库债务，直到：（i）业务合并完成以及（ii）信托账户中持有的资金的分配 ，如下所述。
5
SEP 收购公司 简明财务报表附注 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
公司将在业务合并完成 后为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是 (ii) 通过要约。公司是寻求股东批准业务合并还是 进行要约的决定将由公司作出。股东将有权按比例赎回信托账户中持有的金额 部分（最初为每股10.10美元），该部分自业务合并完成 前的两个工作日计算，包括信托账户中持有且之前未向公司发放以支付纳税义务的资金所赚取的任何按比例获得的利息。与 完成公司认股权证的业务合并后，将没有赎回权。
如果公司在完成此类业务合并后 的有形资产净额至少为5,000,001美元，并且大多数投票的股票都投票赞成业务合并，则 公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东 投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东 投票，则公司将根据其修订和重述的公司注册证书（“经修订的 和重述的公司注册证书”），根据证券 和交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。 如果公司就业务合并寻求股东批准，则创始人股份（定义见附注5 ）的持有人已同意将其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票，赞成批准业务合并，并放弃与 股东投票批准业务合并有关的任何此类股票的赎回权。此外，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，每个公众股东都可以选择赎回其公开股票， 而无需投票，如果他们确实投了票。
尽管如此 有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，但它没有根据要约规则 进行赎回，则公司的经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东 以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团” 行事的任何其他人 （定义见证券交易所第 13 条经修订的1934年法案（“交易法”））将受到限制 赎回其股份未经公司事先 书面同意，合计超过15％的公开股份。
初始股东已同意放弃 (a) 与完成初始业务合并有关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股的赎回权，(b) 他们对他们持有的与股东投票批准修订后的 修正案和重述公司注册证书以修改实质内容或时间有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权公司有义务向A类普通股的持有人 提供拥有自己的权利如果公司在合并期（定义见下文）内没有完成初始业务 合并，或者与股东 权利或初始业务合并活动有关的任何其他重要条款，以及 (c) 他们清算信托账户分配的权利，则赎回 100% 的公开股份，则赎回 100% 的公开股票如果公司未能完成，则转给他们持有的任何创始人股份合并 期间（定义见下文）内的初始业务合并。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期（定义见下文）内完成业务 合并， 此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。
公司最初有18个月的时间，如果公司在首次公开募股结束到完成业务合并后的18个月内签署了有关初始业务合并的最终协议，则为24个月。延期提案（定义见下文）获得批准后，公司必须在2024年7月30日之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止所有业务， ，但清盘目的除外；(ii) 尽快但不超过十个工作日， ，但须有合法可用的资金，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息（扣除允许的提款和 支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除去根据当时已发行公股的数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， ，但须遵守适用法律；以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和董事会的批准，视每种情况而定根据特拉华州法律， 有义务规定债权人的索赔和其他债权人的要求适用法律。 公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果 公司未能在合并期内完成初始业务合并，则认股权证将一文不值。
6
SEP 收购公司 简明财务报表附注 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
2022年12月20日，公司举行了一次特别股东大会，公司股东批准了延期 修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年1月30日（如果公司在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议，则为2023年7月30日， ）延长至2024年7月30日（“延期 提案”）。关于延期提案，公司必须允许公众股东 赎回其在公司A类普通股中的股份。在公司18,041,500股已发行A类普通股 中，公司16,737,241股A类普通股的持有人选择以每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份 。结果，公司向受托人转移了185,001,686美元的现金，其中171,094,003美元被指定用于支付选择赎回与延期提案有关的 股份的持有人。截至2022年12月31日，已向赎回股东支付了161,957,835美元，22,468,765美元仍为限制性现金，其中9,136,168美元是在2022年12月31日之后支付给选择赎回 股份的持有人。赎回后，公司有1,304,259股已发行A类普通股 ，信托账户中还有13,332,597美元（即公司A类普通股每股约10.22美元）。
为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务 或出售给公司的产品，或公司讨论与之签订交易 协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金减少到下面，则赞助商将对公司承担责任 (i) 每股公开发行股票10.10美元或 (ii) 截至信托账户中持有的每股 股的实际金额信托账户的清算日期，如果由于信托资产价值的减少而每股少于10.10美元，则为扣除允许的提款，但第三方 （包括此类目标企业）提出的任何索赔除外，该第三方（包括此类目标企业）对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的豁免是否可执行（ 任何此类豁免是否可执行）公司对首次公开募股的承销商 对某些负债的赔偿或缴款，包括以下负债经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的 独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或其他与公司有业务往来的实体 执行协议，放弃与公司持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿 信托账户的可能性信任 账户。
纳斯达克 通知
2023年1月22日，公司收到了纳斯达克股票市场 （“纳斯达克”）上市资格部门工作人员的书面通知，表示由于公司 未能满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低50万股公开持有股票的要求，该公司没有遵守上市规则5550 (a) (4)。2023年2月9日，公司向纳斯达克提交了一份重新遵守上市规则5550 (a) (4) 的计划。根据该计划，公司 董事长布莱尔·加鲁先生同意通过向非关联买家私下出售他被认为通过 Mercury Houston Partners, LLC和Mercury Affiliates XI, LLC以私募方式出售其被视为实益拥有的8万股A类普通股。在私下 向非关联买家出售8万股A类普通股之后，公司拥有509,259股公开发行股票，其定义见《纳斯达克规则》第5001 (a) (35) 条 。根据公司提交的材料，公司于2023年2月27日收到了一封信，纳斯达克员工在信中决定延长公司重新遵守上市规则5550 (a) (4) 的时间。根据延期条款，公司必须在2023年3月31日当天或之前向美国证券交易委员会和纳斯达克提交一份公开文件 ，其中包含公司当前已发行股票总额和受益所有权表，该公司遵守了该文件，在截至2022年12月31日止年度的10-K表上提交了公司 年度报告中的实益所有权表。2023年4月4日，公司收到了纳斯达克上市资格部门 的书面通知，称纳斯达克工作人员已确定该公司符合上市规则5550 (a) (4)，此事现已结案。
7
SEP 收购公司 简明财务报表附注 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
2023年3月28日，公司收到了纳斯达克上市资格部门工作人员的书面通知，通知该公司，在过去的30个工作日中，公司上市证券的最低市值（“MVLS”） 低于根据纳斯达克上市规则 5550 (b) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低3500万美元 5550 (b) (2)（“市场价值标准”）。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (C)，公司将有 180个日历日或2023年9月25日之前重新遵守市值标准。为了重新符合 市值标准，在这180天期间的任何时候，公司普通股的MVLS必须至少在连续10个工作日内 个工作日达到3500万美元。如果公司重新遵守市值标准，纳斯达克 将向公司提供书面确认并结案。如果公司在2023年9月25日之前仍未重新遵守 规则，纳斯达克将发出通知，表示该公司的证券将从纳斯达克资本 市场退市。如果收到此类通知，纳斯达克的规则允许公司有机会对纳斯达克的决定提出上诉。 该公司正在监测其普通股的MLVS，并正在评估各种选择，以重新遵守纳斯达克持续 上市标准。但是，无法保证公司能够重新获得或保持对纳斯达克 上市标准的遵守。
Going 问题注意事项
截至2023年6月30日 ，该公司在信托账户之外持有849,375美元的现金，营运资金赤字为648,483美元。 公司预计，假设 在此期间没有完成业务合并，截至2023年6月30日，在信托账户之外持有的现金将不足以让该公司 在未经审计的简明财务报表发布后的至少未来12个月内运营。在这段时间内，公司将使用信托账户之外持有 的资金来支付现有的应付账款和应计负债，识别和评估潜在的 初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出， 选择要与之合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。 这些情况使人们对公司在未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑 。如上所述，管理层计划通过业务合并来解决这种 的不确定性。此外，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据营运资金贷款（定义见附注5）向公司贷款 项下的额外资金。无法保证公司完成 业务合并的计划将在合并期内成功或成功，也无法保证保荐人或 保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事会根据周转 资本贷款的要求向公司贷款资金。
综上所述，在公司对持续经营的评估方面，管理层确定，上述 条件使人们对公司在未经审计的简明财务报表发布之日起约一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。未经审计的简明财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业， 可能需要进行这些调整。
8
SEP 收购公司 简明财务报表附注 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
风险 和不确定性
由于乌克兰和 俄罗斯之间当前的冲突， 信贷和金融市场经历了极大的波动和干扰。预计这场冲突将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于 流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家 对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动，可能对 美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括公司 尚无法预测的后果，都可能导致公司的业务、财务状况、经营业绩和公司 普通股的价格受到不利影响。
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注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 公司未经审计的简明财务报表符合美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中的某些信息 或脚注披露已被 压缩或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营业绩、 或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整， 属于正常的经常性调整，这些调整是公允地报表所列期间的财务状况、经营业绩 和现金流所必需的。随附的未经审计的简明财务报表应与 与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来 期间的预期业绩。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见《证券法》第2（a）条，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》（“JOBS Act”）修订，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免。
JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择 退出如此长的过渡期，这意味着当发布或修订标准并且上市或私营公司的适用 日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在 私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者 选择不使用延长的过渡期，因为使用的会计 准则可能存在差异。
使用估计值的
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的支出金额。
进行 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件， 管理层在制定估计时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。 因此，实际结果可能与这些估计值不同。公募认股权证（定义见 附注3）、私募认股权证和有待赎回的A类普通股的初始估值要求管理层在估算中做出重大的 判断。
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现金、 现金等价物和限制性现金
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 下表提供了精简余额 表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账表，其总和与现金流量表中显示的相同金额的总和。
现金及现金等价物明细表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金总额 | $ | $ | ||||||
现金 等价物
公司将运营银行账户中的辅助资金投资于交易经纪账户中持有的证券。投资 包括美国政府的国库债务，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公允价值分别为810,827美元和0美元。
受托人持有的限制性现金
在 与延期修正案有关时，公司向受托人转移了185,001,686美元的现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司在受托人持有的限制性现金分别为0美元和22,468,765美元。公司无法获得这些资金。 受托人持有的资产仅用于向赎回的股东支付款项。在截至2023年6月30日的六个月中， 受托人持有的剩余限制性现金中，9,136,168美元支付给了剩余的赎回股东，13,332,597美元被转回信托账户。
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，信托账户中持有的资产作为美国政府国库债券 持有，到期日为185天或更短，投资于美国国债。交易证券在每个报告期末按公允价值列在 简明资产负债表上。在随附的未经审计的简明运营报表中，这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户中持有的投资的未实现收益（亏损）和信托账户持有的投资的已实现收益（亏损） 中。
普通的 股票可能被赎回
公司根据会计准则编纂指南 （“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）（“ASC 480”）中的指导方针，对可能的赎回进行核算。需要强制赎回的普通股 被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股 股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全由公司控制的不确定事件发生 时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股 被归类为股东权益（赤字）。该公司的A类普通股包括某些赎回权 ，这些权利不受公司控制且可能发生不确定的未来事件，因此 被归类为临时股权。截至2023年6月30日和2022年12月31日，在公司资产负债表的股东赤字部分 之外，1,304,259股可能被赎回的A类普通股按赎回价值列为临时权益。
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公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回的A类 普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回的A类普通股账面金额 的增加或减少是根据额外的实收资本和累计赤字记录的。首次公开募股完成后，该公司的账面价值初始增长至赎回估值为25,012,764美元。 在2021年3月1日（成立之初）至2021年12月31日期间，由于信托账户中持有的投资存在未实现收益，公司记录的账面价值增加到赎回价值 29,687美元。在截至2022年12月31日的年度中， 公司的账面价值增长至赎回价值2,177,762美元，这是由于信托账户中持有的 投资的已实现收益为2,752,849美元，部分抵消了转入运营银行账户的575,087美元，因为需要赎回的A类普通股的 持有人有权将其股票赎回为利润信托账户中持有的 金额的比例部分，包括从信托账户中持有且之前未发放的资金中获得的任何按比例收益 向公司支付其纳税义务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于信托账户中持有的投资 的未实现收益，该公司 随后记录的账面价值分别增加到160,482美元和301,805美元的赎回价值。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，未经审计的简明财务报表中反映的可能赎回的A类普通股在下表中进行了对账：
可能赎回的A类普通股
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给A类普通股的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的初始增量 | ||||
| 截至2021年12月31日，账面价值与赎回价值相比的后续增加 | ||||
| 自2021年12月31日起，A类普通股可能被赎回 | ||||
| 截至2022年12月31日，账面价值与赎回价值的比率随之增加 | ||||
| 股东以每股10.10美元的价格赎回16,737,241股股票，外加已实现收益 | ( | ) | ||
| 自2022年12月31日起，A类普通股可能被赎回 | ||||
| 截至2023年3月31日，账面价值与赎回价值的比率随之增加 | ||||
| 自2023年3月31日起，A类普通股可能被赎回 | ||||
| 截至2023年6月30日，账面价值与赎回价值的比重随之增加 | ||||
| 截至2023年6月30日，A类普通股可能被赎回 | $ |
认股证 负债
公司根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815《衍生品与套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证记为股票分类或负债分类工具。 该评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。 这项评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个 个季度结束日期进行的。
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对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分 。对于不符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须按发行之日、 之后的每个资产负债表日期的初始公允价值进行记录。认股权证估计公允价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益 或亏损。有关公开认股权证（定义见 Note 3）和私募认股权证的估值的详细信息，请参阅附注10。
与首次公开募股相关的发行 成本
公司符合ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报主题 5A “发行费用” 的要求。 发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的专业费用和注册费，这些费用与 首次公开募股有关。直接归因于发行归类为 权益的股权合约的发行成本记为权益减少。归类为资产和负债 的股权合约的发行成本将立即计入支出。由于首次公开募股 ，公司产生的发行成本为15,401,418美元（包括3,608,300美元的承保费、6,314,525美元的递延承销费、764,193美元的其他发行成本以及超过4,150美元的收购价出售的创始人股票的超额公允价值4,714,400美元（见附注5）。计入股本的发行成本 为14,638,901美元，支出的发行成本为762,517美元。
所得 税
公司遵守ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求， 要求采用资产负债方法进行财务会计和所得税申报。递延所得税资产和 负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异进行计算的，这些差异将导致 未来的应纳税或可扣除金额 ，这是根据适用于差额 预计会影响应纳税所得额的时期的已颁布的税法和税率计算的。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现金额 。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的 税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持 。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）认列为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额 。该公司目前没有发现任何可能导致 大笔付款、应计费用或严重偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要的 税务机关的所得税审查。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司来自持续经营业务的有效税率分别为0.0％和0.0％。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司来自持续经营业务的有效税率分别为 0.0％和0.0％。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存款保险的承保范围。公司在该账户上没有蒙受损失 ，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
2023年3月10日，加州金融保护与创新部 关闭了硅谷银行（“SVB”），该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023年3月10日，该公司宣布 持有SVB的所有运营现金存款，金额为1,343,809美元。该公司的信托账户 存款均未存放在SVB。财政部、美联储和联邦存款保险公司 于2023年3月12日发布联合公告，联邦存款保险公司将以全面保护所有 存款人的方式完成对SVB破产管理的决议，此后，该公司可以获得其所有运营资金。2023年3月27日，SVB被第一公民银行 收购，该公司的存款继续由联邦存款保险公司投保，最高不超过联邦存款保险公司的限额。
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每股普通股的净 收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 股的加权平均数。在计算摊薄后每股收益（亏损）时，公司没有考虑在首次公开募股 发行和私募中出售的认股权证对购买合计17,033,200股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 。为了确定归属于公开A类普通股 和B类普通股的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收益（亏损）。这是 使用净收益（亏损）总额减去已支付的任何股息计算得出的。为了计算每股 股的净收益（亏损），对可能赎回的A类普通股赎回价值增加的任何重新衡量都被视为支付给公众股东的股息。在计算了可分配给 两套股票的总收益（亏损）之后，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司使用A类普通股22％ 和B类普通股78％ 的比率进行分配，A类普通股的比率为80％ ，B类普通股的比率为20％ 截至2022年6月30日的六个月，反映了各自的参与权 。截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日的三个月和 六个月的配置比率的变化是由于A类普通股的赎回（见附注1）。
| 在截至2023年6月30日的三个月中 | 在截至2022年6月30日的三个月中 | 在截至2023年6月30日的六个月中 | 在截至2022年6月30日的六个月中 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在赎回金额中增加 A 类普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 承销商免除延期承保佣金的收益 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损），包括临时权益占赎回价值的增加以及承销商免除延期 承保佣金后的收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 在 截至6月30日的三个月中， | 在截至 6 月 30 日的 六个月中， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后 净收益（亏损）： | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损），包括临时权益占赎回价值的增加以及承销商免除延期 承保佣金后的收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股 增加到赎回金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承销商免除延期承保佣金的收益 | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权 普通股平均值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
| ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，没有创始人股份可以被没收，因此公司没有 有任何可能被行使或转换为普通股和收益分享的稀释性 证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与所列期间的每股基本收益（亏损）相同。
金融工具的公平 价值
根据ASC 820，公允价值 计量（“ASC 820”），符合金融工具资格的公司资产和负债的 公允价值接近随附的未经审计的资产负债表中显示的账面金额， 主要是由于其短期性质。
公司采用ASC 820，它建立了衡量公允价值的框架，并澄清了该框架内公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在衡量日市场参与者 之间的有序交易中，资产将收到或支付给 在公司本金或最有利市场转移负债的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的 输入，并最大限度地减少不可观察的投入的使用。可观察的输入反映了市场 参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，这些假设是根据从独立于报告实体 的来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入反映了实体自己的假设，这些假设基于市场数据，以及该实体 对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的判断，这些判断将基于 在这种情况下可用的最佳信息来制定。
除信托账户中持有的投资和认股权证 负债外，公司金融资产和负债的 公允价值与随附资产负债表中显示的账面金额近似，这主要是由于其短期性质。
等级 1 — 活跃市场交易所上市的未调整报价的资产和负债。公允价值衡量标准 的输入是可观察的输入，例如相同资产或负债的活跃市场报价。
第 2 级 — 公允价值衡量标准的输入是使用最近交易的资产和负债的价格确定的，这些资产和负债具有相似的 标的条款，以及直接或间接可观察的输入，例如在通常报价的间隔内可观察到的利率和收益率曲线。
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第 3 级 — 公允价值衡量标准的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术 ，而资产或负债的市场数据很少或根本没有。
有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息，请参阅 附注10。
最近的 会计公告
公司的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用 ，都不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注意 3.首次公开募股
根据首次公开募股 ，公司以每单位10.00美元的收购价格出售了17,500,000套。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半组成 。每份公共认股权证 使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见附注7）。
公司已在首次公开募股中授予承销商45天的期权，允许其额外购买最多262.5万个单位 以支付超额配股（如果有的话）。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 541,500个超额配股单位，总收益为541.5万美元，并产生了108,300美元的现金承保费 和189,525美元的递延承销佣金。
注意 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时 ，发起人以 的价格购买了总共7,850,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元（合计7,850,000美元）。每份私募认股权证均可行使 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募配售 认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成 业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于 为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），私募认股权证 将毫无价值地到期。发起人购买私募认股权证后，公司将收到的超过私募认股权证公允价值的超额收益 记录为额外实收资本。
同时 在承销商部分行使超额配股权的同时，保荐人以每份超额配股权证1.00美元（合计162,450美元）的价格额外购买了162,450份超额配股 私募认股权证。
注意 5.关联方交易
创始人 股票
2021年3月4日 ，发起人代表公司共支付了25,000美元，用于支付某些费用，以换取 发行5,031,250股B类普通股（“创始人股票”）。已发行创始人股票包括 总共可被发起人没收的656,250股B类普通股，前提是承销商 的超额配股权没有全部或部分行使，因此在转换后的基础上，发起人将在首次公开募股后拥有 公司已发行和流通股票的20％（假设发起人没有购买任何公开募股 首次公开募股中的股份）。承销商于2021年8月20日部分行使了超额配股权，并没收了 剩余的期权；因此，发起人没收了520,875股创始人股票。
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共有十位主力投资者在首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价格购买了14,402,000个单位； 七位主力投资者在首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价格购买了1,732,500个单位， 此类分配由承销商确定；一位主力投资者在首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价格购买了14万个单位 ；两位主要投资者在首次公开募股中以 每单位10.00美元的发行价购买了437,500个单位。在购买此类单位时，除了向公司其他公众股东提供的权利外，主要投资者没有获得任何 股东或其他权利。此外，主要 投资者无需 (i) 在首次公开募股 或之后在任何时间内持有他们可能购买的任何单位、A类普通股或认股权证，(ii) 在适用时间投票支持企业 合并，或 (iii) 在业务合并时不行使赎回公开股票的权利。 对于他们在首次公开募股中购买的单位所依据的A类普通股 ，锚投资者对信托账户中持有的资金拥有与授予公司其他公众 股东的权利相同。
每位 主投资者都与公司和发起人签订了单独的投资协议，根据该协议，每位主播 投资者以每股0.005美元的价格从发起人那里购买了指定数量的创始人股票，或总共830,000股创始人股票，首次公开募股结束时的总收购价为4,150美元，前提是该锚点 投资者收购了股东分配给它的100％的单位首次公开募股的作者。根据投资协议 ，主力投资者已同意 (a) 投票支持其持有的任何创始人股份 合并，(b) 对他们持有的任何创始人股份施加与 发起人和独立董事持有的创始人股份相同的封锁限制。
公司估计，归属于主要投资者的创始人股票的公允价值为4,714,400美元，合每股5.68美元。 根据员工会计公告主题5A，出售的创始人股票的公允价值超过收购价4,150美元（合每股0.005美元）的部分 被确定为发行成本。因此，将发行成本分配给 首次公开募股中发行的可分离金融工具，与分配给A类 普通股和公共认股权证的金额与收到的收益总额成正比。分配给衍生权证负债 的发行成本立即计入运营报表。首次公开募股完成后，分配给公众股票的发行成本计入临时 股权。
Promissory 注释——关联方
2021年3月4日，公司根据 向保荐人发行了无抵押期票（“期票”），公司最多可以借入30万美元来支付与首次公开募股相关的费用。期票 票据不计息，应在 (i) 2021年8月30日或 (ii) 首次公开募股 发行完成之日支付，以较早者为准。截至2023年6月30日和2022年12月31日，期票下没有未清余额。期票下未偿还的 余额已在2021年7月30日首次公开募股结束时偿还。
2022年10月11日，公司向保荐人发行了无抵押的第二本票（“第二期本票”），根据该期票，公司可以在2024年10月11日当天或之前，以6％的利率从第二期本票中借入100万美元，用于支付与业务合并相关的费用等。2022年10月11日，该公司根据第二期本票借入了 20万美元。在2022年12月21日至2022年12月27日期间，该公司在第二期本票下共借入了76万美元，使截至2023年6月30日和2022年12月31日的提款总额达到96万美元。
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管理 支持协议
公司签订了一项协议，每月向发起人支付总额为10,000美元的行政、财务和支持服务。 完成初始业务合并后，公司将停止支付这些月费。自 2022 年 7 月 1 日起， 行政支持协议已终止，没有产生进一步的费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据该协议，公司分别承担了0美元和0美元的费用。在截至2022年6月 30日的三个月和六个月中，根据该协议，公司分别承担了3万美元和6万美元的费用，并包含在随附的未经审计的简明运营报表的组建 和运营成本中。
相关 派对贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或 发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款 额外资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户中持有的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金 贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成， 公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类流动资本贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金 贷款要么在企业合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定， 最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证 将与私募认股权证相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未偿还的营运资金 贷款。
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注意 6.承付款和意外开支
注册 和股东权利协议
根据2021年7月27日签订的注册权协议，创始人股票、私募认股权证 和在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证或转换营运资金贷款时发行的认股权证 时发行的任何普通股）的持有人有权获得要求公司注册此类证券的注册权用于转售（就创始人 股票而言，只能在转换为A类普通股）。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人 对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保 协议
公司已在首次公开募股中授予承销商45天的期权，允许其额外购买最多262.5万个单位 以支付超额配股（如果有的话）。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 541,500个单位（“超额配售单位”），总收益为5,415,000美元，并产生了108,300美元的现金承保费和189,525美元的递延承销佣金。
在首次公开募股结束并部分行使超额配股权后， 承销商获得了每单位0.20美元，合计3,608,300美元的现金承保折扣。此外， 将向承销商支付每单位0.35美元，合共6,314,525美元，以支付延期承保佣金。2023年6月30日，承销商 同意放弃其对公司应付的延期承保佣金部分的权利， 涉及公司任何潜在的业务合并。在免除的费用总额为6,314,525美元中，6,014,585美元记录为累计赤字，299,940美元记录为承销商在未经审计的简明运营报表中免除递延承保佣金的收益，其方式与最初的递延承保费分配方式一致。首次公开募股时总发行成本中包含的 承保费按分配给A类普通股 和公募权证的金额与收到的总收益的比例分配给首次公开募股中发行的可分离 金融工具。分配给衍生权证负债的发行成本立即计为支出 。首次公开募股完成后，分配给公众股票的发行成本计入临时 股权。由于首次公开募股，公司承担的发行成本为15,401,418美元（包括3,608,300美元的承保费、6,314,525美元的递延承保费、764,193美元的其他发行成本以及超过4,150美元收购价的创始人股票的超额公允价值4,714,400美元）。 计入股本的发行成本为14,638,901美元，计入支出的发行成本为762,517美元。交易成本是根据认股权证负债的公允价值和A类 普通股的公允价值与发行总收益之间的相对公允价值进行分配的。
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注意 7。认股证
公共 认股权证只能对整数股份行使。行使公开认股权证后，将不发行小股份。 公开认股权证将在 (a) 业务合并完成后30天或 (b) 首次公开募股结束一年后两者中较晚者开始行使。公共认股权证将在 业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股， 也没有义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于认股权证所依据的A类普通股 的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是 公司履行其注册义务。除非根据认股权证注册持有人 居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、资格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务 在行使认股权证时发行A类普通股。
公司已同意，在可行的情况下，公司将尽快，但绝不迟于 初始业务合并结束后的十五 (15) 个工作日，尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明 ，用于根据《证券法》登记行使认股权证时可发行的A类普通股。 根据认股权证协议的规定，在认股权证 到期或赎回之前，公司将尽其商业上合理的努力使之生效，并维持该注册声明及其当前招股说明书的有效性 。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 股票的注册声明在初始 业务合并结束后的第六十（60）个工作日之前无效，则认股权证持有人可以在有有效的注册声明之前以及在公司未能保持有效注册声明的任何时期 根据 “无现金基础” 行使认股权证 《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免。尽管如此，如果公司的 股A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时 符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司 可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金的基础上” 行使 } 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司这样选择，将不要求公司 申报或维护签订注册声明，如果公司不这样选择，则在 没有豁免的情况下，公司将尽其 商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。
每股 A 类普通股的价格等于或超过 18.00 美元时赎回 认股权证 — 一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 以 的价格为 $每份搜查令； |
| ● | 在 上不少于 提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知； 和 |
| ● | 如果， 且仅当任何 A 类普通股的最后报告销售价格时 在一天内交易 天 -交易日期间，截至公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期 之前的第三个交易日（“参考 价值”）等于或超过 $每股（根据股票细分、 股分红、供股、重组、资本重组等进行调整）。 |
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如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法根据所有适用的州证券法 注册或资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。但是，除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 股票的有效注册声明生效，并且在30天的赎回期内提供与A类普通股 股票相关的当前招股说明书，否则公司 不会赎回认股权证。
每股 A 类普通股的价格等于或超过 10.00 美元时赎回认股权证 — 一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 在 $每份认股权证的最低限度为 提前几天发出书面赎回通知； 前提是持有人能够在 赎回之前在无现金基础上行使认股权证，并根据赎回日期和公司A类普通股的 公允市场价值获得该数量的股票； |
| ● | 如果， 且仅当，参考值等于或超过 $每股（根据 股细分、股票分红、供股、重组、资本重组 等进行调整）；以及 |
| ● | 如果 参考值小于 $每股（根据股票细分、 股票分红、供股、重组、资本重组等进行调整）， 私募认股权证还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条款同时要求赎回，如上所述。 |
公司A类普通股的 公允市场价值是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，A类普通股 的交易量加权平均价格。 公司将在上述10个交易 天期限结束后的一个工作日内向其认股权证持有人提供最终的公允市场价值。在任何情况下，对于每份认股权证超过0.361股的A类普通股的赎回 功能，认股权证都不能在无现金基础上行使（有待调整）。
此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹资 ，以发行价或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元（此类发行价格或有效发行价格将由 公司董事会真诚地确定 ，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股份，则不考虑 保荐人持有的任何创始人股份或此类关联公司（如适用）在发行之前（“新 发行价格”），(y) 此类发行的总收益占初始 业务合并（扣除赎回）之日可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益（ 及其利息）的60％以上，以及 (z) 股票的交易量加权平均交易价格在公司当天前一个交易日开始的20个交易日内 的A类普通股 完成初始业务 组合（此类价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将 调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较高者的115％，以及每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格，旁边描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格（当每股价格为 A 类时普通股等于或超过10.00美元” 和 “当A类普通股 的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 将是经调整（至最接近的美分）分别等于 市值和新发行价格中较高者的 100% 和 180%。
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私募认股权证将与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 要等到业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。此外，私人 配售权证可以在无现金的基础上行使，并且只要由初始购买者 或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其 允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，共有9,020,750份公募认股权证和8,012,450份私募认股权证未偿还。 公司根据衍生品 和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）中包含的指导方针对公开认股权证和私募认股权证进行核算。该指导方针规定，由于认股权证不符合认股权证规定的股权处理标准，因此必须将每份认股权证记录为负债。
衍生金融工具的 会计处理要求公司在首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债 。公开认股权证分配了 发行单位的部分收益，等于其公允价值。认股权证负债将在每个资产负债表 日期进行重新计量。每次此类重新计量时，认股权证负债都会根据当前公允价值进行调整，公允价值的变化 在公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表 日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则从导致重新分类的事件发生之日 起，认股权证将被重新分类。
注意 8。股东赤字
优先股 股 — 公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其名称、投票权和其他权利和优先权由公司董事会 不时决定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
A类普通股 — 公司获准发行1.5亿股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。A类普通股的持有人有权获得每股一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，没有发行和流通的A类普通股，其中不包括1,304,259只可能赎回的A类普通股。关于延期修正案持有公司16,737,241股A类普通股的持有者在赎回后选择以每股约10.18美元的赎回价格赎回其股份， 公司有1,304,259股已发行A类普通股。
B类普通股 — 公司获准发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元 。B类普通股的持有人有权获得每股一票。2021年3月4日，保荐人代表公司共支付了25,000美元，用于支付某些费用，以换取发行5,031,250只B类普通股 股。承销商于2021年8月20日部分行使了超额配股权，并没收了剩余的期权； 因此，保荐人没收了520,875股B类普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股为4510,375股。
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在 初始业务合并完成之前，只有 的B类普通股持有人才有权选举公司的所有董事。
B类普通股的 股将在初始业务 合并时以一比一的方式自动转换为A类普通股，但可能会进行调整。如果A类普通股或与股票挂钩的 证券的额外发行量超过了首次公开募股中出售的金额，并且与初始业务合并的收盘 有关，则将调整B类普通股股份转换为A类普通股 股的比率（除非大多数B类普通股已发行股份的持有人同意对任何此类发行（或视同发行）进行这种 反稀释调整，以便转换所有B类普通股后可发行的A类普通股 的数量按转换后的基础计算，总共等于首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的20％ 加上与初始业务合并有关的 A类普通股和与初始业务合并有关的股票挂钩证券的所有股份（净值 与初始业务合并相关的A类普通股），不包括任何股票 或在初始业务合并中向任何卖方发行或将要发行的股票挂钩证券，以及转换向公司提供的营运资金贷款后发行的任何认股权证 。
注意 9。所得税
在 评估递延所得税资产的变现时，管理层会考虑递延所得税资产的某些部分或 所有递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于代表未来可扣除金额的临时差额期间未来应纳税所得额的产生 。 管理层在进行评估时会考虑递延所得税资产的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略 。在考虑了所有现有信息后，管理层认为，递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性 ，因此维持了全额估值补贴。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，估值补贴分别为399,855美元和48,598美元。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司的持续经营业务的有效税率分别为0.0％和0.0％， 。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中 ，公司来自持续经营业务的有效税率分别为0.0％和0.0％。该公司的有效税率与21％的法定所得税税率不同，主要是 ，这是由于未出于税收目的确认的认股权证负债的公允价值发生了变化，并且需要对递延所得税资产进行估值 补贴。
公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报表，这些申报表仍然开放并有待审查。
注意 10。公允价值测量
认股权证定期按公允价值计量。截至2021年7月30日，我们使用二项式/格子 模型对公募认股权证和私募认股权证进行估值。在公共认股权证单独上市 并交易之后，公共认股权证的估计公允价值于2021年9月从三级衡量标准转为一级公允价值衡量标准。由于在活跃的市场中对类似资产使用了可观察的市场报价，私募认股权证的估计公允价值于2021年9月从三级衡量标准转为二级公允价值 。自 2023年6月30日和2022年12月31日起，由于公募权证和私募认股权证均受某些整体 条款的约束，因此私募认股权证的价值将与公募权证相同，并使用公开交易价格。
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定期按公允价值计量的资产和负债附表 ：
| 描述 | 按公允价值计算的金额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资： | ||||||||||||||||
| 美国政府财政部债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在经纪账户中持有的投资 | ||||||||||||||||
| 美国政府财政部债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证责任—公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任—私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 按公允价值计算的金额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证责任—公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任—私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 与延期提案（注释1）有关时，公司必须允许公众股东赎回其在公司A类普通股中的股份 。在赎回股票之前，信托账户中持有的投资的公允价值为185,001,686美元，其中161,957,835美元由股东赎回，575,087美元转入公司的 运营银行账户用于纳税。
根据2023年6月30日和2022年12月31日的 ，由于公募权证和私募认股权证都受某些整体 条款的约束，因此私募认股权证的价值将与公募权证相同，并使用公开交易价格。 到/自 1、2 和 3 级的转账将在报告期结束时予以确认。
公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月的运营报表中确认了与认股权证负债公允价值变动相关的收益分别为0美元和170,333美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表中，公司确认了与认股权证负债公允价值变动相关的收益分别为2,554,981美元和4,428,632美元。认股权证负债公允价值变动带来的收益在很大程度上归因于 公共认股权证公开交易价格的下跌。
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注意 11。后续事件
公司评估了资产负债表日期之后直到未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件 和交易。根据这次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
董事和高级管理人员（“D&O”）保险 融资协议
2023年8月2日，公司与First Insurance
Funding签订了保费融资担保协议。根据协议条款，该公司同意以6,886美元的融资费用为其D&O保险费融资。应付总金额为 $
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
在本报告（“季度报告”）中提及 的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指 SEP 收购公司（“公司”），前身为水星电子商务收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指 Mercury Ponsorsor Group I LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本 季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性 ，可能导致实际业绩与预期和预测的结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述 之外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于公司财务状况、 业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“seek” 之类的 等词语以及变体和类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来表现有关，但根据当前可用的信息 反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、 业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月31日向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素 部分，以及公司在 之前向美国证券交易委员会提交的其他文件时间。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。 除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 1 日作为特拉华州的一家公司注册成立，其目的是实现 合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本季度报告中将其称为我们的 “初始业务合并”。2022年12月20日 20日，公司将其名称从水星电子商务收购公司更名为SEP Acquisition Corp. 我们打算使用首次公开募股所得的现金和 私募认股权证的私募收益来实现我们的初始业务合并（根据 我们可能签订的远期购买协议或支持协议）、已发行的股票向目标所有者发放债务 给银行或其他贷款机构或目标的所有者，或上述各项的组合。
最近的事态发展
2022年12月20日，公司举行了一次特别股东大会，公司股东批准了延期 修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年1月30日（如果公司在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议，则为2023年7月30日， ）延长至2024年7月30日（“延期 提案”）。关于延期提案，公司必须允许公众股东 赎回其在公司A类普通股中的股份。在公司18,041,500股已发行A类普通股 中，公司16,737,241股A类普通股的持有人选择以每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份 。结果，公司向受托人转移了185,001,686美元的现金，其中171,094,003美元被指定用于支付选择赎回与延期提案有关的 股份的持有人。截至2022年12月31日，已向赎回股东支付了161,957,835美元，22,468,765美元仍为限制性现金，其中9,136,168美元是在2022年12月31日之后支付给选择赎回 股份的持有人。赎回后，该公司有1,304,259股已发行A类普通股 ，信托账户中仍有13,332,597美元。
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2023年6月30日，承销商同意 对于公司任何 潜在业务合并，放弃其对公司应付的延期承保佣金部分的权利。在免除的费用总额为6,314,525美元中，6,014,585美元记录为累计赤字 ，299,940美元记录为承销商在未经审计的简明运营报表中免除递延承保佣金的收益，其方式与最初的递延承保费分配一致。首次公开募股时总发行成本中包含的承保 费用按分配给A类普通股和公募认股权证的金额成比例分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具 ，将 与收到的总收益进行比较。分配给衍生权证负债的发行成本立即计为支出。首次公开募股完成后，分配给公众股票的发行成本 计入临时股权。由于首次公开募股，该公司 承担了15,401,418美元的发行成本（包括3,608,300美元的承保 费、6,314,525美元的递延承保费、764,193美元的其他发行成本以及超过4,150美元收购价的 创始人股票的超额公允价值中的4,714,400美元）。计入股本的发行成本为14,638,901美元，计入支出的发行成本 为762,517美元。交易成本是根据相对公允价值分配的，将 与发行收益总额进行比较，在认股权证负债和A类普通股的公允价值之间。
操作结果
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在截至2023年6月30日 的三个月和六个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们唯一的活动是组织活动、为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及与寻找潜在业务合并相关的活动。我们 预计在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外 收入。作为一家上市公司，我们 会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查 费用。
在 截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为199,685美元，这来自承销商免除递延承保 佣金的收益为299,940美元，信托账户中持有的投资的未实现收益为160,482美元， 交易证券的收益为9,066美元，部分被214,403美元的组建和运营成本所抵消，特许经营成本税收支出为41,039美元， ，应付给关联方的期票的应计利息支出为14,361美元。
在截至2023年6月 30日的六个月中，我们的净收入为208,852美元，这源于认股权证负债公允价值变动收益170,333美元， 承销商免除递延承保佣金收益299,940美元， 信托账户中持有的投资的未实现收益为301,805美元，证券交易收益为10,8805美元 27，由 461,151美元的组建和运营成本、84,339美元的特许经营税支出以及应付给关联方的28,563美元的期票的利息支出部分抵消。权证负债公允价值变化的收益 在很大程度上是由于公开 认股权证的公开交易价格下跌。
截至2022年6月30日的三个月，我们的净收入为2,525,557美元，这源于 权证负债公允价值变动带来的收益为2,554,981美元，信托账户持有的投资的未实现收益为138,413美元，信托账户中持有的 投资的已实现收益为92,185美元，部分被210,022美元的组建和运营成本所抵消以及 50,000 美元的特许经营 税收支出。权证负债公允价值变化的收益在很大程度上归因于公共认股权证 公开交易价格的下跌。
截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为4,197,211美元，这源于 认股权证负债公允价值变动带来的收益为4,428,632美元，信托账户持有的投资的未实现收益为191,476美元，信托账户中持有的 投资的已实现收益为110,613美元，部分被432,2,00美元的组建和运营成本所抵消 912 和特许经营 的税收支出为 100,598 美元。权证负债公允价值变动的收益在很大程度上归因于公共认股权证公开交易价格的下跌。
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Going 关注、流动性和资本资源
2021年7月30日，我们完成了1750万套单位的首次公开募股，为公司带来了1.75亿美元的总收益。 在完成首次公开募股的同时，我们以每份认股权证（“私募认股权证”）1.00美元的收购价格完成了向 发起人私下出售7,850,000份认股权证，总收益为 7,850,000美元。出售私募认股权证的收益已添加到我们在信托账户（“信托账户”）中持有的首次公开募股 发行的净收益中。如果我们在首次公开募股结束后（2024年7月30日）的36个月内没有完成初始业务合并，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开发行 股票提供资金（受适用法律的要求约束），私募认股权证将一文不值。
我们 已在首次公开募股中授予承销商45天的选择权，允许其额外购买多达262.5万套单位，以 支付超额配股（如果有的话）。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配股权， 又购买了541,500套单位，产生了541.5万美元的总收益，并产生了108,300美元的现金承保 费用和189,525美元的延期承保佣金将支付给承销商。在 承销商部分行使超额配股权的同时，我们的保荐人又购买了162,450份私募股权证（“超额配股私募认股权证”），价格为每份超额配股私募权证1.00美元（合计162,450美元）。2023年6月30日，承销商同意放弃其对 公司任何潜在业务合并的公司应支付的延期承保佣金部分的权利。在免除的费用总额为6,314,525美元中，6,014,585美元记录为累计赤字，299,940美元记录为 承销商在未经审计的简明运营报表中免除递延承保佣金的收益， 其方式与最初的递延承保费分配一致。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为494,434美元， 这是由于我们的净收入为208,852美元，经权证负债未实现收益170,333美元调整后，承销商免除 延期承保佣金的收益为299,940美元，信托账户中持有的投资的未实现收益为301,805美元， 期票的应计利息支出——关联方为28,563美元，营运资金变动为40,229美元。
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为578,285美元，这是由于经调整后的净收入为4,197,211美元，经认股权证负债未实现收益4,428,632美元、信托账户 持有的投资的未实现收益191,476美元、信托账户中持有的投资的已实现收益110,613美元以及营运资金的变化的 44,775 美元。
在截至2023年6月30日的六个月中， 用于投资活动的净现金为13,332,597美元，这完全是购买26,811,597美元的美国政府国库债务 的结果，部分被赎回美国政府国库债务的收益13,479,000美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中， 用于投资活动的净现金为0美元，这是赎回182,345,000美元的美国政府国库债务所得的收益 ，全部被购买182,345,000美元的美国政府国库债务 所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动使用的净现金为9,136,168美元，这完全是向赎回股东支付的款项的结果。
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在截至2022年6月30日的六个月中， 没有来自融资活动的现金流。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，我们在信托账户之外持有的现金和现金等价物分别为849,375美元和1,343,809美元，营运资金赤字分别为648,483美元和9,221,425美元。2022年10月11日，公司向保荐人发行了 一份无抵押期票，根据该期票，公司可以在2024年10月11日当天或之前，以6％的利率借入100万美元，用于支付与业务合并相关的费用等。2022年10月11日， 该公司根据期票借入了20万美元。2022年12月21日和2022年12月27日，该公司根据期票共借入了76万美元，使截至2023年6月30日的提款总额达到96万美元。
公司预计，假设在此期间没有完成 业务合并，截至2023年6月30日，在信托账户之外持有的现金将不足以让公司 在未经审计的简明财务报表发布后的至少未来12个月内运营。在这段时间内，公司将使用信托账户 之外持有的资金来支付现有的应付账款和应计负债，识别和评估潜在的初始 业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择 要与之合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。这些情况 使人们对公司是否有能力在未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业表示严重怀疑 。如上所述，管理层计划通过 业务合并来解决这种不确定性。此外，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据营运资金 贷款（定义见未经审计的简明财务报表附注5）向公司贷款所需的额外资金。无法保证公司完成业务合并的计划 将在合并期内成功或成功，也无法保证发起人或保荐人的 关联公司或公司的某些高级管理人员和董事会根据营运资金贷款的要求向公司贷款 。
综上所述，在公司对持续经营的评估方面，管理层确定，上述 条件使人们对公司在未经审计的简明财务报表发布之日起约一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。未经审计的简明财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业， 可能需要进行这些调整。
银行 安排
2023年3月10日，加州金融保护与创新部 关闭了硅谷银行（“SVB”），该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023年3月10日，该公司宣布 持有SVB的所有运营现金存款，金额为1,343,809美元。该公司的信托账户 存款均未存放在SVB。财政部、美联储和联邦存款保险公司 于2023年3月12日发布联合公告，联邦存款保险公司将以全面保护所有 存款人的方式完成对SVB破产管理的决议，此后，该公司可以获得其所有运营资金。2023年3月27日，SVB被第一公民银行收购， 该公司的存款继续由联邦存款保险公司投保，最高不超过联邦存款保险公司的限额。
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合同 义务
承保 协议
我们 授予承销商45天的选择权，允许承销商额外购买最多262.5万个单位，以我们的首次公开募股 价格减去承保折扣和佣金，以支付超额配股。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配股 期权，以每单位10.00美元的发行价再购买54.15万个单位，总收购价为541.5万美元。
在我们的首次公开募股结束和 部分行使超额配股权后，承销商获得了每单位0.20美元（合3,608,300美元）的现金 承保折扣。此外，将向承销商 支付每单位0.35美元，合共6,314,525美元，以支付延期承保佣金。2023年6月30日，对于公司的任何潜在业务 组合，承销商同意放弃其对公司应付的延期承保佣金 部分的权利。在免除的费用总额为6,314,525美元中，6,014,585美元记录为累计赤字，299,940美元记录为承销商在未经审计的简明运营报表中免除递延承保佣金的收益，其方式与最初的递延承保费分配方式一致。首次公开募股时总发行成本中包含的 承保费按分配给A类普通股 和公募权证的金额与收到的总收益的比例分配给首次公开募股中发行的可分离 金融工具。分配给衍生权证负债的发行成本立即计为支出 。首次公开募股完成后，分配给公众股票的发行成本计入临时股权。由于首次公开募股 ，公司承担了15,401,418美元的发行成本（包括3,608,300美元的承保费、6,314,525美元的递延承保费、764,193美元的其他发行 成本以及超过4,150美元收购价的创始人股票超额公允价值4,714,400美元）。计入权益的发行成本 为14,638,901美元，计入支出的发行成本为762,517美元。交易成本 是根据相对公允价值基础进行分配的，与发行收益总额相比，在 认股权证负债和A类普通股的公允价值之间。
关键 会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层做出影响报告的资产和负债金额 、未经审计的简明财务报表之日的或有资产和负债披露、 以及报告期内的收入和支出的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已确定 以下关键会计政策。
认股证 负债
我们 根据对认股权证 具体条款的评估以及《会计准则编纂480》、《区分负债与 股权》（“ASC 480”）和《会计准则编纂815，衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证视为股票分类或负债分类工具。 该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。这种 评估需要使用专业判断力，是在认股权证发行时以及认股权证未偿还时随后的每个 季度结束日进行的。
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最近的 会计公告
公司的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用 ，都不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
此 项目不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。
商品 4.控制和程序。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和 程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条 的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷（详见下文），截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序并未生效 。
截至2022年12月31日的 ，存在一个重大弱点，这与我们尚未设计和维护与复杂金融工具会计相关的有效内部 控制措施有关。截至2023年6月30日，这种重大疲软仍然存在。 此外，在截至2023年3月31日的季度中，发现了与公司在其 现金流量表中对交易证券购买进行适当分类有关的重大弱点，该弱点截至2023年6月30日仍然存在。
鉴于这些重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。管理层增强了我们的 流程，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和应用复杂的会计 指南。我们更新的流程包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问权限，以及 加强我们的员工和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计申请向他们提供咨询。 此外，管理层还加强了我们的流程，以便为未经审计的简明财务报表目的正确解释和分类现金流活动。我们更新的流程包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问 ，以及加强我们的员工和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的现金流 分类进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些 计划最终会产生预期的效果。
管理层 得出的结论是，根据公认会计原则，我们在本报告中包含的未经审计的简明财务报表在所有重大方面都得到了公允的陈述 中列报的每个时期。
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财务报告内部控制的变化
除了实施上面讨论的有关重大缺陷的补救活动外，在最近结束的 财季中，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
没有。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素 是我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响 。我们目前不知道的其他风险因素或我们目前认为不重要的风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日， 2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化 。
我们 的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响 ，这些因素可能导致经济的不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务 可能会受到金融市场或经济状况的低迷、油价上涨、 通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定 的影响，例如乌克兰的军事冲突。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、其持续时间或规模，或者它们可能对我们的业务和我们完成 初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
| 第 2 项。 | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 |
没有。
| 第 3 项。 | 高级证券的违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
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| 第 6 项。 | 展品 |
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 附录 否。 | 描述 |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书 （参照水星电子商务收购公司于2021年8月2日提交的 8-K表格最新报告（文件编号001-40679）附录3.1合并） | |
| 3.2 | 经修订和 重述的公司注册证书的修正证书（参照SEP Acquisition Corp. 2022年12月21日提交的8-K表格最新报告 （文件编号001-40679）附录3.1合并） | |
| 3.3 | 经修订和 重述的公司注册证书的修正证书（参照SEP Acquisition Corp. 2022年12月21日提交的8-K表格最新报告 （文件编号001-40679）附录3.2合并） | |
| 3.4 | 章程（参照水星电子商务收购公司于2021年3月25日提交的S-1表格注册声明附录 3.3 纳入（文件编号 333-254726）） | |
| 3.5 | 章程第一修正案（参照SEP Acquisition Corp. 2022年12月21日提交的8-K表格最新报告（文件编号001-40679）的附录3.3注册成立 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| SEP 收购公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Andrew White |
| 姓名：Andrew White | ||
| 职位：首席执行官 | ||
| SEP 收购公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Winston Gilpin |
| 姓名：Winston Gilpin | ||
| 职位：主管 财务官 | ||
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