附件2.1

执行版本

协议和合并计划

随处可见

全球区块链收购公司，

作为买方，

GB合并子公司
作为兼并子公司，

马克斯·胡珀博士，
以买方代表身份，

乔丹·韦林
以卖方代表身份，

和

Cardea Corporation Holdings，Inc.
作为公司

截止日期：2023年8月17日

目录

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(续)

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(续)

展品索引

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(此“协议)于2023年8月17日由(I)全球区块链收购公司、特拉华州的公司(及其后继者、采购商“)，(Ii)GB合并子公司，佐治亚州的一家公司和买方的全资子公司(“合并子公司”)，(Iii)马克斯·胡珀博士，个人，根据本协议的条款和条件，在有效时间(定义如下)起及之后，作为买方股东(截至有效时间之前的公司证券持有人(定义如下)及其继任者和受让人除外)的代表采购商代表)， (Iv)乔丹·韦林，个人，根据本协议的条款和条件，在公司股东的有效时间(定义如下)之前的有效时间起及之后，以代表的身份销售商 代表“)，以及(V)Cardea Corporation Holdings，Inc.，一家佐治亚州公司(The公司)。 买方、合并子公司、买方代表、卖方代表和公司在本文中有时被单独称为聚会总而言之，作为各方”.

独奏会：

A.公司通过其子公司直接或间接地从事提供个性化财富和资产管理解决方案的业务。

B.买方拥有合并子公司的所有已发行和已发行股本，这些股本是为合并的唯一目的而成立的(定义如下)；

C.双方拟将子公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为存续实体( )合并)，其结果是：(I)本公司在生效时间之前的所有已发行和已发行股本将不再流通，并将自动注销和不复存在，以换取每个公司股东有权按比例获得股东合并对价(定义为 )的股份，这一切都符合本协议规定的条款和条件，并符合特拉华州公司法(经修订)的适用条款。DGCL)和《佐治亚州商业公司法》(经 修订)GBCC“)，均符合本协定的条款；

D.本公司董事会、买方和合并附属公司各自(I)确定合并是公平、可取的，符合各自公司和股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和本协议拟进行的交易， 根据本协议规定的条款和条件，包括合并，以及(Iii)决定向各自的股东建议批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；

E.买方已收到作为本协议附件A所附的投票和支持协议(统称为投票 个协议“)由本公司与若干持有足以批准本协议所述合并及其他交易的公司股份持有人签署；

F.在完成交易的同时，每个重要的公司持有人应与买方和买方代表签订一份锁定协议，该协议的格式作为本协议的附件B附于本合同附件B。禁售协议”);

G.与成交同时并在成交时生效，每个重要的公司持有人应签订一份以买方和公司为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议，其格式应由买方和公司以善意的方式 相互商定。竞业禁止协议”);

H.在交易结束时，买方、买方代表、公司、公司代表、保荐人和其他各方应同时签订登记权协议，协议的格式应由买方和 本着合理诚信行事的公司(“注册权协议”).

I.在签署和交付本协议后，买方、本公司和保荐人将立即 签订保荐人支持协议，其格式由买方和本公司本着善意合理行事(“赞助商支持 协议“)，根据该协议，除其他事项外，保荐人将同意没收其中所述的部分买方普通股。

J.各方意欲将合并视为《守则》第368(A)节(如本文所定义)所指的免税“重组”；以及

K.此处使用的某些大写术语在本协议第X条中定义。

因此，现 考虑到本协议中包含的上述前提以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 我 合并

1.1合并。于生效时，在本协议条款及条件的规限下，并根据GBCC的适用条文，合并附属公司及本公司应完成合并，据此合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，之后合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为 尚存的公司。本公司作为合并后尚存的公司，在下文中有时被称为幸存的 公司“(但在生效时间之后，对公司的提及应包括尚存的公司)。

1.2有效时间。本合同各方应通过提交合并子公司与公司合并的合并证书或合并章程来完成合并(“合并证书)根据《GBCC》的相关规定(提交申请的时间或合并证书中规定的较晚时间，即有效时间”).

1.3合并的影响。在生效时，合并的效果应符合本协议、合并证书和GBCC适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，于生效时间 起，合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务 ，包括尚存公司承担本协议所载于生效日期后须履行的任何及所有协议、契诺、责任及合并附属公司及本公司的义务。

1.4税收 待遇。就联邦所得税而言，合并意在构成法典第368条所指的“重组”。双方通过本协议，作为《美国财政部条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。

1.5《公司章程》和《章程》。于生效时间，本公司于紧接生效时间前生效的公司章程细则及细则应自动修订及重述为与紧接生效时间前生效的公司章程细则及合并分部章程相同，而该等修订及重述的公司章程细则及细则将成为尚存的 公司的公司章程细则及细则，惟该等公司章程细则及细则中尚存公司的名称须修订为买方及本公司双方同意的名称。

1.6尚存公司的董事和 高级人员。在生效时，尚存公司的董事会和高管应为买方的董事会和高管，在第5.17节生效后，根据尚存公司的公司章程和章程，董事会和高管将各自任职，直至各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或提前去世、辞职或被免职。

1.7经修订的买方章程。在生效时间，买方应修改和重述其修订和重新声明的公司证书，其格式应由买方和公司本着合理的诚信(“修订 买方章程)，除其他事项外，将修改买方的公司注册证书，以(I)规定买方的名称应改为“Cardea Capital Holdings，Inc.”。或双方共同同意的其他名称 ，(Ii)根据第5.17节规定收盘后买方董事会的规模和结构，以及(Iii) 删除和更改公司注册证书中与买方作为空白支票公司地位相关的某些条款。

1.8合并对价。作为合并的对价，公司证券持有人集体有权从买方获得合计价值相当于(“合并注意事项“) (A)1.75亿美元($175,000,000)，减去(B)目标净营运资本 金额超过净营运资本的金额，减去(C)结算净债务金额，减去(D)任何交易费用的金额， 每个公司股东从持有的每股公司股票(不包括第1.9(B)节所述的任何公司证券)中获得等于(I)每股价格的买方普通股数量，除以(Ii)赎回价格(“换算率 比率“)(根据本协议应支付给所有公司股东的合并对价总额在本协议中也称为”股东合并对价”); 前提是，本应支付给每位公司股东的合并 代价须按比例扣留根据第1.16节存入托管账户的托管股份，并在交易结束后根据第 1.13节进行调整。

1.9合并对公司证券的影响。在合并生效时，任何一方或任何公司证券的持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人在没有采取任何行动的情况下：

(a) 公司股票. 除以下(B)及(D)条款另有规定外，在紧接生效时间 之前发行及发行的所有公司股票将自动注销并停止存在，以换取收取股东合并代价的权利(因为 可在根据第1.13节成交后作出调整，并受制于代管股份的扣留)，每名 公司股东有权在根据第1.10节交付传输文件后，按比例收取股东合并代价的按比例股份，而不收取利息。自生效之日起，每名本公司股东 将不再拥有本公司或尚存公司的任何其他权利(以下第 1.15节所载权利除外)。

(b) 库存股。尽管有上述(A)款或本协议的任何其他相反规定，在生效时间 ，如果有任何公司证券作为库存股由本公司所有，或者在紧接生效时间之前由本公司的任何直接或间接子公司拥有的任何公司证券，该公司证券应被注销，并在不进行任何转换或为此支付费用的情况下停止存在。

(c) 持不同意见的股份。 根据第1.15节的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股持不同意见的股份将在 中注销并不复存在，此后将仅代表获得第 1.15节所述的适用付款的权利。

(d) 公司可转换证券。任何公司可转换证券，如未在生效时间前行使或转换， 将被注销、注销和终止，并不再代表获得、交换或转换为公司股票的权利。

1.10交出公司证券及支付合并代价。

(A) 在生效时间之前，买方应指定其转让代理公司大陆股票转让信托公司，或公司合理接受的另一家代理公司(“Exchange代理“)，以接受每一份(定义见下文)的提交函。在生效时间或生效日期之前，买方应向交易所代理交存或安排交存股东合并对价(减去将根据第1.16节的规定存入托管账户的托管股份)。在生效时间或生效时间之前，买方应向 每名公司股东发送或安排交易所代理向 每名公司股东发送一份在此类交换中使用的递送函，其格式应由买方和 本着善意行事的公司共同商定(a“意见书”).

(B) 每名公司股东有权在有效时间后，在合理的切实可行范围内尽快就其持有的公司股票(不包括1.9(B)或1.9(C)节所述的任何公司证券)按比例收取其股东合并对价的按比例份额(减去该公司的 股东在托管股份中的比例)，但须在生效时间之前向交易所代理交付以下项目(统称为“递送文件“)： (I)一份填妥并正式签立的递交函，以及(Ii)交易所代理人或买方可能合理要求的其他文件。在所有情况下，该公司股东所持有的公司股票在生效时间后仅代表 收取归属于该公司股票的股东合并对价的该部分的权利(受制于代管股份的扣留，且其 可在根据第1.13节成交后进行调整)。

(C) 如果股东合并对价的任何部分将交付或发行给在紧接生效时间之前登记退还的公司股票的人以外的人，则交付的条件是：(I)该公司股票的转让应已根据在紧接生效时间之前有效的公司组织文件和与公司有关的任何股东协议的条款获得允许，(Ii)股东合并对价的该部分的接受者。或以其名义交付或发行股东合并对价 的人，应已签立及交付锁定协议的对应者 及交易所代理或买方合理地认为必要的其他文件，及(Iii)要求交付该等文件的人士须向交易所代理向该公司股票的登记持有人以外的人士支付因交付而需要的任何转让或其他税项，或建立令交易所代理满意的该等税项已缴或不应缴的 。

(D) 生效时间后，不再登记公司股票转让。在本协议生效日期后，不会就记录日期在生效时间之后的买方普通股宣布或作出任何股息或其他分派 将向任何尚未就买方普通股交出的公司股票的持有人支付 在交出时向 发行的任何公司股票的持有人，直到该公司股票的记录持有人通过交付适用的传递文件提供公司股票而交出该公司股票为止，买方应立即将证书(如有)无息交付给其记录持有人。代表为此交换而发行的买方普通股以及任何此类股息或其他分派的金额，其记录日期为迄今为止就该买方普通股支付的生效时间 。

(E) 根据本协议条款在交出公司证券时发行的所有证券应被视为在完全满足与该公司证券相关的所有权利的情况下发行的证券。根据第1.10(A)节向交易所代理提供的股东合并对价的任何部分，以及根据托管协议支付给托管代理的任何托管财产，在生效时间两(2)年后仍未被公司股东认领的，应应要求返还给买方。而任何该等公司股东如在该时间之前并未根据本第1.10节规定以其公司股份换取股东的适用部分合并代价，则此后只可要求买方支付有关该等公司股份的股东合并代价部分，而不收取任何利息(但须支付任何有关股息)。尽管有上述规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、买方或本合同的任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，买方普通股的任何零碎股份将不会因合并或拟进行的交易而发行，而原本有权获得买方普通股零碎股份的每位人士(在将买方普通股的所有零碎股份合计后)应 改为将向该人士发行的买方普通股股份总数四舍五入至最接近的买方普通股整体股份 。

1.11交易对合并子股份的影响。于生效时间，根据合并事项，在不对任何一方或任何公司证券持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行的每股合并附属普通股将转换为同等数目的尚存公司普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并构成尚存公司唯一的已发行股本。

1.12结算计算。在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向买方提交一份经公司首席执行官(“预估结算表“)就本公司对截至参考时间的结算债务净额、营运资金净额及交易开支的估计，以及根据该等估计所得的合并代价及每股价格，以合理的 详细资料(包括每项估计的组成部分)、欠任何目标公司的每名债权人的金额、银行结单及其他合理所需的其他证据，作出善意的计算。在向买方提交预计成交报表后，如买方提出要求，公司将立即与买方会面，审查和讨论预计成交报表，公司将真诚地考虑买方对预计成交报表的意见，并在成交前对预计成交报表进行任何适当的 调整，经公司和买方双方合理和真诚地共同批准的调整后的预计成交报表，此后应成为本协议所有目的的预计成交报表。预计结算表和其中所载的决定应根据会计原则编制，否则应按照本协议编制。

1.13合并对价调整。

(A) 在成交日期后九十(90)天内，买方首席财务官(“首席财务官“) 应向买方代表和卖方代表递交一份声明(”结束语“) 列明(I)目标公司截至参考时间的综合资产负债表及(Ii)善意计算截至参考时间的结算债务净额、营运资金净额及交易费用，以及所产生的合并对价 采用第1.8(A)节的公式。应编制结算书，结清债务净额、营运资金净额和交易费用以及由此产生的合并对价和合并对价股份应根据 会计原则确定，否则应根据本协议确定。

(B) 在提交结算书后，应允许卖方代表和买方代表及其各自的代表合理接触目标公司与结算书编制有关的账簿、记录、工作底稿、档案、设施和人员。卖方代表和买方代表以及他们各自的代表可就审核过程中出现的关于结案陈述书的问题或与结案陈述书不一致的问题向首席财务官、相关买方和目标公司人员和顾问进行询问，买方和公司应就此提供合理的合作。如果卖方代表或 买方代表(各自、代表政党)对结案陈词有异议的，该代表方应向首席财务官和另一代表方递交一份陈述书，陈述其反对意见(合理详细)(反对声明“)。如果代表方在提交结束声明之日起三十(30)天内未提交异议声明，则该代表方将放弃对结束声明、其中所述的所有决定和计算以及其中所述的合并考虑提出异议的权利 。如果在该三十(30)天期限内提交了异议声明，则卖方代表和买方代表应在此后二十(20)天内真诚协商解决任何此类异议。如果卖方代表和买方代表未能在该二十(20)天期限内达成最终解决方案，则在任何一方代表的书面要求下(另一方收到该通知之日，独立专家通知 日期“)，则代表当事各方将根据第1.13(C)节将争端提交独立专家进行最后解决。就本协议而言，“独立专家“应指双方均可接受的独立(I.e买方代表和卖方代表指定的会计师事务所 在前两(2)年内与任何一方没有重大业务关系，该指定将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出)；但如果独立专家不接受其任命，或者如果买方代表和卖方代表无法在独立专家通知日期后二十(20)天内就独立专家达成一致，则任何一方代表方都可以书面通知另一方，要求由AAA纽约市区域办事处根据AAA的程序选出独立专家。双方同意，独立专家将被视为独立专家，即使缔约方或其附属机构今后可以指定独立专家来解决本第1.13节所述类型的争端。双方承认，根据第1.13节提供的任何信息均受第5.15节的保密义务约束。

(C) 如果与结案陈述书有关的争议根据本第1.13节提交给独立专家进行最终解决，双方应遵循本第1.13(C)节规定的程序。如果独立专家提出要求，卖方代表和买方代表均同意就独立专家将作出的决定签署一份关于 的合理聘书。独立专家的所有费用和开支将由买方承担。 除上一句规定外，卖方代表因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而产生的所有其他费用和开支将由公司承担，买方代表因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而产生的所有其他成本和开支将由买方承担。独立专家将仅决定截至独立专家通知日期仍有争议的问题，独立专家的决定将完全基于并符合本协议的条款和条件。独立专家的决定将完全基于买方代表和卖方代表就此类争议物品向独立专家所作的陈述，而不是独立专家的独立审查；前提是，此类陈述将被视为包括由缔约方代表 就此类陈述向独立专家提交的任何工作文件、记录、账目或类似材料，以及应独立专家的要求向独立专家提交的任何材料。每一名卖方代表和买方代表将尽其合理努力，在提交有争议物品的独立专家后，在实际可行的情况下尽快作出各自的陈述，作为陈述的一部分，每一方代表均有权对另一方代表的陈述和独立专家的任何问题和要求作出回应。在决定任何事项时，独立专家将受本协议条款的约束，包括第1.13节。双方当事人的意图是，独立专家在本协议中的活动不是(也不应被视为或被视为)仲裁程序或类似的仲裁过程，不应遵循任何正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。卖方代表和 买方代表将要求独立专家在签约后四十五(45)天内或尽快在提交给买方代表和卖方代表的书面声明中作出决定。此类裁决将是最终的、决定性的、不可上诉的，并就本协议项下的所有目的 对双方具有约束力(欺诈或明显错误除外)。

(D) 为本协议的目的，术语“调整额“应指(X)根据第1.13节最终确定的合并对价，减去(Y)根据预计结算书在成交时发出的合并对价(包括支付给第三方托管账户)。

(I) 如果调整金额为正数，则买方应在合并对价最终确定后十(10)个工作日内向公司股东增发相当于(X)调整金额除以(Y)赎回价格的额外数量的买方普通股，每个公司股东将按比例获得该额外 股买方普通股的份额，买方普通股的最大股数不超过当时托管账户中托管财产的价值 (买方普通股和托管股份的每股价值按赎回价格计算)。买方普通股的这些额外股份应被视为本协议下的额外合并对价，对于重要的公司股东而言，应被视为锁定协议下的“受限证券”。

(Ii) 如果调整金额为负数，则卖方代表和买方代表应在最终确定后的三个 (3)个工作日内，向托管代理提供联合书面指示，要求其向买方分发价值等于调整金额绝对值 的托管份额(以及在分配所有托管份额后的其他托管财产) (每个托管份额按赎回价格估值)。买方将在收到托管代理分发给其的任何托管份额后立即取消该托管份额。托管账户应是本公司股东根据第1.13(D)条支付的任何款项的唯一来源，并且本条款第(Br)1.13(D)条不要求本公司股东支付超过托管账户中托管财产的任何金额。

1.14采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并将本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权授予尚存的公司，则公司和合并子公司的高级管理人员和董事有充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有合法和 必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。

1.15评估和持不同政见者的权利。未根据《企业会计准则》第13条(A)有效行使其评价权的公司股东持异议的股东)就其公司股份(该等股份，持异议的股份 “)有权收取与该持不同意见股东所拥有的持不同意见股份有关的股东合并代价的任何部分，除非及直至该持不同意见股东已有效地撤回或丧失其在GBCC下的 评价权。每名持不同意见的股东只有权收取按《英国商业守则》第13条就其持有的持不同意见的股份所采取的程序所产生的付款。本公司应向买方及买方代表(I)就本公司收到的任何书面评估要求、试图撤回该等要求、 及根据适用法律送达的与任何持不同意见股东的评估权利有关的任何其他文书，给予买方及买方代表即时通知，及(Ii)有机会根据《GBCC》指导与评估要求有关的所有谈判及程序。除非事先征得买方和买方代表的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求。即使本协议有任何相反规定，就本协议而言，股东合并代价(包括托管股份)应按任何异议股东应占任何异议股份的比例减去，且异议股东无权就任何异议股份获得股东合并代价的任何部分(或托管股份) 。

1.16托管。在成交时或之前，买方代表、卖方代表和大陆股票转让信托公司(或买方和公司共同接受的其他托管代理)、作为托管代理(“托管 代理)，应签订一份托管协议，自生效之日起生效，其形式和实质应令买方和公司(托管协议)，据此，买方应向托管代理发行相当于合并对价的百分之一(1%)的数目的买方普通股(每股按赎回价格计算)。托管量)(连同就该等股份支付的股息或分派的任何股本证券，或该等股份被交换或转换成的股本证券，托管份额)与托管股份的任何其他股息、分配或其他收入(连同托管股份、托管 属性)，在单独的托管帐户(第三方托管账户“)，并根据本合同第1.13节和托管协议的条款 从中支付。托管财产将根据公司股东各自的按比例分配和转让给 公司股东。托管财产应作为公司股东根据第1.13节承担的义务的唯一付款来源。除非法律另有规定，从托管账户进行的所有分配应被双方视为对公司股东根据本协议第一条收到的股东合并对价股份数量的调整。

1.17溢价。

(A) 在交易完成后，作为合并和本协议中拟进行的其他交易的额外对价，买方应在里程碑事件发生后五(5)个工作日内，向或安排向每名公司股东发行或安排发行该公司股东按比例持有的总溢价股份(该等股份、“溢价股份”).

(B) 在任何情况下，本公司股东在任何情况下均无权收取超过本条规定的溢价股份总数 1.17；如果里程碑事件在里程碑事件期间没有按照本协议的条款发生，则因该里程碑事件的发生而本应根据本协议发行的任何溢价股份将不会发行 ，其任何权利将被没收和注销，而无需支付任何相关代价。

(C) 里程碑事件定义中规定的买方普通股价格目标应进行公平调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括任何可转换为买方普通股的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份的影响 收盘后发生的与买方普通股股份有关的其他类似变化。

(D) 本协议项下可在买方普通股中发行的任何溢价股份应被视为由两部分组成，分别为主要部分和利息部分，其金额应根据《财务条例》1.483-4(B)节的规定确定， 实施例2采用《财务条例》1.1274-4(A)(1)(Ii)条规定的三(3)个月测试利率，采用 半年度复利期间。

1.18扣押权。即使本协议有任何相反规定，买方、合并子公司、本公司、尚存公司和交易所代理均有权从根据本协议应支付、可发行或可转让的金额(包括股票、期权或其他财产)中扣除和扣留根据守则或任何州、当地或非美国税法规定的此类付款、发行或转让而需要扣除和扣留的金额。在根据适用法律被如此扣除或扣缴并及时支付给适用政府当局的金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类被扣减或扣缴的金额应被视为已支付、发行或转移给公司证券的持有人(或目标接收人)，而该扣减和扣缴是针对该持有者而进行的。本协议双方应 真诚合作，取消或减少任何此类扣减或扣缴。

文章 第二篇 闭幕

2.1收盘。在满足或放弃第六条所述条件的前提下，完成本协议所设想的交易(“结业“)将在Ellenoff Grossman &Schole LLP(”EGS“)，纽约美洲大道1345号，NY 10105，公司律师，日期 ，时间由买方和公司商定，该日期不得晚于第二天(2^发送)营业日 在满足或放弃本协议的所有成交条件后，或在买方和公司可能商定的其他日期、时间或地点(包括远程) (实际进行成交的日期和时间为截止日期”).

第三条购买者的陈述和保证

除第(I) 项所述外，买方于本协议日期向本公司提交的披露时间表(“买方披露明细表“)， 其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，或(Ii)美国证券交易委员会网站上可通过EDGAR提供的美国证券交易委员会 报告，买方对公司的陈述和保证，以下陈述和保证中的每一项均真实、正确和完整，截至本协议日期和截止日期(或，如果该陈述和保证是针对某一日期作出的，则为截至该日期)，如下：

3.1组织和地位。买方及合并附属公司均为根据其注册司法管辖区法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司。每一买方及合并附属公司均拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行及拟进行的业务。买方具备正式资格或获得许可且信誉良好，可在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其各自经营的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务 ，但不具备资格或许可或信誉良好的情况除外。 迄今为止，买方及合并附属公司已向本公司提供其组织文件的准确和完整副本， 现行有效。买方和合并子公司均未在任何实质性方面违反其各自组织文件的任何规定。

3.2授权；有约束力的协议。每一买方及合并附属公司均拥有所有必需的公司权力及授权，以 签署及交付本协议及其所属的每份附属文件，履行买方及合并附属公司在本协议及合并附属公司项下各自的责任，并完成拟进行的交易，以取得所需的买方股东批准。本协议及其参与的每一附属文件的签署及交付，以及拟进行的交易的完成，(A)已获买方及合并附属公司董事会正式及有效授权，及(B)除所需的买方股东批准外，买方或合并附属公司并无必要进行任何其他公司程序，但协议另有规定者除外，以授权签署及交付本协议及其参与的每一附属文件，或据此完成拟进行的交易 。假设本协议及该等附属文件经买方及合并附属公司的适当授权、签署及交付，构成买方及合并附属公司的有效及具约束力的义务，或在交付时构成买方及合并附属公司的有效及具约束力的义务，则买方及合并附属公司的每一份附属文件均构成或构成买方及合并附属公司的有效及具约束力的义务，并可根据其适用的条款对买方及合并附属公司强制执行，但其强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债、影响债权人权利执行的重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律 通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济 或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求救济的法院的裁量权 (统称为可执行性例外“)。买方董事会于一次正式召开及举行的会议上正式通过决议，(I)决定本协议及拟进行的合并及其他交易对买方及其股东是明智的、公平的，并符合买方及其股东的最佳利益，(Ii)根据DGCL批准本协议及合并及本协议拟进行的其他交易，(Iii)指示将本协议提交买方的股东采纳，及(Iv)决议建议买方的股东采纳本协议。

3.3政府批准。除附表3.3另有说明外，买方或合并附属公司与本协议的买方或合并附属公司的签署、交付或履行以及买方或合并附属公司参与的每份附属文件的签署、交付或履行，或买方或合并附属公司据此拟进行的交易的完成，不需要获得或与任何政府当局 的同意，但以下情况除外：(A)根据反垄断法，(B)本协议预期的此类 备案，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会须就本协议拟进行的交易 提交的任何文件，(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法和/或其下的规则和法规的适用要求(如果有)，以及(E)未能获得或作出该等同意或作出该等文件或通知的情况下，合理地预期不会对买方或合并附属公司造成重大不利影响。

3.4不违反规定。除附表3.4中另有说明外，本协议的买方和合并子公司及其所属的每个附属文件的签署和交付、买方和合并子公司完成拟进行的交易，以及买方和合并子公司遵守本协议及其任何条款的规定，将不会(A)与买方和合并子公司的每个组织文件的任何规定相抵触、冲突或违反。(B)违反或抵触或构成违反对买方及合并附属公司或其任何一家具有约束力的任何法律或命令的任何规定，(Br)在取得本协议第3.3节所述的政府当局的同意，且其中提及的等待期已届满，以及该等同意或豁免的任何先决条件已获满足后，与适用于买方及合并附属公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反，与下列条款相冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方根据以下条款所要求的履行，(V)导致 项下终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致根据买方的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何买方重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，除与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离外，合理地预计不会对买方或合并子公司的任何一方产生重大不利影响的情况除外。

3.5大写。

(A) 买方获授权发行(I)100,000,000股买方普通股及(Ii)1,000,000股买方优先股 。截至本协议日期的已发行和未偿还的买方证券载于附表3.5(A)。截至本协议日期 ，没有买方优先股的已发行或流通股。买方所有已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买 期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL、买方组织文件或买方参与的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束或以任何方式发行。未偿还买方证券的发行均未违反任何适用的证券法。

(B) 于合并生效前，Merge Sub获授权发行1,000股合并附属普通股，其中1,000股已发行及已发行，全部由买方拥有。在本协议拟进行的交易生效前，除合并子公司外，买方并无任何附属公司或于任何其他人士拥有任何股权。

(C)除附表3.5(A)或附表3.5(C)所列外，并无(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、催缴、可转换证券、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可兑换为具有该等权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、合约或任何性质的承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与买方已发行的 或未发行的股份有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换该等股份的任何期权或股份或证券，或(C)买方有义务就该等 股本股份授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明文规定外，买方 不存在回购、赎回或以其他方式收购买方任何股份或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、 出资或其他形式)的未偿还义务。除附表3.5(C)所载外，就买方任何股份的投票权而言，并无任何股东协议、有表决权信托或买方为其中一方的其他协议或谅解。

(D) 买方截至本协议日期的所有债务在附表3.5(D)中披露。买方不欠任何债务 对(I)提前偿还任何此类债务、(Ii)买方产生债务或(Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力有任何限制。

(E) 自买方成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣布或派发任何 分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方的 董事会并未授权任何前述事项。

3.6.美国证券交易委员会备案和买方财务。

(A) 自首次公开招股以来，买方已根据证券法和/或交易法向美国证券交易委员会提交了买方必须提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他 文件，以及 任何修订、重述或补充，并将提交本协议日期后需要提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件 。除通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供的范围外， 买方已向公司提交了以下所有事项的副本：(I)从买方被要求提交此类表格的第一年开始，买方在每个财政年度以Form 10-K格式提交的买方年度报告， (Ii)买方提交10-Q表格季度报告以披露其在上文第(I)款所述买方每个会计年度的季度财务业绩，(Iii)买方自第(I)款所述第一个会计年度开始以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记说明书、招股说明书和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不论是否可通过EDGAR获得，统称为“美国证券交易委员会 报道)和(Iv)《交易法》下的(A)规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证 “)。美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求编制的，而其中和(Y)项下的规则和条例没有，自其各自的 生效日期(如果是根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会报告) 以及在提交给美国证券交易委员会时(就美国证券交易委员会的所有其他报告而言)包含任何关于重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述其中所需陈述的或为了作出其中所述陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况而不具有误导性。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于买方美国证券交易委员会文档的评论信函中没有未解决或未解决的意见。截至本协议之日，买方在 当日或之前提交的任何美国证券交易委员会文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的约束。公共 证书自其各自的提交日期起有效。如本第3.6节所用，术语“文件” 应广义解释为包括美国证券交易委员会规则和条例允许的向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。截至本协议日期，(A)买方普通股、买方公开认股权证和买方公共权利已在纳斯达克上上市，(B)买方尚未收到纳斯达克 就买方证券继续上市要求发出的任何书面欠缺通知，(C)没有悬而未决的诉讼，或据买方所知，金融行业监管机构威胁买方就该实体 暂停上市的任何意图，禁止或终止该等买方证券在纳斯达克上的报价，以及(D)该等买方证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则。

(B) 美国证券交易委员会报告所载或以引用方式并入的买方财务报表和附注(“采购商 财务“)在财务报表所指的各个日期和期间，买方的财务状况和经营结果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面均在 中公平列示，所有这些都应符合以下规定：(I)在所涉期间一致地应用GAAP方法；(Ii)包含和反映所有必要的调整和应计项目，以公平地反映买方截至其日期的财务状况；(Iii)列载及反映 适用于买方的所有重大税项的所有重大负债的足够拨备，包括(I)(I)第(Ii)款；及(Ii)第(Ii)条；及(Iv)第(I)条S-X或第S-K条(视何者适用而定)(惟有关附注可能有所注明，如属未经审核的季度财务报表，则在第S-X条或第 S-K条(视何者适用而定)许可的范围内略去附注及审计调整除外)。

(C) 除非已披露，且在买方财务中反映或准备的范围内，买方未发生 买方财务中未充分反映或保留在资产负债表上的任何债务或义务，但买方在正常业务过程中成立以来根据GAAP要求在资产负债表上反映的债务或义务除外。 所有债务和负债，无论是固定的或或有的，应在资产负债表上根据美国公认会计准则计入的资产包括在买方的财务报表中。

3.7未作某些更改。于本协议日期，除附表3.7所载外，买方 自成立以来，(A)除其成立、公开发售其证券(及相关的非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括调查目标公司及谈判及执行本协议)及相关活动外，并无从事其他业务；及(B)自2022年12月31日以来， 并无受到重大不利影响。

3.8遵守法律。买方目前和自成立以来一直遵守适用于其及其业务的所有法律，但此类不符合情况除外，该等不符合规定不会对买方产生重大不利影响，且买方未收到任何书面通知，指控买方在任何重大方面违反了适用法律。

3.9行动；命令；许可证。买方未采取任何未决的或据买方所知受到威胁的重大行动， 买方有理由预计该行动将对买方产生重大不利影响。买方没有针对任何其他人的重大行动 待决。买方不受任何政府当局的任何重大订单的约束， 任何此类订单也不待决。买方持有一切必要的实质性许可，以合法地开展目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和物业，所有这些许可均具有完全效力，但如未能持有此类 同意或此类同意未完全生效，则不会合理地预期对买方产生重大不利影响。

3.10税项和报税表。

(A) 买方已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单，该等纳税申报单在所有重要方面都是准确和完整的，并已支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，但已根据公认会计准则在买方财务中建立充足准备金的税项除外。附表3.10(A)列出了买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。本公司并无就任何税项向买方提出任何审核、审查、调查或其他待决程序，而买方亦未获书面通知任何拟向买方提出的税务申索或评估(在每种情况下，除已根据《公认会计原则》在买方财务中为其建立足够准备金的申索或评估外，其他申索或评估均属非实质性)。除允许的留置权外，买方的任何资产没有任何税收留置权。买方不具有任何适用诉讼时效的未决豁免或延期以评估任何重大税额 。买方并无要求延长提交任何报税表的期限或在 报税表显示应缴税款的期限内缴纳任何税款(法律规定及时提出并自动批准的任何此类请求除外)。

(B) 自成立之日起，买方未采取下列任何行动，致使买方必须在截止日期后结束的任何纳税期间(或部分期间)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大减除项目：(I)更改任何重大税务会计方法 ，除非法律变更另有要求，(Ii)撤销任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的所得税报税表或要求退还 所得税，或(Iv)就任何重大税务责任或退税订立任何结算协议，或以其他方式结算或妥协 或退税。

3.11员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、向任何福利计划供款或以其他方式承担任何责任。

3.12属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权 拥有任何权利、所有权或权益。买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。

3.13份材料合同。

(A) 除附表3.13(A)所列外，除本协议和附属文件外，买方未签订任何合同，买方作为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，(I)产生或施加超过100,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何实质性方面限制或损害买方在其当前业务进行时的任何业务实践、买方对任何物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争的能力 (每个、a买方材料合同“)。除美国证券交易委员会报告的展品外，所有买方材料合同均已提供给公司 。

(B) 对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 据买方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(但在每一种情况下，强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)买方没有在任何材料方面违约或违约 ，也没有发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成买方在该等买方材料合同下在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件； 和(Iv)据买方所知，买方材料合同的其他任何一方均未在任何材料方面违约或违约 ，也未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成此类违约或违约的事件 ，或允许买方根据任何材料合同终止或加速的事件。

3.14与关联公司的交易。附表3.14列出了一份真实、正确和完整的合同和安排清单 ，根据这些合同和安排，买方与(A)现任或前任董事、买方的高级管理人员或员工或关联公司，或前述任何事项的任何直系亲属，或(B)截至本协议日期买方已发行股本的5%(5%)以上的记录或实益所有者之间存在任何现有或未来的债务或义务。

3.15合并子活动。合并附属公司自成立以来，除本协议预期的业务活动外，并无从事任何业务活动，直接或间接于任何人士拥有任何所有权、股权、利润或投票权权益，除与本协议及其参与的附属文件及交易有关的资产或负债外，并无任何资产或负债。

3.16《投资公司法》。买方不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在1940年修订后的“投资公司法”的含义内。

3.17寻找人和经纪人。除附表3.17所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，就拟进行的交易向买方、目标公司或其任何联属公司收取任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金 。

3.18股东合并对价的所有权。将根据第一条款发行并交付给本公司股东的所有买方普通股 在发行和交付该买方普通股时，应为全额缴足且不可评估的普通股，且不享有所有留置权，适用证券法所产生的限制除外， 任何适用的锁定协议、托管协议以及任何公司股东产生的任何留置权，且据此发行和出售该买方普通股将不受任何优先购买权或优先购买权的约束，也不会产生任何优先购买权或优先购买权。

3.19某些业务惯例。

(A)买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍买方或协助其进行交易的客户、供应商、政府雇员或其他人提供或同意给予任何非法礼物或任何物质上的类似利益。

(B) 买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，买方就上述任何事项采取的任何行动都不会 悬而未决或据买方所知受到威胁。

(C) 买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前都不在特别指定国民或其他被封锁人员名单上，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)， 并且在过去五(5)个财政年度中，买方未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC制裁的任何其他国家/地区的销售或运营有关，或用于资助目前受OFAC制裁或违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

3.20保险。附表3.20列出了买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年保费和保单类型)，其副本已提供给本公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单 均为完全有效的保单，据买方所知，任何此类保单均未受到终止或保费大幅上涨的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但不报告此类索赔不会对买方产生重大不利影响的情况除外。

3.21独立调查。买方已对目标公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对目标公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。买方承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖自己的调查以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给买方的任何证书中公司的明示陈述和保证，以及公司或其代表为登记声明提供的信息；及 (B)除本协议(包括本公司披露日程表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书明确载明外，本公司或其代表概无就目标公司或本协议作出任何陈述或保证，或就本公司或其代表就注册声明提供的资料作出任何陈述或保证。

3.22所提供的资料。买方明确提供或将提供的任何信息均不包括或纳入 通过引用：(A)在提交给任何政府当局(包括美国证券交易委员会)的关于本协议或任何附属文件拟进行的交易的任何报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在委托书中；或(C)在向本公司股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他 分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 ，以根据作出陈述的情况而非误导性陈述。买方明确提供或将提供的任何信息都不会包含在任何签署新闻稿、签署文件、结案新闻稿和结案文件中，以供参考或纳入其中(如果适用)，在提交或分发时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具有误导性。尽管有上述规定，买方 对本公司或其联属公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

3.23无其他申述。除买方在第(Br)条第三款(经买方披露明细表修改)或附属文件中明确规定的陈述和担保外，买方或代表买方的任何其他人均不对买方或合并子公司或其各自的业务、运营、资产或负债、或本协议或任何其他附属文件所预期的交易作出任何明示或默示的陈述或担保，且买方和合并子公司均在此明确否认任何其他陈述或担保，无论是默示的还是由买方作出的。合并子公司或其各自的任何代表。除买方和合并子公司在本条款III(经买方披露明细表修改)或附属文件中明确作出的陈述和担保外，买方特此明确不承担任何责任，不承担任何陈述、担保、预测、预测、陈述或(口头或书面)提供给公司或其任何代表的信息 (包括买方或子公司的任何代表可能或可能向公司或其任何代表提供的任何意见、信息、预测或建议)。包括关于买方或合并子公司业务的可能成功或盈利的任何陈述或保证。

第四条公司的陈述和保证

除本公司于本合同日期向买方提交的披露明细表(“公司信息披露时间表“)， 本协议的章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，公司特此向买方作出声明和保证，截至本协议日期和截止日期(但截止截止日期的重复应被视为已给出，取决于根据第5.22节所作的任何补充披露)，具体如下：

4.1组织和地位。本公司是一间根据GBCC正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。本公司的每一附属公司均为正式成立、有效存在及根据其组织司法管辖区法律信誉良好的公司或其他实体，并拥有所有必需的公司权力及授权以拥有、租赁及经营其财产及经营其业务 及经营其现时所经营的业务。每一家目标公司在其注册或注册所在的司法管辖区以及在其开展业务或经营的其他司法管辖区内均具备正式资格或获得许可且信誉良好，但因其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质而需要此类资格或许可 。附表4.1列出了任何目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及任何目标公司开展业务的法定名称以外的所有名称。公司已向买方提供其组织文件和各子公司的组织文件的准确、完整的副本 ，每份文件均已修改至目前有效的 。没有任何目标公司违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；有约束力的协议。在取得所需的公司股东批准后，本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本 协议及本协议所属或须为其中一方的每份附属文件，履行本协议及本协议项下本公司的义务，并据此完成拟进行的交易。签署和交付本协议和本公司是或需要作为当事方的每一份附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，(A)已由公司董事会根据公司的组织文件、GBCC、任何其他适用法律或公司或其任何股东作为当事方或对其或其证券具有约束力的任何合同 正式和有效授权，以及(B)除所需的公司股东批准外，本公司不需要进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成本协议和由此拟进行的交易。 本协议已经生效，而本公司作为或需要成为一方的每份附属文件在交付时应由公司正式、有效地签立和交付，并假定本协议和任何此类附属文件得到本协议及其各方的适当授权、签立和交付，构成或在交付时构成法律、本公司的有效且具有约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。 本公司董事会在正式召开并举行的会议上正式通过决议：(I)确定本协议以及本协议拟进行的合并和其他交易对本公司及其 股东是明智的、公平的，并符合其最大利益；(Ii)根据GBCC批准本协议以及本协议计划进行的合并和其他交易；(Iii)指示将本协议提交本公司股东采纳，及(Iv)决议建议本公司股东采纳本协议。本公司交付的表决协议包括至少代表公司股东批准的公司股票持有人，且该等表决协议完全有效。

4.3大写。

(A) 本公司获授权发行的各类股本股份总数为165,000,000股公司股票，其中165,000,000股已发行及已发行。在本协议拟进行的交易生效前， 本公司所有已发行及已发行的公司股份及其他股权已列载于附表4.3(A)，以及其实益拥有人及记录拥有人，所有股份及其他股权均无任何留置权而拥有。本公司所有 流通股及其他股权已获正式授权、已缴足股款及无须评估，且不会 违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据GBCC、任何其他适用法律、公司章程或本公司作为缔约一方或其或其证券受其约束的任何合约 项下的任何类似权利。本公司在其库房内并无持有本公司股份或其他股权。本公司并无发行任何流通股或其他 股权违反任何适用证券法。

(B) 除附表4.3(B)所载外，并无本公司可换股证券或优先购买权或优先认购权，亦无本公司或据本公司所知其任何股东与本公司任何股本证券有关的任何合约、承诺、安排或限制，不论是否已发行。除附表4.3(B)所载外，本公司并无未偿还或获授权的股权增值、影子股权或类似权利。 除附表4.3(B)所载外，并无投票权信托、委托书、股东协议或任何其他有关本公司股权表决的协议或谅解。除本公司章程另有规定外，本公司并无未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，亦未向任何人士授予任何有关本公司股权证券的登记权。 本公司所有证券的授予、发售、出售及发行均符合所有适用的证券法。由于完成本协议拟进行的交易，本公司概无股权可供发行，亦无任何与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利加速或以其他方式触发(br}有关归属或可行使性)。

(C) 除本公司财务报告披露外，自2020年12月31日以来，本公司并无就其股权宣派或派发任何分派或 股息，亦未购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股权，且本公司董事会并无授权任何前述事项。

4.4个子公司。附表4.4列明本公司每间附属公司的名称，以及有关每间附属公司的资料 (A)其管辖范围、(B)其授权股份或其他股权(如适用)、(C)已发行及已发行股份或其他股权的数目、记录持有人及实益拥有人，以及(D)其税务选择，以根据守则及任何州或适用的非美国税法(如有)被视为公司或被忽略的实体。本公司各附属公司的所有未偿还股本 均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估(如适用)，且 根据所有适用证券法发售、出售及交付，并由本公司或其一间或多间附属公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件所施加的留置权除外)。除任何该等附属公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的 股权的表决(包括有表决权信托或委托书)订立或具有约束力的任何合约。本公司的任何附属公司并无参与发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权权益的未偿还或授权期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺，或对本公司任何附属公司具有约束力。本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股本增值、影子股本、分享利润或类似权利 。本公司的任何附属公司对其向其股权持有人作出任何分派或派息或偿还欠另一目标公司的任何债务的能力，不论根据合约、命令或适用法律，均无任何限制。除附表4.4所列附属公司的股权外，本公司并不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士。本公司或其附属公司均不参与 任何合资企业、合伙企业或类似安排。本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任 。

4.5政府批准。除附表4.5中另有描述外，除(A)本协议明确预期提交或(B)根据反垄断法提交文件或(B)依据反垄断法提交文件外，任何目标公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成预期的交易时，不需要获得或与任何政府当局 取得或作出任何同意。

4.6不违反规定。除附表4.6中另有描述外，公司(或任何其他目标公司，视情况而定)签署和交付本协议以及任何目标公司作为或被要求作为一方或以其他方式约束的每一附属文件，以及任何目标公司完成本协议中预期的交易，以及任何目标公司遵守本协议及其任何条款的规定，不会(A)与任何目标公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第(Br)4.5节所述政府主管部门的同意后，其中所指的等待期已满，且同意或豁免之前的任何条件已得到满足，与适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或 (C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或如有通知或时间流逝，或同时构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改， (Iv)加速任何目标公司所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi) 产生任何支付或提供赔偿的义务，(Vii)导致对任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利，以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间 时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款。

4.7财务报表。

(A) 如本文所用，术语“公司财务指(I)目标公司的经审计综合财务报表(包括任何与此相关的附注)，包括目标公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及相关的综合经审计损益表、股东权益变动表和现金流量表，每份报表均由PCAOB合格审计师按照GAAP和PCAOB准则(经审计的公司财务报表)及(Ii)未经审计的综合财务报表， 包括目标公司截至2023年3月31日的综合资产负债表(中期资产负债表日期“) 及相关综合收益表、股东权益变动及其后三(3)个月的现金流量表 终止。公司财务(I)准确反映目标公司截至所述时间和期间的账簿和记录，(Ii)根据公认会计原则编制，并在所涉期间内一致适用(未经审计的报表不包括脚注披露和其他公认会计原则所需的列报项目，也不包括年终调整 )，(Iii)遵守证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下所有适用的会计要求， 及(Iv)目标公司于其各自日期的综合财务状况及目标公司于指定期间的综合经营业绩及现金流量在各重大方面均属公平。目标公司 从未遵守过《交易所法案》第13(A)和15(D)条的报告要求。

(B) 每个目标公司保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)该目标公司不保持任何账外账户 ，且该目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用，(Ii)交易 经管理层授权执行，(Iii)交易被记录为必要，以允许编制该目标公司的财务报表并维持对该目标公司资产的问责，(Iv)只有在获得管理层授权的情况下方可查阅该等目标公司的资产，(V)该等目标公司的资产的报告 定期与现有资产进行比较并核实实际金额，及(Vi)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货，并实施适当及充分的程序，以便按现行及及时的原则收取帐目、票据及其他应收账款。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的 ，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。没有任何目标公司遭受或卷入任何涉及管理层或在任何目标公司的财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的重大欺诈行为。目标公司或其任何代表从未 收到关于任何目标公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大书面投诉、指称、断言 或任何目标公司从事有问题的会计或审计做法的索赔。

(C) 除附表4.7(C)所列债务外，目标公司没有任何其他债务，该附表规定了与该等债务有关的数额(包括本金和任何应计但未付的利息或其他债务)。 除附表4.7(C)所披露外，任何目标公司的债务均不对(I)任何此类债务的提前还款、(Ii)任何目标公司的债务产生有任何限制，或(Iii)目标公司是否有能力对其各自的财产或资产授予任何留置权。

(D) 除附表4.7(D)所述外，目标公司不承担任何负债或义务(不论是否要求 反映在按照公认会计准则编制的资产负债表上)，除(I)于本公司财务报表所载中期资产负债表日本公司及其附属公司的综合资产负债表内已充分反映或准备的 或(Ii)在中期资产负债表日之后在正常业务过程中发生的非重大事项外(违反任何合同或违反任何法律的责任除外)。

(E) 本公司与买方或其代表分享的有关目标公司的所有内部编制财务模型均本着诚意编制。

(F)目标公司的所有帐目、票据和其他应收款，不论是否应计，亦不论是否开出账单(“应收账款 “)产生于正常业务过程中实际作出的销售或实际提供的服务，且 代表目标公司因业务而产生的有效责任。任何应收账款均不受债务人追索、抗辩、扣除、退货、反索赔、抵销或抵销超过因此而保留在公司财务上的任何 金额的任何权利的约束。据本公司所知，所有应收账款均可根据其条款全额收回，其金额不少于目标 公司在九十(90)天内结转到账面上的总金额(扣除准备金)。

4.8未作某些更改。除附表4.8所载者外，自2022年12月31日以来，各目标公司 (A)仅于正常业务过程中按照过往惯例经营业务，(B)未受重大不利影响，及(C)并无采取或作出或同意采取第5.2(B)节(未实施附表5.2)所禁止的任何行动(如该等行动于其后采取而未经买方同意)。

4.9遵守法律。在过去三(3)年内，目标公司并无或曾经发生重大冲突或重大不遵守、或重大违约或违反，亦无任何目标公司在过去三(3)年内收到任何书面或据本公司所知的关于任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反任何适用法律的书面通知，而任何适用法律约束或影响目标公司或其任何 财产、资产、员工、业务或营运。

4.10公司许可。每一家目标公司(及其雇员在法律上需要获得政府当局的许可，才能履行其受雇于任何目标公司的职责)持有一切必要的许可，以合法地 开展其目前开展的和目前预期开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为公司许可证“)。本公司已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有材料公司许可证均列于 附表4.10中。本公司的所有许可证均已完全生效，本公司的任何许可证均未暂停或取消，据本公司所知，本公司的任何许可证均未受到威胁。没有任何目标公司在任何实质性方面违反任何公司许可证的条款，也没有任何目标公司收到任何书面或据本公司所知的口头通知， 与撤销或修改任何公司许可证有关的行动。

4.11诉讼。除附表4.11所述外，目前并无(A)任何性质的行动悬而未决或据本公司所知受到威胁，亦无任何合理依据可采取任何行动(而据本公司所知在过去五(5)年内亦未采取任何此类行动或受到威胁)；或(B)目前悬而未决或悬而未决的命令，或政府当局在过去五(5)年中作出的(A)或(B)由任何目标公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人作出的或针对任何目标公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人的命令(条件是，涉及目标公司的董事、高级管理人员或股权持有人的任何诉讼必须与目标公司的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。 附表4.11所列项目，如果最终确定对目标公司不利，将不会无论是单独的 还是合计，都会对任何目标公司造成重大不利影响。在过去五(5)年中，任何Target Company的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或涉及欺诈的犯罪而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

4.12份材料合同。

(A)附表4.12(A)列出截至本合同日期的真实、正确和完整的清单，公司已向买方提供任何目标公司为当事一方或任何目标公司或其任何财产或资产受到约束或影响的每份合同的真实、正确和完整的副本(包括口头合同的书面摘要)(每份合同要求在附表4.12(A)、a公司材料合同“)该条：

(I)包含以下契诺： 限制任何目标公司(A)在任何目标公司目前或目前建议进行的任何行业中竞争的能力，或(Br)与任何人或任何地理区域内的任何人进行竞争的能力，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力， 包括任何竞业禁止契诺、员工和客户非要约契诺、排他性限制、优先购买权 或最惠价条款，或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排。

(Iii)涉及 以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数为基础，在柜台或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约上买卖的任何交易所，包括货币、利率、外币和指数，但在正常业务过程中为非投机目的而进行的库房交易除外；

(4) 未偿还本金金额超过100,000美元的任何目标公司的债务(无论是产生的、假设的、担保的或由任何资产担保的)的证据；

(V) 是直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过100,000美元的资产(在正常业务过程中符合过去惯例或目标公司之间除外) 或任何目标公司或另一人的股份或其他股权的协议；

(Vi) 是与任何其他人进行任何合并、合并或其他业务合并的协议，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产的协议，或出售任何目标公司、其业务或重大资产的协议；

(7) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求目标公司每年至少支付10万美元或总计250,000美元的合同项下的付款或收入总额。

(Viii)有义务 目标公司在本合同生效之日起为第三方提供超过100,000美元的持续赔偿或义务担保；

(Ix) 在任何目标公司与目标公司的任何董事、高级职员或雇员之间(与员工在正常业务过程中签订的符合以往惯例的随意雇佣安排除外)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议，或任何相关人员；

(X) 要求目标公司作出超过100,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xi) 包括重大结算，根据该结算，任何目标公司都有除惯常保密义务以外的未偿义务 ，

(Xii) 向另一人(除其他目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级管理人员外)提供授权书 ；

(Xiii)涉及任何目标公司(现成软件除外)对任何知识产权的开发、所有权、许可或使用；

(Xiv) 根据适用的美国证券交易委员会要求须随《登记声明》提交的，或本公司根据证券法 法案项下的S-K法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项要求本公司作为S-1表格的证物而提交的文件；或

(Xv) 在其他方面对任何目标公司具有重大意义，且未在上文第(I)至(Xiv)款中描述。

(B) 除附表4.12(B)中披露的外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同 对目标公司缔约一方以及据公司所知的每一方其他各方都是有效的、具有约束力和可强制执行的，并且完全有效和有效(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)； (Ii)本协议预期的交易的完成不会对任何 公司材料合同的有效性或可执行性产生不利影响；(Iii)目标公司没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成任何目标公司在该公司材料合同下的实质性违约或违约，或允许合同另一方终止或加速的事件；(Iv)据本公司所知，该公司材料合同的其他 方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该另一方在该公司材料合同项下的重大违约或违约，或允许任何目标公司终止或加速的事件。(V)目标公司并无收到任何该等公司材料合同任何订约方的书面或(据本公司所知)口头通知，该通知规定任何一方有终止该公司材料合同或单方面修订其条款的持续责任，但在正常业务过程中不会在任何重大方面对目标公司造成不利影响的修改除外；及(Vi)目标公司并无放弃任何该等公司材料合同项下的任何 物质权利。

4.13知识产权。

(A)附表4.13(A)(I)列明：(I)目标公司为所有者、申请人或受让人的所有美国和外国注册专利、商标、著作权和互联网资产及申请。公司注册知识产权“)，并酌情就每一物品指明：(A)物品的性质，包括标题；(B)物品的所有人；(C)物品在何处签发或登记，或已在何处提出签发或登记申请；及(D)物品的发出、登记或申请编号及日期及失效日期。据本公司所知，除附表4.13(A)(Ii)中所述的 外，所有本公司注册的知识产权都是有效、有效和可强制执行的，并且截至截止日期 与该本公司注册的知识产权相关的所有到期付款均已支付。附表4.13(A)(Ii)规定了任何知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证)(除 《压缩包装》、《点击包装》和《现成》软件协议及其他协议外，软件一般以合理条款向公众商业提供，许可、维护、支持和其他费用不到每年20,000美元(合计，现成软件“)，描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权；(B)目标公司应支付的使用费、许可费或其他补偿(如果有)；(C)适用地区；(D)该公司知识产权许可证的到期日。每个目标公司都拥有所有的留置权(允许的留置权除外)，拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制的权利，可以使用、出售、许可、转让或转让目前由该目标公司使用、许可或持有的以及该目标公司以前使用或许可使用的所有知识产权，但作为本公司知识产权许可标的的知识产权除外。据公司所知，由未决专利申请组成的公司注册知识产权没有一项不能识别所有相关发明人，并且对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，目标公司都从每一位发明人那里获得了 项有效的发明转让。除附表4.13(A)(Iii)所述外，所有公司注册的知识产权 由适用的目标公司独家拥有，没有义务就该公司注册的知识产权向任何第三方支付使用费、许可费或其他费用，或者 以其他方式向任何第三方帐户，并且该目标公司已向任何适用的国内或国外知识产权局或机构记录转让 ，因此目标公司是 所有公司注册的知识产权的记录所有者。

(B) 每家目标公司均拥有有效且可强制执行的许可证，可使用该目标公司目前开展和预期开展的业务所使用或必需的所有第三方知识产权。据本公司所知， 各目标公司已履行本公司知识产权许可证规定的所有义务，并已支付迄今所需的所有款项，而据本公司所知，该等目标公司并无、亦无任何其他一方违反或违反本协议，亦未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约的事件。据本公司所知， 作为本公司知识产权许可标的的目标公司继续以当前使用的方式使用该知识产权不受任何目标公司的任何适用许可的限制。据本公司所知，任何目标公司所拥有的所有版权、专利、商标和互联网资产的注册都是有效的、有效的和良好的，已支付所有必要的费用和维护费，没有悬而未决的诉讼，所有注册任何 版权、专利和商标的申请都在进行中，没有任何形式的挑战，据公司所知，就向任何目标公司独家许可的此类项目而言，上述每一项都是真实的。据本公司所知，任何合同要求目标公司将其在该目标公司根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利转让或独家许可给任何人， 目标公司均不是该合同的当事方。

(C)附表4.13(C)列明目标公司作为许可人的所有许可、再许可和其他协议或许可。出站IP许可证“)，并针对每个此类出站IP许可证，说明(I)获得许可的适用知识产权，(Ii)此类出站IP许可证下的被许可方，以及(Iii)应付目标公司的任何版税、许可费或其他补偿 。各目标公司均已履行出站知识产权许可中规定的所有义务，而据本公司所知，该等 目标公司没有、也没有任何其他一方违反或违约，也没有发生任何 事件，在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，构成违约。

(D) 据本公司所知，没有任何针对目标公司的诉讼待决或受到威胁，该诉讼对目标公司的有效性、可执行性、 所有权、使用、销售、许可或再许可的权利，或与目标公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权有关的权利提出质疑，而据本公司所知，任何此类行动也没有任何合理的依据。 没有任何目标公司收到任何书面或据公司所知的口头通知或索赔，声称或暗示任何 侵权、挪用、违规、由于任何目标公司的业务活动，任何其他人的知识产权被稀释或未经授权使用的行为正在或可能正在发生，或者已经或可能已经发生，而公司也不知道 公司是否有合理的依据。不存在任何目标公司作为当事方的命令或其以其他方式约束的命令，即(I) 限制目标公司使用、转让、许可或强制执行目标公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii) 限制目标公司的业务行为以容纳第三人的知识产权，或(Iii)除传出知识产权许可证外，授予任何第三人关于目标公司拥有的任何知识产权的任何权利。 据本公司所知，目前没有目标公司侵权，或在过去没有在与目标公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重大方面，或据本公司所知，在与目标公司各自业务的行为 有关的任何方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权。据本公司所知，目前或过去没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权(“公司IP“)在任何物质方面。

(E)目标公司的所有高级管理人员、 董事、员工和独立承包商(及其各自的关联公司)已将这些人员为目标公司提供的服务产生的所有知识产权转让给目标公司，并已记录公司注册知识产权的所有此类转让。目标公司的现任或前任管理人员、员工或独立承包商均未声称对目标公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。据公司所知，没有违反目标公司关于保护公司知识产权的政策或做法，也没有违反与目标公司拥有的知识产权有关的任何 保密或保密合同。本公司已向买方提供员工和独立承包商将其知识产权转让给目标公司的小节中引用的所有书面合同的真实、完整的副本。据本公司所知，任何目标公司的 雇员均无责任订立任何合约或受制于任何命令，而该等合约或命令会对该等雇员尽其最大努力促进目标公司的利益造成重大干扰，或与任何目标公司目前进行或预期进行的业务有重大冲突。各目标公司已采取 商业上合理的安全措施，以保护该等目标公司的商业秘密的保密性、保密性和价值，据公司所知，没有违反任何目标公司的商业秘密。

(F)据本公司所知，没有人未经授权访问目标公司拥有的第三方信息和数据(包括个人可识别的 信息)，也没有任何其他对安全的重大损害， 该等信息或数据的保密性或完整性，以及据本公司所知，目标公司没有收到任何关于不当使用或披露任何该等信息或数据或违反其安全的书面或口头投诉 。各目标公司在所有实质性方面都遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息以及自身隐私有关的所有适用法律和合同要求 政策和指南。据本公司所知，根据适用法律，目标公司的业务运营没有、也没有 侵犯任何第三人的隐私权或公开权，或构成不正当竞争或贸易行为。

(G) 据公司所知，本协议预期的任何交易的完成不会因以下原因而导致 重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速与 有关的任何付款或源代码发布：(I)任何合同规定许可或以其他方式使用目标 公司拥有的知识产权，或(Ii)任何公司知识产权许可。交易完成后，公司将被允许通过其子公司直接或间接行使目标公司在该等合同或公司知识产权许可项下的所有权利，并使用目标公司的所有知识产权，与目标公司在没有发生本协议预期的交易时所能使用的范围相同，而无需支付目标公司在没有此类交易的情况下需要支付的任何额外金额或对价，但持续费用、特许权使用费或付款除外。

(H) 据公司所知，构成公司知识产权的任何软件不含所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他 已知污染物，也不包含任何会中断公司运营或 对其他软件运营产生不利影响的重大错误、错误或问题。据本公司所知，没有任何一家目标公司在其 产品或服务中加入了免费分发的公开可用软件，即要求 作为使用、修改或分发此类软件的条件的开放源码软件：(I)以源代码形式披露或分发由此类软件合并、衍生或随此类软件一起分发的其他软件或技术；(Ii)以制作衍生作品为目的获得许可；或(Iii)可免费或最低收费地再分发。

4.14税项和报税表。

(A) 每家目标公司已经或将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单 (考虑到法律上自动批准的所有可用延期)，纳税申报单 在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款，但已在公司财务中建立充足准备金的税项除外。每一家目标公司都遵守了所有与税收相关的适用法律。

(B) 在目标公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，目前没有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，目标公司没有受到该司法管辖区政府当局的威胁。

(C)没有目标公司 正在接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知，或据本公司所知，已收到任何税务机关的口头通知，表示正在考虑或即将进行任何此类审计。并无任何针对目标公司的任何税务索偿、评估、审计、审查、调查或其他 行动待决，或据本公司所知，并无针对目标公司的任何税务索偿或评估建议以书面通知目标公司(但在每宗个案中，除索偿或评估外，本公司财务已就该等索偿或评估设立足够准备金)。

(D) 除允许留置权外，对任何目标公司资产的任何税收均无留置权。

(E) 每家目标公司已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有税款，并且已将所有此类税款 支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留，以备将来到期时支付。

(F)没有任何 目标公司有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何数额的税款。 目标公司没有任何未完成的申请，要求延长提交任何报税表的时间或 在任何报税表上证明应缴的任何税款。

(G) 没有任何目标公司对会计方法作出任何改变(法律变更要求除外)，也没有收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签署了协议，而该等裁决或协议理应预期会在 结束后对其税项产生重大影响。

(H) 没有任何目标公司参与、销售、分销或以其他方式推广美国财政部法规第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易”。

(I)任何 目标公司对另一人(目标公司除外)的税项负有任何责任或潜在责任，而该等责任或潜在责任并未在公司财务(I)根据任何适用税法、(Ii)作为受让人或继承人、或(Iii)透过 合约、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立而主要目的并非分担税项的商业协议)中充分反映。任何目标公司都不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例的一方或受其约束(不包括在正常业务过程中达成的、其主要目的不是分享税收的商业协议)，这些协议将对 任何目标公司在截止日期之后的任何期间具有约束力。

(J)没有任何 目标公司就任何税收向任何政府当局提出任何私人信函裁决、技术建议备忘录、结束协议或类似裁决、备忘录或协议，也没有任何此类 请求未完成，或受其约束。

(K) 没有目标公司：(I)在证券分销中(向不是本公司作为共同母公司的合并集团的成员的任何个人或实体)构成有资格或打算有资格参加的证券分销中的“分销公司”或“受控公司”(按“守则”第355(A)(1)(A)条的含义)。《守则》第355条规定的免税 待遇：(A)在截至本协议之日止的五年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，(B)在其他情况下构成《守则》第355(E)节 所指的“计划”或“一系列相关交易”的一部分的分销；或(Ii)是或曾经是(A)守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员，以任何税务目的，但本公司现在或曾经是该集团的共同母公司除外。

(L) 目标公司不需要在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大收入扣除项目，原因如下：(I)由于在截止日期之前会计方法的任何变化而根据《税法》第481(C)条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整 ；(Ii)《法典》第7121条所述的《结算协议》(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)；或(Iii)在结算前进行的分期付款出售或未平仓交易处置 。

(M) 没有任何目标公司知悉任何可合理预期的事实或情况会妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

4.15不动产。附表4.15包含一份完整而准确的清单，列明目标公司目前为经营目标公司的业务而出租或转租的所有场所，或以其他方式使用或占用的所有场所，以及与之相关的所有现有租约、租赁担保、协议和文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免 (统称为公司不动产租赁“)，以及每个公司不动产租赁项下的当前年租金(包括基本租金 和附加租金或传递租金，视情况而定)和期限，以及任何公司不动产租赁项下任何其他方的材料函件。本公司已向买方提供每份《公司不动产租赁》的真实完整副本，如属任何口头《公司不动产租赁》，则须提供该等《公司不动产租赁》的书面条款摘要。根据其条款，公司不动产租赁是有效的、具有约束力的和可强制执行的 并且是完全有效的。据本公司所知，并无发生会构成目标公司或任何其他 方根据本公司任何不动产租约违约的事件(不论是否有通知、逾期或同时发生或发生)，亦无目标公司接获有关任何该等条件的通知。除公司不动产租赁权益外，没有任何目标公司 拥有或曾经拥有任何不动产或不动产的任何权益。除附表4.15所述外，本协议项下拟进行的合并不需要本公司不动产租约项下任何其他任何一方的同意。除附表4.15所述外，与本协议项下拟进行的合并相关，本公司不动产租约下的任何其他任何一方均不需要 向任何其他方发出通知。

4.16个人财产。附表4.16列出了目标公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市场价值超过50,000美元(50,000美元)的每一项个人财产，以及在适用的范围内与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括对这些协议的所有修订、终止、修改或豁免(“公司个人物业租约“)。除附表4.16中规定的情况外，所有该等个人财产均处于良好的运作状况及维修状况(除与该等物品的使用年限相符的合理损耗外)，并适合其在目标公司的业务中的预期用途。每一家目标公司目前或目前拟开展的业务的运营并不依赖于使用目标公司以外其他个人的个人财产的权利，但由目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式合同给目标公司的个人财产除外。本公司已向买方提供每一份公司个人财产租赁的真实完整副本，如属任何口头公司个人财产租赁，则须提供该等公司个人财产租赁的主要条款的书面摘要。公司个人财产租赁是有效的，具有约束力，并可根据其 条款强制执行，并且完全有效。据本公司所知，并无发生会构成目标公司或任何其他一方根据本公司任何个人物业租约违约的事件(不论是否有通知、 时间流逝或两者同时发生)，亦无目标公司接获有关任何该等条件的通知。

4.17资产的所有权和充分性。每家目标公司对其所有资产拥有良好且可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)于中期资产负债表日明确列于公司财务报表的留置权 及(D)附表4.17所载留置权外，其所有资产均无任何留置权。目标 公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成了目标公司目前开展和目前拟开展的业务运营中使用的所有资产、权利和财产，或目标公司使用或持有用于目标公司的业务运营 的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，对于目标公司目前开展和目前拟开展的业务的运营是足够和足够的。

4.18员工事务。

(A) 除附表4.18(A)所述外，任何目标公司均不是任何集体谈判协议或其他合同的一方，该协议或其他合同涵盖任何目标公司的任何员工群体、劳工组织或任何员工的其他代表，且本公司 不了解任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序。对于任何此类员工，未发生或据公司所知受到任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳工活动的威胁 。附表4.18(A)列出了所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)，如果有，这些争议是悬而未决的，或者据公司所知，在任何 目标公司与作为目标公司的独立承包商雇用或提供服务的人员之间存在威胁。没有目标公司的现任管理人员或员工 向目标公司提供任何书面或据公司所知的口头通知，说明其计划终止其在任何目标公司的雇佣关系 。

(B) 除附表4.18(B)所列外，每家目标公司(I)在所有实质性方面都遵守并一直遵守有关雇用和雇用做法、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳资关系、工作时间、工资和加班工资、薪酬平等、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗休假以及员工解雇有关的其他法律，并且没有收到书面或据本公司所知，口头通知，目标公司有任何涉及不公平劳动行为的未决 诉讼，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何 物质处罚负责，以及(Iii)不负责向任何政府 当局支付与失业救济金、社会保障或员工、独立承包商或顾问的其他福利或义务有关的任何重大款项(将在正常业务过程中支付的常规付款除外，并符合过去的做法)。 没有未决的诉讼或，据本公司所知，由任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局，或任何政府当局，或由其或其代表对目标公司提出的威胁，涉及任何该等法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合约，非法终止雇佣关系，或指控任何其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为。

(C) 本合同附表4.18(C)列出了截至本合同日期的目标公司所有雇员的完整和准确的清单 ，其中列出了截至该日期的每个雇员的(I)雇员的姓名、职务或描述、雇主、地点、薪金水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬(由目标公司酌情决定支付的任何此类安排除外))，以及(Ii)任何工资、薪金、奖金、在截至2022年12月31日的财政年度内或在截至2022年12月31日的财政年度内应支付给每位员工的佣金或其他补偿。除附表4.18(C)所列外，(A)没有任何员工是与目标公司签订书面雇佣合同的一方，每个员工都是“自愿”受雇的，以及(B)目标公司已向所有员工全额支付应支付给其员工的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括 加班费，并且目标公司没有任何义务或责任(无论是否或有)根据任何书面或口头协议的条款向任何此类员工支付遣散费 ，或承诺或任何适用的法律、习俗、贸易或惯例。除附表4.18(C)所述外，每名目标公司关键员工均已与目标公司订立公司标准格式的员工保密、发明及限制性契诺协议(不论是根据单独协议或作为该员工整体雇佣协议的一部分而纳入)，该协议的副本已由公司提供予买方。

(D) 附表4.18(D)载有任何目标 公司目前聘用的所有独立承包人(包括顾问)的名单，以及聘用该人的职位、聘用该人的实体、聘用该人的日期和酬金率、最近一次增加(或减少)该等人士的薪酬及其数额。除附表4.18(D)所述外，所有此类独立承包商均为与目标公司签订的书面合同的一方。除附表4.18(D)所述外，每个此类独立承包商在其与目标公司签订的协议中签订了关于发明和版权的保密、竞业禁止和转让的惯例契约，该协议的副本已由该公司提供给买方。就包括守则在内的适用法律而言，目前或过去受雇于目标公司的所有独立承包人 均为真正的独立承包人，而非目标公司的雇员。除附表4.18(D)所述外，每个独立承包商在不到三十(30)天的通知时间内即可终止合同，任何目标公司均无支付遣散费或终止费用的义务。

4.19福利计划。

(A) 附表4.19(A)是目标公司的每个福利计划的真实和完整的清单(每个，a公司 福利计划“)。就每个公司福利计划而言，截至截止日期，在 项下或与之相关的所有供款、延期付款、保费和福利支付将由 准备金或根据公认会计原则在公司财务上适当注明的准备金入账。就守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言，没有任何目标公司是或过去不是“受控集团”的成员，亦无任何目标公司 对任何集体协商的计划负任何责任，不论是否受ERISA的规定所规限。

(B) 每个公司福利计划在任何时候都在所有重大方面遵守所有适用法律，包括ERISA和《守则》。在守则第(Br)401(A)节所指的“符合资格”的每项公司福利计划(I)已由美国国税局(IRS)在其通过至本协议日期为止的一段时间内被美国国税局认定为符合该等资格(或基于已收到好评函件的原型或批量提交者计划)，以及(Ii)其相关信托已根据守则第501(A)节被确定为免税，或目标公司已在适用法律允许的期限内请求美国国税局对资格和/或豁免作出初步有利的确定。不存在可能对此类公司福利计划的合格状态或此类信托的豁免状态产生不利影响的事实。

(C) 对于覆盖目标公司的任何现任或前任高级管理人员、董事、顾问或员工(或其受益人)的每个公司福利计划，公司已向买方提供以下内容的准确而完整的副本(如果适用)：(I)所有公司福利文件和协议以及相关的信托协议或年金合同(包括对其的任何修改、修改或补充)；(Ii)所有当前的概要计划描述及其后续的重大修改；(3)最近的三(3)份表格(如适用)和年度报告，包括其所有附表；(4)最近的计划资产年度和定期会计核算；(5)最近的三(3)份非歧视测试报告；(6)最近从国税局收到的确定函(如果有)； (7)最近的精算估值；以及(Viii)在过去三(3)年内与任何政府当局就任何悬而未决的公司福利计划事项或目标公司有任何未清偿重大责任的任何重大非例行沟通。

(D) 对于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划已根据其条款、守则和ERISA在所有实质性方面得到管理和执行；(Ii)没有发生违反受托责任的情况；(Iii)没有诉讼待决或据公司所知，没有受到威胁(在正常管理过程中产生的福利例行索赔除外)；(Iv) 并无发生ERISA第406节或守则第4975节所界定的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而完成的交易；及(V)截至成交日期为止的所有供款及保费已按ERISA规定的所有重大方面作出 ，或已在本公司财务的所有重大方面悉数累算。

(E) 任何公司福利计划都不是“固定福利计划”(如守则第414(J)节所界定)、“多雇主计划”(如守则第3(37)节所界定)或“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述) 或以其他方式受制于《雇员补偿及福利法》第四章或守则第412节，且没有任何目标公司已招致任何责任或以其他方式 可能有任何责任、或有或有责任或有其他责任，根据《ERISA》第四章，目前不存在预计会导致此类赔偿责任的情况。在截止日期之后，任何公司福利计划都不会立即成为任何目标公司的多雇主计划 。目前并无任何目标公司维持或曾经维持、或目前或曾经被要求 参与或以其他方式参与守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会 。

(F) 根据任何公司福利计划，并无任何安排会导致任何雇员获支付任何金额 根据守则第280G或162(M)条的实施，目标公司将不会被目标公司扣除，亦不存在根据 任何安排，目标公司将因向任何人士支付款项而被征收任何 消费税而被要求“总计”或以其他方式补偿任何人士。

(G) 对于属于“福利计划”的每个公司福利计划(如《雇员补偿及补偿办法》第3(1)节所述)：(I)除附表4.19(G)所述的 外，此类计划不向目标公司的现任或前任雇员、 目标公司董事或顾问(或其受益人)提供终止雇佣后的医疗或死亡福利(法律规定的保险范围 仅由受益人支付；福利至终止雇用或聘用的月份结束，视情况而定)；死亡或伤残抚恤金，可归因于雇佣关系终止或雇佣关系终止时或之前发生的死亡或残疾(如适用；以及保险公司在将集团公司福利计划转换为个人计划的任何期间从保险公司获得的离职后福利)；以及(Ii)任何此类计划下均无准备金、资产、盈余或预付保费。每个目标公司在所有实质性方面都遵守第601条的规定ET SEQ序列。ERISA和《守则》第4980B条。

(H) 除附表4.19(H)所述外，本协议和附属文件所规定的交易的完成不会：(I)使任何个人有权获得遣散费、失业补偿金或其他福利或补偿；(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何应支付或针对任何个人的补偿金额；或(Iii)导致或 满足赔偿支付的条件，该条件与任何其他付款相结合，将导致《守则》第280G节所指的“超额降落伞付款”。目标公司概无就根据守则第43章征收的任何税款或根据ERISA第502(I)或(L)条所负的民事责任承担任何责任。

(I) ，但附表4.19(I)所列者除外，但《法典》第4980B条或类似的州法律规定的范围除外；(Ii) 适用至终止雇用或聘用月底的福利；(Iii)可归因于在终止雇用或聘用时或之前发生的死亡或残疾的死亡或残疾津贴 ；或者(Iv)对于保险公司在将集团公司福利计划转换为个人计划的任何期间内提供的离职后福利，没有任何目标公司向任何前或退休员工、董事或顾问提供健康或福利福利，也没有义务向任何在职员工、董事或顾问在该员工、董事或顾问退休或其他终止雇佣或服务后提供此类福利。

(J) 不存在受守则第409A节约束的公司福利计划。没有任何合同或计划让任何目标公司 作为当事方，或根据该合同或计划，必须赔偿任何员工、顾问或董事根据守则第409a节 缴纳的惩罚性税款。

4.20环境问题。除附表4.20所列者外：

(A)每家目标公司在所有重要方面都遵守所有适用的环境法律，包括获得、保持良好的信誉，并在所有重要方面遵守环境法律(Br)规定的其业务和运营所需的所有许可证。环境许可证“)，本公司并无采取任何行动，或据本公司所知，威胁撤销、修改或终止任何该等环境许可证，而据本公司所知，目前并不存在任何事实、情况或条件会对该等持续遵守环境法律及环境许可证造成不利影响，或需要资本支出 以达到或维持该等持续遵守环境法律及环境许可证。

(B) 任何目标公司都不是与任何政府当局或其他人就任何(I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而签订的任何悬而未决的命令或合同的标的。没有任何目标公司 通过合同或法律的实施承担任何环境法下的任何责任或义务。

(C) 据本公司所知，并无对任何目标公司或目标公司的任何资产 采取或待采取或威胁采取行动，指称目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或可能根据任何环境法承担任何重大责任。

(D) 没有任何目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，以致 根据适用的环境法产生任何重大责任或义务。任何目标公司或任何目标公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产，或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在可合理预期导致目标公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。

(E) 并无对目标公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查，或据本公司所知，目标公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成或据本公司 所知受到威胁，可能导致根据任何环境法或重大环境责任征收任何留置权。

(F)据本公司所知，目标公司的任何物业并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G) 本公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析以及对任何目标公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业进行的调查结果。

4.21与关联人的交易。除附表4.21所述外，目标公司或其任何关联公司、目标公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、受托人或受益人，或前述任何人(无论是直接或间接通过该人的关联公司)的任何直系亲属 (上述每一项，均不得相关 人员“)目前或自2022年12月31日以来一直是与目标公司的任何交易的一方，包括 任何合同或其他安排(A)规定由(作为目标公司的高级管理人员、董事或雇员以外的)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向(作为董事的服务或费用除外)付款，目标公司在正常业务过程中的高级职员或雇员)任何关连人士或任何人士拥有任何关连人士作为拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人的权益，或任何关连人士拥有任何直接或间接利益(不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益的百分之二(br})的证券的所有权)。除附表4.21所载的 外，目标公司并无与任何关连人士订立任何未履行的任何合约或其他安排或承诺，且 任何关连人士并无拥有任何用于目标公司业务的任何不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权)。目标公司的资产不包括任何应收或来自相关人士的其他债务，而目标公司的负债不包括对任何相关 人士的任何应付或其他债务或承诺(作为目标公司董事、高级职员或雇员在正常业务过程中的服务或开支除外)。

4.22保险。

(A)附表4.22(A) 列出了 目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给买方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，目标 公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易结束后将继续具有法律效力、有效、具有约束力、可强制执行和完全有效的 和相同条款的效力。没有任何目标公司有任何自我保险或共同保险计划。目标公司 未收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，这些通知涉及或涉及任何不利变化或任何非正常业务过程中的变化，如保险条件、拒绝签发保险单或保单不续期 。

(B)附表4.22(B)列出了目标公司提出的每项超过50,000美元的个人保险索赔。各目标公司 已向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况，除非 此类不报告此类索赔的情况对目标公司来说不太可能是重大的。据本公司所知，本公司并未发生任何事件，亦不存在任何情况或情况，而该等事件或情况可合理地预期(不论是否经通知或经过时间)会引起或作为拒绝任何该等保险索赔的依据。没有任何Target Company针对保险公司拒绝承保的保单提出任何索赔。

4.23书籍和记录。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的 ，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。

4.24某些业务惯例。

(A) 任何目标公司及其代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼品、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，或(Iii)进行任何其他非法支付。彼等各自代表亦无直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他人士任何重大金额的任何非法礼物或类似利益，而该等客户、供应商、政府雇员或其他人士或 可能会就任何实际或拟进行的交易协助或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司。

(B) 每家目标公司的业务在任何时候都遵守 所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及目标公司的针对上述任何事项的行动悬而未决或据公司所知受到威胁。

(C) 目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表 目前未被列入特别指定的国民或其他受OFAC管理的美国制裁的 名单，也没有目标公司直接或间接地使用任何资金或以贷款方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家/地区，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。

4.25《投资公司法》。任何目标公司都不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人， 在1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)所指的每一个案例中，目标公司都不是直接或间接控制的人。《投资公司法》”).

4.26投资顾问合规。每一家需要注册为投资顾问的目标公司现在和过去都遵守可能适用于其投资顾问业务的所有适用法律和政府规章制度， 但这种不符合规定不会合理地导致重大不利影响的情况除外，而且这些子公司都不受1940年修订的《投资顾问法》(The Investment Advisers Act)的任何条款禁止。顾问法“)、 或《投资公司法》担任投资顾问。据本公司所知，根据《顾问法》第206(4)-4(B)条，任何法院或任何外国、联邦、州、市政或其他政府机构、董事会、佣金、局、部门或与其投资顾问业务任何方面有关的自律机构发布的任何判决、命令、令状、强制令、法令、要求或评估 ，目标公司均无违约。或合理地相当可能会对该注册投资顾问的注册投资顾问表格第1部第11项内的任何问题作出肯定的回答。

4.27寻找人和经纪人。除附表4.26所述外，目标公司并无或将不会因任何经纪费用、发现人费用或其他费用或佣金而招致任何责任 。

4.28独立调查。公司已对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查，以及本协议(包括买方披露时间表的相关部分)及根据本协议向本公司提交的任何证书所载买方的明示陈述及保证；及(B)买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分) 或根据本协议向本公司交付的任何证书中明确规定。

4.29所提供的资料。公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的8-K表格报告、其任何证物或向任何政府当局或证券交易所提交的关于本协议或任何附属文件拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在注册声明中；或(C)在向买方股东和/或潜在投资者发送的邮件或其他分发中，有关完成本协议拟进行的交易或对(A)至(C)中确定的任何 文件的任何修订，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。本公司提供或将提供的任何信息均不会包含在任何签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件中，以供参考或纳入， 在提交或分发(视情况而定)时，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 根据陈述的情况而遗漏陈述必须陈述或为了陈述其中的陈述而必须陈述的任何重大事实，而不会误导人。尽管有上述规定，对于买方或其关联公司或其代表提供的任何信息，本公司不与 作出任何陈述、担保或约定。

4.30无其他申述。除公司在本条款第四条(经公司披露时间表修改)或附属文件中明确提出的陈述和保证外，公司或代表公司的任何其他人都不会对公司或其业务、运营、资产或负债、本协议或任何其他附属文件预期的交易作出任何明示或默示的陈述或保证，公司在此明确否认任何其他陈述或保证，无论是由公司或其任何代表默示或作出的。除公司在本条款第四条(经公司披露附表修改)或附属文件中明确作出的陈述和担保外，公司特此明确不承担任何责任，不承担任何陈述、担保、预测、预测、陈述或向买方、合并子公司或其任何代表(口头或书面)提供、传达或提供的信息(包括可能已或可能由公司的任何代表提供给买方、合并子公司或其各自代表的任何意见、信息、预测或建议)。包括有关公司业务可能成功或盈利的任何 陈述或保证。

《公约》第五条

5.1访问和信息。

(A)自本协议之日起至本协议根据第 7.1条终止或终止之日(以较早者为准)期间过渡期“)，在符合第5.15条的规定下，公司应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间内，以及在合理的时间间隔和通知后，向买方及其代表提供所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)的合理使用权限。 买方或其代表可合理要求有关目标公司及其各自业务的资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的 季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份材料的副本、时间表和其他文件)，以及独立公共会计师的工作底稿(须经 此类会计师同意或任何其他条件)，如果有))，并促使公司的每一名代表合理地配合买方及其代表的调查但前提是，买方及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰目标公司的业务或运营。在 过渡期内，买方应尽其商业上合理的努力，以合理的现行 (但不少于每月)为基础，以书面形式通知公司其费用。

(B) 在过渡期内，除第5.15款另有规定外，买方应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知内给予公司及其代表合理的 买方或其子公司的所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。由于公司或其代表可合理地要求 关于买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、 管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本)，以及独立会计师的工作底稿(除非获得该等会计师的同意或任何其他条件，如果有))，并促使每一名买方代表合理配合公司及其代表的调查但前提是，本公司及其代表应 以不合理地干扰买方或其任何附属公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。

5.2公司的业务行为。

(A)除非买方 另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议或附属文件明确规定或附表5.2所述外，公司应并应促使其子公司：(I)在正常业务过程中，在所有重要方面开展各自的业务；(Ii)遵守适用于目标公司及其各自业务、资产和员工的所有法律；及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在各重大方面保持其各自业务组织的完整，以保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并维持其各自物质资产的占有、控制和状况，所有这些均与过去的做法一致。

(B) 在不限制第5.2(A)节的一般性的原则下，除本协议条款或附表5.2所列或附表5.2(B)所披露的附属文件所预期的情况外，在过渡期间，未经买方事先 书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得、且应 促使其子公司：

(1) 除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股权证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别的证券的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易； 但任何公司可转换证券的转换均不得征得买方同意；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股权支付或拨出任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何(直接、或有)超过个人$100,000或总计$250,000的债务，向任何第三方提供贷款或垫付或向任何第三方投资(在正常业务过程中垫付雇员的开支除外)，或担保或背书任何 个人超过$100,000或总计$250,000的任何债务、负债或义务；

(V) 非在正常业务过程中增加关键员工的工资、薪金或报酬，在任何情况下不得超过5%(5%)，或向任何关键员工支付或承诺支付任何奖金(无论是现金、财产或证券) ，或大幅增加员工的其他福利，或订立、建立、实质性修订或终止 任何与任何现任顾问、经理、董事或关键员工有关的公司福利计划，在适用法律要求的情况下， 根据任何公司福利计划的条款或在正常业务过程中；

(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；

(Vii) 转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保存任何材料 公司注册的IP、公司许可的IP或其他公司IP(不包括公司IP在正常业务过程中按照过去的惯例向目标公司客户发放的非独家许可)，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密。

(Viii)在任何情况下，在正常业务过程之外终止、放弃或转让任何公司材料合同下的任何材料权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同；

(Ix)在正常业务过程中没有保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(Xi)未使用商业上合理的努力，使其资产、业务和活动的有效保单或提供保险范围的替换或修订保单的保额和承保范围与当前有效的保单和保险范围基本相似；

(Xii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但符合公认会计准则并咨询公司外部审计师的范围除外；

(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对目标公司或其关联公司实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、履行或履行任何诉讼、债务或义务，则不在此限。除非已在公司财务中预留了该金额；

(Xiv) 关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他关键员工的裁减或变动；

(Xv) 收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，或在正常业务过程之外获得任何重大数额的资产；

(Xvi) 资本支出超过500,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计1,000,000美元)；

(十七)通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Xviii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xix) 就公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xx) 采取任何可以合理预期的行动，以大大推迟或损害与本协议相关的任何政府授权的取得；

(Xxi) 加快收取任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是按照过去的惯例在正常业务过程中支付；

(Xxii)加入、修订、免除或终止(按其条款终止除外)与任何有关人士的任何交易 (补偿和福利及垫付费用除外，每种情况下均按以往惯例提供)；或

(Xiiii)授权 或同意执行上述任何行动。

5.3买方的业务行为。

(A)除非公司另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议或附属文件明确规定或附表5.3所述外，买方应并应促使其子公司：(I)在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展各自的业务，(Ii)遵守适用于买方及其子公司及其各自的业务、资产和员工的所有法律。以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有实质性方面保持其各自业务组织的完好无损，保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况， 所有这些都与过去的做法一致。即使本第5.3节有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得禁止或限制买方根据买方的组织文件和IPO招股说明书延长其必须在截止日期前完成业务合并(AN)的 期限。延拓“)，且不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第5.3(A)节的一般性的原则下，除本协议条款或附属文件(包括任何管道投资公司预期的条款)或附表5.3所述外，在过渡期内，未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得， 并应促使其子公司：

(1) 除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担超过个人100,000美元或总计250,000美元以上的任何债务(直接、或有或有或以其他方式)，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务、债务或义务(只要，第5.3(B)(Iv)条不应阻止买方 借入必要的资金，以支付其正常运作的管理费用以及与完成合并和本协议预期的其他交易有关的费用和开支(包括任何管道投资和延期所需的费用和开支)(该等开支，延期费用“)，至多为过渡期间1,000,000美元的额外债务(Br)；

(V)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律或符合公认会计原则的规定，否则；

(Vi)以任何对买方不利的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(Vii) 终止、放弃或转让买方材料合同项下的任何材料权利；

(8) 在正常业务过程中没有按照过去的做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录 ；

(Ix)设立任何附属公司或从事任何新业务；

(X) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险 ，其承保金额和范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；

(Xi)重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非要求 遵守《公认会计原则》并咨询买方的外部审计师；

(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对买方或其子公司实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、履行或履行任何诉讼、债务或义务，则不在此限。除非已在买方财务中预留了该金额；

(Xiii) 通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产；

(Xiv) 任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过100,000美元或总计超过250,000美元 (不包括为免生疑问而招致的任何费用)；

(Xv) 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(Xvi) 自愿承担任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)，但根据截至本协议之日已存在的合同或在正常业务过程中订立的合同的条款，或在过渡期内根据本第5.3节的条款而产生的责任或义务除外；

(Xvii)出售、 租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xviii)订立有关买方证券表决的任何协议、谅解或安排；

(Xix) 采取任何可以合理预期的行动，使获得与本协议有关的任何政府授权的工作受到严重拖延或损害；或

(Xx) 授权或同意执行上述任何操作。

5.4年度和中期财务报表。

(A)在中期 期间，在每个日历月、每个三个月季度和每个会计年度结束后三十(30)个日历日内，公司应向买方提交目标公司从中期资产负债表之日起至该日历月、季度或会计年度结束时的未经审计的综合收益表和未经审计的综合资产负债表，以及上一会计年度的适用比较期间。在每一种情况下，均附有本公司首席财务官的证明 ，表明所有该等财务报表均根据公认会计原则公平地列报目标公司截至日期或所示期间的综合财务状况及经营业绩，须经年终审核调整，且不包括附注。

(B) 自本协议生效之日起至截止日期止，本公司亦将迅速向买方交付目标公司之任何经审核综合财务报表副本，该等财务报表应已由PCAOB合资格核数师按照PCAOB审计准则进行审计。该等经审核财务报表 须附有本公司首席财务官的证明，表明所有该等财务报表均按公认会计原则公平地列报目标公司截至日期或所示期间的综合财务状况及经营业绩 。

5.5买方公开备案。在过渡期内，买方将及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在交易结束前尽其商业上合理的努力维持买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纳斯达克上的上市 ；前提是，双方确认并同意，自成交后，双方打算继续在纳斯达克上仅挂牌买方普通股和买方公共认股权证。

5.6不得进行恳求。

(A)就本协定而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约，或任何表示有兴趣提出要约或建议的指示， 和(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言，涉及出售(X)目标公司的全部或任何重要部分的业务或资产的交易 (本协议拟进行的交易除外)，(Y)目标公司的任何股份或其他股权或利润，在任何情况下，不论该等交易是以出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙的形式进行，或 或(Z)上市交易及(B)就买方及其联营公司而言，涉及买方的企业合并的交易(不包括本协议预期的交易 )。

(B) 在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易，未经本公司和买方 事先书面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成作出任何收购建议， 提交或宣布，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、对任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)的债务、财务状况、潜在客户或员工 与任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)就收购提案进行或回应，(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或(br}可合理预期会导致收购提案，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案，(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议，收购 协议或与任何收购建议有关的其他类似协议，或(Vi)免除任何第三人或放弃该第三方作为一方的任何保密协议的任何条款。

(C)每一缔约方应在实际可行的情况下，在收到(I)有关或构成任何收购提案或任何真诚查询、提议或要约的任何真诚的询价、提议或要约、信息请求或讨论请求或谈判，或任何真诚的询问、提议或要约、要求提供信息或进行讨论或谈判的请求后，在实际可行的情况下(无论如何应在48小时内)以书面形式通知其他缔约方。和(Ii)与任何收购建议有关的任何关于该缔约方或其关联公司的非公开信息请求，具体说明每种情况下的重要条款和条件(包括书面的副本或口头的书面摘要)，以及提出该等查询、建议、要约或要求提供信息的一方的身份。各缔约国应及时将任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况通知其他缔约方。在过渡期内，每一缔约方应并应安排其代表立即停止并终止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

(D) 如果本协议在买方根据第7.1(E)条规定完成之前因本公司违反本协议的重大违约行为而被有效终止，则本公司和买方确认并同意在 期间，自终止日期开始，至(I)外部日期和(Ii)终止日期中较早的日期结束 买方与公司或其关联公司以外的任何个人就业务合并订立最终协议的日期。本公司不得参与或订立有关(I)与买方以外的特殊目的收购公司的替代交易或(Ii)上市交易的最终协议。

5.7禁止交易。本公司确认并同意，其知悉及本公司关联公司知悉(及 彼等各自的代表知悉或于收到买方的任何重大非公开资料时将获告知) 美国联邦证券法及据此颁布的美国证券交易委员会及纳斯达克规则及法规所施加的限制 或其他(“联邦证券法“)和其他适用于拥有上市公司重大非公开信息的人的外国和国内法律。本公司特此同意，在其持有该等材料 非公开信息期间，不得买卖买方的任何证券(除根据第I条进行合并外)、将该等信息传达给任何第三方、对买方采取违反该等法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

5.8某些事项的通知。在过渡期内，如果 当事各方或其关联方：(A)未能遵守或满足其或其关联方在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的书面通知或其他通讯，声称(I)就本协议计划进行的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其关联方不遵守任何法律；(C)收到来自任何政府当局的与本协定预期的交易有关的任何通知或其他通信；(D) 发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将合理地预期导致或导致第六条所列的任何条件未得到满足或这些条件的满足被实质性延迟；或(E)以书面形式了解到该方或其任何关联公司，或其各自的任何财产或资产，或据该缔约方所知，任何官员、董事、合作伙伴、成员或经理，以其身份就完成本协议预期的交易而开始或发出威胁 。此类通知不应构成提供通知的一方确认或承认是否已满足截止日期的任何条件，或 确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反。

5.9努力。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，各方应尽其合理的最大努力，并应与其他 方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或根据适用法律和法规建议的事情，以完成本协议预期的交易(包括收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守 政府当局适用于本协议预期的交易的所有要求。在不影响上述 一般性的情况下，买方应尽其合理的最大努力，使第6.3(D)(Xii)节规定的条件在切实可行范围内尽快得到满足，但无论如何，应在注册声明生效之前完成。

(B) 为进一步而不限于第5.9(A)节，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的申请或申请，费用和费用(受第7.3条中关于反垄断费用的最后一句的限制)自负，应尽快在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法合理要求的任何附加信息和文件材料，并采取一切合理必要、适当或可取的其他行动，以在可行的情况下尽快终止或终止反垄断法规定的适用等待期。包括请求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应就其根据任何反垄断法为本协议拟进行的交易获得 所有必要批准和授权的努力，尽其合理的 最大努力(在法律允许的范围内)：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，在所有方面与其他各方或其附属公司进行合作；(2)使其他缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何函件，以及私人就任何诉讼程序而收到或发出的任何函件，在每一种情况下都是关于本协定拟进行的任何交易；(3)允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局举行的任何会议或会议上，或在与私人进行的任何诉讼有关的情况下，与任何其他 人审查其提供给任何政府当局的任何通信，并事先与对方进行协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，让其他 方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时、合理地向该方通报有关情况；以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、信函或其他书面通信以解释或辩护本协议所拟进行的交易、阐明任何监管或竞争性论点、和/或回应任何政府当局提出的请求或反对时，应采取商业上合理的努力进行合作。

(C)在本协议之日之后，在合理可行的情况下尽快，但不超过本协议之日后十五(15)个工作日，双方应相互合理合作，并各自作出合理努力，准备并向政府当局提交批准本协议所设想的交易的请求，并应尽一切商业上合理的努力使政府当局批准本协议所设想的交易 。如果当事各方或其任何代表收到此类政府当局与本协议所拟进行的交易有关的任何通知，当事各方应立即发出书面通知，并应立即向其他当事各方提供此类政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束前还是交易结束后，每一缔约方应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何行动，质疑本协议或任何附属文件所设想的任何交易违反任何适用法律，或以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性延迟完成预期的交易，双方应尽其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时允许完成本协议和附属文件所规定的交易。包括 以解决该等异议或行动，而该等异议或行动在任何情况下如未能解决，可合理地预期会阻止、实质上 阻碍或实质上延迟完成预期于此或藉此进行的交易。如果政府当局或个人对本协议、 或任何附属文件拟进行的交易提出(或威胁要提起)任何行动，双方应并应促使各自的代表合理地相互合作，并使用各自在商业上合理的努力来反对和抵制任何此类行动，并已撤销、取消、撤销或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所拟进行的交易的命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

(D) 在交易结束前，各方应尽其商业上合理的努力，获得政府当局或其他第三方为完成本协议所预期的交易所需的任何内容，或因签署、履行或完成本协议所预期的交易而需要的任何内容，其他各方应就此类努力提供合理的合作。

5.10税务事宜。每一方应尽其合理的最大努力使合并符合守则第368(A)条所指的“重组” 。任何一方均不得(且双方均不得使其各自的子公司 )采取或未能采取任何可合理预期导致合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”的行动 。除法律另有要求外，双方打算将合并作为法典第368(A)条所指的“重组”进行报告，并应将其作为联邦所得税的目的进行报告。

5.11进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并采取各自在商业上合理的 努力，采取或促使采取本协议和适用法律项下的一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

5.12注册声明。

(A)买方应在本公司的合理协助下，在本公司的合理协助下，在切实可行的范围内尽快准备一份采用S-4表格(经不时修订或补充，并包括其中所载的委托书)的登记声明 ，并向美国证券交易委员会 提交。注册声明)关于根据证券法登记将根据本协议发行的买方普通股作为合并对价，该登记声明还将包含 委托书(经修订，委托书“)为征求买方股东对买方特别会议将采取行动的事项的委托书的目的，并根据买方的组织文件和IPO招股说明书，向公众股东提供机会 赎回其持有的买方普通股(”救赎“)与股东对买方股东的投票一起 批准事项。委托书应包括委托书材料，以便在为此目的而召集和举行的买方股东特别会议( )上，向买方股东征集委托书进行表决。采购商特别会议“)，赞成通过决议批准(I)通过和批准本协议以及本协议中计划或提及的交易，包括买方普通股持有人根据买方组织文件、DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例进行的合并(以及在需要的情况下，发行与管道投资相关的任何股份)，(Ii)通过和批准修订的买方宪章，(Iii)采用和批准新的股权激励计划，其形式须由买方和本公司本着合理诚信行事(“激励计划“)， 将规定奖励相当于紧接交易(赎回生效)后发行和发行的买方普通股总数的5%(5%)的数量的买方A类普通股， 并将包括一项惯例的常青树条款，(Iv)根据本合同第5.17节根据 任命交易后买方董事会成员，(V)本公司和买方此后应共同决定为完成合并和本协议预期的其他交易而需要或适当的其他事项(前述第(I)至(V)款所述的批准，统称为“买方股东批准事项 “)，以及(Vi)买方特别会议的休会，如买方作出合理决定而有需要或适宜的话。如果在安排召开买方特别会议的日期，买方尚未收到代表足够数量股份的委托书 以获得所需的买方股东批准，无论是否有法定人数出席，买方都可以一次或多次连续推迟或延期举行买方特别会议。在注册声明中，买方将根据适用法律和适用的委托书征集和注册声明规则 ，向美国证券交易委员会提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。买方 应予以合作，并为公司(及其律师)提供合理的机会，以便在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，对注册声明及其任何修订或补充内容进行审查和评论。本公司应向买方提供有关目标公司及其股东、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、 状况(财务或其他方面)、业务和运营的信息，该等信息可能需要或适合纳入注册声明或其任何修订或补充文件中，该等信息应真实无误，且 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，而不具有重大误导性。

(B) 买方应采取一切合理和必要的行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律中与注册声明、买方特别会议和赎回相关的要求。买方和公司应，并应促使其子公司在合理的事先通知下，向公司、买方和(在交易结束后)买方代表及其各自的代表提供与起草与本协议预期的交易有关的公开文件。 包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的评论。各缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息 在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。买方应 修改或补充《登记声明》，并将经修订或补充的《登记声明》送交美国证券交易委员会 存档，并在适用法律要求的范围内，并在符合本协议条款和条件以及买方组织文件的情况下分发给买方股东。

(C)买方应在其他各方的协助下，迅速对美国证券交易委员会对《注册声明》的任何评论作出回应， 应尽其商业上合理的努力，使《注册声明》从美国证券交易委员会上的评论中清除 并生效。买方应在收到任何书面意见后，立即向公司提供任何书面意见的副本，并应将买方或其代表从美国证券交易委员会或其工作人员收到的有关登记声明、买方特别会议和赎回的任何口头意见通知公司，并应在 情况下给予公司合理的机会，以审查和评论针对该等意见提出的任何拟议的书面或实质性口头答复。

(D) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，买方应在切实可行范围内尽快将注册声明分发给买方股东及本公司股东，并根据注册声明的规定， 应于注册声明生效后不迟于三十(30)天召开买方特别会议。

(E)买方应遵守所有适用法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件和本协议，以编制、存档和分发登记声明、其项下的任何委托书邀请、召开和举行买方特别会议以及赎回。

5.13公司股东大会。注册说明书生效后，公司将尽快召开股东大会或取得书面同意以代替会议，以获得所需的公司股东批准 (“公司特别会议“)，本公司应尽其合理最大努力在该等公司特别会议前向 本公司股东取得所需的股东批准，并采取 为确保所需的本公司股东批准而采取的所有其他必要或适宜行动，包括执行投票协议。

5.14公告。

(A)双方同意，在过渡期内，任何一方或其任何关联公司未经买方和公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，不得发布关于本协议或附属文件的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用一方应尽商业上合理的努力，允许其他各方有合理时间发表评论，并安排 在发行前就该新闻稿或公告提交任何所需的文件。

(B) 双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在签署后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署新闻稿在签署新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的最新报告(签署 备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，公司应在提交(公司在任何情况下都不迟于第三次(3))之前审查、评论和批准(批准不得无理地扣留、附加条件或推迟)。^研发) 本协议签署后的工作日)。双方应相互商定，并在实际可行的情况下尽快(但无论如何在此后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布完成本协议所预期的交易(“闭幕新闻稿“)。闭幕新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的当前报告(结案备案“)连同成交新闻稿和 联邦证券法要求的成交说明，卖方代表和买方代表应在提交申请前 审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或任何其他由一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提出的与本协议拟进行的交易有关的报告、声明、提交通知或申请的过程中，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的合理需要或建议的其他事项，或任何其他报告、声明、文件、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。

5.15机密信息。

(A)公司和卖方代表在此同意，在过渡期内，如果本协议根据第(Br)条第(7)款终止，则在终止后两(2)年内，他们应并应促使各自的 代表：(I)严格保密处理和持有任何买方保密信息，且不会将其用于任何目的 (除非与完成本协议或附属文件预期的交易有关， 履行本协议或本协议项下的义务，执行其在本协议或本协议项下的权利，未经买方事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息；以及(Ii)如果公司、卖方代表或他们各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第(Br)vii条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向买方提供关于该要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求，费用由买方承担，保护令或其他补救措施或放弃遵守第5.15(A)款，以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本第5.15(A)条，则只提供法律上要求由外部律师以书面形式提供的该等买方保密信息，并尽其商业合理努力，以获得将给予该买方保密信息的保证。如果本协议终止，且预期的交易未完成，公司和卖方代表应并应促使各自的代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，公司和卖方代表及其各自代表应有权保存适用法律或善意记录保留政策所要求的任何记录；此外，任何未退还或销毁的买方保密信息应继续遵守本协议规定的保密义务。

(B) 买方特此同意，在过渡期内，如果本协议根据第(Br)条第七条终止，则在终止后两(2)年内，买方应并应促使其代表：(I)处理并严格保密任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所预期的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利有关)，也不得直接或间接披露、分发、发布、发布或执行其权利。未经公司事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式向任何第三方提供公司机密信息；以及(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第七条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知，以便公司 可以寻求，费用由公司自理，保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款5.15(B) 和(B)在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，或公司放弃遵守本条款 5.15(B)时，仅提供法律上要求外部律师以书面形式提供的该等公司机密信息部分，并尽其商业合理努力以获得将获得保密待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁(在买方选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，买方及其代表应有权保存适用法律或真诚记录保留政策所要求的任何记录；此外，任何未被退回或销毁的公司机密信息均应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许仅(I)在联邦证券法要求的范围内和(Ii)在每种情况下在征得公司批准的情况下协助清算美国证券交易委员会评论 不得无理扣留此类批准，以披露公司的任何和所有机密信息。

5.16文件和信息。截止日期后，买方和本公司应并应促使其各自的子公司在第七(7)日之前^这是)截止日期周年时，保留截止日期与目标公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在公司及其附属公司的正常营业时间(如适用)提供给买方代表，供其在合理要求和合理通知下查阅和复印。在第七(7)日之后，不得销毁任何此类簿册、记录或文件^这是)在买方或其附属公司(包括任何目标公司)未事先书面通知买方代表并给予买方代表合理的机会取得所有权的情况下，买方或其附属公司(包括任何目标公司)于成交日期的周年纪念日。

5.17关闭后的董事会和执行人员。

(A)双方应采取一切必要行动，包括促使买方董事辞职，以使买方董事会(“成交后的买方董事会“)将由七个 (7)个人组成。交易结束后，双方应立即采取一切必要行动，指定并任命(I)买方在交易结束前指定的两(2)人进入交易结束后的买方委员会。采购商董事)， 其中至少一(1)人根据纳斯达克规则符合独立董事的资格，以及(Ii)公司在收盘前指定的 五(5)人(公司董事“)，根据董事规则，至少需要其中三(3)人 才有资格成为独立纳斯达克。除本公司董事提出辞职外，紧接闭幕后尚存公司的董事会应与紧接闭幕前的本公司董事会 相同。根据截至收盘时生效的经修订的买方章程，收盘后买方董事会将是一个分类董事会，有三类董事，(I)一类董事，即第I类董事，最初任期为一(1)年，该任期从闭幕时起生效(但任何随后任职三(3)年的第I类董事)，(Ii)第二类董事，第II类董事，最初任期为两(2)年，该任期自结束时起生效(但其后的任何第II类董事的任期为三(3)年)，及(Iii)第三类董事，即第III类董事，任期为三(3) 年，该任期自结束时起生效。买方董事应为第三类董事。根据交易结束时生效的经修订的《买方章程》，董事在交易结束后的买方董事会不得无故撤职。在交易完成时或之前，买方应向每位买方董事提供惯常的董事赔偿协议，该协议的形式和实质应为该买方董事合理接受。

(B) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方的高管辞职，以便在紧接交易结束后分别担任买方首席执行官和首席财务官的个人将是与紧接交易结束前的本公司相同的 个人(在同一职位)(除非公司 希望任命另一位合资格人士担任该职位，在这种情况下，该公司指定的该其他人士应担任该职位)。

5.18董事及高级职员的赔偿；尾部保险。

(A)双方同意 买方或合并子公司的现任或前任董事和 高管，以及应买方或合并子公司的请求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的 公司、高管、成员、受托人或受托人的每一人，均有权获得免除、赔偿和垫付费用。D&O获弥偿人士“)在各自的组织文件中或在任何D&O受保障人与买方或合并子公司之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议下，在本协议日期生效的每种情况下，均应在本协议结束之日继续有效，并在适用法律允许的范围内，根据各自的条款继续全面有效。在有效时间后六(6)年内，买方应在买方和尚存公司的组织文件中，在适用法律允许的范围内，使买方和尚存公司的组织文件中关于D&O受赔人的免责、赔偿和垫付费用的条款不低于本协议日期买方和合并子公司的组织文件中所述的条款。本第5.18节的规定在合并完成后仍然有效，其目的是为了每个D&O受赔人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其强制执行。

(B) 为了买方和合并子公司的董事和高级管理人员的利益，买方应被允许在有效时间之前 获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单为有效时间之前发生的事件提供最长为 六年的保险(“D&O尾部保险“) 实质上等同于且在任何情况下不低于买方现有保单的总体优惠，或者，如果没有实质等值的保险覆盖范围，则为最佳可用承保范围。如果获得，买方应保持D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务，买方应及时 支付或导致支付D&O尾部保险的所有保费。

5.19信托账户收益。双方同意，结算后，在计入赎回款项和买方从任何PIPE投资收到的任何收益后，信托账户中的资金应首先用于支付(I)买方的 应计费用，(Ii)买方的递延费用(包括应付给IPO承销商的现金金额和任何法律费用) 和(Iii)买方欠保荐人的任何费用(包括递延费用)，买方或代表买方发生的其他行政费用和 费用或延期费用，以及(Iii)买方截至成交时的任何其他负债。 此类费用以及买方证券交割所需支付的任何费用将在 成交时支付。任何剩余现金将用于买方和尚存公司的营运资金和一般公司用途。

5.20管道 投资。在不限制本协议任何相反规定的情况下，在过渡期内，买方可以，但不应被要求 与投资者订立和完成与私募股权投资有关的认购协议，以购买买方与私人配售相关的股份，和/或与潜在投资者订立后备安排，在任何一种情况下，按本公司和买方双方同意的条款，合理地(A)行事管道 投资“)，并且，如果买方选择寻求管道投资，买方和本公司应并应促使 各自的代表就该管道投资相互合作和各自的代表合作，并使用各自在商业上合理的努力促使管道投资的发生(包括根据买方的合理要求让公司的高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。

5.21延期费用。尽管本协议有任何相反规定，但公司同意在交易结束时向买方偿还总延期费用的一半(包括买方同意向信托账户支付的任何额外存款的金额，以及因此而对买方征收的任何消费税)，最高金额为200,000美元； 然而，前提是(A)本第5.21节规定的本公司义务应以买方和本公司当时是否参与委托书的美国证券交易委员会审核过程为条件；但前提是如果公司已根据第7.1节和 (B)款选择终止本协议，则公司将不需要为延期费用提供资金。尽管有上述规定，公司和买方应各自承担与任何延期相关的法律顾问费用。例如，如果买方在本协议日期后产生总计200,000美元的延期费用， 公司将在成交时向买方偿还100,000美元；如果买方在交易结束时发生总计400,000美元的延期费用，公司将在交易结束时向买方偿还200,000美元；如果买方在交易结束时发生总计700,000美元的延期费用，公司将向买方偿还200,000美元

5.22 公司披露明细表附录。在交易结束前，公司有权(但不包括义务)就此后发生的或在交易结束后获悉的任何事项补充或修订公司的信息披露明细表。附表补编“)。任何此类 附表附录中的任何披露都不应被视为已纠正本协议中包含的任何陈述或保证中的任何不准确或违反行为，包括就本协议所包含的终止权利而言，除非买方有权在收到该附表附录后十五(15)个工作日内终止本协议。

第 条VI 结束条件

6.1各缔约方义务的条件。各方完成合并和本协议所述其他交易的义务应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)下列条件为条件：

(a) 所需的买方 股东批准。根据委托书在买方特别会议上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应经买方股东根据买方组织文件、适用法律和委托书(“委托书”)在买方特别会议上必要的表决通过。所需的买方股东批准”).

(b) 要求公司股东批准。公司特别会议应根据GBCC和公司的组织文件召开，在该会议上，公司股东的必要投票(包括根据公司组织文件、任何股东协议或其他规定所需的任何单独的类别或系列投票)应授权、批准和同意本协议和公司作为或被要求参与或约束的每个附属文件的签署、交付和履行，以及完成拟进行的交易 ，从而包括合并(“要求公司股东批准”).

(c) 反垄断法。 根据任何反垄断法适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已 到期或终止。

(d) 必要的监管审批。为完成本协议所设想的交易，必须从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。

(e) 必备的 一致意见。为完成附表6.1(E)中规定的本协议所设想的交易，必须从任何第三人(政府当局除外)处获得或与任何第三方(政府当局除外)达成协议，这些协议应已分别获得或达成。

(f) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使本协议预期的交易或协议 违法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易。

(g) 有形资产净值测试。交易完成后，在实施赎回和任何PIPE投资后，买方 应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

(h) 最低现金条件。交易完成后，买方应拥有现金和现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在赎回完成和支付后)和任何管道投资的收益，在支付买方未支付的费用或债务之前， 至少相当于1,000万美元(10,000,000美元)。

(i) 委任为董事局成员。收盘后买方委员会的成员应在收盘时根据第5.17节的要求选出或任命。

(j) 注册声明。注册声明应已被美国证券交易委员会宣布为有效，并于交易结束时继续有效 ，停止令或类似命令不得对注册声明生效。

(k) 继续 列表。本公司及买方应已收到纳斯达克的确认，买方A类普通股及 买方认股权证有资格继续在纳斯达克全球市场上市。

6.2公司义务的条件。除第6.1节规定的条件外，公司完成合并和本协议所设想的其他交易的义务须满足或书面放弃(由公司)以下条件：

(a) 陈述和 保修。本协议以及买方或其代表根据本协议交付的任何证书中对买方的所有陈述和保证，在本协议之日、截止日期和截止日期均为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述和保证应在该日期准确)除外。及(Ii)任何失实及正确的情况，即(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对买方或买方产生重大不利影响。

(b) 协议和契诺。买方应已在所有实质性方面履行了买方的所有义务，并在所有实质性方面遵守了买方在本协议项下将在截止日期或之前履行的所有协议和契诺。

(c) 买方无重大不良影响 。自本 协议生效之日起，买方不会受到任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(D) 期末交货。

(I) 高级船员证书。买方应已向公司交付了一份截止日期为 的证书，该证书由买方的一名高管以该身份签署，证明满足第6.2(A)、6.2(B)和6.2(C)条规定的条件。

(Ii) 秘书证书。买方应已向公司提交其秘书或其他高管的证书，证明并附上(A)截至成交日期有效的买方组织文件的副本，(B)买方董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及与本协议一方或受其约束的每一份附属文件的交付和履行，以及在此完成预期的交易。(C)已获得所需买方股东批准的证据，以及(D)受权执行本协议或买方所属或要求买方参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的在任情况。

(Iii) 信誉良好。买方应在不早于成交日前三十(30) 天的日期向公司提交买方的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，该证书由买方所在司法管辖区的适当政府当局以及在成交时买方有资格作为外国实体开展业务的每个其他司法管辖区 颁发，只要 在该等司法管辖区内普遍可获得良好的信誉证书或类似文件。

(4)托管协议。公司应收到一份由买方和托管代理人正式签署的托管协议副本。

(V) 注册权协议。注册权协议应在成交时根据协议条款具有完整的效力和效力。

6.3买方义务的条件。除第6.1节规定的条件外，买方 和合并子公司完成合并和本协议计划进行的其他交易的义务须满足或 书面放弃(买方)以下条件：

(a) 陈述和 保修。本协议以及本公司或其代表依据本协议交付的任何证书中规定的本公司的所有陈述和保证，在本协议之日、截止日期和截止日期均为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)除外。及(Ii)任何遗漏 属实及正确，即(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)个别或整体而言，并未且合理地预期不会对目标公司或整体目标公司造成重大不利影响。

(b) 协议和契诺。本公司应已在所有重大方面履行其所有义务，并已在所有重大方面遵守本协议项下将于截止日期或之前 履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，对目标公司整体而言，不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且尚未解决。

(d) 交货期结束.

(I) 高级船员证书。买方应已收到本公司的证书，截止日期为 ，由本公司的一名高管以该身份签署，证明满足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)节规定的条件 。

(Ii) 秘书证书。公司应向买方交付一份由公司秘书签署的证书，证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的公司组织文件、(B)公司董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的必要决议以及公司作为或要求参与或约束的每个附属文件的有效性和有效性，并附上以下文件的副本：完成合并及预期的其他交易，以及采纳尚存的公司组织文件，并建议公司股东在正式召开的股东大会上批准及采纳该等文件，(C)已取得所需的公司 股东批准的证据，及(D)获授权签署本协议或本公司作为或须参与或以其他方式约束的任何附属 文件的公司高级管理人员的在任情况。

(Iii) 信誉良好。本公司应在不早于截止日期前三十(30)天 向买方交付目标公司在截止日期前三十(30)天获得认证的目标公司的良好信誉证书 (或适用于该司法管辖区的类似文件) 目标公司所在司法管辖区的适当政府当局以及目标公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区的良好信誉证书 ， 在每个情况下，只要在该等司法管辖区普遍可获得良好信誉证书或类似文件。

(Iv)经认证的宪章。公司应向买方交付一份公司章程副本，该副本在生效时间前 立即生效，并由佐治亚州国务秘书在不超过截止日期前十(10)个营业日 的日期进行认证。

(V) 雇佣协议。如附表6.3(D)(V)所述，在每宗个案中，买方应已收到本公司及买方合理接受的格式及实质内容于成交时有效的雇佣协议，该等雇佣协议均由协议各方正式签署。

(6)托管协议 。买方应已收到一份由卖方代表和托管代理正式签署的托管协议副本。

(Vii) 递送文件。交易所代理应已从每一位公司股东那里收到传送文件，每一份文件的形式都可以合理地接受，可以转移到公司账簿上。

(Viii) 公司可转换证券。买方应已收到买方合理地 接受的证据，即本公司已转换或将已全部终止、终止及注销任何未偿还的公司可转换证券或对其作出的承诺。

(Ix) 辞职.根据第5.18节的要求，买方 应在收盘前收到买方要求的公司每位董事和高级管理人员的书面辞呈，辞呈于收盘时生效。

(X) 禁售协议。买方应已收到由该重要公司持有人正式签署的针对每个重要公司股东的锁定协议。

(Xi) 竞业禁止协议。买方应已收到由该重要股东正式签署的每位重要股东的竞业禁止协议 。

(Xii) 公平意见。买方董事会应已收到信誉良好的独立投资银行公司或其他独立金融咨询公司的书面意见(或有待书面确认的口头意见)，这些公司定期就公司经营的业务类型提出公平意见。公平性 意见提供者“)，大意是，自该意见发表之日起，基于并受制于其中所述的各种限制和假设，买方根据本协议支付的合并对价从财务角度而言对公众股东来说是公平的；提供, 然而，，如果公平意见提供者在发表该意见之前向买方表明(无论是否以书面形式)，公平意见提供者认为合并对价将不会或很可能不支持发表该意见，则(A)买方将相应地迅速通知本公司，(B)双方此后应本着诚意进行谈判，以就合并对价的公平调整达成一致，以及(C)只要公司继续真诚地进行此类谈判，买方不得以未达到第6.3(D)(Xii)节中规定的条件为理由寻求终止本协议。

6.4对 条件的挫折。即使本协议有任何相反规定，如果任何一方或其关联方(或与本公司、任何目标公司或公司股东有关)未能遵守或履行本协议规定的任何契诺或义务，则任何一方不得依赖本条款第六条规定的任何条件的失败而感到满意。

第七条终止合同和费用

7.1终止。 本协议可终止，并可在交易结束前的任何时间放弃本协议，具体如下：

(A)经买方和本公司共同书面同意；

(B) 如果在2024年5月12日之前尚未满足或放弃第VI条规定的任何成交条件，买方或公司将发出书面通知。外部日期“)(条件是，如果买方寻求并获得延期，买方应有权通过向公司发出书面通知，将外部日期延长一段额外的 期限，相当于(I)三(3)个额外月，(Ii)在买方根据延期完成其业务合并的最后日期结束的期限和(Iii)买方决定的期限中的最短期限)；然而，前提是如果一方 或其关联方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是导致未能在外部日期或之前完成交易的原因或原因，则一方无权根据本第7.1(B)条终止本协议；

(C)通过买方或公司的书面通知(如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉)；然而，前提是如果一方或其附属公司未能遵守本协议的任何规定，是该政府 当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则一方不能享有根据本7.1(C)款终止本协议的权利。

(D) 如果(I)买方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的条件不能满足(将截止日期视为本协议的日期，或如果较晚，则视为该违约的日期)，和(Ii) 违约或不准确无法在(A)向买方发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期(以较早者为准)内纠正；但如果此时公司仍严重违反本协议，则公司无权根据第7.1(D)条终止本协议；

(E)如果(I)公司违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果该等各方的任何陈述或保证变得不真实或不准确，在任何情况下都会导致第6.3(A)节或第6.3(B)节规定的条件未能得到满足(为此目的，将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违反该协议的日期)，则由买方向公司发出书面通知。以及(br}(Ii)违约或不准确无法在(A)向公司发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内得到纠正；但如果此时买方的材料未治愈 违反本协议，则买方无权根据本8.1(E)款终止本协议；

(F) 买方向公司发出的书面通知，如果在本协议签订之日之后，对目标公司整体造成重大不利影响，且该影响仍在继续；

(G) 买方或公司向对方发出书面通知，如果买方特别会议举行(包括任何延期或延期)并已结束，买方的股东已正式投票，但未获得所需的买方股东批准；或

(H) 通过买方或本公司向对方发出的书面通知，如果公司举行特别会议(包括任何延会或延期)并已结束，公司股东已正式投票，且未获得所需的公司股东批准 。

(I) 在美国证券交易委员会或任何其他政府机构无法在外部日期之前获得所需批准的情况下，经买方和公司双方合理的书面同意，因为该日期可以通过延期而延长。

7.2终止的影响。本协议只能在第8.1款所述的情况下终止，并且必须符合适用一方向其他适用方发出的书面通知，该通知阐明了终止的依据，包括第7.1条的规定。如果本协议根据第7.1条有效终止，本协议将立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第5.6(D)、5.14、5.15、7.3、8.1条和本第7.2条在本协议终止后继续有效；(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反任何陈述的责任， 本协议项下的保证、契诺或义务或任何针对此类当事人的欺诈索赔，在本协议终止之前(在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，均受第8.1条的限制)。在不限制前述规定的情况下，且除第7.3节和第7.2节(但须受第8.1节的约束)所规定的情况外，并受第9.8节规定的寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的限制，双方在成交前对另一方违反本 协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或本协议预期的交易的唯一权利应为根据第7.1节终止本协议的权利(如果适用)。

7.3费用和 费用。根据第8.1、9.15和9.16条的规定，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由产生该等费用的一方支付。如本协议中所用， “费用“应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、签署或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项方面发生的所有自付费用(包括本协议一方或其任何关联方的律师、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)，但不包括第5.21节中单独论述的延期费用。关于买方，费用应包括企业合并完成后IPO的任何和所有递延费用(包括支付给承销商的费用或佣金和任何法律费用)，不包括任何延期费用。 尽管如上所述，买方和公司同意各自承担(I)根据任何适用的反垄断法提交申请的所有费用和支出的50%(50%)，包括根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino)要求的与任何合并前通知有关的费用和支出(“反垄断费用 )，及(Ii)与申请将合并代价股份在纳斯达克上市有关的所有申请费及开支(“上市费用“)。公司应补偿买方在成交时代表公司支付的任何费用；然而，前提是本公司应在产生上市费用时立即支付其应占的上市费用。

第八条豁免和放行

8.1放弃对信托公司的索赔 。请参阅招股说明书。本公司及卖方代表在此声明并保证其理解买方已设立信托账户，内含首次公开招股所得款项及买方承销商购入的超额配售股份，以及与首次公开招股同时进行的若干私募股份(包括不时应计的利息)，以供买方公众股东(包括买方承销商购入的超额配售股份)(“公众股东)以及，除招股章程另有说明外，买方只能在以下情况下从信托账户支付款项：(A)如果股东选择赎回与完成其 初始业务合并有关的买方普通股股份(如招股章程中使用的该术语)(“业务合并“)或与修订买方组织文件以延长买方完成业务合并的截止日期有关，(B)如果买方未能在IPO结束后十二(12) 个月内完成业务合并(如果买方按照其招股说明书所述自动延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月)，(C) 根据信托账户中持有的金额赚取的任何利息，支付任何税款和最高100,000美元解散费用所需的金额，以及(D)在企业合并完成后或同时支付给买方。考虑到买方签订本协议以及其他良好和有价值的对价，公司和卖方代表各自代表自己及其关联公司同意，无论本协议是否有任何相反规定，公司或卖方代表及其关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或由此产生的分配享有任何权利、所有权、利益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何 分配)，无论该索赔是由于本 协议或买方或其任何代表与公司、卖方代表或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系，或任何其他事项而产生的，也不论该索赔是基于合同、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为 )而产生的。已公布的索赔“)。公司和卖方代表代表自身及其关联公司在此不可撤销地放弃任何一方或其关联公司现在或将来因与买方或其代表的任何谈判、合同或协议而可能对信托 账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括从信托账户获得的任何 分配)。公司和卖方代表均同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，买方及其关联公司明确依据该放弃来诱使买方签订本协议，公司和卖方代表还打算并理解该放弃是有效的、具有约束力的 ，并且可根据适用法律对该方及其每一关联公司强制执行。如果公司或卖方代表或其各自的任何关联公司基于、与买方或其代表有关的任何事项或因与买方或其代表有关的任何事项而提起诉讼，而该诉讼程序寻求对买方或其代表进行全部或部分金钱救济，公司和卖方代表在此承认并同意，公司及其关联公司的唯一补救措施是针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许该 方或其任何关联公司(或代表或代替他们提出索赔的任何人)对信托账户(包括从中的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。如果公司或卖方代表或其任何关联公司基于与买方或其代表有关的任何事项或因此而提起诉讼，而诉讼程序寻求对信托账户(包括从中进行的任何分配)或公众股东的全部或部分救济，无论是金钱损害赔偿还是强制救济，买方及其代表(视情况而定)有权向公司、卖方代表及其各自关联公司(视情况而定)追回与任何该等诉讼相关的法律费用和成本。如果买方或其代表(视情况而定)在此类诉讼中占上风。本第8.1节在本协议因任何原因终止后仍然有效，并无限期继续。

第九条(其他)

9.1通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式送达，并在送达时被视为已正式发出：(I)亲自送达，(Ii)传真或其他电子方式(包括电子邮件)，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的全国公认的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送，则预付费用和要求的回执，在每一种情况下， 适用一方在下列地址(或在类似通知中规定的一方的其他地址)：

9.2终止。 本协议所包含的各方陈述和保证(包括本协议的所有时间表和证物，以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)在终止后失效，自 起及结束后，双方及其各自的代表不再承担任何义务，也不再就此对任何一方提出任何诉讼。圣约。本协议所载各方的契诺、义务和协议(包括本协议所载的所有附表和证物，以及本公司根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)在闭幕后不会继续存在，但根据其条款适用或将在闭幕后全部或部分履行的契诺、义务和协议除外(该等 契诺、义务和协议应在闭幕后继续有效，直至按照其 条款全面履行为止)。

9.3绑定效果； 分配。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和公司(成交后，买方代表和卖方代表)的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经买方和公司书面同意的转让均无效；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。

9.4第三方 。除第5.18节规定的D&O受赔人的权利外，各方 承认并同意这些权利是本协议的明确第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为并非本协议一方或其继承方或允许受让方的任何人的利益而签立的任何权利。

9.5仲裁。 因本协议或拟进行的交易而引起的、与本协议或拟进行的交易有关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或申请执行本条款9.5项下的决议，以及由独立专家根据第1.13条确定的任何纠纷除外)(a“争议“)应受第9.5节的管辖。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他当事各方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议另一方收到争议通知后十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议(“解决期”); 提供， 如果任何争议在争议发生后六十(60)天内未作出裁决，则有理由预计该争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要 ，则不应对该争议设置解决期限。在解决期限内未解决的任何争议可立即提交仲裁，并根据《商事仲裁规则》(《商事仲裁规则》)当时的快速程序(如《AAA程序》中的定义)通过仲裁最终解决。AAA 程序“)。涉及此类争议的任何一方均可将争议提交给AAA，以便在解决期限过后启动诉讼程序。如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，仲裁员应是一名具有根据收购协议仲裁争议的丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序。程序应精简和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。 时间至关重要。争议各方应在确定指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议书。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务(S)；前提是，仲裁员应仅限于根据 命令(为免生疑问，应命令)有关一方(或多方当事人，视情况而定)仅遵守其中一项或另一项建议。仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员(S)选择其中一项建议的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州纽约州纽约县。仲裁的语言应为英语。

9.6适用法律； 管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第1.13款和第9.5款另有规定外，因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼均应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。除第1.13款和第9.5款另有规定外，本协议各方特此(A)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权管辖，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、答辩或其他方式在任何此类诉讼中声称其财产不受上述 法院的管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼是在不方便的法院提起的， 诉讼地点不当，或本协议或拟进行的交易不能在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。双方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产，通过亲自将该程序的副本交付至第9.1节中规定的适用地址，向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。第10.5节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

9.7放弃陪审团审判 。本协议每一方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或与本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼而由 陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第9.7款中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

9.8特定的 性能。每一方都承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，并且非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反 ，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令以防止违反本协议 并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或 以证明金钱损害将是不够的，这是根据本协议该方在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救措施。

9.9可分割性。 如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应对所涉司法管辖区的该条款进行 修改或删除，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而在任何其他司法管辖区受到影响或损害 ，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在 确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将 以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效的情况下执行 合法和可执行的此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

9.10修正案。 只有通过签署由买方、公司、买方代表和卖方代表签署的书面文件，才能对本协议进行修订、补充或修改。

9.11豁免权。买方可自行决定(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的任何陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本文所载的任何约定或条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方(包括在本协议规定的范围内由买方代表或卖方代表代替该方)签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利，也不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利而被排除。尽管有上述规定，在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先征得买方代表的书面同意。

9.12完整的 协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，这些证物和附表与附属文件一起以引用方式并入本协议，体现了本协议双方关于本协议所含标的的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、 承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

9.13解释。 本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性 形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然；(B)提及任何人 包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人是本 协议允许的情况下，提及某一特定身份的人时，不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用和未以其他方式定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；(D)“包括”(和相关含义“包括”)是指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(E)在每种情况下，“此处”、“此处”和“特此”等类似含义的词语应被视为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)此处使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)“或”一词系指“和/或”；(H)凡提及“普通业务”或“普通业务”一词，在每种情况下均应视为 后加“与以往惯例一致”等字；(I)本协议所界定或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本协议或文书中所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意而作出的放弃或同意，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过一系列类似的继承者的法令、条例、规则或命令以及对其所有附件和并入其中的文书的提法；(J)除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”、“条款”、“附表”和“附件”意指本协定的章节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括该个人管理机构的任何成员，在本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该个人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及，应包括该人的股权的任何适用所有者，无论其形式如何，包括买方及其在DGCL下的股东(视当时适用情况而定)或其组织文件。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。如果任何合同、文件、证书或文书由本公司陈述并保证由本公司给予、交付、提供或提供，以使该 合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给 买方或其代表，则该合同、文件、证书或文书应已张贴在代表公司为买方及其代表的利益维护的电子数据 站点上，并且买方及其 代表已获得访问包含该等信息的电子文件夹的权限。

9.14副本。 本协议和每个附属文件可由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输) ，并由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

9.15买方 代表。

(A)买方代表自身及其子公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议，在此不可撤销地任命马克斯·胡珀博士为买方代表，作为每一位该等人士的代理人、事实代理人和代表，并有完全的替代权以该人的名义、职位和代表行事，在交易结束时及结束后代表该 人就以下事项采取行动：(I)根据第1.13节控制和作出关于交易结束后的合并对价调整的任何决定；(Ii)根据托管协议代表该人行事；(Iii) 代表该人终止、修改或放弃买方代表作为当事方或以其他身份享有权利的本协议或任何附属文件中的任何规定(连同本协议、买方代表文件“)；(Iv)就任何买方代表文件所引起的任何争议或补救办法，代表该人签署任何豁免或其他文件；(V)聘用并取得法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见，作为买方代表，在其合理的 酌情决定权下，认为在履行其作为买方代表的职责时有需要或可取的，并依赖他们的意见和意见；(Vi)招致并支付合理的自付费用和开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的任何其他自付费用和支出；及(Vii)以其他方式执行任何 该等人士在任何买方代表文件下的权利和义务，包括发出和接收根据本协议或本协议代表该等人士的所有通知和通讯；前提是，双方承认，买方代表已获得明确授权和指示，代表买方证券持有人(在生效时间之前的公司证券持有人及其各自的继承人和受让人除外)行事，并为买方证券持有人的利益行事。买方代表的所有决定和行动应对买方及其子公司、继承人和受让人具有约束力，他们和其他任何一方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。 本第9.15节的规定是不可撤销的，并附带利息。买方代表特此接受其在本协议项下作为买方代表的任命和授权。

(B) 买方代表在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下，以买方代表的身份，根据任何买方代表文件作出或不作出的任何行为，不承担责任，而根据律师的意见而作出或不作出的任何行为，应为该诚信的确证。买方应赔偿买方代表，使其免受买方代表(以买方代表的身份)因接受或管理买方代表文件项下的职责而产生的任何及所有损失，包括买方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支，而买方代表(以买方代表的身份)并无重大疏忽、恶意或故意不当行为。在任何情况下，买方代表不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿责任。买方代表应充分信赖其真诚地相信 真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人不对以上述方式依赖买方代表 负有任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，买方代表有权在任何时间和不时选择和聘用买方、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得买方代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存该等记录和产生其他自付费用。根据本条款9.15授予买方代表的所有 赔偿、豁免、豁免和权力应在交易结束后继续存在，并无限期继续。

(C)买方代表可在提前十(10)天书面通知买方和卖方代表后辞职，前提是买方代表以书面形式任命一名替代买方代表。每名继任买方代表应拥有本协议授予原买方代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“买方代表”应被视为包括任何此类继任买方代表。

9.16卖方代表。

(A)公司的每一股东通过递交一份意见书，代表公司及其继承人和受让人，在此不可撤销地 组成并任命乔丹·韦林作为卖方代表，作为这些人的真实合法代理人和 实际代理人，具有充分的替代权，可根据本协议和卖方代表作为当事一方或以其他身份享有权利的附属文件(连同本协议)，代表该人的名义、地点和代理行事。卖方 代表单据“)，并作出或不作出任何进一步的行动和事情，以及代表卖方代表认为与卖方代表文件项下拟进行的任何交易有关的 必要或适当的所有文件(如有)，包括：(I)根据第 1.13节控制和作出任何关于成交后合并对价调整的任何决定；(Ii)根据托管协议代表该人行事；(Iii)代表该 人终止、修改或放弃任何卖方代表文件中的任何条款(前提是，根据卖方代表的合理判断，任何此类行动对公司股东的权利和义务具有重大意义，将以同样的方式对所有公司股东采取 ，除非每名公司股东另有协议，他们受到任何可能的实质性和不利性质的不同 待遇)；(Iv)代表该人签署任何关于任何卖方代表文件所引起的任何争议或补救的任何豁免或其他文件；(V)聘请法律顾问、会计师及其他专业顾问作为卖方代表，并在其合理的酌情决定权下，认为履行卖方代表的职责是必要或适宜的，并依赖他们的意见及法律顾问的意见；(Vi)招致及支付合理的成本及开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师及会计师费用，以及可分配或以任何方式与该等交易或任何赔偿要求有关的任何其他合理费用及开支，不论是在成交前或成交后发生；(Vii)收取根据本协议向本公司股东提供的全部或任何部分代价，并根据 按比例分派予本公司股东；及(Viii)以其他方式执行任何该等人士在任何卖方代表 文件下的权利及义务，包括代表该等人士发出及接收本协议或其下的所有通知及通讯。卖方代表的所有决定和行动应对每个公司股东及其各自的继承人和受让人具有约束力，他们或任何其他方均无权对此提出异议、抗议或以其他方式提出异议。 本第9.16条的规定是不可撤销的，并附带利益。卖方代表特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。

(B) 任何其他人，包括买方代表、买方和公司，可以在不进行任何调查的情况下，最终和绝对地依赖卖方代表的任何行动，作为公司股东在任何卖方代表文件下的行为。 买方代表、买方和公司有权就以下事项最终依赖卖方代表的指示和决定：(I)卖方代表提供的任何付款指示或(Ii)本合同项下要求或允许卖方代表采取的任何其他行动，对于买方代表、买方或公司根据卖方代表的指示或决定而采取的任何行动，公司股东不得对其提出任何诉讼。卖方代表向卖方代表或在卖方代表的指示下向卖方代表支付的款项，买方代表、买方和公司对任何公司股东不承担任何责任 卖方代表在公司股东之间进行任何分配或分配。任何卖方代表文件规定须向公司股东作出或交付的所有通知或其他通讯应为该公司股东的利益向卖方代表作出，而如此发出的任何 通知应完全解除其他各方向该公司股东发出的所有通知要求。要求公司股东发出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表作出(根据第9.16(D)条更换卖方代表的通知除外)。

(C)卖方代表将以卖方代表认为符合公司股东最佳利益的方式，在本协议规定的所有事项上代表公司股东行事，但卖方代表不对公司股东因卖方代表履行卖方代表在本协议项下的职责而可能遭受的任何损失承担责任，但因不守信用而造成的损失除外。卖方代表在履行其在本协议项下的职责时的严重疏忽或故意不当行为。 在交易结束后，公司股东应共同和个别赔偿卖方代表 因卖方代表(以卖方代表身份)因接受或管理卖方代表的职责而产生或与之相关的合理费用和开支，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，卖方代表不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害的责任。 卖方代表在没有故意不当行为或重大过失的情况下，以卖方代表的身份在任何卖方代表文件下作出或不作出的任何行为不承担责任，而根据律师的建议而作出或不作出的任何行为应为该诚信的确凿证据。卖方代表应根据其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括传真件或其副本，在 中受到充分保护，任何人均不因以上述方式依赖卖方代表而承担任何责任。在履行其在本协议项下的权利和义务时，卖方代表有权在任何时间和不时选择和聘用公司股东、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得卖方代表合理地认为必要或 不时适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他合理的自付费用。根据第10.15条授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力在结案后仍然有效并无限期继续存在。

(D) 如果卖方代表死亡、残废、解散、辞职或不能或不愿履行其作为公司股东代表和代理人的责任 ，则公司股东应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件后十(10)天内任命一名继任卖方代表(通过投票或公司股东的书面同意合计持有超过50%(50%)的比例股份)，并在此之后立即(但无论如何在任命后两(2) 个工作日内)以书面形式通知买方代表和买方该继任者的身份。 任何如此任命的继任者应成为本协议的“卖方代表”。

9.17法律 代表。双方同意，尽管ArentFox Schiff LLP(“AFS“)可能 在成交前已就本协议、附属文件和拟进行的交易共同代表买方、合并子公司、买方代表和/或保荐人，并在与本协议标的交易以外的事项上代表买方和/或其关联公司，在交易完成后，将允许AFS 在与保荐人、买方代表或其各自的关联公司有关的事项上代表保荐人、买方代表或其各自的关联公司，包括因本协议引起或与本协议相关的任何争议。本公司和卖方代表是或有权在本协议所设想的交易中由独立律师代表 ，他们在此事先同意 放弃(并促使其关联公司放弃)此后可能因AFS未来代表一个或多个保荐人、买方代表或其各自关联公司而产生的任何实际或潜在的利益冲突，如果该人的利益与买方、本公司和/或卖方代表或其各自关联公司的利益相违背，包括因本协议而产生的任何事项，或与本 协议或AFS对买方、合并子公司、任何保荐人、买方代表或其各自的任何关联公司的任何事先陈述有关的任何事项。双方承认并同意，就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人和买方代表应被视为AFS的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的客户信任期望应完全属于保荐人和买方代表，应由保荐人和买方代表控制，不得传递给买方或幸存的公司，也不得由买方或幸存的公司要求；只要，进一步，此处包含的任何内容均不得视为买方或其任何关联公司(包括有效时间之后的幸存公司及其关联公司)放弃可以或可能主张以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用特权或 保护。

文章 X 定义

10.1某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“AAA级“ 是指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。

“会计原则“ 指根据其所指财务报表日期生效的公认会计原则，或如并无该等财务报表，则于截止日期，采用及应用目标公司在编制最新经审计公司财务报表时所采用及应用的相同会计原则、惯例、程序、政策及方法 (以一致的分类、判断、选择、纳入、剔除及估值及估计方法)。

“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，保荐人在交易结束前应被视为联营公司或买方

“总溢价股份 股“指3,500,000股买方普通股，应进行公平调整，以反映在任何溢价股份交付给本公司股东之前发生的有关买方普通股股份的任何 股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为买方普通股的任何股息或分派)、重组、资本重组、股份重新分类、合并、合并、出售或交换或其他类似变化 。

“附属文件“ 指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“调整后的“ 是指根据股票拆分、股票分红、合并、资本重组等情况进行公平调整。

“福利计划“任何人的 是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为任何现任或前任员工、董事或顾问的利益而维护、贡献或必须贡献的人 是该人的自然人，或者该人对其负有或可以合理预期负有任何责任，无论是直接或间接、实际还是或有责任，无论是正式的还是非正式的，也无论是否具有法律约束力，但由政府当局赞助、管理、 建立或维护的任何此类计划、计划、协议或安排除外。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在该日关门营业，但因”待在家中“、”原地避难“、”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构的情况除外。只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天普遍开放供客户使用。

“关闭公司 现金“指截至参考时间，目标公司手头或银行账户中的现金和现金等价物合计，包括在途存款，减去目标公司或代表目标公司开具的未付和未付支票的总额。

“结清净债务“ 指，截至参考时间，(I)目标公司的所有债务总额减去(Ii)结算公司现金， 在第(I)和(Ii)款的每种情况下，综合基础上并根据会计原则确定。

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司章程“ 是指在生效时间之前，根据GBCC修订并生效的公司章程。

“公司机密信息 “指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关目标公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是， 公司机密信息不应包括以下信息：(I)买方或其代表披露时， 一般公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)公司或其代表向买方或其代表披露时，该接收方事先已知晓且未违反法律的任何信息，或 接收该公司机密信息的人负有的任何保密义务。

“公司可转换证券 “统称为认购或购买本公司任何股本的任何期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换的证券，或以其他方式赋予持有人任何权利收购本公司的任何股本的任何期权、认股权证或权利。

“公司证券“ 统称为公司股票和任何公司可转换证券。

“公司证券持有人 “统称为公司证券持有人。

“公司股东“ 统称为公司股票持有者。

“公司股票“ 指本公司的普通股，每股票面价值0.000001美元。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使其有权投出董事选举的百分之十(10%)或以上的投票权，或有权获得受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或更多的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联人的信托，或受控人的关联人是受托人的信托。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有著作权，包括所有续展和延期、版权登记和 登记和续展申请，以及未登记的著作权。

“环境法“ 指以任何方式与以下方面有关的任何法律：(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下动植物或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险材料，包括综合环境反应、《补偿与责任法》，《美国法典》第42编第9601条ET SEQ序列.，《资源保护和恢复法》，美国法典第42编，第6901条。ET SEQ序列.，《有毒物质控制法》，《美国法典》第15编第2601条ET SEQ序列.，《联邦水污染控制法案》，《美国法典》第33编第1151条。ET SEQ序列.，《清洁空气法》，美国联邦法典第42编第7401条ET SEQ序列，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，《美国法典》第7编第111条。ET SEQ序列.，《职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651条。ET SEQ序列。(与接触危险物质有关的程度)，《石棉危险应急法案》，《美国法典》第15编第2601条ET SEQ序列.，《安全饮用水法》，《美国最高法院判例汇编》第42编，第300F条ET SEQ序列.、1990年的《石油污染法》和类似的州法案。

“环境责任“ 对任何人来说，是指任何人的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，这些都是由于任何其他人的索赔或要求或因回应 任何违反环境法的行为而产生的，无论是已知的或未知的、累积的或或有的，无论是基于合同、侵权、默示或明示的保证、严格责任、刑事或民事法规，以任何环境法、环境许可证、环境命令或与任何政府当局或其他人签订的合同为基础、与之相关或根据其产生的范围内，涉及任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质。

“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年美国证券交易法。

“欺诈索赔“ 指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“完全稀释的公司股票 “指公司股票的已发行和已发行股票总数，将所有已发行的现金公司可转换证券视为完全归属，并视为公司可转换证券在生效时间已行使，但不包括第1.9(B)节所述的任何公司证券。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“上市交易“ 指(I)与公司证券在有组织的证券交易所或交易市场上市或报价有关的向公众发行和出售公司的证券，或公司的直接上市申请，(Ii)公司对在有组织的证券交易所或交易市场上市的任何公司的反向收购，或获得其主要有表决权证券在有组织的证券交易所或交易市场上市的公司的反向收购，(Iii)出售本公司股本中全部或大部分已发行及流通股，以换取在有组织证券交易所或交易市场上市或报价的证券 ，或(Iv)合并、合并、安排、反向收购 或涉及本公司与另一实体或并入另一实体的任何其他公司交易，据此产生的发行人 的证券在有组织证券交易所或交易市场上市或报价。

“政府权威“ 是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险材料“ 指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法被界定、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”有毒化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“负债“任何人的债务，在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的任何其他由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的债务，(D)该人在租赁下应根据公认会计原则分类为资本租赁的所有债务，(E)该人就已被提取或申索的任何信用证或信用证、银行的承兑、担保或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务；。(F)该人就所发出或订立的承兑汇票而承担的所有义务；。(G)由留置权担保的该人的任何财产所承担的所有义务，以及(H)上文(A)至(G)款所述的任何其他人直接或间接担保的所有债务，或该人已(或有或有地或以其他方式)同意购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失的 。

“知识产权“ 指存在于全球任何司法管辖区(无论注册或未注册)的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产相关的所有许可证、再许可和其他协议或许可。

“互联网资产“ 是指任何和所有域名注册、社交媒体用户名和帐户、网站和网址及其相关权利、物品和相关文件以及注册申请。

“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股章程首次公开发售买方公共单位。

“IPO招股说明书“ 指买方的最终招股说明书，日期为2022年5月9日，并于2022年5月11日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-264396)。

“IPO承销商“ 指的是I-Bankers Securities，Inc.，IPO的主承销商。

“美国国税局“ 指美国国税局(或任何后续政府机构)。

“核心员工(S)“就本公司而言， 指本公司的任何首席执行官、首席财务官、首席投资官、首席风险官、首席运营官和首席技术官(只要此等职位不时有人填补)。

“知识“对于(I)本公司而言， 是指任何目标公司的高管或董事在合理查询后的实际知识，或(Ii)任何其他方，(A)如果是实体，其董事和高管的实际知识，经合理查询后， 或(B)如果是自然人，则指该方在合理查询后的实际知识。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的， 不论已知或未知、直接或间接的、不论到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或到期的税务负债)。

“留置权“ 是指任何类型的抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或抵押 (包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“损失“ 是指任何损失、诉讼、命令、债务、损害(包括后果性损害)、减值、税金、利息、罚金、留置权、和解金额、费用和开支(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和开支)。

“实质性不利影响 “就任何特定人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该事实、事件、事件、改变或影响已个别地或合乎合理地预期会对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行其在本协议或本协议项下的义务；然而，前提是就以上(A)款而言， 在确定是否有或可能、将会或可能发生重大不利影响时，直接或间接归因于、引起、与下列情况有关或由此引起的任何变化或影响(由其本身或与任何其他变化或影响合计)不应被视为、构成或被考虑在内：(I)该人士或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况。(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；。(Iii)公认会计原则或其他适用的会计原则的改变，或适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的强制性会计要求的改变；。(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害所造成的情况；。(V)该人士及其附属公司本身未能满足任何期间的任何内部或公布的任何财务表现的预算、预测、预测或预测 (但在决定是否已发生重大不利影响时可考虑任何该等失败的根本原因 或合理预期是否会发生至本协议另一例外情况所不排除的程度)及(Vi)就买方而言， 赎回的完成及效果(或任何与延期有关的赎回)；然而，如果进一步提供， 以上第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化应在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时予以考虑，以使该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比不成比例的影响 。尽管有上述规定，就买方而言，赎回金额(或与延期有关的任何赎回(如有))或未能获得所需的买方股东批准，不得被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“合并子普通股 股票指合并子公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“里程碑式事件“ 是指在具有里程碑意义的 事件期间内，在连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，在纳斯达克 市场(或当时交易买方普通股的其他主要证券交易所或证券市场)报价的买方普通股的日成交量加权平均收盘价等于或大于12.50美元。

“里程碑事件 期间“指自关闭之日起至截止关闭之日起两(2)周年为止的期间。

“纳斯达克“ 是指纳斯达克全球市场。

“净营运资金“ 是指，截至参考时间，(I)目标公司的所有流动资产(不包括但不重复的结算公司现金)， 在综合基础上减去(Ii)目标公司的所有流动负债(不包括但不重复的债务和未支付的交易费用)，并根据会计原则确定；如果，为本定义的目的，无论下列各项是否符合会计原则，”流动资产“ 将不包括公司股东的任何应收账款。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就作为实体的任何人而言，指其成立证书或章程、章程、经营协议、组织备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。

“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、 和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“每股价格“ 指的金额等于(I)合并对价除以(Ii)完全稀释后的公司股份。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许留置权“ 是指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该等留置权或留置权是(I)不拖欠的，或(Ii)通过善意和适当的诉讼程序提出的，并已为此建立了充足的准备金；(B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付且总额不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响或对其使用造成重大不利干扰的其他留置权；(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每一种情况都是在正常业务过程中产生的，或(V)本协议或任何附属文件产生的留置权 。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人财产“ 指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“按比例分摊“ 指就每个公司股东而言，以百分比表示的部分，该百分比等于(I)买方根据本协议条款应支付给该公司股东的股东合并对价部分，除以(Ii)买方根据本协议条款应支付给所有公司股东的股东合并对价总额。

“采购员类别 A普通股“指买方持有的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及在交易结束后作为股息或分派支付的任何股本证券，或在交易结束后交换或转换为此类股票的股票。

“采购员常用股票 “指买方的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“买家机密信息 “指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息； 然而，前提是买方保密信息不应包括下列信息：(I)公司、卖方代表或其各自代表在披露时已普遍公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)买方或其代表向公司、卖方代表或其任何代表披露信息时，接收方事先已知晓的任何信息，且未违反法律或买方保密义务 。为免生疑问，在交易结束后，买方 机密信息将包括目标公司的机密或专有信息。

“购买者优先股 “指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“购买者私有 权利“指作为每个买方私人单位一部分的权利，使其持有人有权在企业合并完成后获得1股买方普通股的十分之一(⅒)。

“购房者私人住房 套“指在首次公开招股完成时由买方以私募方式向保荐人发行的单位，包括一(1)股买方普通股、一份买方私募认股权证和一份买方私人权利。

“购买者私有 保证书“指作为每个买方私人单位一部分的权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买买方普通股一(1)股。

“购买者公共权利 “指作为每个买方公共单位一部分的权利，使其持有人有权在企业合并完成后获得1股买方普通股的十分之一(⅒)。

“购买者公共单位 个“指在首次公开招股中发行的单位(包括买方承销商收购的超额配售单位)，包括一(1)股买方普通股、一份买方公共认股权证和一份买方公共权利。

“购买者公共担保 “指作为每个买方公共单位一部分的权证，其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买 一(1)股买方普通股。

“购买者权利“ 统称为买方私权和买方公共权利。

“买方证券“ 统称为买方普通股、买方优先股、买方权证和买方权利。

“买方份额 价格“指相当于买方普通股在确定日期之前交易的主要证券交易所或证券市场截至交易结束的二十(20)个交易日内的VWAP的金额，按本协议日期后的股票拆分、股票分红、合并、资本重组和类似事项进行公平调整。

“买方认股权证“ 指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。

“赎回价格“ 指相当于每股买方普通股根据赎回进行赎回或转换的价格(按股票拆分、股票股息、合并、资本重组等在交易结束后进行公平调整)的金额。

“参考时间“ 指公司在截止日期的营业结束(但不影响本协议预期的交易，包括买方在交易结束时支付的任何款项，但将债务、交易费用或其他债务视为当前到期且截至参考时间无意外情况下的债务)。

“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救行动“ 是指为以下目的采取的所有行动：(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内外环境，(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或(Iv)纠正不遵守环境法律的情况。

“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法定代表人或其关联公司。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“重要公司持有者 “指(I)是本公司的关键员工或董事的任何本公司股东，或(Ii)拥有本公司已发行和已发行股份总数的5%(5%)以上的任何本公司股东。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“赞助商“ 是指全球区块链保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，以买方保荐人的身份。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，则有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制的任何公司、合伙、协会或其他商业实体，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的多数 当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人或该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的 多数股权。个人的附属公司亦将包括 根据适用会计规则与该个人合并的任何可变权益实体。

“目标公司“ 指本公司及其直接和间接子公司。

“目标净流动资金 资金量“指相等于$2500,000的数额。

“报税表“ 指与任何税收的确定、评估或征收或 与任何税收有关的法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单或其他文件(包括任何相关或支持的明细表、 声明或信息)。

“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项， 连同与此相关的任何利息和任何罚款、附加税款或额外金额，(B)支付第(A)款所述金额的任何责任，无论其是否因在任何期间或通过法律的实施而成为附属集团、合并集团或单一集团的成员，以及(C)支付第(A)或(B)款所述金额的任何责任，其结果是与任何其他人达成的分税制、税务集团、税务赔偿或分税协议，或任何其他明示或默示的赔偿协议。

“商业秘密“ 指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、 程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、 数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易日“ 是指买方普通股的股票实际在买方普通股当时交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“交易费用“ 指任何目标公司截至收盘时已发生或应付但在收盘前未支付的与完成本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括支付给任何目标公司或代表目标公司保留的专业人员(包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)的任何款项，(Ii)控制权红利、交易红利、留任红利、终止或遣散费的任何变化，或与终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利有关的付款，在任何情况下， 在交易结束时或之后，根据任何目标公司在交易结束前作为当事方的任何协议，支付给任何现任或前任员工、独立承包商、董事或任何目标公司的高级管理人员，而该协议是由于签署本协议或完成本交易而变得应付的(包括如果继续受雇) ，(Iii)公司根据第7.3节在交易结束前尚未支付的反垄断费用或上市费用的 部分，以及(Iv)任何销售，使用税、不动产转让税、印花税、股票转让税或向买方、合并子公司或任何目标公司征收的与合并或本协议预期的其他交易有关的其他类似转让税，以及(Iv)其中 为延期费用。

“信托帐户“ 指买方根据信托协议根据招股章程以首次公开招股所得款项设立的信托账户。

“信托协议“ 指买方和受托人之间签订的日期为2022年5月9日的特定投资管理信托协议，以及与信托账户有关或管辖该信托账户的任何其他协议。

“受托人“ 是指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。

“VWAP“ 指的是，对于截至任何日期(S)的任何证券，在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或交易该证券的证券市场的美元成交量加权平均价格，由彭博社通过其”HP“功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果上述规定不适用，则 。据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基准上无法计算该证券在该日期(S)的VWAP，则该证券在该日期(S)的VWAP应 为适用发行人的董事会(或同等管理机构) 董事会(或同等管理机构)的多数独立董事本着合理和善意而合理确定的公平市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

10.2节参考文献。本协议中使用的下列大写术语在下列章节中与此类术语相邻，具有各自的含义：

兹证明，本协议及合并计划已于上述日期签署并交付，特此声明。

附件A

表决协议的格式

本投票协议(本 )“协议于2023年8月17日，由(I)全球区块链收购公司、特拉华州的一家公司(连同其后继者、采购商“)，(Ii)Cardea Corporation Holdings，Inc.，佐治亚州的一家公司(公司)，及(Iii)以下签署的股东(“保持者“)。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有合并协议中该术语的含义 (定义如下)。

鉴于，于本合同日期约 ，买方、GB合并子公司、佐治亚州一家公司和买方的一家全资子公司(“合并 子公司)，马克斯·胡珀博士以买方代表的身份，公司和乔丹·韦林以卖方代表的身份订立了该特定协议和合并计划(根据其条款不时修改)合并协议)，据此，子公司将与本公司合并并并入本公司， 本公司继续作为尚存实体(合并“)，因此，除其他事项外， (A)在紧接合并完成前，本公司的所有已发行及已发行股本将不再 未偿还，并将自动注销及不复存在，以换取收取股东合并对价的权利 ，一切均按合并协议所载条款及受合并协议及大中华总公司及GBCC的适用 规定所规限；

鉴于，本公司董事会已(A)批准并宣布可取合并协议、附属文件、合并及任何该等文件拟进行的其他交易(统称为“交易记录)，(B)确定该等交易对本公司及其股东(“公司股东“) 及(C)建议本公司各股东批准及采纳合并协议、附属文件、合并及其他交易；及

鉴于 买方愿意订立合并协议的条件，以及作为诱因和代价，并鉴于持有人根据合并协议将收到的有价值的代价，以及买方和公司为完成交易将承担的费用和努力，买方、公司和持有人希望订立本协议，以便持有人 就持有人根据本协议约束股东投票的方式向买方提供某些保证，以投票股东实益拥有、持有或以其他方式拥有投票权的公司任何股本(以下简称“本协议”)股票)关于合并协议、合并、附属文件和自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日(包括该日)期间内的交易。投票期”).

因此，现在，在考虑上述前提的情况下，双方同意如下：

1.投票赞成交易的契约。 持有者同意，关于所有股份：

(A)在表决期间，在本公司每次股东大会或任何类别或系列会议上，以及在股东有权投票或同意的任何本公司股东的每份书面同意或决议中，持有人特此无条件及不可撤销地同意 参加该等会议及(亲自或委托代表)投票，或以书面同意或决议同意有关股份的任何行动(br}视情况而定)，赞成及采纳合并、合并协议、附属文件、对合并协议预期的公司组织文件及所有其他交易(以及推进该等交易所需的任何行动)的任何修订，(Ii)支持合并协议所载的其他事项，及(Iii)投票反对：(A)任何收购建议及任何及所有其他建议(X)收购公司，(Y)可合理地 预期延迟或削弱公司完成合并、合并协议或任何交易的能力，或 (Z)与合并协议或附属文件构成竞争或重大不一致；或(B)涉及任何目标公司的任何其他行动或建议，而该等行动或建议旨在或可合理预期防止、阻碍、干扰、延迟或在任何重大方面对交易造成不利影响，或可合理预期会导致根据合并协议完成交易的任何条件不获满足；

(B)签立和交付所有相关文件，并采取支持合并、合并协议、任何附属文件和任何交易的其他行动，以执行本条款1的条款和规定，包括但不限于：(I)签署并向公司交付一份提交函和提交文件，(Ii)向公司交付买方可能合理要求的其他文件。(Iii) 公司股东就第1(A)款中的事项向股东提出的任何书面同意的任何诉讼，以及 (Iv)任何适用的附属文件(如果股东是重要的公司股东，则包括锁定协议和竞业禁止协议)、惯常的转让和转让文书，以及任何同意、弃权、政府备案和任何类似或相关的文件；

(C)除非本公司和买方就合并协议、附属文件和任何交易明确提出要求，否则不得 存放或致使其关联公司不存放股东或其关联公司在有表决权信托基金中拥有的任何股份，或使任何股份受制于与该等股份投票有关的任何安排或协议；

(D)除合并协议或附属文件所设想的 外，直接或间接地“征集”“委托书”或同意书(美国证券交易委员会规则中使用的该等词语)或授权书或类似的投票权， 或寻求就有关交易的任何 表决或其他行动向任何人士提供或影响任何人士有关本公司股本的任何股份的投票意见或影响，除建议本公司股东投票赞成采纳合并协议和交易及任何其他建议外，如任何其他建议的批准是双方在合并协议项下的义务的条件 (以及推进合并协议所需采取的任何行动及本协议第1节明确规定的其他行动)；和

(E) 任何时候不得就合并、合并协议、附属文件和任何交易行使任何持不同政见者的权利或适用法律规定的评估权利，包括根据《GBCC》。

2.授予 代理。于投票期内，就所有股份而言，持有人特此不可撤销地授予及委任 买方及买方的任何指定人士(由买方全权酌情决定)为持有人的事实受权人及 代理人，并拥有全面的替代及再代表权力，以代表持有人或以持有人的名义投票或安排表决(包括由 受委代表或书面同意(如适用))由持有人拥有的任何股份(不论是实益的或登记在案的)，仅就上文第1节所述事项及以 方式投票。持有人根据第2条授予的委托书是不可撤销的，并被授予 买方订立本协议和合并协议并产生某些相关费用和开支的代价。 持有人在此确认，该不可撤销的代理权因合并协议而附带权益，除非本协议根据第5(A)条终止 ，否则将不可撤销。持股人同意，在本协议根据第5(A)款终止之前，将根据上述第1款对其股份进行表决。

3.其他公约。

(A)没有 转账。持股人同意，在投票期间，在未经买方事先书面同意的情况下，其不得、也不得促使其关联公司：(A)要约出售、出售(包括卖空)、转让、投标、质押、设押、转让或以其他方式处置(包括赠与)(统称为转接“)，或就转让任何或全部股份订立任何合约、期权、衍生工具、套期保值或其他协议或安排或谅解(包括任何利润分享安排)，或同意转让任何或全部股份；(B)就任何或全部股份授予任何委托书或授权书；(C)准许就任何或全部股份存在任何性质的留置权(本协议、适用证券法或本公司组织文件规定的留置权除外，在本协议、适用证券法或本公司组织文件在本协议日期生效者除外)；或(D)采取任何行动， 阻止、阻碍、干扰或不利影响持有人履行本协议项下义务的能力。 公司特此同意，不得允许违反本协议的任何股份转让。持有人同意买方并向买方作出承诺，即持有人在未经买方事先书面同意的情况下，不得要求公司登记在本协议有效期内转让(记账或以其他方式登记)代表任何股份的任何股票或无证明权益，且本公司特此同意不会进行任何此类转让。

(B)允许 转账。第3(A)节不禁止持有人转让股份：(I)为净结算持有人购买股份的期权，(Ii)行使持有人购买股票的期权，只要该等期权将在有效时间(支付其行使价和任何预扣税款义务)之前 到期，(Iii)行使持有人购买股票的期权，并出售因行使期权而获得的足够数量的股份，以产生足够的销售收益，足以支付根据该等期权行使的股份的总适用行权价格和持有人因行使或和解而应缴纳的税款，(Iv)出售给任何家庭成员或信托基金，以使任何家庭成员受益，(V)出售给 任何股东、股东或合伙人(如果是实体)，(Vi)出售给持有人的任何关联公司，(Vii)如果并在任何非同意的订单要求的范围内，向任何个人或实体支付，通过离婚判令或遗嘱、无遗嘱或其他类似的适用法律，或(Viii)已经受与本协议基本相似的投票协议约束的任何其他 公司股东，只要：(A)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，持有人承认并同意，在这种净和解或行使期权时购买的股份应受本协议的限制，以及(B)在前述第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii) 和(Viii)，受让人或受让人同意受本协议条款的约束，并签署并向本协议各方提交书面同意和联合备忘录，以纪念该协议(或已受实质上类似的表决协议的约束)。在本协议的 期限内，公司将不登记或以其他方式确认任何股份或代表持有人任何股份的任何 证书或无证权益的转让(记账或其他方式)，除非获得第(Br)条第3(B)款的许可并按照第(B)款的规定办理。

(C)将 更改为股份。如果发生股息或分派，或因任何股息或分派、股票拆分、资本重组、合并、转换、股份交换等原因导致本公司股本股份发生任何变化，则术语 “股份”应被视为指并包括股份以及所有该等股份股息和分派，以及任何可将任何或全部股份变更或交换或在该等交易中收取的证券。持股人 同意在投票期内立即以书面形式通知买方和本公司，持股人在此日期后收购的任何额外股份的数量和类型 。

(D)登记 声明；努力。持有人同意于投票期内向买方、本公司及其各自代表提供买方、本公司或其各自代表合理要求纳入注册声明内的有关持有人或股份的任何资料 。持股人进一步同意，将尽其商业上合理的努力与买方和本公司合作，以完成合并和其他交易，并遵守本协议的规定。

(E)宣传。 未经本公司和买方事先书面批准，持有人不得发布任何新闻稿或以其他方式就本协议中拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明(适用法律或秩序可能要求的除外) 持有人特此授权本公司和买方在美国证券交易委员会、纳斯达克或注册声明(包括向美国证券交易委员会提交的与前述相关的所有文件和时间表)要求的任何公告或披露中发布和披露。股东对股份的身份和所有权，以及股东根据本协议、合并协议和任何其他附属文件作出的承诺和协议的性质。

4.持有者的陈述和保证。 持有者特此向买方和公司作出如下陈述和保证：

(A)具有约束力的协议。持有者(I)如果是自然人，达到签署本协议的法定年龄并在法律上有能力这样做，以及(Ii)如果 不是自然人，是(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织并有效存在的公司、有限责任公司、公司或合伙企业，以及(B)拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权， 履行本协议项下的义务并完成本协议预期的交易。如果持有者不是自然人，则在签署和交付本协议时，持有者在履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易时，已得到持有者方面适用的所有必要的公司、有限责任或合伙行动的正式授权。 假设本协议的其他各方对本协议进行了适当的授权、签署和交付，本协议构成了持有者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对持有者强制执行(除非这种强制执行能力可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他具有普遍适用性的法律，涉及或影响债权和一般衡平法原则)。持股人理解并确认买方根据持有者签署和交付本协议签订合并协议。

(B)股份所有权。截至本协议签署之日，股东对本协议签名页上股东姓名所列股份的类型和数量拥有实益所有权，是该等股份的合法所有人，对该等股份拥有唯一投票权或投票权，且对该等股份拥有良好和有效的所有权，不受任何和所有质押、抵押、产权负担、押记、代理人、投票协议、留置权、不利债权、期权、担保权益和任何性质或种类的要求的影响，本协议规定的除外。 适用的证券法或自本合同生效之日起生效的公司组织文件。根据持有者作出的安排，持有者不要求支付与本协议或拟进行的交易相关的发现者费用或经纪佣金或其他类似付款。除在本协议签字页上以持有人名义列名的本公司股票和其他证券外，截至本协议签署之日，持有人不是以下任何证券的实益拥有人或记录持有人：(I)本公司股权证券、(Ii)本公司股权证券持有人有权就本公司股权证券持有人可投票或可随时转换为本公司股权证券或(Iii)期权的任何事项进行表决的本公司证券， 向本公司收购任何股权证券或可转换为或可交换为本公司股权证券的证券的认股权证或其他权利 。

(C)无冲突 。持有者执行本协议、履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易不需要向任何政府当局提交或通知任何政府当局，也不需要任何其他人的同意、批准、授权或许可。持股人签署和交付本协议、履行本协议项下的义务或完成本协议所拟进行的交易，均不得(I)与持股人的公司注册证书、章程或其他类似组织文件(如果适用)发生冲突或导致违反，(Ii)导致或导致违反、违反或违约任何合同或义务的任何条款，其中任何合同或义务对持有者或任何股份或其其他资产可能具有约束力。或(Iii)违反任何适用的法律或秩序，但第(I)至(Iii)款中的任何一项除外，其合理预期不会损害持有者履行本协议项下义务的能力 。

(D)没有 不一致的协议。持有人在此立约并同意，除本协议外，持有人(I)没有、也不会在本协议继续有效期间的任何时间就与持有人根据本协议承担的义务不一致的股份订立任何投票协议或投票信托，(Ii)在本协议仍然有效的任何时间没有授予、也不会授予代表，有关股份的同意或授权书及(Iii)并无订立任何协议或明知而 采取任何行动(亦不会订立任何协议或明知而采取任何行动)，令本协议所载持有人的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止持有人履行其在本协议项下的任何重大责任的效力。

5.杂项。

(A)终止。 尽管本协议有任何相反规定，但本协议应自动终止，且买方、公司或持有人均不享有本协议项下的任何权利或义务，以下列最早发生者为准：(I)买方、公司和持有人的相互书面同意；(Ii)生效时间(双方在履行本协议项下要求的义务后，应在生效时间或之前履行)；以及(Iii)根据合并协议的条款终止合并协议的日期。 本协议的终止不应阻止本协议项下的任何一方寻求针对本协议另一方的任何补救措施(在法律或衡平法上)，或免除该方对其违反本协议任何条款的责任。尽管本协议有任何相反规定，第5(A)节的规定在本协议终止后继续有效。

(B)具有约束力的 效果；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议和持有人的所有义务都是持有人的个人义务，未经买方和公司事先书面同意，持有人不得在任何时候转让、转让或转让， 未经买方和公司事先书面同意，任何据称的转让、转让或转让从一开始就无效。

(C)第三方 。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为并非本协议或协议一方、或该一方的继承人或允许受让人的任何人的利益而签立的任何权利。

(D)管辖 法律；管辖权。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应受 管辖，并根据纽约州的法律解释，而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。本协议各方特此(I)就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交 任何指定法院的专属管辖权，(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张 其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于 扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或者本协议或本协议预期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。每一方都同意，在任何 诉讼中的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或诉讼中，代表其本身或其财产，通过亲自将该程序的副本 交付给该方，在第5(H)节规定或提及的适用地址送达传票和申诉以及任何其他程序。第5(D)款中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(E)放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议，其中包括第(Br)条第(5)(E)款中的相互放弃和证明。

(F)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(1)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(2)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii) 本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(G)公司股东身份 。持有人仅以持有人作为公司股东的身份签署本协议，而不是以董事、公司高管或员工的身份签署本协议。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何内容 均不得以任何方式限制董事或本公司高管以董事或本公司高管的身份行使其受信职责，或阻止或被解释为产生任何董事或本公司高管以其董事或高管的身份采取任何 行动的义务。

(H)通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并在下列情况下视为已正式发出：(I)亲自送达，(Ii)通过电子方式(电子邮件可接受)，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送，则预付费用并要求返回收据，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)向适用一方送达：

If to Holder，to：在本合同签字页上，持有人姓名下所列的地址，以及一份副本(不构成通知)，如果不是发送通知的一方，则发送给 公司和买方中的每一方(以及他们各自的副本，用于下文的通知)。

(I)修正案和豁免。只有在买方、本公司和持有人书面同意的情况下，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般情况下，或在特定情况下，以及追溯或预期)。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或条款的放弃或例外 不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

(J)可分割性。 如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不得因此而受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款，在可能有效、合法和可执行的情况下，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(K)具体的 绩效。持有者承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并确认如果持有者违反本协议，则金钱损害将是不充分的，公司和买方将无法在法律上获得足够的补救，并同意如果 持有者未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，公司和买方有权 获得禁止令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救之外的 。

(L)费用。 与签订本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议预期的交易有关的费用和开支(包括投资银行家、会计师和律师的费用和开支)由每一方负责；前提是，如果发生因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，非胜诉方将支付自己的费用和有文件证明的合理自付费用，包括胜利方合理产生的律师费用和成本。

(M)无合作伙伴关系、代理或合资企业。本协议旨在建立持有人、本公司和买方之间的合同关系，不打算也不在本协议各方之间或与本公司或买方订立投票协议的任何其他公司股东之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或任何类似关系。持有人与本公司或买方就合并协议订立有投票权协议的任何其他证券持有人并无关联，并已就订立本协议的决定独立行事。本协议中包含的任何内容均不得被视为授予本公司或买方对 或任何股份的任何直接或间接所有权或产生的所有权。

(N)进一步的保证。每一方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑，签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要或合乎需要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易 。

(O)完整的 协议。本协议(连同本协议所指的合并协议)构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；但为免生疑问，以上规定不影响双方在合并协议或任何附属文件项下的权利和义务。尽管有上述规定， 本协议中的任何规定不得限制买方或公司的任何权利或补救措施，或持有人与买方或公司之间的任何其他协议项下持有人的任何义务，或持有人签署的以买方或公司为受益人的任何证书或文书，而任何其他协议、证书或文书中的任何规定不得限制买方或公司的任何权利或补救措施，或持有人在本协议项下的任何义务。

(P)副本； 传真。本协议也可通过传真或电子签名或电子邮件以两份或两份以上副本的便携文件格式签署和交付，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份文书。

{页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后}

兹证明，双方已于上述日期签署了本表决协议 。

{投票协议的签名页}

{投票协议的签名页}

附件B

禁售协议的格式

本禁售协议(本“协议“) 自创建和输入之日起[●]，2023年，由(I)全球区块链收购公司，特拉华州的一家公司(连同其继任者，采购商)，(Ii)马克斯·胡珀博士，博士，根据合并协议以买方代表的身份(“采购商代表“)及(Iii)下列签署人(”保持者“)。 本协议中使用但未定义的任何大写术语将具有合并协议中该术语的含义(定义如下 )。

鉴于，2023年8月17日，买方Cardea Corporation Holdings，Inc.，一家佐治亚州公司(The公司)、GB Merge Sub Inc.、佐治亚州的一家公司和买方的全资子公司(“合并子)、买方代表和乔丹·瓦林(以卖方代表的身份)订立了该特定协议和合并计划(根据协议条款不时修改)合并协议)，据此合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存实体(合并“)，因此，除其他事项外，(A)紧接合并完成前，本公司所有已发行及已发行股本将不再未偿还，并将自动注销及不复存在，以换取收取股东合并代价的权利，一切均按合并协议所载条款及条件，并根据大中华总公司及GBCC的适用规定；

鉴于紧接本协议日期之前，持有人是公司股东，并且是重要的公司股东；以及

鉴于，根据合并协议， 并鉴于股东将根据合并协议收到有价值的代价，双方希望订立本协议，据此，股东在合并中收到的股东合并对价将在本协议签字页上的持有人姓名下列出，包括其根据合并协议 在本协议签字页上持有人姓名下所载的本公司股票(所有该等证券，连同作为该等证券的股息或分派而支付的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券，“受限证券”)应受本文规定的处置限制 。

因此，现在，考虑到以上所述的前提，如下文所述般并入本协议，并打算在此受法律约束，双方特此同意如下：

1.锁定条文。

(A)持有人 特此同意，在此期间(“禁售期“)自成交之日起至(X)成交后12个月内，(Y)成交后买方与独立第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致买方的所有股东都有权将其在买方的股权换成现金、证券或其他财产的日期，以及(Z)买方普通股的成交价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在收盘后150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内：(I)出借、要约、质押、质押、保全、捐赠、转让、出售合同、出售任何期权或购买合同， 购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限证券，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排， 拥有受限证券的任何经济后果，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图，无论上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付受限证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)、a禁止转让“)。 上述句子不适用于以下情况：(I)以赠与、遗嘱或无遗嘱继承的方式转让持有人所拥有的任何或全部受限制证券；(Ii)转让给任何获准受让人(定义见下文)；或(Iii)依据与婚姻或公民结合解除有关的资产分配有关的法院命令或和解协议；但是， 在(I)、(Ii)或(Iii)任何一种情况下，转让的一个条件是(除非受让人已经受与本协议基本相似的锁定协议的约束)，受让人签署一份协议，并向买方和买方代表交付一份协议，声明受让人按照适用于持有人的本协议的规定接收和持有受限制证券，除非按照本协议的规定，否则不得进一步转让此类受限制证券。许可受让人“应指：(1)持有人的直系亲属(就本协议而言，”直系亲属“指以下任何自然人)：(Br)该人的配偶或家庭伴侣、该人与其配偶或家庭伴侣的兄弟姐妹，以及该人及其配偶或家庭伴侣的直系后代和祖父母(包括领养子女和父母)，(2)为持有人或其直系亲属的直接或间接利益而建立的任何信托，(3)如果持有人是信托，则为该信托的信托人或受益人，或该信托受益人的财产；(4)如果持有人是一个实体，则在股东清盘及解散时，作为分配给有限合伙人、股东、股东、成员或拥有类似股权的拥有人， (5)持有人的任何联营公司，(6)任何受让人，(6)实益所有权不变的任何受让人，及(7)已受实质上与本协议相类似的锁定协议约束的任何买方普通股持有人。持有者还同意执行买方或买方代表可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效而有必要的协议。

(B)持有人 进一步确认并同意，在禁售期届满及该等溢价股份已根据合并协议的条款及条件支付予持有人前，不得就任何溢价股份进行任何被禁止的转让 。

(C)如果违反本协议的规定进行或试图进行任何被禁止的转让，则该所谓的被禁止的转让从一开始就应是无效的，买方应拒绝承认该受限证券的任何该等据称的受让人为其股权持有人之一。为了执行第1条，买方可以对持有人的受限证券(及其允许的受让人和受让人)实施关于 的停止转让指示，直至禁售期结束。

(D)在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何受限证券的证书均应加盖印章或以其他方式印上大体上为 以下格式的图例：

“本证书所代表的证券受日期为8月的锁定协议所规定的转让限制。[•]，2023年，由经修订的此类证券的发行人(“发行人”)、其中指定的发行人的某一代表和发行人的 证券持有人之间。应书面要求，发行人将免费向持有者提供此类锁定协议的副本。

(E)为免生疑问，持股人在禁售期内将保留其作为买方股东的所有权利，包括 根据合并协议条款投票任何受限制证券的权利。

2.其他。

(A)终止合并协议 。尽管本协议有任何相反规定，但如果合并协议在完成前根据其条款终止，则本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，并且不再具有任何效力或效力。

(B)具有约束力的 效果；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议和持有人的所有义务都是持有人的个人义务，持有人不得在任何时候转让或委托。买方可以自由地将其在本协议项下的任何或全部权利， 全部或部分转让给任何后续实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式)，而无需获得持有人的同意或批准。如果根据合并协议的条款更换买方代表，则替换的买方代表将自动成为本协议的一方，就像其是本协议下的原买方代表一样。

(C)第三方 。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为已为非本协议或本协议一方、此等一方的继承人或允许受让人的任何个人或实体的利益而签立。

(D)管辖 法律；管辖权。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应受 管辖，并根据纽约州的法律解释，而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。本协议各方特此(I)就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交 任何指定法院的专属管辖权，(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张 其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于 扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或者本协议或本协议预期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。每一方都同意，在任何 诉讼中的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其自身或其财产，通过亲自将该程序的副本 交付给该方，在第2(G)节规定的适用地址送达传票和申诉以及任何其他程序。第2(D)款中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(E)放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述豁免，并(Ii)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括第(Br)条第(2)(E)款中的相互放弃和证明。

(F)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(1)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(2)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii) 本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(G)通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应为书面形式，并在下列情况下视为已正式发出：(I)当面送达，(Ii)通过电子方式(电子邮件可接受)，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送，则预付费用并要求返回收据，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)向适用一方送达：

If to Holder，to Holder：本协议签字页上持有者姓名下方的地址。

(H)修改和放弃。 只有在买方、买方代表和 持有人书面同意的情况下，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或条款的放弃或例外 不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

(I)可分割性。在 情况下，本协议中的任何条款在一个司法管辖区内应被认定为无效、非法或不可执行，该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，并且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款，在可能有效、合法和可执行的情况下，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(J)具体履行。 持有者承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并确认如果持有者违反本协议，金钱损害将是不充分的，买方将无法在法律上获得适当的补救，并同意如果持有者未按照其特定条款履行本协议的任何规定或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害 。因此，买方有权获得禁止令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保函或其他担保，或证明金钱损害是不够的，这是买方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

(K)整个协议。 本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议， 双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议明确取消；但为免生疑问，上述规定不影响双方在合并协议或任何附属文件项下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何规定不得限制买方和买方代表的任何权利或补救措施，或持有人与买方或买方代表之间的任何其他协议项下持有人的任何义务，或持有人签署的以买方为受益人的任何证书或文书，而任何其他协议、证书或文书不得限制买方或买方代表的任何权利或补救措施，或持有人在本协议项下的任何义务。

(L)进一步保证。 每一方应不时应另一方的要求，无需进一步考虑(但由请求方承担合理的费用和开支)，签署和交付此类附加文件，并采取可能合理 所需的一切进一步行动，以完成本协议预期的交易。

(M)副本；传真。 本协议也可通过传真签名或电子邮件以两份或多份副本的形式签署和交付， 每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]

兹证明，双方已于上述首次签署之日起签署了本《禁售协议》。

{以下页面上的附加签名}

{锁定协议的签名页}

特此证明，双方已于上述首次签署的日期签署了本禁售协议。

{锁定协议的签名页}

B-7