美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年8月17日

全球区块链收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

桑格路6555号，200号套房
佛罗里达州奥兰多市32827

(主要执行机构地址和邮政编码 )

(407) 720-9250

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名或前地址，如果与上次报告相比发生变化 )

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框(看见一般说明A2.如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如之前披露的，2023年8月17日，特拉华州的Global BlockChain Acquisition Corp.与GBBK的全资子公司、佐治亚州的GB Merger Sub Inc.、佐治亚州的Cardea Corporation Holdings，Inc.、以GBBK的代表身份的个人Max Hooper博士及其子公司 及其子公司 的代表乔丹·韦林签订了合并协议和合并计划。以Cardea股东代表(“卖方代表”)的身份。根据合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，于拟进行的交易完成(“完成”)后，Merge Sub将与Cardea合并并并入Cardea，Cardea将作为GBBK(“业务合并”)的全资附属公司继续存在，而Cardea的股权持有人将获得GBBK普通股的股份。

重要 有关业务合并的信息以及在哪里可以找到它

关于合并协议和拟议的业务合并，美国证券交易委员会打算向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-4表格(可不时修订的注册声明)的注册说明书，其中将包括GBBK的委托书和与业务合并相关的招股说明书。最终的委托书/招股说明书(如有)及其他相关文件将邮寄给GBBK的股东，截止日期为就业务合并进行投票的记录日期 。该公司还可能向美国证券交易委员会提交与拟议的交易有关的其他相关文件。在做出任何投票或投资决定之前，美国证券交易委员会的投资者和证券持有人应仔细阅读提交给美国证券交易委员会的登记声明、委托书/招股说明书以及所有其他与拟议业务合并相关的文件，包括对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关拟议业务合并的重要信息。

美国证券交易委员会证券持有人和其他感兴趣的人还可以免费获得注册声明和委托书/招股说明书的副本，可在GBBK的网站www.sec.gov上获得，或将请求发送给：Global BlockChain Acquisition Corp.，Sanger Road 6555，Suite200，Olando，佛罗里达州32827。

征集活动的参与者

GBBK及Cardea及其各自的董事及行政人员均参与就拟合并的业务向GBBK的股东征集委托书。有关GBBK董事和高管以及他们对GBBK普通股的所有权的信息载于GBBK于2023年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告 。委托书征集参与者的其他信息以及他们的直接和间接利益描述(通过证券持有或其他方式)将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给 美国证券交易委员会。如上段所述，您可以免费获取这些文档的副本。

前瞻性陈述

这份表格8-K的当前报告 包含与拟议的业务合并有关的、符合《1995年私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述 通常由以下词语标识：“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将是”、“将会继续”、“可能会有结果”以及类似的表述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性 陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述 ，因此会受到风险和不确定性的影响。实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同 ，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。许多因素可能导致实际的 未来事件与本报告中关于Form 8-K的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于： (I)业务合并可能不能及时完成或根本不完成的风险，这可能对GBBK的证券价格产生不利影响；(Ii)未能满足完成业务合并的条件，包括GBBK股东批准合并协议；(Iii)可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；。(Iv)在订立合并协议及建议的业务合并宣布后，可能对合并协议任何一方提起的任何法律诉讼的结果；。(V)各方确认合并协议及业务合并的利益的能力；。(Vi)缺乏有用的财务资料，以准确估计未来的资本开支及未来收入；。(Vii)有关Cardea的行业和市场规模的陈述，(Viii)Cardea的财务状况和业绩，包括预期利益、隐含的企业价值、业务合并的预期财务影响、GBBK公众股东的潜在赎回水平、财务状况、流动资金、经营业绩、产品、Cardea的预期未来业绩和市场机会，以及(Ix)Cardea在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的、并将包含在最终委托书/招股说明书中的与业务合并相关的因素。您应仔细考虑上述因素以及其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性将在最终委托书/招股说明书的“风险因素”部分以及 银必科不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行描述。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，虽然Cardea和GBBK 可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但他们没有义务根据适用的法律，根据新信息、未来事件或其他情况更新或修订这些 前瞻性陈述。Cardea和GBBK都不能保证Cardea或GBBK或合并后的公司将实现其预期。

没有要约或恳求

本8-K表格中的当前报告和本报告的附件不应构成对任何证券或企业合并的委托、同意或授权的征集。本8-K表格的当前报告也不应构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区 在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前进行此类要约、征求或出售将是非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得发行证券，或获得豁免。

项目1.01签订实质性最终协议。

合并协议

本节介绍合并协议(如上所定义)的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下 摘要以合并协议全文为准，其副本作为附件2.1附于本协议。GBBK的股东和其他感兴趣的各方被敦促阅读该协议的全文。除非本协议另有定义，否则以下使用的大写术语在合并协议中定义。

一般条款及效力

根据合并 协议，在符合其中所载条款及条件下，(I)于完成合并协议拟进行的交易(“结束”)后，合并附属公司将与Cardea合并及并入Cardea(“合并”)，而合并附属公司将与Cardea合并及并入Cardea(“合并”及 连同合并协议拟进行的其他交易，即“交易”)，而Cardea将继续 作为合并中尚存的法团及GBBK的全资附属公司。在合并中，(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的所有Cardea普通股(统称“Cardea股票”)(根据特拉华州法律正式行使任何适用持不同政见者权利的股份除外)将转换为收取合并代价的权利(定义见下文 )；及(Ii)Cardea可转换为Cardea Stock的任何证券，如未于结算生效时间 前行使或转换，将被注销、注销及终止，并不再代表收购、交换或转换为Cardea Stock的权利。在结束时，GBBK将更名为“Cardea Capital Holdings，Inc.”。

合并注意事项

于紧接生效日期前，根据合并协议须支付予Cardea股东(“Cardea 股东”)的合并代价总额为175,000,000美元，须视乎Cardea的结算营运资本净额、结算净债务及未付交易开支(“合并代价”)的调整而定，另加于结算后收取溢价股份的额外或有权利(定义见下文)。合并 支付给Cardea股东的对价将仅通过交付新的GBBK普通股支付，每股价值 按每股GBBK普通股赎回或转换的价格(“赎回价格”)，以GBBK赎回其公众股东与GBBK最初的业务合并相关的价格。根据GBBK修订及重述公司注册证书及附例及GBBK首次公开发售招股说明书(“赎回”)的要求。 合并代价将于交易结束后90天内生效。

合并对价 将在Cardea普通股持有人之间分配，其中将根据该股东拥有的Cardea普通股的股份数量按比例分配，但条件是，以其他方式支付给Cardea股东的合并对价 必须扣留托管股份(定义如下)，并须减少赔偿义务和 收购价格调整。

托管份额

在成交时，可向Cardea股东发行的合并对价(“托管股份”)的1%(1%)(根据合并对价在Cardea股东之间按比例分配)将作为托管代理存入大陆股票转让信托公司(或GBBK和Cardea合理接受的其他托管代理)的独立托管账户，并与任何股息一起托管。根据与交易相关的托管协议 (“托管协议”)，对托管股份 (“托管财产”)的分配或其他收入。托管财产将在结算后的托管账户中保留十二(12)个月 ，作为结算后购买价格调整和赔偿索赔的唯一和独家付款来源 (欺诈索赔除外)。当托管股份以托管方式持有时，Cardea股东将有权投票。

溢价

除上述合并对价 外，Cardea股东亦有权根据GBBK A类普通股在结算后两(2)年期间(“溢价期”)的价格表现，于交易完成后额外收取最多3,500,000股GBBK A类普通股(“溢价股份”)。如果GBBK普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的每日美元成交量加权平均价格(VWAP)等于或超过每股12.50美元，则应在溢价期间赚取并支付溢价股票。

如果最终确定Cardea股东有权获得溢价股份，则该等溢价股份将按比例分配给Cardea股东 。构成任何溢价支付的GBBK A类普通股的股份数量应在收盘后根据股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整。

申述及保证

合并协议 包含GBBK和Cardea各自截至合并协议日期和截止日期 的多项陈述和担保。许多陈述和保证都受到重大或重大不利影响的限制。合并协议中所使用的“重大不利影响”是指对任何特定个人或实体及其子公司的任何事实、事件、事件、变化或影响已经或合理地预期将对该个人或实体及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。或该等人士或实体或其任何附属公司是否有能力及时完成合并协议或其所属或有约束力的附属文件所拟进行的交易，或履行其根据合并协议或附属文件所承担的义务 ，每种情况均受若干惯常例外情况所规限。某些陈述受合并协议或根据合并协议的某些披露时间表提供的信息中包含的特定例外和 限制。 GBBK和Cardea作出的陈述和担保是与交易类似的交易的惯例。

各方的契诺

双方在合并协议中同意使用其商业上合理的努力完成合并。合并协议还包含Cardea和GBBK各自在合并协议签署至合并协议完成或根据其条款终止合并协议期间(“过渡期”)之间的某些惯例契诺，涉及(1)提供访问其财产、账簿和人员的 ；(2)各自业务在正常业务过程中的运营 ；(3)Cardea提供财务报表；(4)GBBK的公开备案；(5)不得进行内幕交易；(6)就某些违规行为、同意要求或其他事项发出通知；(7)努力完成结案并获得第三方和监管机构的批准；(8)税务事项；(9)进一步保证；(10)公开公告；以及(11)保密。双方 还同意在过渡期内不征求或参与任何询价、建议或要约，或任何表示有兴趣进行替代竞争交易的要约或建议，并在实际可行的情况下尽快以书面形式通知其他各方收到与替代竞争交易有关的任何查询、建议或要约、信息请求或请求，或与此类交易有关的任何非公开信息请求 ，并向其他各方通报任何此类查询、建议、要约或信息请求的状态。还有关于(1)一般税务事项；(2)保存簿册和记录；(3)对董事和高级管理人员的赔偿；(4)信托账户收益的使用等方面的某些惯例契约。

合并协议和计划中的交易的完成需要获得GBBK的股东和Cardea股东的批准。GBBK同意在合并协议日期后，在Cardea的合理协助下，在切实可行的情况下尽快准备注册说明书，并向美国证券交易委员会提交与根据经修订的1933年证券法(“证券法”)发行GBBK A类普通股作为合并代价向Cardea股东发行的登记相关的注册说明书。 并包含一份委托书/招股说明书，用于GBBK向GBBK的股东征集委托书以批准合并协议、由此拟进行的交易和相关事宜，包括通过和批准GBBK章程修正案(定义如下)、任命收盘后董事会成员(定义如下)，以及采用和批准GBBK和Cardea共同商定的形式的新股权激励计划。该条款将规定奖励一定数量的GBBK A类普通股，其数量相当于紧随交易结束(赎回生效)后发行和发行的GBBK A类普通股股份总数的5%(5%)，并将包括在GBBK股东特别会议(“GBBK特别会议”)上的惯常常青条款(“GBBK股东批准”)，并为该 股东提供参与赎回的机会。Cardea亦于合并协议中同意召开股东大会或取得书面同意，并尽其合理最大努力向Cardea股东征集赞成合并协议及交易及若干相关事宜的委托书(“Cardea股东批准”)，并采取所有其他必要或适宜的行动以确保有关批准，包括执行投票协议(如下所述)。

双方还同意 采取一切必要行动，以便从结束时起，招商银行(“纳斯达克”)的整个董事会将由七名个人组成，其中四人应为独立董事，符合纳斯达克的要求。收盘后董事会的两名成员 将由董事有限公司在收盘前指定的个人(至少其中一人应为独立董事)担任，收盘后董事会的五名成员(至少三名应为独立董事)将在收盘前由Cardea指定 。在交易结束时或之前，苏格兰皇家银行将向交易结束后董事会的每位成员提供一份惯常的董事赔偿协议 ，赔偿协议的形式和实质应为董事合理接受。双方还同意采取一切必要行动，包括导致GBBK的高管辞职，以便在交易结束后立即担任GBBK的首席执行官和首席财务官的个人将与紧接交易结束前的Cardea的个人相同。

在过渡期内， GBBK可以(但不需要)寻求与投资者订立和完成与交易相关的私募股权投资和/或后备安排(“PIPE投资”)的认购协议，如果是这样的话，Cardea 同意就PIPE投资进行合作，并利用其商业上合理的努力促使PIPE投资 发生，包括让Cardea的高级管理人员参加GBBK合理要求的任何投资者会议和路演 。

GBBK同意尽其 最大努力，在登记声明生效日期后，尽快取得GBBK股东的批准，以修订经修订及重述的GBBK注册证书(“GBBK宪章修正案”) ，以规定(I)GBBK的名称应改为“Cardea Capital Holdings，Inc.”。或双方商定的其他名称，以及(Ii)删除和更改公司注册证书中与GBBK作为空白支票公司的地位有关的某些条款，并向特拉华州州务卿提交GBBK宪章修正案。

Cardea还同意向GBBK偿还因获得GBBK延长完成业务合并所需时间而产生的任何费用，金额最高可达200,000美元；前提是此时GBBK和Cardea正在与美国证券交易委员会进行委托审查程序。

此外，在签署合并协议后，GBBK、Cardea和GBBK的保荐人Global BlockChain赞助商LLC将立即以双方商定的形式签订保荐人 支持协议，根据该协议，保荐人将同意放弃其GBBK普通股的一部分 。

成交条件

各方完成结案的义务受制于各种条件，包括各方的下列相互条件，除非放弃：

除非被GBBK放弃，否则GBBK和Merge Sub完成合并的义务取决于满足以下附加条件， 除了惯例证书和其他成交交付成果：

此外，GBBK的关闭义务还以GBBK董事会收到信誉良好的独立投资银行或其他独立金融咨询公司的书面意见为条件，这些公司定期就Cardea经营的业务类型(“公平意见提供者”)提供公平意见，大意是，截至该意见发表之日，根据其中规定的各种限制和假设，根据合并协议，GBBK须支付的合并代价从财务角度而言对GBBK的公众股东是公平的。然而，如果公平意见提供者在发布该意见之前向GBBK表明，在公平意见提供者看来，合并考虑不会或很可能不支持发布该意见，则(A)GBBK将立即相应地通知Cardea ，(B)GBBK和Cardea此后将本着诚意进行谈判，以就合并考虑事项的公平调整达成一致 ，以及(C)只要Cardea本着善意继续进行此类谈判，GBBK不会以该条件失败为理由寻求终止合并协议。

除非Cardea放弃，否则Cardea完成合并的义务必须满足以下附加条件：

终端

合并协议 可在交易结束前的任何时间在某些惯例和有限的情况下终止，包括：

如果合并协议终止 ，双方在合并协议下的所有其他义务将终止，不再具有效力和效力 (但与公告、保密、费用和开支、终止、放弃对信托的索赔以及某些一般条款有关的某些义务将继续有效)，除在终止之前的任何欺诈索赔或故意违反合并协议的责任外，任何一方均不对合并协议的任何其他一方承担任何进一步责任 。

信托账户豁免

Cardea和卖方 代表同意，他们及其关联公司对GBBK为其公众股东持有的信托账户中的任何款项 不拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不向 信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃任何权利。

买方代表和卖方代表 代表

马克斯·胡珀博士担任合并协议项下的买方代表，并将以该身份代表GBBK的股东(Cardea股东除外)在合并协议项下的某些事项上的利益，包括确定溢价股份是否已赚取。乔丹·瓦林担任合并协议项下的卖方代表 ，并将以该身份代表Cardea股东在合并协议项下的某些事项上的利益 ，包括确定溢价股份是否已赚取。

管理法与仲裁

合并协议受纽约州法律管辖，在符合所需仲裁条款的情况下，各方受位于纽约州纽约县的联邦和州法院(及其任何上诉法院)的专属管辖权管辖。除强制令或临时衡平法救济或执行仲裁裁决的请求外，合并协议下的任何争议将由美国仲裁协会进行仲裁，仲裁将在纽约州纽约县举行。

合并协议 包含双方在协议签订之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为各方之间的合同的目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要限制和限制的约束。合并协议已提交，以向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关GBBK、Cardea或合并协议任何其他方的 任何其他事实信息。特别是，合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议仅为该协议的目的而作出，截至特定日期， 仅为合并协议当事人的利益而作出，可能会受到订约各方同意的限制 (包括受到为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到适用于订约各方的重大标准的约束，这些标准与适用于投资者和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准不同。投资者不应依赖 陈述、担保、契诺和协议或其中的任何描述，将其作为合并协议任何一方的实际情况或条件的表征。此外，合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款 可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关 陈述和担保及其他条款的标的的信息可能在合并协议日期后发生变化，这些后续信息可能或 可能不会完全反映在GBBK的公开披露中。

相关协议

投票协议

关于签署合并协议，Cardea的若干股东与GBBK和Cardea订立了投票协议(“投票协议”) 。根据投票协议，适用的Cardea股东同意投票赞成合并协议及相关交易，并以其他方式采取若干其他行动以支持合并协议及相关交易及提交Cardea股东批准的其他事宜，并为GBBK提供代表投票 该等Cardea股票。投票协议禁止Cardea股东在投票协议的 日期和成交日期之间转让Cardea股票，但接受者也同意遵守投票协议的允许转让除外。

禁售期协议

于交易结束时，(I)持有Cardea股份的Cardea的若干 名高级管理人员及(Ii)于紧接生效日期前持有Cardea超过5%已发行及已发行股份的Cardea股东(各为“主要股东”)应 与GBBK及买方代表订立锁定协议(各为“锁定协议”)。

根据《禁售股协议》，对于作为合并对价收到的股份，各主要股东应同意，在自交易结束起至(A)交易结束后12个月内，(B)GBBK普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日内，(A)在交易结束后150天开始的任何30个交易日内，不会有任何20个交易日。以及(C)在合并后的公司完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易之日起 ，所有合并后的公司股东有权将其在合并后公司的股权换成现金、证券或其他财产：(I)借出、要约、质押、质押、抵押、扣押、捐赠、转让、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，直接或间接转让任何受限制证券，(Ii)订立任何互换或其他安排，将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iii)公开披露 作出上述任何行为的意向。

投票协议和禁售协议的上述说明并不完整，仅供参考《投票协议》和《禁售协议》的完整文本，其副本分别作为附件 10.1和10.2存档。 

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年8月23日

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