美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
在从 的过渡期内
委员会文件编号
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
|
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号) |
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度) |
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)提交了
1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内
是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明
注册人是否在过去 12 个月(或要求注册人
提交此类文件的更短时间内)以电子方式提交了根据
S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 | |
☒ | ||
如果是新兴成长型公司,
用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务
会计准则。
用复选标记注明
注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条):是
截至 2023 年 8 月 18 日,有
MAQUIA 资本收购公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目录
页面 | |||
第 1 部分 — 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表 | F-1 | |
简明资产负债表(未经审计) | F-1 | ||
简明运营报表(未经审计) | F-2 | ||
股东权益变动简明表(赤字)(未经审计) | F-3 | ||
简明现金流量表(未经审计) | F-4 | ||
简明财务报表附注(未经审计) | F-5 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 6 | |
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 7 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 7 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 7 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 7 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 7 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 7 | |
第 6 项。 | 展品 | 8 | |
签名 | 9 |
i
第 1 项。财务报表
MAQUIA 资本收购公司
资产负债表
2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金 — 受限 | — | |||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中持有的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应付消费税 | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||
应付信托账户款项 | ||||||||
应付票据 — 赞助商按成本计算 | ||||||||
应付可转换票据——按公允价值计算的保荐人(成本:$ | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
递延承保补偿 | ||||||||
认股权证责任-私募认股权证 | ||||||||
认股权证责任-公共认股权证 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支(附注5) | ||||||||
A类普通股可能被赎回; | ||||||||
股东赤字 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A 类普通股,$ | ||||||||
B 类普通股,面值 $ | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、临时权益和股东赤字 | $ | $ |
所附附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
F-1
MAQUIA 资本收购公司
运营声明
(未经审计)
对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||
三个月已结束 | 三个月 已结束 | 六个月 已结束 | 六个月 已结束 | |||||||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
支出总额 | ||||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
信托账户中持有的投资的未实现和已实现收益 | ||||||||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入总额 | ||||||||||||||||
税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
所附附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
F-2
MAQUIA 资本收购公司
股东 赤字变动表
(未经审计)
截至2023年6月30日的六个月中
A 类普通股 | B 级 普通股 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
将B类普通股转换为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
根据非赎回协议发行股票的财务成本 | ||||||||||||||||||||||||
保荐人对根据非赎回协议发行的股票的出资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
赎回A类普通股的消费税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2022年6月30日的六个月中
A 类普通股 | B 级 普通股 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2022 年 3 月 31 日余额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所附附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
F-3
MAQUIA 资本收购公司
现金流量表
(未经审计)
在这六个月里 | 对于 六个月 | |||||||
已结束 | 已结束 | |||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的投资的未实现和已实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应缴所得税 | ( | ) | ||||||
递延所得税 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
存入信托的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
从信托提取的现金用于赎回 | ||||||||
从信托提取的现金用于纳税 | ||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
为兑换支付的现金 | ( | ) | ||||||
应付票据的收益——赞助商 | ||||||||
投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
现金和限制性现金的净变动 | ( | ) | ||||||
期初的现金和限制性现金 | ||||||||
期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动的补充披露: | ||||||||
赎回可能赎回的A类普通股的消费税 | $ | $ | ||||||
重新计量可能赎回的A类普通股 | $ | $ | ||||||
由于信任 | $ | $ | ||||||
根据非赎回协议发行的股票的财务成本 | $ | $ |
所附附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
F-4
MAQUIA 资本收购公司
财务 报表附注
注意事项 1。组织、业务运营和 持续经营的描述
组织和概况
Maquia Capital 收购公司(“公司”) 是一家空白支票公司,于 2020 年 12 月 10 日在特拉华州注册成立。从 2020 年 12 月 10 日到 2020 年 12 月 31 日,没有任何活动。公司成立的目的是收购、进行股票交换、股份重组以及与一家或多家企业或实体合并 ,收购其全部或大部分资产,与一家或多家企业或实体签订合同安排,或与之进行任何其他类似的 业务合并(“业务合并”)。尽管为了完成业务合并,公司 不限于特定的行业或地理区域,但公司打算专注于以技术为中心的中间市场的公司 和北美的新兴成长型公司。
截至2023年6月30日,该公司尚未开始任何运营 。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关,首次公开募股于 于 2021 年 5 月 7 日(定义见下文)完成,随后首次公开募股,确定了企业 合并的目标公司。公司最早要等到完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 公司将以信托账户 中持有的投资的利息收入或未实现收益以及权证负债公允价值变动产生的收益或亏损的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度 的结束。该公司是一家早期和新兴成长型公司,因此,公司承受与 早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
赞助商和初始融资
该公司的赞助商是Maquia Investment
North America LLC(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明已宣布
于2021年5月4日生效。2021年5月7日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股
结束的同时,该公司完成了私募出售(“私募配售”)
2021 年 5 月 10 日,该公司完成了收盘
的出售
信托账户
在 2021 年 5 月首次公开募股
结束后,$
2023 年 5 月 5 日,公司举行了股东特别大会(“会议”)。在会议上,公司股东 批准了对公司经修订和重述的公司注册证书(“章程修正案”)的修正案,将 将公司必须完成初始业务合并(“初始业务合并”)的日期 从2023年5月7日延长至2024年2月7日(或董事会确定的较早日期)(“第三次延期章程”)(“第三次延期章程 修正案”)。
F-5
在 2023 年 5 月 5 日的特别会议上,
股东持有
在赎回方面,该公司
记录的消费税为美元
但信托账户中持有的
资金所赚取的利息除外,这些资金可能发放给公司以缴纳税款,最高不超过 $
初始业务合并
公司管理层在首次公开募股和出售配售单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权
,尽管
几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。纳斯达克的规则规定
,业务合并必须与一个或多个目标企业合并,其公允市场价值至少等于
在业务合并完成后,公司将为股东提供
赎回全部或部分公众股份的机会,要么是(i)与为批准业务合并而召开的股东会议有关,或(ii)通过要约收购。关于拟议的
业务合并,公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并,
股东可以寻求赎回股份,无论他们是投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形资产净值至少为 $ 时,公司
才会继续进行业务合并
如果公司寻求股东批准
业务合并,但不根据要约规则进行赎回,则公司经修订和重述的
备忘录和公司章程规定,公众股东、该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(定义见证券交易所
法案第13条)的任何其他
个人 1934年,经修订(“交易法”),将限制其寻求赎回权
股东将有权按比例赎回其
公开股份,按比例赎回信托账户中金额的部分(最初为 $
所有公开股票都包含赎回
功能,允许赎回与公司清算相关的此类公开股份,前提是股东
投票或要约与公司的业务合并有关,以及与公司
修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的某些修正有关。根据
美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针(该指导已编入会计准则编纂(“ASC”)480-10-S99 中,不仅在公司控制范围内的赎回条款
要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于公股是与
其他独立工具(即公共认股权证)一起发行的,归类为
临时股权的A类普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。由于上述赎回功能,A类普通股的
股受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能可以赎回,则
公司可以选择 (i) 从发行之日(或从
该工具可能变得可赎回之日,如果较晚的话)到该工具的最早赎回日这段时间内增加赎回价值的变化,或者 (ii)
在赎回价值发生变化时立即识别并进行调整该工具的账面金额等于每个报告期末的赎回
价值。公司已选择立即承认这些变更。重新计量被视为视同股息(即留存收益减少,或者在没有留存收益的情况下,增加实收资本)。虽然赎回
不会导致公司的有形资产净值跌至美元以下
F-6
如果不需要股东投票且 公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和 重述的公司章程和章程,根据美国证券交易委员会的收购要约规则提供此类赎回,并在完成业务之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的招标 要约文件组合。
保荐人已同意 (a) 对其 B 类 普通股、私募单位中包含的普通股(“配售股份”)以及首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行股票 进行表决,以支持企业合并;(b) 不对公司 之前关于公司业务合并前活动的 经修订和重述的组织章程提出修正案业务合并的完成,除非公司向持异议的公众股东提供有机会赎回 其公开股以及任何此类修正案;(c) 不将任何股份(包括B类普通股)和私人 配售单位(包括标的证券)赎回为从信托账户中获得现金的权利,因为股东 投票批准企业合并(或者如果公司 不寻求股票,则出售要约中与业务合并有关的任何股票持有人批准)或投票修改经修订和重述的条款与股东在企业合并前活动中的权利有关的公司注册证书 ,以及 (d) 如果 业务合并未完成,则B类普通股和 私募单位(包括标的证券)在清盘时不得参与任何清算分配。但是,如果公司未能完成业务合并,发起人将有权从信托账户中清算与首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票有关的分配 。
该公司最初必须在2022年5月7日之前完成 的业务合并,在第一次延期之后,合并期限延长至2022年11月7日。2022年11月4日, 公司举行了一次特别股东大会,公司股东在会上批准了一项修正案,将 公司必须完成业务合并的日期从2022年11月7日延长至2023年5月7日(“第二次延期”)。
2023年5月5日,公司举行了一次特别股东大会,公司股东在会上批准了另一项修正案,将 公司必须完成业务合并的日期从2023年5月7日延长至2024年2月7日(“第三次延期”, 以及直到第三次延期的期限,即 “合并期”)。
2023 年 5 月 5 日,该公司 和 保荐人签订了
非赎回协议(“非赎回协议”)”) 与一个或多个非关联的
第三方,以换取该第三方或第三方同意不兑换总计
在第二次延期中,赞助商
每月发放的贷款额为美元
赞助商已同意,如果供应商对向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔,或者公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标
业务提出任何索赔,则将对公司承担责任
$
2023年8月8日,公司、特拉华州的一家公司、该公司的全资直接子公司Maquia Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)和特拉华州的一家公司Immersed Inc.(“Immersed”)签订了业务合并协议(“Business 合并协议”),根据该协议,公司和Immersed同意合并。根据业务合并协议, 在企业 合并协议(“拟议交易”)所设想的交易完成之日(“截止日期”),Maquia新成立的全资直接子公司Merger Sub, 将与公司合并(“合并”),公司作为一个整体在合并中幸存下来拥有Maquia(“幸存公司”)的直接子公司 。对价为1.5亿美元,将在Maquia 股票收盘时支付,每股价格等于当时适用的赎回价格。
F-7
持续经营和流动性
2021 年 5 月,公司完成了首次公开募股
公司在
完成首次公开募股之前的流动性需求通过$的收益得到满足
关于公司根据美国财务会计准则委员会第205-40分题 “财务报表的列报 —
持续经营” 对持续经营考虑因素的评估
,公司必须在2024年2月7日之前完成初步的业务合并。不确定该公司
届时能否完成最初的业务合并。如果在此日期之前尚未完成初始业务合并
,则公司将进行强制清算并随后解散。此外,公司
可能没有足够的流动性来满足公司的营运资金需求
无法保证公司 完成初始业务合并的计划会在合并期内取得成功。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
风险和不确定性
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突,包括美国和 中国之间不断加剧的贸易紧张局势,以及与美国的实际和潜在变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策、恐怖行为、安全行动和灾难性事件,例如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风 和全球健康流行病等其他不确定性 ics),也可能导致市场波动加剧和经济波动美国 和全球的不确定性或恶化。具体而言,俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此产生的市场波动可能会对 公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突,美国和其他 国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素,包括制裁、出口管制、 关税、贸易战和其他政府行动,都可能对公司完成 业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
《降低通货膨胀法》(“IR
法案”)于2022年8月16日颁布。《投资者关系法》包括施加以下规定的条款
F-8
注意事项 2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的 临时财务信息的会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会第10-Q表的指示和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息或脚注披露已被压缩或 省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息 和脚注。
公司管理层认为, 截至2023年6月30日的未经审计的财务报表包括所有调整,这些调整只是正常和经常性的, 是公允报公司截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日的 三个月和六个月的经营业绩和现金流所必需的 。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年或任何未来过渡期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据《就业法》 的定义,该公司是一家新兴成长型公司。根据《就业法》,新兴成长型公司可以推迟采用 在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
公司选择使用延长的过渡 期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市和私营公司的生效日期不同,直到 公司 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出 《乔布斯法》规定的延长过渡期。因此,这些财务报表可能无法与发行人的财务报表 相提并论,发行人必须遵守基于上市公司 生效日期的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
公司将一直是一家新兴成长型公司
,直到 (i) 第一个财年的最后一天 (a) 首次公开募股
完成五周年之后的第一天,(b) 公司的年总收入至少为 $
估计数的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产 和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2023年6月30日 或2022年12月31日,该公司没有现金等价物。
限制性现金
被抵押或以其他方式限制其使用的现金
包含在限制性现金中。截至2023年6月30日和2022年12月31日,余额为美元
与初始 公开发行相关的发行成本
公司遵守
财务会计准则委员会的要求 (”FASB”) ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报 (”SAB”)
话题 5A,”发行费用。”与收到的总收益相比,递延发行成本是根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具
。首次公开募股完成后,与认股权证负债相关的发行成本已计入支出,并在
运营报表中列为营业外支出,与A类普通股相关的发行成本已计入股东权益。提供
的费用为 $
F-9
所得税
公司遵守澳大利亚证券交易委员会主题740 “所得税” 的会计和报告 要求,该要求采用资产和负债方法进行财务会计, 报告所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的 税基之间的差异计算的,这些差异将产生未来的应纳税或可扣除金额,其依据是已颁布的税法和适用于差异预计将影响应纳税所得额的时期的税率 。必要时设立估值补贴,以 将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了确认门槛 和衡量财务报表的衡量标准,以及对 纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的衡量标准。为了使这些福利得到承认,纳税状况必须更有可能在税务机关 审查后得以维持。该公司管理层确定美国是公司唯一的主要税务管辖区。公司 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)认列为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有未确认的 税收优惠,也没有应计利息和罚款金额。 公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计账款或与 其状况发生重大偏差的问题。公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
尽管ASC 740确定了将有效 年税率用于临时准备金的目的,但它确实允许估算当期的个别要素 重大不寻常或不常见。由于公司 认股权证公允价值变动(复杂金融工具公允价值的任何其他变动)、任何潜在业务 合并费用的时间以及将在年内确认的实际利息收入可能产生影响,因此计算公司的ETR很复杂。公司根据740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场,该立场指出:“如果一个实体无法估算其普通收入(或亏损)或相关税收(或福利)的一部分,但能够做出可靠的估计,则适用于无法估算的项目的税款(或 福利)应在过渡期内报告其中报告了该项目。” 该公司认为其计算是一个可靠的估计,因此可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对ETR的影响的异常因素。因此,公司正在根据截至2023年6月30日的实际业绩计算其应纳税所得额(亏损)和相关所得 税收准备金。
该公司的有效税率为 (
A 类普通股可能有 赎回
根据ASC 480中列出的指导方针,公司将A类普通股
入账,但有可能赎回,”区分负债和权益。”
须强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件地
普通股的可赎回股份(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人
的控制范围内,要么在不完全由发行人控制的不确定事件发生时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。
A类普通股具有某些赎回权,公司认为这些赎回权超出了公司的控制范围,
视不确定的未来事件的发生而定。因此,截至2023年6月30日和2022年12月31日,
A类普通股的股票可能被赎回,金额为美元
公司在赎回价值发生变化时立即确认
,并调整可赎回普通股的账面价值,使其等于每个报告期末的赎回价值(近似
公允价值)。首次公开募股结束后,公司立即确认了
从初始账面价值向赎回金额价值的重新计量。
股份 | 美元 | |||||||
总收益 | $ | |||||||
减去: | - | |||||||
分配给认股权证公允价值的收益 | ( | ) | ||||||
A 类普通股发行成本和超额配股成本 | ( | ) | ||||||
另外: | ||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
A类普通股可能被赎回-2021年12月31日 | ||||||||
赞助商存款 | ||||||||
兑换和提款 | ( | ) | ( | ) | ||||
重新计算账面价值与赎回价值的比例 | ||||||||
A类普通股可能被赎回 — 2022年12月31日 | ||||||||
重新计算账面价值与赎回价值的比例 | ||||||||
可能赎回的A类普通股 — 2023年3月31日 | ||||||||
兑换和提款 | ( | ) | ( | ) | ||||
重新计算账面价值与赎回价值的比例 | ||||||||
可能赎回的 A 类普通股 — 2023 年 6 月 30 日 | $ |
F-10
每股净收益(亏损)
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将 净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类 方法计算普通股每股收益。与A类普通股可赎回股相关的重新计量不包括在每股普通股收益(亏损)中,因为赎回价值接近公允价值。
计算普通股摊薄后每股收益(亏损)时不考虑与(i)首次公开募股和(ii)私募相关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可以行使购买
在没收限制失效之前,被没收的B类创始人股份 不包含在加权平均已发行股票中。
不可赎回的普通股包括创始人 股票和不可赎回的普通股,因为这些股票没有任何赎回功能。
在这三个月里 | 在这六个月里 | |||||||||||||||
已于 2023 年 6 月 30 日结束 | 已于 2023 年 6 月 30 日结束 | |||||||||||||||
A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
基本和摊薄后的每股净亏损 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在这三个月里 | 在这六个月里 | |||||||||||||||
已于 2022 年 6 月 30 日结束 | 已于 2022 年 6 月 30 日结束 | |||||||||||||||
A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
基本和摊薄后的每股净收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
信用风险的集中
可能使
公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
F-11
金融工具
公司根据市场参与者在对本金或最有利市场的资产或负债进行定价时使用的假设 来确定公允价值。在公允价值衡量中考虑市场 参与者的假设时,以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的 输入,它们分为以下级别之一:
第 1 级 | 投入:活跃市场中相同资产或工具的未经调整的报价。 |
第 2 级 | 投入:活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或相似工具的报价,以及模型得出的估值,其投入可观察或其重要价值驱动因素可观察。 |
第 3 级 | 输入:估值模型的重要投入是无法观察到的。 |
公司没有任何经常性 2 级资产或负债,第 3 级资产和负债见附注8。包括现金和应计负债在内的公司金融工具 的账面价值接近其公允价值,这主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
根据ASC Topic 815,公司评估其金融工具 ,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征,”衍生品和套期保值。”公司的衍生工具自首次公开募股收盘 日起按公允价值入账 (即,2021年3月15日),并在每个报告日重新估值,运营报表中报告了公允价值的变化 。衍生资产和负债在资产负债表上被归类为流动资产和负债 ,具体取决于是否需要在资产负债表日期后的十二(12)个月内进行净现金结算或转换工具。
公司已确定公募权证 和私募认股权证是衍生工具。由于公募权证和私募认股权证符合衍生品的定义 ,因此根据ASC 820,公募认股权证和私募认股权证按发行时和每个报告日的公允价值计量 ,”公允价值测量,” 变更期内在经营报表中确认了公允价值的变化 。
公司已确定可转换应付票据(“票据”)的兑换
期权是一种衍生工具。公司已选择按ASC Topic 815允许的公允价值确认该票据,
,包括转换期权。根据ASC 820,该票据按发行时的公允价值和每个报告日
的公允价值计量,在
变更期的运营报表中确认公允价值的变化。公司确认了因美元票据公允价值变动而产生的未实现的债务公允价值收益
认股权证工具
根据FASB ASC 815中包含的指导方针,公司分别核算了与首次公开募股和私募配售相关的公开认股权证和 私募认股权证,”衍生品和套期保值,” 根据该条款,公募认股权证 和私募认股权证不符合股权待遇标准,必须记录为负债。因此, 公司将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债,并在每个报告期根据公允价值调整该工具。 该负债将在每个资产负债表日期重新计量,直到公募认股权证和私募认股权证行使 或到期,公允价值的任何变化都将在公司的运营报表中予以确认。公开发行 认股权证和私募认股权证的公允价值将使用内部估值模型进行估算。公司的估值模型利用 投入和其他假设,可能无法反映其结算价格。此类认股权证分类也需要在每个报告期进行重新评估。
最近发布的会计公告
我们认为,任何最近发布的 但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对我们的财务报表产生重大影响。
F-12
注意事项 3。首次公开募股
根据
于 2021 年 5 月完成的首次公开募股,该公司出售了
注意事项 4。关联方交易
创始人股票
2021 年 1 月 28 日,公司共发行了
初始股东已同意不转让、
转让或出售任何B类普通股或转换后可发行的普通股,直到公司初始业务合并完成六个月后
和 (B) 公司
初始业务合并之后,(x) 如果报告的普通股最后一次销售价格等于或超过美元,则以较早者为准
2023 年 4 月 21 日,保荐人选择
按一比一的方式转换其持有的创始人股份的一半,或
私募配售
在首次公开募股结束的同时,公司完成了共计的私募出售
私募配售 单位的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务 合并,则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于 为赎回公开股票提供资金(须遵守适用法律的要求),私募单位将一文不值。
保荐人、公司高级管理人员和 董事同意,除有限的例外情况外,在 完成初始业务合并后的30天之前,不得转让、转让或出售其任何私募股份。
F-13
本票—关联方
2021 年 1 月 29 日,发起人向公司发行了一张无抵押的
期票,根据该期票,公司可以借入本金总额不超过 $
关联方贷款
为了支付与
业务合并相关的交易成本,公司的发起人或发起人的关联公司或公司的高级管理人员和董事
可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。此类营运资金
贷款将由期票证明。这些票据要么在业务合并完成后偿还,不含利息,
,要么由贷款人自行决定,最高不超过 $
根据其修订和重述的公司注册证书
,公司最多可以将完成业务合并的期限延长两次,每次再延长
三个月(完成业务合并总共最多18个月)。为了实现此类延期,赞助商
或其关联公司或指定人必须向信托账户存款 $
2022年5月3日,公司发行了本金为美元的可兑换
应付票据(“票据”)
(按成本计算) | (账面价值) | |||||||||||
可转换延期票据 | 公允价值调整 | 可转换延期票据 | ||||||||||
余额,2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
收益 | ||||||||||||
公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||
公允价值调整 | ||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||
公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ |
由于股东批准了第二份
延期章程修正案以及公司实施该修正案,发起人或其指定人将以贷款形式向公司捐款
,总额为美元
F-14
由于股东批准第二次
延期并由公司实施该延期,公司于2022年11月14日发行了本金
金额不超过美元的期票
公司将第二次延期
资金存入信托账户,相当于大约 $
根据与第二次延期相关的赎回后未偿还的3,539,809股公众股,每份每月供款 为159,291美元,在自该日历月开始后的五 (5) 个工作日内存入信托账户 (或其中的一部分)。
关于第三次延期,公司于2023年5月22日发行了本金总额不超过美元的期票
公司将自行决定 是否继续延长至2024年2月7日。如果公司选择不使用第三次延期的任何 剩余部分,则公司将根据其章程立即清算和解散, 其发起人为第三次延期提供额外捐款的义务将终止。
2023年5月22日,公司还发行了本金为美元的期票
(“5月营运资金票据”)
第二份延期说明 | 第三次延期说明 | 营运资金 | 应付票据总额 | |||||||||||||
余额,2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收益 | ||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
收益 | ||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
收益 | ||||||||||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ |
非赎回协议
2023 年 5 月 5 日,该公司 和 保荐人签订了
非赎回协议(“非赎回协议”)”) 与一个或多个非关联的
第三方,以换取该第三方或第三方同意不兑换总计
F-15
注意事项 5。承诺和意外情况
注册权
根据在 之前或首次公开募股生效之日签署的协议,创始人股票、代表 股票(见附注7)的持有人以及为支付 的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出两项要求 要求公司注册此类证券。尽管有相反的情况,此类持有人只能在首次公开募股生效之日起的五年内进行一次即期登记 (i),(ii)。大多数创始人股票的持有人 可以选择在这些普通股从托管中发放之日前三个月开始随时行使这些注册权。大多数私募单位(以及标的 证券)和为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的证券的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权 。此外,持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “piggy-back” 注册权。尽管 有相反的情况,但此类持有人只能在首次公开募股生效之日 开始的七年期内参加 “搭便车” 注册。公司将承担与提交任何 此类注册声明有关的费用。
承保协议
自首次公开募股之日起,公司授予承销商45天的
期权,允许承销商购买最多
承销商有权获得现金承保
折扣:(i) 百分之一 (
优先拒绝权
在从 本次发行结束至业务合并完成后的18个月内,我们已授予Benchmark Investment, LLC旗下的EF Hutton作为唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售的权利,在此期间担任任何和所有 未来私募或公募股权和债务发行,包括股票挂钩融资。根据美国金融监管局 第 5110 (f) (2) (E) (i) 条,自本招股说明书所属的 注册声明生效之日起,这种优先选择权的期限不得超过三年。
F-16
注意事项 6。认股证
截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司
2021年4月12日,美国证券交易委员会就特别收购公司发行的认股权证的会计问题发布了一份声明 。根据美国证券交易委员会工作人员的声明, 公司已决定,认股权证的公允价值应归类为公司资产负债表 上的认股权证负债,随后对认股权证公允价值的变化将记录在公司的运营报表中。
公开认股权证只能对整个
股数行使。行使公开认股权证后,将不发行小股份。公开认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 中较晚者生效
公司可以全部、非部分赎回认股权证
(不包括私募认股权证),价格为 $
● | 在公共认股权证可行使的任何 时间, |
● | 在向每位公募认股权证持有人发出不少于 30 天的书面赎回通知后, |
● | 当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
● | 如果,且 仅当赎回时 以及上述整个 30 天交易期内,此类认股权证所依据的普通股的当前注册声明有效,此后每天持续到赎回之日。 |
私募认股权证与首次公开发行中出售的单位所依据的公募认股权证相同 ,唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时发行的普通股 要等到业务合并完成 之后才能转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私募认股权证可在无现金基础上行使 ,只要由初始购买者或其允许的受让人持有,则不可赎回。如果配售权证 由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有,则配售权证可由公司 赎回,并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
F-17
如果公司召集公共认股权证进行 赎回,管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述,在 “无现金 的基础上” 行使公共认股权证。在某些情况下,包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、 合并或合并,可以调整行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量 。但是,认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。 此外,在任何情况下,公司都无需以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务 合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会 获得与认股权证有关的任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产 中获得任何分配。因此,认股权证可能一文不值到期。
行使价为美元
衍生金融工具 工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此, 公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债,并分配了 发行这些单位的部分收益,其公允价值由蒙特卡洛模拟确定。该负债在每个资产负债表日均需重新计量 。每次此类重新计量时,认股权证负债都将调整为公允价值,公平 价值的变化将在公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。 如果在此期间发生的事件导致分类发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件 发生之日起被重新分类。
在截至2021年6月30日 的公司财季中,认股权证脱离单位并开始交易,因此,自2021年6月30日结束的财季以来, 公共认股权证的交易价格将用作公共认股权证的公允价值。
F-18
6 月
30, 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期寿命 | ||||||||
标的股票的预期波动率 | % | % | ||||||
分红 | % | % |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,
衍生品负债为美元
注意事项 7。股东赤字
A 类普通股—
公司被授权发行
2022年11月4日,公司举行了一次特别的 会议,以代替2022年年度股东大会(“会议”)。在会议上,公司股东 批准了对公司经修订和重述的公司注册证书(“章程修正案”)的修正案 ,将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年11月7日延长至2023年5月7日或公司董事会(“董事会”)确定的较早日期 。该公司于2022年11月4日向特拉华州国务卿提交了《章程修正案》 。
关于2022年11月4日的会议,股东们持有
2023年5月5日,公司举行了股东特别会议 (“会议”)。在会议上,公司股东批准了公司 章程修正案的修正案,将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年5月7日延长至2024年2月7日 7日或董事会确定的更早日期。该公司于2023年5月5日向特拉华州国务卿 提交了章程修正案。
在 2023 年 5 月 5 日的会议上,
股东持有
F-19
B 类普通股— 公司
有权发行
优先股— 公司
有权发行
注意事项 8。公允价值测量
公司遵循ASC 820的指导方针,用于在每个报告期重新计量和按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产 和负债。
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用 可观察的输入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 )的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和 负债进行分类:
第 1 级: | 相同资产或负债在活跃 市场的报价。资产或负债的活跃市场是 资产或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级: | 除 1 级输入外 的可观察输入。第 2 级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。 |
第 3 级: | 不可观察的输入基于 我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估。 |
描述 | 级别 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | 1 | $ | $ | |||||||||
负债: | ||||||||||||
可转换应付票据 — 赞助商 | 3 | $ | $ | |||||||||
认股权证责任—私募认股权证 | 3 | $ | $ | |||||||||
认股权证责任—公共认股权证 | 1 | $ | $ |
根据ASC 815-40,公募认股权证和私募认股权证 认股权证记为负债,并在资产负债表中列报。 认股权证负债在成立时按公允价值计量,经常性计量,公允价值的变化列在运营报表中权证负债公允价值变动中 。
F-20
首次公开募股完成后, 公司使用蒙特卡洛模拟模型对公开发行认股权证进行估值,使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。公司将 (i) 出售单位(包括一股A类普通股和一份公开发行认股权证的一半)、(ii)出售私募认股权证和(iii)发行 B 类普通股所得的收益首先分配给认股权证,其余收益分配给A类普通股标的 可能的赎回(临时股权)、A 类普通股(永久股权)和 B 类普通股(永久股权)净值)基于其在初始衡量日的相对公允价值。在初始衡量日,由于使用了不可观察的输入, 认股权证在计量日被归类为公允价值层次结构的第三级。
截至2023年6月30日和2022年12月31日, 公共认股权证使用认股权证的公开价格进行估值,在公允价值层次结构中被归类为第一级。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。 公司依据公开认股权证的隐含波动率和同类公司的隐含波动率以及截至2023年6月30日和2022年12月31日每份公募权证的收盘价 来估计私募认股权证的波动性。截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ,由于使用了不可观察的投入,私募认股权证在衡量日期 被归类为公允价值层次结构的第三级。
截至2023年6月30日,
应付可转换票据的公允价值是 (i) 直接债务经清算调整后的现值的总和,扣除
六个月无风险收益率为
截至2022年12月31日,
应付可转换票据的公允价值是 (i) 直接债务经清算调整后的现值的总和,扣除
六个月无风险收益率为
注意事项 9。后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易 。根据这次审查,除下文 所述外,公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023年8月2日,公司发行了本金
期票(“8月营运资金票据”),本金不超过美元
2023年8月8日,公司、特拉华州的一家公司、该公司的全资直接子公司Maquia Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)和特拉华州的一家公司Immersed Inc.(“Immersed”)签订了业务合并协议(“Business 合并协议”),根据该协议,公司和Immersed同意合并。根据业务合并协议, 在企业 合并协议(“拟议交易”)所设想的交易完成之日(“截止日期”),Maquia新成立的全资直接子公司Merger Sub, 将与公司合并(“合并”),公司作为一个整体在合并中幸存下来拥有Maquia(“幸存公司”)的直接子公司 。对价为1.5亿美元,将在Maquia 股票收盘时支付,每股价格等于当时适用的赎回价格。
F-21
第 2 项。管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析
关于前瞻性陈述的警示说明
除本报告中包含的 历史事实陈述外,包括但不限于本节中关于我们的财务 状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本报告中使用 时,诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述可以识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 基于我们管理层的信念,以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于 我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素,实际 业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述 均受本段的全部限制。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与本报告其他地方包含的财务报表和 附注一起阅读。
最近的事态发展
2023年8月8日,公司、特拉华州的一家公司、该公司的全资直接子公司Maquia Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)和特拉华州的一家公司Immersed Inc.(“Immersed”)签订了业务合并协议(“Business 合并协议”),根据该协议,公司和Immersed同意合并。根据业务合并协议, 在企业 合并协议(“拟议交易”)所设想的交易完成之日(“截止日期”),Maquia新成立的全资直接子公司Merger Sub, 将与公司合并(“合并”),公司作为一个整体在合并中幸存下来拥有Maquia(“幸存公司”)的直接子公司 。对价为1.5亿美元,将在Maquia 股票收盘时支付,每股价格等于当时适用的赎回价格。
运营结果
迄今为止,我们尚未产生任何 收入,在完成并完成初始业务合并之前,我们也不会产生任何营业收入。 截至2023年6月30日,我们的整个活动都与我们的组建、首次公开募股以及自我们首次公开募股 结束以来的寻求初始业务合并目标有关。我们已经并将继续以利息收入和信托账户中持有的投资的未实现收益的形式产生营业外收入 。作为一家上市公司,我们预计 费用将继续增加(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻求初始业务合并目标相关的到期 尽职调查费用。
1
在截至2023年6月30日的三个月中,我们的净亏损为367,435美元,主要包括衍生权证负债 的公允价值变动为278,788美元,一般和管理费用为352,826美元,所得税支出为73,933美元,部分被 投资的未实现收益298,305美元以及可转换股票公允价值的变化所抵消应付票据为39,806美元。
在截至2022年6月30日的三个月中,我们的净收入为2,107,058美元,主要包括衍生权证负债 的公允价值变动806,665美元,应付可转换票据公允价值的未实现收益为1,362,630美元,信托资产的未实现收益为168,445美元,被230,682美元的运营费用部分抵消 。
在截至2023年6月 30日的六个月中,我们的净亏损为89,175美元,主要包括衍生权证负债公允价值变动123,221美元、 一般和管理费用522,819美元以及所得税支出164,622美元,部分被706,126美元的未实现投资 收益以及应付可转换票据公允价值的变化所抵消 15,361 美元的。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们的净收入为4,850,069美元,主要包括衍生权证负债 的公允价值变动3,604,499美元,应付可转换票据公允价值的未实现收益为1,362,630美元,信托资产的未实现收益为290,004美元,由407,04美元的运营费用部分抵消 64。
流动性和资本资源
在我们完成首次公开募股 之前,我们唯一的流动性来源是首次向我们的发起人出售创始人股票,以及在 期票下向我们的发起人预付款。
根据我们于2021年5月完成的首次公开发行 ,该公司以 每单位10.00美元的收购价格出售了17,309,719套单位,其中包括承销商的超额配股,为我们创造了1.731亿美元的总收益。每个单位由一股A类普通股 、面值每股0.0001美元和一份公募认股权证的一半组成,每份整份认股权证 的持有人有权以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股,但有待调整。
在首次公开募股收盘 的同时,公司以每配售单位10.00美元的收购价格向我们的保荐人完成了共计583,743套配售单位,其中包括 承销商的超额配售,为我们创造了5,837,430美元的总收益。
配售单位的部分收益 已添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果我们没有在合并期结束之前完成 初始业务合并,则出售信托 账户中持有的配售单位的收益将用于为赎回公众股提供资金(但须遵守适用法律的要求),配售单位 将一文不值。
如随附的 财务报表所示,截至2023年6月30日,我们有124,267美元的现金,营运资金缺口为2,906,917美元。
我们目前没有营业 收入。截至2023年6月30日,我们的流动性需求得到了满足,收到了信托账户之外持有的475,500美元,这些资金来自首次公开募股结束时出售的配售权证,以及赞助商提供的各种贷款和预付款,如下所述 。将来,信托账户中持有的资金的部分利息收入可能会发放给我们,用于支付纳税义务。
2
为了为与初始业务合并相关的交易 费用提供资金,我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要向我们贷款(“营运资金贷款”)。此类营运资金贷款将由期票证明。这些票据要么在初始业务合并完成后偿还,不含利息, ,要么由贷款人自行决定,我们的赞助商或其关联公司(包括 为实现延期而发放的贷款,如下所述)、我们的高级管理人员和董事或我们的公司及其关联公司在初始业务合并之前或 提供的高达1,500,000美元的票据和任何其他贷款,都可以在消费时转换将初始业务合并成额外的 配售单位,每次配售的价格为10.00美元单元。如果最初的业务合并未完成,我们可以使用 信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会 用于偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们在营运资金 贷款下没有借款。
2022年5月3日,公司 向发起人发行了一张与首次延期有关的可转换票据(“票据”),本金为1,730,972美元(“延期付款”) 。该票据不含利息,应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清算之日以较早的日期到期支付。在 选择发起人时,票据的未付本金中最多可将1,500,000美元转换为公司单位(“兑换 单位”),如此发行的总转换单位应等于:(x) 票据本金中被转换的部分 除以 (y) 十美元(10.00美元)的转换价格,四舍五入到最接近的单位整数。2022年8月4日,公司 全面修订并重报了票据(“修订票据”),只是为了将票据下的本金从 1,730,972美元增加到3,461,944美元。
2022年11月14日,由于股东批准了第二次 延期及其实施, 公司向保荐人发行了本金高达955,748美元的期票,根据该期票,保荐人向公司贷款 总额为955,748美元(“第二次延期基金”),用于存入公司的信托账户,每股股份存入公司的信托账户该公司 未因第二次延期而赎回的 A 类普通股。
2023年5月22日,公司向保荐人发行了与第三次延期有关的本金总额不超过245,412美元的期票,根据该票据, 发起人同意向公司贷款245,412美元,存入公司的公开股票信托账户,存入每个 日历月(从2023年5月7日开始及其后的每个月),直到2月 2024 年 7 月 7 日,根据第三次延期批准后已发行的 1,090,718 股公众股计算,每月供款为 27,268 美元。
2023年5月22日,公司还向发起人发行了本金为25万美元的期票(“5月营运资金票据”),为公司 的持续营运资金需求提供资金。5月份的营运资金票据不含利息,应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清算之日以较早的日期到期支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日,未偿还的 余额分别为117,536美元和0美元
2023年8月2日,公司向发起人发行了本金不超过15万美元的期票(“8月 营运资金票据”),为公司的持续营运资金 需求提供资金。8月份的营运资金票据不含利息,应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清算之日以较早的日期到期和支付。
我们可能还需要获得 额外融资,要么是为了完成业务合并,要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的A类普通股 ,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或承担与业务合并有关的 债务。
关于公司 根据财务会计准则委员会的ASC副主题205-40 “财务报表的列报 ——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2024年2月7日之前完成初步的业务合并。不确定 此时公司能否完成最初的业务合并。如果在此日期之前尚未完成初始业务合并 ,则公司将进行强制清算并随后解散。此外,在这些财务报表发布后的一年内,公司 可能没有足够的流动性来满足公司的营运资金需求。 管理层已确定,如果不进行初始业务合并,流动性状况和强制清算以及 随后可能解散,这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年2月7日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
无法保证 我们完成初始业务合并的计划将在2024年2月7日之前取得成功。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
3
关键会计政策
我们已将以下 确定为我们的关键会计政策:
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务 报表要求我们的管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产 和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额 。实际结果可能与这些估计值不同。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480中列举的指导方针,我们将可能赎回的A类普通股 考虑在内,”区分负债和 权益。”需要强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量 。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在 发行人控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东 权益。A类普通股具有某些赎回权,公司认为这些赎回权超出了我们的控制范围, 视不确定的未来事件的发生而定。因此,截至2023年6月30日和2022年12月31日,可能赎回金额为11,899,026美元和37,247,257美元的 A类普通股作为临时权益列报,不在资产负债表的股东(赤字)权益部分 中。
每股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计 和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)的计算方法是 ,将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们在计算普通股每股收益(亏损)时采用两类方法 。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股可赎回股份相关的增量不包括在每股普通股收益(亏损)中 。
摊薄后每股普通股收益(亏损)的计算不考虑与(i)首次公开发行 和(ii)私募相关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证 可行使购买总共8,946,731股A类普通股。截至2023年6月30日和2022年6月30日,我们 没有任何可能被行使或转换为普通股,然后分享公司 收益的稀释性证券或其他合约。因此,摊薄后的每股普通股净收益(亏损)与 所述期间的每股普通股基本净收益相同。
在没收限制失效之前,受 没收的创始人股票不包含在加权平均已发行股票中。
4
金融工具
我们根据市场参与者在对本金或最有利市场的资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值 。当 在公允价值衡量中考虑市场参与者的假设时,以下公允价值层次结构区分了可观察的 和不可观察的投入,它们分为以下级别之一:
1 级输入: | 活跃市场中相同资产或工具的未经调整的报价 。 |
2 级输入: | 活跃市场中类似 工具的报价,以及非活跃市场中相同或相似工具的报价,以及模型得出的 估值,其投入可观察或其重要价值驱动因素可观察。 |
3 级输入: | 对 估值模型的重要投入是无法观察到的。 |
我们没有任何 二级经常性资产或负债,有关经常性三级负债,请参阅财务报表附注9。我们的金融工具(包括现金和应计负债)的账面价值 接近其公允价值,这主要是因为 它们的短期性质。
衍生金融工具
我们评估我们的金融 工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合 ASC Topic 815 规定的嵌入式衍生品的特征,”衍生品和套期保值。”我们的衍生工具自首次公开募股收盘 日起按公允价值入账 (即,2021年5月7日),并在每个报告日重新估值,运营报表中报告的公允价值变动 。根据是否需要在资产负债表 日期后的十二 (12) 个月内进行净现金结算或转换,衍生资产和负债在资产负债表上被归类为流动资产和非流动资产 。我们已确定公开认股权证和配售权证是衍生工具。由于公共认股权证和 配售权证符合衍生品的定义,因此根据ASC 820,公共认股权证和配售权证在 发行时和每个报告日的公允价值计量,”公允价值测量,” 变更期间的经营报表中确认了公允价值的变化 。
5
认股权证工具
根据FASB ASC 815中的指导方针,我们分别在 中说明了与首次公开募股和私募相关的公开 认股权证和配售认股权证,”衍生品和套期保值,” 根据该条款, 公共认股权证和配售权证不符合股权待遇标准,必须记为负债。因此, 公司将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债,并在每个报告期 将该工具调整为公允价值。该负债将在每个资产负债表日期重新计量,直到公共认股权证和配售权证行使 或到期,公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。将使用内部估值模型估算公共认股权证和 配售权证的公允价值。我们的估值模型利用了投入和其他假设 ,可能无法反映出可以结算的价格。此类认股权证分类也需要在每个报告期 处进行重新评估。
第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露
规模较小的 报告公司不需要。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和 的参与下,我们 对截至2023年6月30日的财季末的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义。根据这项评估,并鉴于 内部控制存在重大缺陷,无法正确评估复杂的股票交易,我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论,在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内,截至2023年6月30日,我们的披露控制 和程序尚未生效。
披露控制和程序 是控制措施和其他程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 ,并酌情传达给管理层,包括我们的 认证人员或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告 所涵盖的截至2023年6月30日的财季中,我们 对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响, ,但以下情况除外。
我们对 财务报告的内部控制无法有效正确评估复杂的股票交易。这种缺乏控制导致我们在2021年5月作为首次公开募股的一部分发行的某些需要赎回的A类普通股的会计归类不当, 这些普通股需要赎回,由于其对我们的财务报表的影响,我们认为这是我们对财务报告的内部 控制的重大弱点。由于这种重新分类,我们重报了截至2021年5月7日以及截至2021年6月30日的财务报表 。
我们的管理层已经并将继续花费大量精力和资源来纠正和改善我们对财务报告的内部控制 。尽管我们有流程可以正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明 和其他文献,但我们已经扩大了并将继续改进这些流程,以确保 在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。
6
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理层 团队所知,目前没有针对我们、我们的任何高管或董事以 的身份或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。
第 1A 项。风险因素。
作为《交易法》第12b-2条规定的规模较小的申报公司 ,我们无需在本报告中包括风险因素。截至本报告发布之日, 之前在我们 (i) 最初于 2021 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明 中披露的风险因素没有重大变化,经修订并于 2021 年 5 月 4 日宣布生效(文件编号 333-253167)(“注册 声明”),(ii) 截至12月的年度10-K表年度报告 2022 年 31 月 31 日,如2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的,(iii) 截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告,以及2023年3月31日, 分别于2022年5月10日、2022年8月16日、2022年11月10日和2023年5月22日向美国证券交易委员会提交,(iv) 2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的DEF 14A。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险,这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。 我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。 有关合并的风险,请参阅公司提交的S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书,该声明将由公司提交 。
第 2 项。未注册的股权证券销售和 所得款项的使用。
(a) 销售未注册证券 — 不适用。
(b) 所得款项的使用——不适用。
(c) 发行人购买证券
在5月的会议上,我们的股东批准了 《第三次延期章程修正案》。在股东投票批准第三次延期章程修正案方面,以每股约10.84美元的价格赎回了2449,091股公股,导致信托账户中持有的金额减少了约2650万美元 。
下表包含截至2023年6月30日的三个月内回购我们的股票证券的月度信息 :
时期 | (a) 购买的股票(或单位)总数 | (b) 每股支付的平均价格 (或单位) | (c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票(或单位)总数 | (d) 根据计划或计划可能购买的股票(或单位)的最大数量(或大约 美元价值) | ||||||||||||
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 | 2,449,091 | $ | 10.84 | — | — |
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
7
第 6 项。展品
以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 | 展品描述 | |
2.1 | Maquia Capital Acquisition Corporation、Maquia Merger Sub, Inc.和Immersed Inc. 之间签订的截至2023年8月8日的业务合并协议(参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并)。 | |
10.1 | 2023年5月22日的5月营运资金票据(参照公司于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并)。 | |
10.2 | 延期通知,日期为2023年5月22日(参照公司于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并)。 | |
10.3 | 2023年8月2日的8月营运资金票据(参照公司于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并)。 | |
10.4 | Immersed, Inc. 与Immersed和Maquia Capital Acquisition Corporation的某些股东于2023年8月8日签订的股东支持协议(参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并)。 | |
10.5 | Immersed, Inc. 与Maquia Capital Acquisition Corporation的保荐人及董事和高级管理人员于2023年8月8日签订的赞助商支持协议(参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并)。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104* | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中) |
* | 随函提交。 |
** | 配有家具。 |
8
签名
根据《交易法》的要求 ,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
MAQUIA 资本收购公司 | ||
日期: 2023 年 8 月 23 日 | 来自: | /s/ Jeff Ransdell |
姓名: | Jeff Ransdell | |
标题: | 主管 执行官 | |
(首席执行官) | ||
日期: 2023 年 8 月 23 日 | 来自: | /s/ Jeronimo Peralta |
姓名: | Jeronimo Peralta | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席会计 和财务官) |
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