附录 10.3

订阅协议

本订阅协议（本 “协议”）由 Polar 多策略主基金（“投资者”）、开曼群岛豁免公司（“SPAC”）、开曼群岛豁免公司（“SPAC”）和特拉华州有限责任公司 SSVK Associates, LLC （“发起人”）订立并生效。在本协议中，投资者、特殊目的收购公司和保荐人分别称为 “一方” ，统称为 “双方”。

鉴于 SPAC 是一家特殊目的收购公司，已于 2021 年 11 月 8 日完成首次公开募股，有 15 个月的时间来完成初始业务合并（“De-SPAC”）；

鉴于于2023年2月3日SPAC举行了特别股东大会，SPAC的股东在会上批准了一项提案，将特殊目的收购公司必须完成SPAC的日期从2023年2月8日延长至2023年12月15日（“延期”）；

鉴于截至本协议签订之日，SPAC 尚未完成 de-SPAC；

鉴于保荐人正在寻求从现有的SPAC投资者那里筹集1,500,000美元（“额外资本承诺”），这笔资金将由保荐人贷款给SPAC以支付营运资金支出（“SPAC贷款”）；

鉴于 SPAC打算在SPAC交易结束时（“De-Spac收盘”）向保荐人支付SPAC贷款下的所有本金，根据下文第2节，投资者将有权获得保荐人收到的此类收益；以及

现在，因此，考虑到上述前提（这些前提已纳入本协议，如下文所述）以及本协议中包含并打算在此受法律约束的陈述、担保、契约和协议，双方商定如下：

第 I 条

订阅和空间贷款

1.1

闭幕。投资者应在2023年6月21日或之前，或双方可能以书面形式商定的日期（该日期，“收盘”）以现金向发起人支付一半的额外资本承诺。剩余的75万美元额外资本承诺应由投资者以现金向保荐人提出申请，并首次提交SPAC业务合并的S-4。

1.2

订阅。作为额外资本承诺的对价，SPAC将在业务合并结束时每向投资者注资1美元的额外资本承诺（“认购股”），将再发行1股A类普通股。认购股份不受任何转让限制或任何其他锁仓准备金、盈利或其他突发事件的约束。认购股份 (i) 应作为在 De- SPAC 收盘之前或与之相关的任何发行股票的注册声明中注册或 (ii) 如果没有就de-SPAC 收盘提交此类注册声明，则应立即根据SPAC或幸存实体在de-SPAC收盘后提交的第一份注册声明进行登记，该声明应在之后提交在 de-SPAC 收盘后 30 天内，并在 de-SPAC 收盘后 90 天内宣布生效。

1.3

特殊目的收购公司贷款条款。SPAC贷款不得累积利息，应在SPAC收盘时由SPAC偿还，。保荐人将在de-SPAC收盘后的5个工作日内向投资者支付SPAC贷款保荐人收到的所有还款。SPAC 和保荐人应共同承担此类付款的义务。投资者可以在 de-SPAC 收盘时选择以现金或A类普通股的形式收到此类付款，每10美元的初始出资额为1只A类普通股。如果SPAC在未完成SPAC的情况下清算，则保荐人或SPAC现金账户中剩余的任何款项，不包括SPAC的信托账户，将在清算后的五 (5) 天内支付给投资者。

1.4

默认。如果保荐人或特殊目的收购公司违反了本协议第1.2或1.3节规定的义务，并且此类违约在向保荐人和SPAC发出书面通知后持续五 (5) 个工作日天（“违约日期”），保荐人应立即向投资者转让发起人拥有的每1美元额外资本承诺所拥有的SPAC普通股（在违约日期为 “保荐人股份”），并应为每1美元额外转让0.1股保荐股份此后每个月都要为额外的资本承诺提供资金，直到违约得到纠正；但是，前提是，在任何情况下，保荐人都不会将任何保荐人股份转让给投资者，从而导致投资者（以及出于交易法第13（d）条或第16条条和证券交易委员会的适用法规的目的，将SPAC普通股的实益所有权与投资者的受益所有权合并，包括投资者为其成员的任何 “团体”）实益拥有超过SPAC普通股（“转让限额”）的19.9％（“转让限额”）；应根据投资者的书面要求，立即将SPAC普通股的已发行股份（“转让限额”）转让给投资者，其范围为，在提出此类请求时，此类转让将不再超过转让限额。尽管有上述规定，但在任何情况下，保荐人根据本协议没收给投资者的股份总额均不得超过每注资美元的额外资本承诺中每注资 3 美元的保荐人股份。根据本第 1.4 节收到的任何此类保荐人股份应添加到本协议第 1.2 节所要求的注册声明中，如果该注册声明已宣布生效，则此类保荐人股份应立即登记，无论如何都将在 90 天内注册。如果投资者根据本第 1.4 节将任何违约通知保荐人和 SPAC，则保荐人不得出售、转让或以其他方式处置任何保荐人股份，除非根据本第 1.4 节，否则在此类违约得到纠正之前。

1.5

接线说明。收盘时，投资者应根据单独提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金，将初始资本出资收益预付给发起人。

1.6

报销。在 de-SPAC 收盘时，保荐人将向投资者支付相当于投资者因本协议而产生的合理律师费的金额，不超过 5,000 美元。

第 II 条

陈述和保证

自本协议签订之日起和交易结束时，每个方特此向对方声明并保证：

3.1

权威。该方拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的权力和权限。当事方执行、交付和履行本协议以及转让的完成已得到相关方采取的所有必要行动的正式授权，无需该方进一步批准或授权。本协议将对各方有效并具有约束力，并可根据其条款对该方强制执行，除非该协议可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停或影响债权人权利执行的类似法律和一般公平原则的限制，无论在法律程序还是衡平程序中考虑这种可执行性。

3.2

鸣谢。各方承认并同意，认购股份和保荐股份（定义见此处）尚未根据《证券法》或任何州证券法律进行登记，投资者表示，在适用的情况下，它 (a) 正在根据《证券法》的注册豁免收购认购股份和保荐股份，目前无意将其分配给任何人，这违反了 {Securities } 法案或任何适用的美国州证券法，(b) 不会出售或以其他方式出售处置任何认购股份和保荐股份，除非符合《证券法》和任何适用的美国州证券法的注册要求或豁免条款，(c) 在财务和商业事务以及此类投资方面的知识和经验使其能够评估交易所的优点和风险并做出明智的投资决策，并已对进行了审查 br} 其认为足够、合理的 SPAC 的业务和事务进行转账的目的，并且 (d) 是 “合格投资者”（因为这一术语由《证券法》第501条定义）。各方承认并同意，出于美国税务目的，此订阅不会被视为债务。

3.3

信任豁免。投资者承认，SPAC是一家空白支票公司，拥有实现业务合并的权力和特权，并且SPAC已在首次公开募股中开设了一个信托账户（“信托账户”）。投资者放弃其现在拥有或将来可能对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权和利息，或任何形式的索赔，并同意不就与本协议或由本协议引起的任何索赔向信托账户寻求追索权；但是，前提是本第 3.3 节中的任何内容 (a) 均不适用限制或禁止投资者针对信托账户以外的资产向 SPAC 提出索赔的权利，以获得针对特定业绩或其他方面的资产的法律救济救济，(b) 限制或禁止投资者在将来可能对特殊目的收购公司的资产或信托账户中未持有的资金（包括从信托账户中发放的任何资金以及用任何此类资金购买或收购的任何资产）提出的任何索赔，或 (c) 被视为限制投资者的权利、所有权、利息或对 br 的索赔} 信托账户凭借投资者的记录或根据本协议以以外的任何方式收购的 SPAC 证券的实益所有权，包括但不限于特殊目的收购公司任何此类证券的任何赎回权。

3.4

受限证券。投资者特此声明、承认并保证其对以下内容的陈述、理解和确认：

●

投资者意识到，除非有有效的注册声明，否则认购股份和保荐人股份无法轻易出售，因为它们将是限制性证券，因此，除非投资者拥有足够的流动资产来确保投资者能够为当前需求和可能的个人突发事件提供资金，否则不得接受保荐股份；

●

投资者理解，由于SPAC是第144条 (i) 段所设想的 “空壳公司”，无论投资者持有认购股份和保荐人股份的时间长短，因此只有在满足某些条件的情况下，才能根据第144条出售认购股份和保荐股份，包括 SPAC不再是 “空壳公司”，SPAC不是 “空壳” 公司” 至少在过去 12 个月内（即，根据规则，不得出售认购股份和保荐股份）144 在特殊目的收购公司之后至少 12 个月内；SPAC 已在出售前的 12 个月内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了经修订的 1934 年《证券交易法》所要求的所有季度和年度报告；

●

投资者确认并表示有能力 (i) 承担认购股份和保荐股份的经济风险，(ii) 无限期持有认购股份和保荐股份，以及 (iii) 承担认购股份和保荐股份的全部损失；以及

●

投资者理解并同意，任何证明认购股份和保荐股份的证书或其他文件上已经或将要以以下形式加上图例：

“本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册。这些证券是为了投资而收购的，不得出售、转让、质押或抵押，除非 (I) 它们必须已根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法进行登记，或者 (II) 已向公司提供令公司律师满意的律师意见，任何此类法案都不需要注册。”

SPAC 应采取一切必要措施，在 (a) 适用于认购股份和保荐股份的注册声明生效或 (b) 图例中描述的限制的任何其他适用例外情况发生之后，立即从认购股份和保荐人股份中删除上一段提及的图例。

第第三条

杂项

4.1

可分割性。如果此处包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，且本协议应被解释为此处从未包含此类条款，前提是此类条款 (s) 应仅在必要的范围内加以限制、限制或消除，以消除该司法管辖区的无效、非法或不可执行性条款被认定为无效、非法或不可执行。

4.2

标题和标题。为方便起见，本协议中的标题和章节标题严格包含在中。

4.3

没有豁免。双方理解并同意，未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不得视为放弃这些权利、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，也不得妨碍行使本协议下的任何权利、权力或特权。

4.4

义务期限。本协议的期限将在de-SPAC 收盘后 (6) 个月到期。但是，此处规定的在本协议到期或终止后继续存在的义务应在本协议到期或终止后继续有效，包括为避免疑问起见、第 1.2 节规定的注册义务、第 1.4 节中规定的默认条款以及第 4.13 节中规定的赔偿义务。

4.5

管辖法律；服从司法管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑其与法律规则的冲突。各方 (a) 不可撤销地服从特拉华州大法官法院（或者，如果该法院没有主体事项管辖权，则服从特拉华州高等法院）的专属管辖权，或者，如果它拥有或可以获得管辖权，则服从美国特拉华特区地方法院（统称为 “法院”），由本协议引起的任何诉讼、诉讼或其他程序；以及 (b) 同意在任何时候不对提出或维持提出任何异议任何此类诉讼、诉讼或程序在任何法院的地点，不可撤销地放弃关于此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的任何主张，并不可撤销地放弃就此类诉讼、诉讼或其他程序提出异议的权利，即该法院对该方没有任何管辖权。任何一方均可通过通知的方式送达此类法院要求的任何程序。

4.6

陪审团审判豁免。在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃就本协议或本协议所设想的交易直接或间接引起的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。各方 (A) 证明，任何其他方的代表均未以明确或以其他方式表示该另一方在采取任何行动时不会寻求强制执行上述豁免，以及 (B) 承认本节中的相互豁免和认证等，诱使它和其他各方签订本协议。

4.7

整个协议。本协议包含双方之间的完整协议，取代先前就本协议主题事项达成的任何口头或书面谅解、承诺或协议。除非双方以书面形式同意，否则对本协议的任何修改或对本协议条款和条件的放弃均不具有约束力。

4.8

对应方。本协议可以以对应形式（通过电子邮件或其他电子传输方式交付）签署，每份协议均应被视为原件，合在一起时应构成同一份文件。

4.9

通知。本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式，且在 (i) 亲自送达，(ii) 通过电子方式，并确认收到，(iii) 发送后一个工作日，如果由信誉良好、全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (iv) 送达后三 (3) 个工作日天后，应被视为已正式送达如果通过挂号信或挂号信发送，则预付并要求退货收据，则在每种情况下都寄给适用方，地址如下（或在应通过类似通知具体说明的缔约方的其他地址。

如果对投资者来说：	如果给 SPAC 或保荐人：

POLAR 多策略主基金

c/o Mourant 治理服务（开曼）有限公司
卡马纳湾 Solaris 大道 94 号
PO Box 1348
大开曼岛 KY1-1108
开曼群岛

使用必须复制到：
Polar 资产管理合伙人公司
约克街 16 号，2900 套房
多伦多， ON M5J 0E6
注意：法律部，Ravi Bhat /Jillian Bruce
电子邮件：legal@polaramp.com/rbhat@polaramp.com/
jbruce@polaramp.com

4.10

绑定效果；赋值。本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力受让人受益。未经其他各方事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让本协议，未经此类同意的任何转让均属无效；前提是发起人可以在未经此类同意的情况下将本协议转让给继任者发起人，该继任发起人应负责分配发起人的义务，分配发起人应免除其在本协议下的义务。

4.11

第三方方。本协议或任何一方就本协议所设想的交易签订的任何文书或文件中的任何内容均不得对任何不是本协议或其继任者或允许转让的个人或实体产生任何权利，也不得视为为其利益而执行的任何权利。

4.12

具体性能。各方承认各方完成此处设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，则金钱损害可能不足，未违约的各方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果适用协议的任何条款未由适用方执行，则可能会发生无法弥补的损害方按照其具体条款或以其他方式遭到违反。因此，每个方都有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需交纳任何保证金或其他证券或证明金钱损失不足，这是该方根据本协议、法律或法律可能有权获得的任何其他权利或补救措施的补充公平。

4.13

赔偿。 SPAC 同意赔偿投资者、其关联公司及其受让人以及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和控股人（每个人均为 “受偿方”），使其免受任何和所有损失（但不包括与本协议经济条款有关的经济条款给受偿方带来的经济损失）、索赔、损害赔偿和责任（或由于或由该受赔偿方引起的与之相关的诉讼），共同或多项诉讼，或者与本协议的执行或交付、SPAC 和保荐人履行其在本协议下各自的义务、完成此处设想的交易或针对特殊目的收购公司、其保荐人或投资者的任何未决或威胁索赔或任何诉讼、诉讼或程序有关；前提是SPAC不承担任何损失的责任，索赔、损害、责任或费用在具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决中认定由于投资者严重违反本协议或投资者的故意不当行为或重大疏忽所致。此外（以及除本协议规定的任何其他法律费用外），SPAC还将向任何受赔偿方偿还与调查、准备或辩护或解决任何未决或可能提出的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的所有合理的自付费用（包括合理的律师费和开支），该受赔偿方是否为其当事方，以及此类索赔、诉讼、诉讼或程序是否是由SPAC发起或提出，或代表SPAC提出。本段的条款将在本协议终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

双方已促成本协议正式执行和交付，所有协议均自上述首次规定的日期起生效。

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	名称：	Suren Ajjarapu
	标题：	首席执行官

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	来自：	/s/ Suren Ajjarapu
	姓名：	Suren Ajjarapu
	标题：	经理

	投资者： POLAR 多策略主基金
	由其投资顾问撰写
	Polar 资产管理合作伙伴公司

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	姓名：	Michelle Li /Aatifa Ibrahim
	标题：	OCOO 董事/法律顾问