注 1 — 组织、业务运营和流动性描述

森珀 Paratus 收购公司（以下简称 “公司”）于2021年4月21日作为开曼群岛豁免公司注册成立。 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。

为了完成业务合并， 公司不局限于特定的行业或地理区域。公司 是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和 新兴成长型公司相关的所有风险。该公司的全资子公司Semper Merger Sub, Inc. 是特拉华州的一家公司，于2023年6月28日注册成立 ，截至2023年6月30日没有任何活动。

截至2023年6月30日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立 和首次公开募股（“IPO”）（如下所述）以及寻找潜在的初始业务合并有关。 公司最早要等到其最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将以 首次公开募股收益的投资所得利息收入的形式产生营业外收入。公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月3日宣布生效。2021年11月8日，该公司 以每单位10.00美元的价格完成了3,000万个单位（“单位”）中包含的普通股 （“公开股份”）的首次公开募股，总收益为3亿美元，详见附注3。该公司 已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

在首次公开募股结束的同时，公司以每套私募单位10.00美元的价格完成了向公司发起人Semper Paratus赞助商有限责任公司（ “原始赞助商”）和承销商Cantor Fitzgerald & Co.的私募出售136万套私募单位（“私募单位”） 。（“Cantor”），产生的总收益为13,600,000美元，如附注4所述。

2023年5月4日，公司与SSVK Associates, LLC（“保荐人”） 和原始保荐人签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，保荐人将从原始赞助商 (x) 购买7,988,889股A类普通股 和 (y) 100万股私募单位，每股由一股A类普通股和一股二分之一组成可赎回的认股权证， 可以行使一股 A 类普通股，不含所有留置权和抵押权（注明日期的 Letter 协议中包含的留置权和抵押权（Letter 协议中包含的留置权和抵押权除外）2021年11月3日，由公司、其高管、董事和原始保荐人签订的承保协议，以及公司与代表几家承销商的坎托于2021年11月3日签订的承保协议（“承保 协议”），在最初的业务 合并时应支付的总收购价为1.00美元（“收购价格”）（见附注5）。

在首次公开募股结束的同时，公司在收到 承销商选择完全行使其超额配股权（“超额配售单位”）的通知后，完成了另外4,500,000个单位的出售，从而产生了4500万美元的额外发行成本，所有这些费用都推迟到公司业务完成 组合。在行使超额配股的同时，公司完成了向原始发起人另外9万套私募配售单位的私募配售，总收益为90万美元。

首次公开募股的发行 成本为21,266,594美元，包括600万美元的已付承保费、14,700,000美元的应付递延承保费 （“原始递延费用”）（存放在信托账户（定义见下文）和566,594美元的其他成本。 2023年6月28日，公司和Cantor根据 签订了一项费用减免协议（“费用减免协议”），Cantor已同意没收970万美元的应付递延承保费，从而使公司在计划中的交易完成时向坎托支付的500万美元延期 承保费（“减少的递延费用”）中的剩余部分 （定义见下文）与 Tevogen Bio Inc.。减免的递延费用应以50万股普通股 股权证券的形式支付给 Cantor在交易中幸存下来的实体。费用减免协议仅适用于与Tevogen Bio Inc的交易 的完成，不适用于公司可能考虑或完成的其他潜在业务合并。如果 公司未完成与Tevogen Bio, Inc.的交易，则在完成业务合并后， 公司应按照承保协议中最初的规定向Cantor支付原始递延费用。

首次公开募股结束后，出售首次公开募股单位和私募股份 单位的净收益中的351,900,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户（“信托账户”），将投资于经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券（“”《投资公司法》”），到期日 为180天或更短，或者任何以符合以下条件的公司选择的货币市场基金自称的开放式投资公司由公司确定的《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段，直到 （以较早者为准）：(i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户分配，如下所述。

公司的管理层在首次公开募股净收益的具体用途和私募单位的出售 方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于 完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成一项或多项初始企业合并，其公允市场总价值至少为信托账户中持有的资产的 80％（不包括递延承保佣金和信托账户 所得收入的应缴税款），才能达成初始业务合并。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司 50％或以上的未偿还有表决权的证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为 投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司能够成功实现 业务合并。

公司将为已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供在企业合并完成后赎回 全部或部分公众股份的机会，要么是 (i) 与为批准企业合并而召开的股东大会 有关，或 (ii) 通过要约收购。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 赎回其公开股份，兑换当时信托账户中金额的按比例部分（最初预计为每股公众 股10.20美元，加上当时信托账户中的任何按比例利息，扣除应付税款）。 本公司的认股权证没有赎回权。

所有 公众股都包含赎回功能，允许赎回与 公司清算相关的此类公众股份，前提是股东投票或要约与公司的业务 合并有关，以及公司经修订和重述的 组织章程和章程（经章程修正案，即 “组织章程备忘录和章程” 修订）的某些修正案。根据 财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 480-10-S99，不仅在 公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的A类普通股归类为永久权益之外。鉴于 公共股票是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，归类为临时股权的 普通股的初始账面价值是根据FASB 470-20确定的分配收益。普通 股票受财务会计准则委员会 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能可以赎回，则公司 可以选择 (i) 从发行之日（或从 该工具可能变为可赎回之日，如果较晚的话）到该工具的最早赎回日这段时间内增加赎回价值的变化，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即识别并进行调整该工具的账面金额等于每个报告期末的 赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。虽然 赎回不会导致公司的有形资产净值跌至5,000,001美元以下，但 公众股是可赎回的，并且在赎回活动取代 之日之前在资产负债表上被归类为公股。

根据 与公司业务合并有关的协议，公司公开股的赎回 可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准企业合并， 如果投票的大多数股票都投票赞成企业合并， 或法律或证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所 的上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其备忘录和公司章程 ，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交招标 要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他 原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则 提出在进行代理招标的同时赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，则原始保荐人 已同意将其创始人股份（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票投赞成批准 业务合并。此外，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以在不投票的情况下选择赎回其公共股票，如果他们投了 票。

2023年1月30日，持有公司所有已发行和流通的B类普通股 （“创始股”）的股东（“初始股东”）选择以一比一的方式将其B类普通股转换为公司的A类普通股（“转换”）。结果，该公司的B类普通股中有11,983,333股 被取消，向此类转换的B类股东发行了11,983,333股A类普通股。初始股东同意 ，公司、其高管、董事和初始股东之间于2021年11月3日签订的信函协议（“信函协议”）中规定的适用于创始人股份的所有条款和条件应继续适用于创始人股份转换为的A类普通股，包括投票协议、转让限制和对任何所有权的放弃 ，、对信托账户（定义见书面协议）或任何款项的任何形式的利息或索赔，或其中 持有的其他资产。转换后，该公司于2023年1月30日发行和流通了47,933,333股A类普通股 ，没有发行和流通的B类普通股。

2023年2月3日，公司举行了股东特别大会，目的是审议 章程修正案（定义见下文），以及将会议延期至以后日期的提案（如果提出）并进行表决。

章程 修正案

2023年2月3日，公司举行了股东特别大会，目的是对 章程修正案进行审议和表决。在会议上，公司股东批准了 公司经修订和重述的组织章程和章程的修正案（“章程修正案”），将公司必须完成 初始业务合并的日期从2023年2月8日延长至2023年12月15日。根据开曼群岛法律，《章程修正案》经股东批准后生效 。公司在 会议后的 15 天内向开曼群岛注册总局提交了《章程修正案》。在会议上，持有约32,116,947股普通股（“公众股”）的股东行使了将股票赎回公司信托账户中按比例分配资金的权利。结果，从信托账户中提取了大约 3.32亿美元（每股公众股票约为10.34美元），用于向此类持有人付款，信托账户中仍有大约2500万美元 。赎回后，该公司有2,383,053股已发行公开股。

纳斯达克 通知

2023年3月23日，公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门 的书面通知（“3月通知”），称公司没有支付纳斯达克上市规则5250 (f) 要求的某些费用，除非该公司对该决定提出上诉，否则公司将被除牌。截至3月份通知发布之日，该公司 的逾期费用余额总额为15.1万美元。2023年5月5日，公司收到了纳斯达克的通知，称拖欠费用已得到纠正， ，公司现在符合纳斯达克的持续上市标准。

2023年4月4日，公司收到了纳斯达克的书面通知（“4月通知”），表示该公司 不遵守上市规则5450（b）（2）（A），该规则要求公司将上市证券（“MVLS”） 的市值维持在5000万美元，以便其证券继续在纳斯达克全球市场上市。4月份的通知只是关于缺陷的通知， 不是即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有影响。4月的 通知指出，公司有180个日历日，或者在2023年10月2日之前，可以重新遵守上市规则第5450 (b) (2) (A)。 如果在此合规期内的任何时候，公司的MLVS在至少连续十个工作日收于5000万美元或以上，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。如果在2023年10月2日之前仍未实现合规 ，则4月的通知指出，公司将收到书面通知，说明其证券 需要退市。届时，公司可以就除牌决定向听证会提出上诉。4月份的通知 进一步指出，或者，公司可能有资格将其证券的上市转移到纳斯达克资本市场（前提是 随后满足继续在该市场上市的要求）。公司将继续监控其MVLS，并考虑 其可用选择，以重新遵守纳斯达克的最低MVLS要求，但无法保证该公司 能够做到这一点。

尽管如此 ，《组织章程大纲和章程》规定，公众股东以及该股东的任何关联公司 或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13条的任何其他人，将被限制赎回的股份总额超过 未经公司事先同意，首次公开募股中出售的普通股的15％或以上。

公司的原始发起人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对公司章程大纲和章程提出修正案 ，该修正案将影响公司在未完成业务合并的情况下赎回其100％ 公众股份的义务的实质内容或时机，除非公司向公众股东提供赎回普通股的机会 ，同时进行任何此类修订。

如果 公司无法在延长日期（“合并期”）2023年12月15日之前完成业务合并， 公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于存款总额 在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们 用于支付公司的特许经营权和所得税（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时已发行公股的数量 ，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须经公司剩余股东和公司的批准，以及 (iii) 在赎回后尽快地 的董事会， 解散并清算，但每种情况都要遵守根据开曼群岛法律，公司有义务为债权人的索赔作出规定 以及其他适用法律的要求。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃对创始人股份（转换为A类普通股 股）的清算权。但是，如果初始股东 在首次公开募股期间或之后收购公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算 此类公众股份的分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意 放弃对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公众股票提供资金的其他资金 中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为 信托账户中持有的每股10.20美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商对向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者公司与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔， 将对公司承担责任。 该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。 此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商不对此类第三方索赔承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的 独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或其他与公司有业务往来的实体， 签订协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而获得 赔偿信托账户的可能性。

拟议的 业务合并

2023年6月28日，公司与特拉华州的一家公司兼该公司的全资子公司Semper Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、作为买方代表的保荐人、特拉华州的一家公司Tevogen Bio Inc（“Tevogen Bio”）和瑞安·萨迪（Ryan Saadi）（以下简称 “Tevogen Bio”）签订了协议和合并计划卖方代表（可能不时修订和/或重述 “合并协议”），根据该协议，除其他外，双方将影响 Merger Sub 与 Merger Sub 的合并并进入Tevogen Bio，Tevogen Bio继续作为存续实体（“合并”）， 因此，Tevogen Bio的所有已发行和流通股本均应兑换成公司（“股票交易所”）的A类普通股， 面值每股0.0001美元（“A类普通股”），但须遵守规定的 条件在合并协议中，Tevogen Bio作为公司 （股票交易所和合并计划的其他交易）的全资子公司在证券交易所幸存下来协议，合称 “交易”）。

在截止日期 之前，在满足或豁免合并协议条件的前提下，公司将根据 DGCL 第388条和《开曼群岛公司法》（2021年修订版）第十三部分迁出开曼群岛 ，并作为特拉华州公司驯化（“驯化”）。在驯化方面，(i) 每股已发行和流通的 A类普通股，面值将按一比一的方式转换为经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估的A类普通股 股；以及，(ii) 每份已发行和未兑现的购买公司A类普通股的全部认股权证 将自动代表购买一股A类普通股的权利 根据公司认股权证协议中规定的 条款和条件，普通股的行使价为每股11.50美元。驯化后，(i) A类普通股 股票将被重新归类为普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）应持有人 的要求，先前未分为标的A类普通股和一份认股权证的标的二分之一的每只已发行和流通的 单位将被取消，持有人有权获得一份认股权证普通股的股份和一个 份公共认股权证的一半，整份公开认股权证代表收购一股普通股的权利股票行使价为每股11.50美元。驯化生效后，该公司将更名为 “Tevogen Bio Holdings Inc.”。

作为合并的 对价，Tevogen Bio证券的持有人集体有权从公司获得总价值为12亿美元的多股普通股（“合并对价”）， 。 此外，如果公司 普通股的VWAP在自收盘日起的连续30个交易日中有20个交易日合计超过 (a) 每股15.00美元，则Tevogen Bio证券的持有人还有权从公司额外获得 20,000,000股普通股（每股为 “Earnout Stare Payment”） 在截止日期36个月之前签订合并协议，在这种情况下，Tevogen Bio证券的持有人 有权再获得6个,666,667股普通股，(b) 从合并协议截止日起至截止日期36个月周年之际，连续30个交易日中有20天每股17.50美元，在这种情况下，Tevogen Bio证券的持有人 有权额外获得6,666,667股普通股以及 (c) 任何30股中的20股每股20.00美元从合并协议截止日起至收盘日 36个月周年之际的连续交易日，在这种情况下，Tevogen Bio的持有人证券有权额外获得6,666,666股普通股。 此外，对于每笔Earnout股份付款，公司还将向发起人额外发行150万股公司普通股 股。

合并协议包含成交的惯常条件，包括双方的以下共同条件（除非豁免）： (i) 公司股东和Tevogen Bio批准交易以及其他需要股东批准的事项； (ii) 获得任何必要的政府机构的批准并完成任何反垄断到期限；(iii) 收到特定的 第三方同意；(iv) 没有法律或命令禁止交易；(v) 美国证券交易委员会宣布注册声明生效 ；(vi) 另一方没有重大未弥补的违规行为；(vii) 对另一方没有发生重大不利影响；(viii) 公司满足了5,000,001美元的最低净有形资产测试；(ix) 纽约证券交易所批准将与该交易相关的公司普通股 上市；以及 (x) 重组 公司收盘后的董事会或董事。

此外，除非Tevogen Bio放弃，否则Tevogen Bio完成交易的义务除了公司交付某些相关协议、惯例证书 和其他成交成果外，还必须满足以下额外成交条件：(i) 截至合并协议签订之日起公司的陈述和保证是真实和正确的 协议签订之日及截至目前收盘（例外情况除外，包括重要性限定词）；(ii) 公司已履行 在所有重大方面，其义务并在所有重大方面遵守了合并协议规定的契约和协议 要求其在收盘之日或之前履行或遵守；(iii) 自合并协议签订之日起对公司没有任何重大不利影响 ，该协议仍在持续且未得到固化；(iv) 收盘时，公司 拥有2500万美元的现金和现金等价物，包括信托账户中剩余的资金（在完成 生效后）和支付任何赎回、购买者费用、延期购买者费用、公司为购买者开支 费用向保荐人提供的贷款、其他管理费用、截至收盘时公司的其他负债以及任何交易费用）；(v) 公司 应已与信托账户的受托人做出所有合理必要的安排，将信托账户资金支付给公司，并且不得采取任何行动，任何人（不是 ，包括 Tevogen Bio 和其关联公司）与信托账户有关或针对信托账户的合理预期将对公司产生重大 不利影响；以及 (vi) 至少在收盘前一天，公司应已向Tevogen Bio提交公司董事会（或其正式任命的受权管理股权激励计划的委员会）的书面同意 ，授权和批准授予股权激励 计划的授予股权激励计划下的限制性股票单位普通股 向某些身为高管的个人发放、截至交易完成前 Tevogen Bio的员工或个人服务提供商。

最后， 除非公司放弃，否则公司完成交易的义务除了公司交付某些相关协议、惯例证书和其他 期末交付物外，还必须满足以下 额外成交条件：(i) Tevogen Bio的陈述和保证在合并协议签订之日和交易结束时是真实和正确的 例外情况除外，包括重要性限定词）；（ii）Tevogen Bio在所有方面都表现出色material 尊重各自的义务，在所有重大方面都遵守了 合并协议规定的各自的契约和协议，这些契约和协议要求他们在收盘之日当天或之前履行或遵守；(iii) 自合并协议签订之日起，对Tevogen Bio及其子公司没有任何重大 不利影响，该协议仍在持续且未得到治愈。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、经营业绩和寻找目标公司产生负面影响，但截至这些简明财务报表发布之日，尚不容易确定具体的 影响。简明的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 多个国家，包括美国，都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 截至本财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定 ，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定，因为这些简明财务报表发布之日 。

流动性 和持续经营

截至2023年6月30日 ，该公司拥有556,010美元 在 其运营银行账户中，$25,675,938 存放在信托账户 中的现金和有价证券，用于企业合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金赤字 为821,285美元。 截至 2023 年 6 月 30 日，大约 $2.1信托 账户的存款金额中有百万是利息收入。

在 业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估 潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择 要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。公司需要通过其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集 额外资本。 公司的高级管理人员、董事和保荐人可以不时或随时向公司贷款 他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此， 公司可能无法获得额外融资。

如果 公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中 可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用 支出。公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果是 ）。

管理层 还确定，如果公司 无法完成业务合并，则财务报表中描述的强制清算和随后的解散会使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 公司必须在2023年12月15日之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在指定期限内完成 业务合并。如果企业合并未在2023年12月15日之前完成，则将强制进行 清算并随后解散。这些财务报表不包括与收回已记录的 资产或在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类有关的任何调整。

注 2 — 重要会计政策摘要

注 3 — 首次公开募股和超额配股

根据首次公开募股 ，该公司以每单位10.00美元的价格出售了34,500,000套。每个单位由一股普通股（所发行单位中包含的普通 股，即 “公开股份”）和一份可赎回认股权证（每份都是 “公共 认股权证”）的一半组成。每份整份公共认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 需进行调整（见附注7）。

注 4 — 私募认股权证

2021年11月8日，在首次公开募股完成和承销商行使超额配股权的同时， 公司以每配售单位10.00美元的价格完成了145万套单位（“私募单位”）的发行和出售（“私募单位”） ，总收益为1450万美元。私募股份 单位由坎托（15万套）和原始赞助商（130万套）购买。每个私募单位由一股 配售股份和一半的可赎回认股权证（“配售权证”）组成。每份整份配售权证均可行使 ，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募单位的部分收益已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果公司未在 合并期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于为公募股的赎回提供资金 （须遵守适用法律的要求），私募单位和所有标的证券将一文不值。

2023年6月7日，原始赞助商向保荐人转让了与购买协议相关的100万套私募单位 （见附注6）。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

我们的 原始赞助商支付了25,000美元，以支付公司的某些发行成本，作为2021年4月22日发行的8,62.5万股B类普通股（ “创始人股”）的对价。2021年8月，公司为每股已发行B类普通股派发约0.3628股的股息，共发行11,754,150股B类普通股。 2021年10月1日，公司为每股已发行B类普通股派发约0.0195股的股息，因此 共发行11,983,333股B类创始人股份（如果承销商 的超额配股权未全部行使，则最多1,530,000股将被没收）。创始人股份将在公司初始业务合并时 自动转换为A类普通股，并受某些转让限制的约束。初始股东已同意 没收最多1,530,000股创始人股份，前提是承销商没有全额行使超额配股权。 由于承销商完全行使了超额配股权，因此没有创始人股份可以被没收。

初始股东已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售其任何创始人股份，直到 (A) 完成初始业务合并一年后，以及 (B) 在我们最初的业务合并之后， (x) 如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票细分调整，股份 capital 至少 开始的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的重组、重组、资本重组等）在我们最初的业务合并150天后，或 (y) 我们完成清算、合并、股票交换 或其他类似交易之日，导致我们的所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、 证券或其他财产。

2023年1月30日，持有所有创始人股份的初始股东选择以一比一的方式将其创始人股份转换为公司的A类普通 股（“转换”）。结果，该公司11,983,333股B类普通股 被取消，向此类转换的初始股东发行了11,983,333股A类普通股。初始股东 同意，信函协议中规定的适用于创始人股份的所有条款和条件应继续适用于创始人股份转换为的A类普通股，包括投票协议、转让限制以及对信托账户或其中持有的任何款项或其他资产的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔的豁免 。

2023 年 5 月 4 日，公司与 SSVK Associates, LLC（“赞助商”） 和原始赞助商签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，赞助商将从原始赞助商 (x) 7,988,889 处购买A 类普通股和 (y) 1,000,000私募单位，每个单位由一个 组成A 类普通股和 一-一张可兑换认股权证的一半 ，该认股权证可行使一个 A类普通股，不含公司及其高级管理人员、 董事和原始保荐人于2021年11月3日签订的信函协议以及公司与作为几位承销商代表的Cantor Fitzgerald & Co. 于2021年11月3日签订的承保协议（“承保协议”)，总购买价格 为 $1.00（“购买价格”）应在最初的企业合并时 支付。2023 年 6 月 7 日，原始赞助商转让了 7,988,889根据购买协议 ，向保荐人提供A类普通股（见附注6）。该公司估算了该公司的总公允价值 7,988,889A类不可赎回普通股，100万股私募股票，以及 500,000公共认股权证转为3515,111美元, $440,000、 和 20,000 美元，分别是 或 $0.44每股0.04美元每份搜查令。

相关 派对贷款

2021年4月22日，原始保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总额为30万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息，应在2021年12月31日或 首次公开募股完成时支付。121,158美元的应付票据已于2021年11月8日偿还。

可转换应付票据

2023年5月3日，公司和原始发起人与Polar Multi-Strategy主基金（ “投资者”）签订了认购协议，投资者同意在2023年5月3日当天或之前向发起人提供15.1万美元的现金出资（“初始出资”）。反过来，初始资本出资将由原始发起人借给公司，以支付营运资金支出。作为初始资本 出资的对价，公司将在初始业务合并结束时（“de-SPAC收盘”）向投资者发行15.1万股A类普通股，面值每股0.0001美元。 SPAC 贷款不得累积利息，应由公司在 de-SPAC 收盘时偿还。投资者可以在 de-SPAC 收盘时选择以现金或A类普通股的形式收到此类付款，每10美元的初始出资额为1只A类普通股。如果公司在未完成初始业务合并的情况下进行清算，则原始发起人或公司现金账户中剩余的任何款项（不包括公司的信托账户）将在清算后的五天内支付给投资者 。

2023年6月20日，保荐人和公司与投资者签订了第二份认购协议，在该协议中，投资者同意 向保荐人贷款，总额为1,500,000美元，用于支付营运资金支出（“SPAC贷款”），然后由保荐人借给公司。SPAC贷款的一半应由投资者以现金形式向 保荐人发放，其余的75万美元将由投资者在保荐人提出申请和首次提交S-4申请公司业务合并时以现金形式向保荐人发放。作为SPAC贷款的对价，公司将在SPAC收盘时向投资者发行75万股A类普通股 股，面值每股0.0001美元。投资者可以在de-SPac 收盘时选择以现金或A类普通股的形式收到此类付款，每10美元的初始出资额为1只A类普通股。如果公司在未完成初始业务合并的情况下进行清算，则原始发起人或公司现金账户中剩余的任何款项（不包括公司的信托账户）将在清算后的五天内支付给投资者 。截至2023年6月30日，该公司在SPAC贷款下有75万美元的借款。

第一只极地基金可转换票据和第二张极地基金可转换票据统称为可转换票据。根据对ASC 480和ASC 815中具体条款和适用的权威指导的评估，该公司 将其可以转换为股票分类工具的A类普通股（“股票工具”）核算为股票分类工具 。该评估考虑 股票工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480、 规定的负债定义，以及该股票工具是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括股票工具 是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。该评估是在股票工具发行时进行的，需要 使用专业判断。可转换本票和 股票工具均符合ASC 815-10-15-74 (a) 的范围例外。该公司应用了ASC 470-20-25-2 “含转换和其他期权的债务 ” 中的指导方针，要求根据贷款收益的相对 公允价值分配给这两种工具。截至2023年5月3日，公司将104,861美元的收益分配给了第一只极地基金可转换票据，46,139美元用于股票工具 。该公司估计，将要发行的15.1万股股票的总公允价值为66,440美元，合每股0.44美元。 截至2023年6月20日，公司将520,833美元的收益分配给了第二极地基金可转换票据 票据，229,167美元用于股票工具。该公司估计，将要发行的75万股股票的总公允价值为33万美元，合每股0.44美元。截至2023年6月30日，可转换 期票和折扣的账面价值分别为625,694美元和275,306美元。

营运资金贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或保荐人的关联公司、 或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“工作中 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从 信托账户之外持有的资金中偿还。如果企业合并未完成，公司可以将信托账户之外的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有与 就此类贷款达成书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不含利息， ，要么由贷款人自行决定，高达150万美元的此类营运资金贷款可以转换为私募等值的 单位，价格为每单位10.00美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司在营运资金 贷款下没有借款。

管理 支持服务

从最终招股说明书发布之日起 ，公司同意每月向原始赞助商支付总额为10,000美元的办公空间以及 行政和支持服务。完成初始业务合并或公司清算后，公司 将停止支付这些月费。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该安排下分别累积了6万美元和12万美元，并包含在随附的资产负债表上应付给关联公司的款项中。

注 6 — 承付款和或有开支

注册 权利

根据首次公开募股 完成时签署的注册权协议，创始人股份、私募单位（包括标的证券）和可能在营运资金贷款转换后发行的证券 的持有人（如果有）将有权获得注册权。这些持有人将有权获得一定的需求权和 “搭便车” 注册权。但是，注册 权利协议规定，在证券注册的适用封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效 。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。

承保 协议

公司在与首次公开募股有关的最终招股说明书中授予承销商45天期权，允许他们以IPO价格减去承保折扣和佣金的额外购买多达450万套 个单位，以支付超额配股（如果有的话）。2021年11月5日，承销商 选择完全行使购买450万套单位的超额配股权。

承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，在首次公开募股结束时总额为600万美元。 承销商已同意推迟与Business Combiness Combinition支付的超额配股相关的每股0.20美元的现金承保折扣（总额为90万美元）。此外，承销商有权获得每个 单位0.40美元的递延承保佣金，或自首次公开募股结束之日起的13,800,000美元。递延费用总额为14,700,000美元（“原始递延费用”），包括13,800,000美元的递延部分和同意延期至企业合并的90万美元现金折扣。只有在公司完成业务合并后，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费 ， ，但须遵守承保协议的条款。

2023年6月28日，公司和Cantor根据 签订了一项费用减免协议（“费用减免协议”），Cantor已同意没收970万美元的应付递延承保费，从而使公司在计划中的交易完成时向坎托支付的500万美元延期 承保费（“减少的递延费用”）中的剩余部分 （定义见下文）与 Tevogen Bio Inc.。减免的递延费用应以 500,000 股普通 股权证券的形式支付给 Cantor在交易中幸存下来的实体。费用减免协议仅适用于与Tevogen Bio Inc的交易 的完成，不适用于公司可能考虑或完成的其他潜在业务合并。如果 公司未完成与Tevogen Bio, Inc.的交易，则在完成业务合并后， 公司应按照承保协议中最初的规定向Cantor支付原始递延费用。

订阅 协议

正如 在附注5中指出的那样，公司于2023年5月3日与 投资者和原始保荐人签订了认购协议（“认购协议”）。根据2023年5月4日的购买协议，发起人承担了订阅协议下的 原始赞助商的义务。根据订阅 协议的条款和条件，双方同意：

2023年6月20日，公司与 投资者和SSVK Associates, LLC（“赞助商”）签订了第二份认购协议（“第二份认购协议”）。在不违反 第二份订阅协议的条款和条件的前提下，双方同意：

购买 协议

2023年5月4日，公司与SSVK Associates, LLC（“保荐人”） 和原始保荐人签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，保荐人将从原始赞助商 (x) 购买7,988,889股A类普通股 和 (y) 100万股私募单位，每股由一股A类普通股和一股二分之一组成可赎回的认股权证， 可以行使一股 A 类普通股，不含所有留置权和抵押权（注明日期的 Letter 协议中包含的留置权和抵押权（Letter 协议中包含的留置权和抵押权除外）2021年11月3日，由公司、其高管、董事和原始保荐人签订的承保协议，以及公司与代表几家承销商的坎托·菲茨杰拉德公司于2021年11月3日签订的承保协议（ “承保协议”），在初始业务时 支付的总收购价为1.00美元（“收购价格”）组合。

除了支付收购价外，发起人还承担了以下义务：(i) 对公司所有 上市公司申报义务负责；(ii) 原始赞助商在2023年5月3日订阅协议下的义务，(iii) 对延长公司现有D&O保险单的责任以及 在收盘前维持D&O的承保范围最初的业务合并并获得适当的尾部保险；(iv) 对公司未偿还的款项负责 公司所欠的律师费；以及 (v) 原始赞助商与 公司有关的所有其他义务。

根据收购协议 ，保荐人有权用董事和 高级管理人员取代公司现任董事和高级管理人员，由发起人自行决定。原始保荐人完成购买协议所设想的交易 的义务取决于原始保荐人满足或书面豁免以下条件：(a) SPAC 董事会的批准；(b) 原始保荐人成员的批准；(c) 承销商根据承保协议征得承销商的同意或放弃；(d) 提交承销协议 SPAC发布的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告 。2023年6月7日，购买协议的各方完成了该协议所设想的交易。在 收盘时，保荐人更换了公司的董事和高级管理人员。

购买协议包含双方的惯常陈述和保证，包括与公司 组织、公司权限和遵守适用法律有关的陈述和保证。 购买协议中规定的各方陈述和保证仅为购买协议其他各方的利益而作出，投资者不是购买协议的第三方 受益人。此外，此类陈述和担保 (a) 受购买协议中包含的重要性和其他限定 的约束，这些条件可能与投资者可能认为重要的内容不同，(b) 仅在购买协议的 日期或购买协议中规定的其他日期作出，(c) 可能已包含在购买 协议中，目的是在双方之间分配风险，而不是将事情确立为事实。因此，本文件中包含购买协议 只是为了向投资者提供有关购买协议条款的信息， 不向投资者提供有关任何一方或其各自业务的任何其他事实信息。

注 7 — 股东赤字

A 类普通股

公司获准发行2亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，已发行和流通的A类普通股分别为13,433,333股和1,45万股（不包括可能赎回的2383,053股和34,500,000股 A类普通股）。

B 类普通股

公司获准发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股 股的持有人有权获得每股B类普通股一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行B类普通股分别为0股和 11,983,333股，自承销商的超额配股 期权已全额行使以来，这些普通股均未被没收。

在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票。 在此期间，我们的A类普通股持有人将无权对董事的选举进行投票。此外，在 完成初始业务合并之前，我们大部分B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免 董事会成员。只有在参加我们股东大会并投票的普通股股东中，不少于90％的普通股股东通过一项特别决议 才能对我们备忘录和章程的这些条款进行修订。关于提交股东表决的任何其他 事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何表决，除非法律要求 ，否则我们的B类普通股持有人和A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，每股持有人有权获得一票。

B类普通股将在初始业务合并时以 一比一的方式自动转换为A类普通股，但须进行调整。如果发行了额外的A类普通股或股票挂钩证券 或视为发行量超过首次公开募股中发行的金额且与初始业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率 （除非大多数 已发行B类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整或视为已发行），因此转换后可发行的A类普通股数量为 按转换后 计算，所有B类普通股合计将等于首次公开募股完成时所有已发行普通股总数的25％加上与初始业务合并相关发行或视为发行的所有A类普通 股票和股票挂钩证券（不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将要发行的任何股票 或股票挂钩证券，以及任何私人股票贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的等额配售认股权证向公司制作）。

首选项 份额

公司有权发行100万股优先股，其名称、投票权和其他权利和优先权可能由公司董事会不时确定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股 股。

公开 认股权证

公共认股权证将在 (i) 业务合并完成后30天和 (ii) 首次公开募股结束后一年 中较晚者行使。除非公司有有效且最新的注册声明 ，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股，以及与此类A类普通股 相关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金形式行使。尽管有上述规定，如果涵盖行使 公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在业务合并完成后的指定期限内无效，则认股权证持有人 可以在注册声明生效之前和公司未能持有 有效的注册声明的任何时期，根据第 3 节规定的豁免在无现金基础上行使认股权证 (a) (9) 《证券法》，前提是这种豁免是可用的。如果没有该豁免或其他豁免，则持有人 将无法在无现金的基础上行使认股权证。公共认股权证将在企业 合并完成五年后到期，或者在赎回或清算后更早到期。

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。

私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和 行使私人认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成后 后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且只要由初始购买者 或其允许的受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有， 私人认股权证将可由公司赎回并由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

行使价和行使认股权证时可发行的A类普通股数量可以在某些情况下进行调整，包括 在股票分红、额外的A类普通股分红或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。 但是，对于以低于其各自行使价的价格发行的A类普通股，认股权证不会进行调整。 此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务 合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会 获得与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产 中获得任何分配。因此，认股权证可能一文不值到期。

此外，如果公司以每股A类普通股的发行价或有效发行价格低于9.20美元的发行价或有效发行价发行与业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券（ 此类发行价格或有效发行价格由公司董事会本着诚意确定，如果是 ，则任何此类发行将由 董事会本着诚意确定，如果是 初始股东或其关联公司，不考虑他们在 之前持有的任何创始人股份发行），(y) 此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息 的60％以上（扣除赎回额）， 和 (z) 从前一个交易日开始 的20个交易日期间公司A类普通股的交易量加权平均交易价格公司完成业务合并之日（该价格，“市值”） 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），等于 (i) 市值或 (ii) 公司发行额外A类普通股或股票挂钩证券的价格中较大的 的115％。

注 8 — 认股权证负债

公司根据ASC 815-40中的指导方针对72.5万份私募认股权证进行核算，这是因为 私募认股权证可以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且不可赎回，因此 只要由初始购买者或其允许的受让人持有。该指导方针规定，基于这些特征， 私募认股权证不符合该标准下的股权处理标准，每份此类认股权证都必须记录为 负债。因此，公司将按其公允价值将每份私募认股权证归类为负债。该负债 将在每个资产负债表日期进行重新计量。每次进行此类重新计量，权证负债都将调整为公允价值， 公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。公司已确定公共认股权证 不包含此类特征，因此将记作权益，无需进行后续调整。

注 9 — 公允价值测量

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司 在计量日市场参与者之间的 有序交易中出售资产或因负债转移而本应获得的金额的估计。在衡量其资产 和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的投入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债估值时使用的可观察投入和不可观察的投入对资产和负债进行分类 ：

等级 1：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

级别 2：除了 1 级输入以外的可观察输入。第 2 级输入的示例包括活跃市场中类似资产 或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：基于我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。

2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产存放在国库基金中。公司在信托账户中持有的所有投资 均被归类为交易证券。

公司使用蒙特卡洛模拟模型对每个报告期的认股权证进行估值，并在运营报表中确认公允价值的变化 。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。Monte Carlo 定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。 公司根据行业历史波动率估算其普通股的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余 期限相匹配。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余寿命相似 。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的 合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。

上述认股权证负债不受合格对冲会计的约束。

注意 10 — 后续事件

公司已经评估了资产负债表日期之后直到这些财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易 。根据这次审查，除了这些财务报表中所述和下文所述外，公司 没有发现任何需要在这些财务报表中进行调整或披露的后续事件。