美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求
。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年8月21日，有
红杉收购公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（经审计）的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计 简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计 的股东权益（赤字）变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 30 | |
| 第二部分。其他信息 | 31 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 31 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 31 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 31 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 31 | |
| 第 5 项。其他信息 | 31 | |
| 第 6 项。展品 | 31 | |
| 签名 | 32 |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
红杉收购公司
简明合并资产负债表
6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 消费税负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 可转换本票——关联方 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
红杉收购公司
未经审计的简明合并运营报表
三个月已结束 6月30日 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
红杉收购公司
未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表
在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 消费税负债 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 净值（赤字） | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向初始股东发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在首次公开募股中出售公共单位 | ||||||||||||||||||||
| 出售私募单位 | ||||||||||||||||||||
| 向承销商出售单位购买权 | — | |||||||||||||||||||
| 承销商佣金 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 认股证负债 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 需要赎回的普通股的重新分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
红杉收购公司
未经审计的简明合并现金流量表
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | 2023 | 2022 | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 流动资产和流动负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取现金用于纳税 | ||||||||
| 从信托账户提取现金以支付已赎回的公众股东 | — | |||||||
| 存入信托账户以延长任期的现金 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向初始股东发行内幕股票的收益 | ||||||||
| 通过公开发行出售公共单位的收益 | ||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 出售单位购买期权的收益 | ||||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| 向已赎回的公众股东付款 | ( | ) | — | |||||
| 向关联方偿还期票 | ( | ) | ||||||
| 向关联方偿还预付款 | ( | ) | ||||||
| 支付承销商佣金 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 需要赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 认股权证负债的初始确认 | $ | $ | ||||||
| 应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
| 已赎回的应付普通股 | $ | $ | ||||||
| 消费税负债 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
红杉收购公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
注1 — 组织和业务运营的描述
红杉收购公司（以下简称 “公司”） 是一家新组建的空白支票公司，于2021年3月16日注册为特拉华州的一家公司。公司成立的目的是 与一个或多个 企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域 。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营 。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立、首次公开募股（“IPO” 定义见下文附注4）以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。公司 最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以首次公开募股收益的利息收入的形式产生非营业 收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度 的结束。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Redwoods Capital LLC（“赞助商”）。
公司
首次公开募股的注册声明于2022年3月30日生效。2022年4月4日，公司完成了首次公开募股
公司向承销商授予了 45 天的
期权，最多可购买最多
交易成本为 $
在 2022 年 4 月 4 日完成首次公开募股和出售私人
单位，并于 2022 年 4 月 7 日行使超额配股权和出售额外私募单位后，
总额为 $
2023年3月31日，公司举行了
股东特别大会，会上公司股东批准了 (i) 公司与大陆集团
股票转让和之间对公司经修订的
和重述的公司注册证书的修正案（“延期修正案”）和（ii）2022年3月30日对投资管理信托协议的修正案（“信托
修正案”）信托公司作为受托人，将公司必须完成业务合并的日期从
2023年4月4日延长至2023年7月4日，能够将截止日期从2023年7月4日进一步延长至2023年12月4日，每月最多五次。关于股东在特别会议上的投票，总共有
2023年6月29日，赞助商存入了美元
5
由于股东批准了
延期修正案和信托修正案，发起人或其各自的任何关联公司或指定人同意存入
信托账户 $
公司将在
完成业务合并后为其已发行的
公共股的持有人（“公共股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是
(ii) 通过要约进行的。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开
股票，兑换信托账户中当时的金额（最初预计为 $）
如果法律不要求股东投票，而且 公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订的 和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回 并提交要约文件 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会申请。但是，如果法律要求股东批准交易，或者 公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在 的代理招标的同时赎回股份。此外，无论对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可选择赎回其公共股票。如果公司就业务合并寻求股东 的批准，则公司的保荐人和 可能持有内幕股票（定义见附注 6）的任何公司高级管理人员或董事（“初始股东”）和 Chardan 已同意 (a) 对其内幕股票、私募单位标的股票（“私募股票”）和首次公开募股期间或 购买的任何公开股票进行投票赞成批准业务合并和 (b) 不通过股东投票转换任何与 相关的股票（包括内幕股票）批准或向公司出售与拟议业务合并有关的任何要约中的股份。
初始股东和查尔丹已同意
(a) 放弃他们持有的与
完成业务合并相关的内幕股票、私募股和公开股的赎回权，(b) 不对经修订和重述的公司注册证书
的修正案提出或投赞成票，该修正案会影响公司赎回义务的实质内容或时间
公司必须在 2023 年 10 月 4 日之前（存入
$ 之后）
如果公司无法在合并期内完成业务 合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快地 但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（利息应扣除税款）应付款，并且 减去用于支付解散费用的确定利息）除以该数字未偿还的公共股票，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有）），但须遵守适用法律；(iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经 公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下均须遵守 公司的义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他人的要求适用法律。
6
如果公司未能在合并期内完成
业务合并，初始股东和查尔丹已同意
放弃对内幕股和私募股的清算权（视情况而定）。但是，如果任何初始股东或查尔丹在首次公开募股期间或之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务
合并，则此类公共股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并
，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金
（见注7）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公众股份
的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可用于
分配的资产的每股价值可能会低于 $
为了保护信托
账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（不包括公司
的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或出售的产品，或者与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业
提出任何索赔，则赞助商承担责任，
减少信托账户中的资金金额低于 (i) $
2023年5月30日，公司与怀俄明州的一家公司ANEW Medical Sub, Inc.（“Merger Sub”）和怀俄明州的一家公司ANEW Medical, Inc.（“ANEW”）签订了业务 合并协议（“业务合并协议”）。除其他外，业务合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与ANEW合并并入ANEW， ANEW是合并中的幸存公司，在合并生效后，将成为公司的全资子公司（“合并”）。 合并完成后，公司将更名为 “ANEW Medical, Inc.”
根据业务合并协议，
公司将收购ANEW的所有未偿还股权，以换取公司普通股，面值
$
在执行企业
合并协议时，保荐人及其当事方的其他人（以及保荐人，统称为 “公司内部人士”），
与公司和ANEW签订了支持协议（“赞助商支持协议”）。根据保荐人支持协议，
保荐人同意在公司的任何股东大会上以及经公司股东
书面同意的任何行动中，对所有此类保荐人进行投票
7
赞助商支持协议承诺
在执行企业 合并协议方面，某些ANEW股东（“ANEW支持股东”）与公司和ANEW签订了投票和支持协议 （“ANEW支持协议”）。根据ANEW支持协议，每位ANEW支持股东 同意，在任何与业务合并协议所设想的交易相关的ANEW股东会议上， 每位此类ANEW支持股东都将出席会议或以其他方式使其股票被投赞成票 (i) 赞成企业 合并协议及其所设想的交易，并批准对ANEW管理文件的任何修正案 ANEW 认为实现合并是必要或可取的；以及 (ii) 针对任何可以合理地预期其他行动将 阻碍、干扰或对合并产生不利影响。
除其他外，ANEW支持协议还限制 ANEW支持股东出售、转让或以其他方式转让其任何股份，除非买方、 受让人或其受让人以公司合理可接受的形式签署ANEW支持协议的合并协议。
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年6月30日，该公司的现金为美元
该公司预计，要继续成为上市公司，将继续承担巨额的 专业成本，并为完成 业务合并而承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为其 在完成业务合并后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行与此类业务合并有关的额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，它将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。
8
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，公司必须在 2023年10月4日（或2023年12月4日，如果公司延长完成业务合并的时间，则为2023年12月4日）之前完成业务合并。 目前尚不确定公司能否在此时完成业务合并。如果在该日期之前未完成业务合并 ，并且发起人没有申请延期，也没有得到公司股东的批准，则公司将进行 强制清算并随后解散。管理层已确定，清算日期和随后的解散日期以及流动性问题使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层评估了 持续的通货膨胀和利率上升、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）、COVID-19 疫情的挥之不去的 影响以及某些地缘政治事件，包括乌克兰及周边地区的冲突， 得出的结论是，尽管与这些事件相关或由这些事件产生的风险和不确定性有可能对公司的财务状况产生负面影响，但其经营业绩和/或搜索目标公司， 截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，尚不容易确定具体影响。 未经审计的简明合并财务报表不包括这些 风险和不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通货膨胀法案 》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和上市外国公司的某些国内 子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦消费税 。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东 征收的。消费税的金额通常为回购时 回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公平 市值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权 提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或避税。投资者关系法案仅适用于 2022 年 12 月 31 日之后发生的 回购。
2022 年 12 月 31 日之后 发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 以及公司在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税 将取决于许多因素，包括（i）与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 的性质和金额 {} 或与业务合并相关的其他股权发行（或以其他方式发行，与业务合并无关但已发行 在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部的法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必需缴纳 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头可用现金以及公司完成业务合并的能力降低。
目前，已确定
IR 法案的税收条款将对公司2023财年的税收条款产生影响，因为公众股东在2023年3月进行了赎回
；因此，公司记录了美元
9
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表符合 美利坚合众国（“GAAP”）普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度，包括公司管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整 。 截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的 年度或任何未来时期的预期业绩。这些财务报表应与 公司于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告一起阅读。
新兴成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”， 的定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条， ， ， ，它可以利用各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于无需遵守审计师的认证《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的站点要求 ，减少了高管薪酬的披露义务其定期报告和 委托书，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即 ，即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券 ）必须遵守新的或修订后的财务会计准则，否则 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴的 成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司 选择不使用延长过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计 标准可能存在差异。
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表时，公司管理层做出了估计和假设， 会影响 未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用。
进行估算需要管理层 做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定估计时考虑的未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的条件、情况或一组情况 的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际 结果可能与这些估计值存在显著差异。
现金和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为六个月或更短的短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
10
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日，信托 账户中持有的资产以现金和美国国债持有。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂规范（“ASC”）主题320 “投资——债务 和股票证券”，公司将其美国国债归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。这些证券公允价值变动产生的收益 和亏损包含在随附的 运营报表中的信托账户投资收益中。信托账户中持有的所有资产的估计公允价值是使用可用的 市场信息确定的，并归类为一级衡量标准。
发行成本
公司符合
FASB ASC 主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会
员工会计公报主题 5A “发行费用” 的要求。发行成本为 $
所得税
公司根据 ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，以确认 未经审计的简明合并财务报表与资产和 负债的税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740 要求在所有或部分递延所得税资产很可能无法变现时 设立估值补贴。
该公司的有效税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
尽管ASC 740确定在临时条款中使用有效的 年税率，但它确实允许估算当期的个别要素是否重要、不寻常或不常见。计算公司的有效税率很复杂，因为任何企业合并费用的 时机以及将在年内确认的实际利息收入都可能产生影响。公司根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，该立场指出：“如果一个实体 无法估算其普通收入（或亏损）或相关税收（福利）的一部分，但能够做出合理的 估计，则应在中期报告适用于无法估算的项目的税收（或福利）举报商品 的时间段。”该公司认为其计算是可靠的估计，因此可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见 要素。因此，该公司正在根据截至2023年6月30日的实际业绩计算其应纳税 所得（亏损）和相关所得税准备金。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息 和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致 大量付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
该公司已将美国和 纽约州确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关 的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、各税收 司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计， 未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
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每股净亏损
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和 披露要求。未经审计的简明合并运营报表包括 按每股收益 两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损）， 公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股票的未分配收益（亏损）， 未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的任何股息来计算的。然后，公司根据可赎回股票和 不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数量按比例分配 未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新衡量 都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年6月30日，公司没有任何稀释性 证券和其他合约可以行使或转换为普通股，然后分享公司收益 。因此，摊薄后的每股亏损与报告期内的每股基本亏损相同。
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损包括普通股占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | 三个月已结束 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 共享 | 非- 可兑换 股 | 可兑换 股 | 非- 可兑换 股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配，包括增加 普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股占赎回价值的增加(1) | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 六个月已结束 2023年6月30日 | 六个月已结束 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 共享 | 非- 可兑换 股 | 可兑换 股 | 非- 可兑换 股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配，包括增加 普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股占赎回价值的增加(1) | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
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信用风险的集中度
可能使 公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户和信托 账户中持有的货币市场资金。公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险 。
金融工具的公允价值
FASB ASC Topic 820 “公允价值衡量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及扩大对公允价值衡量的披露。 公允价值是衡量日期在 买方和卖方之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用符合市场方法、 收入法和成本方法的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方在根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| 第 1 级 — | 估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。 |
| 第 2 级 — | 估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。 |
| 第 3 级 — | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
公司某些 资产和负债的公允价值与合并资产负债表中显示的账面金额近似于合并资产负债表中显示的账面金额，这些资产和负债符合澳大利亚证券交易委员会主题820 “公允价值计量和披露” 下的金融工具。由于保荐人的现金和现金等价物以及其他 流动资产、应计支出的公允价值估计接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的账面价值，因为此类工具的到期日较短。有关公司资产和负债的披露，见附注9， 定期按公允价值计量。
可兑换 期票
该公司 最初根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 核算了其可转换本票，并根据ASC 825选择了公允价值 期权。使用公允价值期权法，要求每张可转换本票在发行之日按其初始公允价值 入账，此后每张资产负债表日期都必须记录在案。票据估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。
随后， 可转换本票的转换功能于2023年5月15日进行了修订；可转换本票的持有人 可以自行决定将可转换本票下的任何或全部未付本金转换为 公司的普通股（见附注6）。因此，该公司评估了转换特征的变化，并确定可转换本票 票据应在资产负债表上按现金收益记录为债务（负债）。该公司对嵌入式转换 功能的评估考虑了ASC 815下与实体 自有权益合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。
13
该公司的评估还基于
ASC 470-50——债务修改和交换；管理层确定，修订后的转换期权（基于公司普通股
股）与最初的转换选项（基于单位）有很大不同。
对于所有新发行和未经修改的可转换本票， 公司选择提前采用财务会计准则委员会（“FASB”）发布的《会计准则更新》（“ASU”） 2020-06、债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”）并在资产负债表上将新发行的债券记作债务（负债）。公司 考虑了ASC 815下与实体 自有权益合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。
认股证
根据对认股权证特定 条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）480、区分负债与股权（“ASC 480”）和 ASC 815、衍生品和套期保值 （“br}（“”）中适用的权威指导，公司将认股权证（公共认股权证 或私募认股权证）列为股票分类工具或负债分类工具 ASC 815”）。该评估考虑了认股权证是否是根据ASC 480的独立金融工具， 符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求 ，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人 在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，股票分类的其他条件 。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发 时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，这些认股权证必须在发行时作为股权组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须按发行当日的初始公允价值记录为 负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。公司已选择将 的公共认股权证记作股权，将私募认股权证记作负债。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司考虑了其普通股标的 可能被赎回。强制赎回的普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权， 被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的事件。公司会在赎回价值发生变化时立即识别出来 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回 价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本费用或累计赤字的影响。
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前被采用，都不会对公司未经审计的简明 合并财务报表产生重大影响。
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注 3 — 信托账户中持有的现金和投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司信托账户中的投资
证券包括美元
6月30日 2023 | 的报价 活跃 市场 （等级 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
十二月三十一日 2022 | 的报价 活跃 市场 （等级 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
注4 — 首次公开募股
2022 年 4 月 4 日，根据其首次公开募股
（“IPO”），公司出售了
所有的
15
该公司的可赎回普通股 受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导方针的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 很可能变为可赎回工具，则公司可以选择在自发行之日（或从该工具可能变得可赎回之日，如果更晚）到 最早赎回日期起 这段时间内调整赎回价值的变化，或者在赎回价值的变化发生时立即确认并调整持仓 该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即确认更改 。增值或重新计量被视为视同分红（即留存收益的减少，或者在没有 留存收益的情况下，额外的实收资本）。
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A 类普通股可能被赎回 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的增加——截至2023年6月30日的六个月期 | ||||
| 已赎回的应付给公众股东的普通股 | ( | ) | ||
| 可能赎回的A类普通股 — 2023年6月30日 | $ |
附注 5 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
保荐人和查尔丹共购买了
附注 6 — 关联方交易
内幕股票
2022 年 1 月 4 日，公司发布了
除某些有限的例外情况外，初始股东已同意，不转让、转让或出售其任何内幕股份，除非是
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本票—关联方
2022 年 1 月 4 日和 2022 年 2 月 28 日，
赞助商同意向公司提供总金额不超过美元的贷款
2023年3月22日，公司发行了一张本金为美元的无抵押、
无息本票
2023年5月15日，
可转换票据1和可转换票据2的转换特征进行了修改；可转换本票的持有人可自行决定
将可转换本票下的任何或全部未付本金转换为公司普通股，转换价格为
美元
2023年6月28日，公司发行了本金为美元的
无抵押、无息本票
截至2023年6月30日，总金额为美元
关联方贷款
此外，为了支付与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本
，初始股东、
高管、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果最初的
业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些
贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将以期票作为证据。
票据要么在我们完成初始业务合并后支付，不带利息，要么由贷款人自行决定
不超过 $
截至2023年6月30日，该公司在营运资金贷款下没有借款 。
行政服务协议
公司签订了一项协议，自首次公开募股生效之日起，至公司完成业务合并及其清算的较早者，
向保荐人支付总额为美元
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附注 7 — 承诺和 意外开支
注册权
内幕股票、私人 单位、单位购买期权所依据的证券以及在转换营运资金贷款或延期 贷款时可能发行的任何单位（以及在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的任何私人单位或单位标的证券）的持有人 将有权根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议获得注册权。这些证券中大多数的持有人 有权提出最多两项要求（或对 单位购买期权所依据的证券提出一项要求），要求公司注册此类证券。大多数内幕股的持有人可以选择在这些普通股从托管处发放 之日前三个月开始随时行使 这些注册权。从公司完成初始业务合并之日起，为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大多数私人单位和单位的持有人可以选择 行使这些注册权。 此外，对于在初始业务合并完成后 提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。此外，尽管如此，根据FINRA规则5110，Chardan 不得在开始销售本产品 后的五年和七年后分别行使其需求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使其需求权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 产生的费用。
承保协议
根据与首次公开募股有关的
承销协议，公司授予承销商代表查尔丹自
招股说明书发布之日起的45天期权，最多可收购
承销商获得的现金承保
折扣为
单位购买选项
在首次公开募股（包括超额配售期权的收盘
）的同时，公司以美元的价格出售给了查尔丹
优先拒绝权
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附注 8 — 股东 权益
普通股—
公司有权发行
权利— 每位权利持有人 将在业务合并完成后获得十分之一（1/10）的普通股，即使该权利的持有者 赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。转换 权利后，不会发行任何部分股份。权利持有人无需支付额外对价即可在业务合并完成后获得额外股份 ，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中为 支付的单位购买价格中。如果公司就业务合并签订最终协议，其中公司将不是 的存续实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的每股对价与普通股转换后的普通股持有人在交易中获得的对价相同，并且每位权利持有人 必须明确隐瞒其权利，才能获得每项权利所依据的1/10股股份（无需支付额外对价）。 权利转换后可发行的股票可以自由交易（公司关联公司持有的范围除外）。
如果公司无法在合并期内完成业务 合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得 任何与其权利相关的资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配，这些权利将毫无价值地过期。此外，在业务合并完成后 未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算权利。因此，权利持有人可能无法获得 作为权利基础的普通股。
认股证— 每份
可赎回认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股普通股
此外，如果（x）公司额外发行普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与公司
初始业务合并的完成相关的发行价或有效发行价格低于美元
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在认股权证可行使期间，公司可以随时赎回未偿还的公共 认股权证：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的价格出售 | |
| ● | 至少提前30天发出书面赎回通知，公司称之为30天赎回期； | |
| ● | 当且仅当公司上次报告的普通股销售价格等于或超过美元时 |
如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换， 如认股权证协议所述。在这种情况下，每位持有人将通过交出 的全部认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证所依据的普通股 股票数量的乘积（x）乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值” （定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格 。
除上述情况外，任何认股权证都不可行使 ，公司也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书是最新的，并且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法注册或 符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，公司同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的 普通股有关的最新招股说明书。但是，公司无法保证 能够这样做，而且，如果公司不维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需就任何此类认股权证行使达成和解。 如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不具有 资格或免于资格，则公司将不需要 净现金结算或以现金结算行使认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，而且 认股权证的到期可能一文不值。
私募认股权证的条款和条款 与首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同，唯一的不同是私人认股权证（i）可以现金行使，也可以无现金行使 ，而且（ii）只要私人认股权证由初始购买者或其任何一方持有，公司就无法赎回，无论哪种情况，均为 允许的受让人。
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注 9 —公允价值测量
公司合并 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量日因出售资产而本应获得的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额 的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观测输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察投入的使用（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设 ）。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 基于对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。 |
| 2023年6月30日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | ||||||||||||||
根据ASC 815-40，私人认股权证被列为负债 ，并在资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证 公允价值的变化记录在每个时期的运营声明中。
| 私人 认股证 | 总计 | |||||||
| 2023 年 1 月 1 日的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | $ | ||||||
公司将私募认股权证的初始公允价值
定为美元
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| 6月30日 2023 | 4月4日 2022 （初始的 测量） | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 标的股价 | $ | $ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 保修期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
据估计，截至2023年3月31日，可转换票据1的公允价值为
，2023年3月22日的初始计量日为美元
| 3月30日 2023 可兑换 注意 2 | 3月22日 2023 可兑换 注意 1 | |||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 现货价格 | $ | $ | ||||||
| 是时候到期了 | ||||||||
| 业务合并成功率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 截至2023年1月1日的公允价值 | $ | |||
| 2023 年 3 月 22 日通过 1 号可转换票据收到的收益 | ||||
| 2023 年 3 月 30 日通过 2 号可转换票据收到的收益 | ||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | $ |
由于对可转换
票据1和可转换票据2的转换功能进行了修订，根据ASC 825进行了调整，不再适用先前选择的公允价值期权。
自2023年5月15日起，可转换本票在资产负债表上按现金收益记录为债务（负债）。截至
2023年6月30日，可转换票据1和可转换票据2的记录为美元
注10 — 后续事件
根据ASC 855， “后续事件”，公司评估了资产负债表日期 之后直到未经审计的简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司 没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中披露的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（本 “季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指红杉收购 Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及 风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外 的所有陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和运营业绩讨论与分析” 中关于寻求初始业务合并、 公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性 陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、 “寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 业绩存在重大差异。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司向美国证券交易委员会提交的 文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的 证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 16 日在特拉华州 注册成立。我们成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并，我们在此处将其称为 “最初的 业务合并”。我们打算使用来自首次公开发行 （“IPO” 定义见下文）和私募单位（定义见下文）、证券、债务或 现金、证券和债务组合的收益中的现金来实现我们的初始业务合并。
我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
2023年3月31日，我们举行了 股东特别会议，股东在会上批准了 (i) 经修订和重述的公司注册证书的修正案（“延期 修正案”）和（ii）2022年3月30日公司与大陆证券转让与信托公司作为受托人签署的投资管理信托协议修正案（“信托修正案”），延长我们必须 完成业务合并的日期，从 2023 年 4 月 4 日到 2023 年 7 月 4 日，并能够进一步延长截止日期从 2023 年 7 月 4 日到 2023 年 12 月 4 日，每月基准 最多五次。关于股东在特别会议上的投票， 共招标赎回了6,103,350股公司普通股，赎回价值约为63,169,451美元（合每股10.35美元）。
由于股东批准了 延期修正案和信托修正案，发起人或其各自的任何关联公司或指定人同意向信托账户存入36万美元，用于最初的三个月延期，每月存入12万美元，随后每次延期一个月，每月存入12万美元。延期 付款将不产生利息，公司将在完成业务合并后向出资人偿还。 如果公司无法完成业务合并，则除了 信托账户之外的任何资金外，出资者将免除贷款。
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2023年5月30日，我们与怀俄明州的一家公司ANEW Medical Sub, Inc.（“Merger Sub”）和怀俄明州的一家公司ANEW Medical, Inc.（“ANEW”）签订了业务合并 协议（“业务合并协议”）。除其他外，《业务合并协议》规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与ANEW合并并入ANEW，ANEW是合并中幸存的 公司，在合并生效后，将成为公司的全资子公司（“合并”）。 合并完成后，公司将更名为 “ANEW Medical, Inc.”
根据业务合并协议，我们将 收购ANEW的所有未偿股权，以换取面值每股0.0001美元的普通股（“普通股 股”），隐含的ANEW股权价值为6000万美元，将在合并生效时支付给ANEW的股东。 此外，某些ANEW股东将获得额外的普通股（“或有代价股”）， 将按以下方式发行：(i) 如果公司在合并结束后的前三年的20天交易期内，在10个交易日内，收盘价等于或 超过12.50美元；(ii) 2,000,000 或有对价股份，前提是公司在20天内收盘价等于或超过15.00美元 合并完成后前三年的交易期；以及 (iii) 100万股或有对价 ，前提是公司在合并完成后的前五年中，在20天交易期内实现10个交易日的收盘价等于或超过20.00美元。
在执行企业 合并协议时，保荐人及其当事方的其他人（以及保荐人，统称为 “公司内部人士”）， 与公司和ANEW签订了支持协议（“赞助商支持协议”）。根据保荐人支持协议， 保荐人同意在公司任何股东大会上以及经公司股东 书面同意的任何行动中，对此类发起人的所有287.5万股普通股（“创始人股”）和530,000股私募单位进行投票， 每股由一股普通股（此类股份与创始人股份一起称为 “支持者股”）进行投票，一份 份认股权证和一项权利，(i) 支持 (a) 业务合并协议和公司作为当事方的每份辅助文件 以及其中设想的交易以及 (b) 公司和ANEW在《业务合并协议》中商定的其他提案 应提交公司股东批准，同时提交批准合并的提案， (ii) 批准公司经修订和重述的公司注册证书和章程，以及 (iii) 反对合理预计 会阻碍、干扰或不利的任何其他行动影响合并。除其他外，赞助商支持协议还禁止 发起人出售、转让或转让 发起人持有的任何支持者股份，也禁止发起人采取任何可能阻碍或严重拖延赞助商履行其在《赞助商支持协议》下的义务的行动 ，但某些例外情况除外。此外，在保荐人支持协议中，保荐人同意在适用法律允许的最大范围内，根据公司与合并有关的 组织文件放弃任何反稀释保护，并且不主张或 索赔。
保荐人支持协议承诺将137.5万股创始人股份（“递延股份”）存入股票托管账户，该账户将在合并结束时根据公司、公司内部人士和大陆证券转让和 信托公司作为托管代理人签订的托管协议在合并结束时设立。递延股份将按以下方式从托管账户中发放：(i) 在合并结束后的前三年 年内，公司在20天交易期内实现10个交易日的收盘价等于或超过12.50美元的458,333股延期股份；(ii) 458,333股递延股票，前提是公司在10个交易日的收盘价等于或超过15.00美元在合并完成后的头三年的20天交易期内；以及 (iii) 公司实现的458,333股递延股份在合并结束后的前五年中，在20天交易期内 的10个交易日的收盘价等于或超过20.00美元。
在执行企业 合并协议方面，某些ANEW股东（“ANEW支持股东”）与公司和ANEW签订了投票和支持协议 （“ANEW支持协议”）。根据ANEW支持协议，每位ANEW支持股东 同意，在任何与业务合并协议所设想的交易相关的ANEW股东会议上， 每位此类ANEW支持股东都将出席会议或以其他方式使其股票被投赞成票 (i) 赞成企业 合并协议及其所设想的交易，并批准对ANEW管理文件的任何修正案 ANEW 认为实现合并是必要或可取的；以及 (ii) 针对任何可以合理地预期其他行动将 阻碍、干扰或对合并产生不利影响。
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除其他外，ANEW支持协议还限制 ANEW支持股东出售、转让或以其他方式转让其任何股份，除非买方、 受让人或其受让人以公司合理可接受的形式签署ANEW支持协议的合并协议。
有关更多信息，请参阅公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明
2023年6月29日，发起人向信托账户存入了 36万美元，并将我们完成初始业务合并的时间从2023年7月4日延长至2023年10月4日。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何营业收入。截至2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动以及为我们的首次公开募股（如下所述）做准备所必需的 活动，以及首次公开募股之后的首次公开募股，确定初始业务合并的目标公司。 我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外 收入，如下所述。 自我们经审计的财务 报表发布之日起，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生任何重大不利变化。作为一家上市公司，我们产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）、 以及与寻找和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 净亏损为153,546美元，其中包括324,051美元的一般和管理费用，33,900美元的特许经营税，认股权证负债的公允价值增加21,200美元，可转换本票的公允价值增加462,670美元，所得税支出为173,949美元，被所得税收入的利息所抵消信托账户中持有的投资为862,224美元。在截至2022年6月30日的三个月中， 我们的净亏损为208,826美元，其中包括193,440美元的一般和管理费用，39,300美元的特许经营税，以及认股权证负债公允价值增加122,483美元，被信托账户中持有的投资所赚取的利息146,397美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的净收入为967,065美元，其中包括617,705美元的一般和管理费用，66,000美元的特许经营税，认股权证负债公允价值增加31,800美元，所得税支出为429,722美元，被 信托账户中持有的投资所赚取的利息2,112,292美元所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为213,836美元，其中包括198,450美元的一般和管理 费用，39,300美元的特许经营税，以及认股权证负债的公允价值增加122,483美元，但被信托账户中持有的投资所赚取的146,397美元利息 所抵消。
流动性、资本资源和持续经营
2022 年 4 月 4 日，我们完成了 1000 万个单位（“公共单位”）的首次公开发行（“IPO”），每个公共单位为 10.00 美元，总收益 为1亿美元。每个公共单位由一股面值为0.0001美元的普通股、一份可赎回的认股权证和一项在初始业务合并完成后获得 十分之一（1/10）普通股的权利。在首次公开募股收盘 的同时，我们以私募方式完成了477,500个单位（“私募单位”）的出售，每个 私募单位的价格为10.00美元，总收益为477.5万美元。私募股权证与首次公开募股中出售的公共单位相同，不同之处在于 私募认股权证是不可赎回的，可以在无现金基础上行使，只要它们继续由其初始购买者或其允许的受让人持有 。
我们在首次公开募股中授予承销商45天的 期权，允许他们额外购买多达150万个公共单位，以弥补超额配股（如果有）。2022 年 4 月 7 日，承销商全额行使了 的超额配股权，额外购买了 150 万个公共单位（“超额配售单位”），价格 为每单位 10.00 美元，产生总收益 15,000,000 美元。在超额配售期权行使结束的同时， 我们完成了私募中52,500个私募单位（“超额配售私募单位”）的出售，收购 价格为每股私募单位10.00美元，总收益为52.5万美元。
在首次公开募股结束的同时，我们 向承销商代表Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）发行了总额为100.00美元的 期权（“UPO”），最多可购买34.5万个单位。UPO可以随时全部或部分行使，从初始业务合并完成之日起 开始，自首次公开募股招股说明书发布之日起六个月，到招股说明书发布之日五周年时到期 ，每单位价格为11.50美元。
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在首次公开募股和私募配股（包括 超额配股和超额配股私募单位）之后，共向位于美国 州为公司公众股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”）存入了116,15万美元。我们承担了8,365,339美元的交易成本，包括287.5万美元的承保费、4,312,500美元的递延承保费（仅在初始业务合并完成 后支付）以及1,177,839美元的其他发行成本。
2023 年 3 月 31 日，我们举行了 股东特别会议，公司股东在会上批准了 (i) 公司与大陆证券转让和信托公司之间对公司经修订和重述的公司注册证书 的修正案（“延期修正案”）和（ii）2022 年 3 月 30 日对投资管理 信托协议的修正案（“信托修正案”），受托人，将 公司必须完成业务合并的日期从2023年4月4日延长至2023年7月4日，并有能力从 2023 年 7 月 4 日到 2023 年 12 月 4 日，将 的截止日期进一步延长，每月最多五次。关于股东在特别会议上的投票 ，共有6,103,350股公司普通股被招标赎回，总赎回金额为63,169,451美元（合每股10.35美元）。
由于延期修正案 和信托修正案获得批准，Redwoods Capital LLC或其任何关联公司或指定人同意向信托账户存入36万美元，用于最初的三个月延期，每月向信托账户存入12万美元。延期付款将不产生利息 ，将在初始业务合并完成后由公司偿还给出资者。如果公司无法完成初始业务合并，则出资者将免除贷款 ，除非在信托账户之外持有任何资金。
截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券 为56,950,088美元，其中包括投资于美国 “政府 证券”（符合《投资公司法》第2（a）（16）条规定的期限为185天或更短时间的国库信托基金中持有的证券。 信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2023年6月30日，我们没有提取信托账户赚取的任何利息 来缴纳税款。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购 目标业务并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价 ，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营 融资。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的 业务、用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外可供我们使用的资金不足以支付此类费用，则此类资金也可以用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用 。
截至2023年6月30日，该公司的现金为123,722美元，营运资金赤字为646,300美元（不包括应付给公众股东的赎回款以及应缴的所得税和特许经营税 ，因为这些金额将从信托账户中支付）。2023年3月22日、3月30日和6月28日，发起人分别提供了15万美元、 36万美元和36万美元的贷款，部分用于支付与业务合并相关的交易成本。在业务合并完成 之前，我们打算使用信托账户之外持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议，选择要收购的 目标企业并进行结构调整，谈判和完成业务合并。如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。在这种情况下，我们的高管、 董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成了最初的业务合并， 我们将从完成业务合并后发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。 如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于此类还款。我们最初的 股东、高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。
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为了保持上市公司的身份，公司已经承担并预计将继续承担巨额的专业成本，并在 完成业务合并时承担巨额的交易成本。如果公司因没有足够的 资金而无法完成业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后， 如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资才能履行其义务。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计 准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年10月4日（或2023年12月4日，如果公司延长完成业务合并的时间） 之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否到此时完成业务合并。如果 企业合并未在该日期之前完成，并且发起人没有申请延期，也没有得到公司 股东的批准，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定，清算日期 和随后的解散以及流动性问题使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系 的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而建立的 。我们没有达成任何资产负债表外融资安排， 成立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
可转换本票 — 相关 方
2023 年 3 月 22 日，我们向保荐人发行了本金不超过 150,000 美元的无抵押无息 期票。期票应在 业务合并完成或公司清算时支付。商业合并完成 后，期票持有人可以自行决定将期票下的任何或所有 未付本金转换为公司的私人单位，价格为每单位10.00美元。
2023 年 3 月 30 日，我们向保荐人发行了本金不超过 360,000 美元的无抵押无息 期票。期票应在 业务合并完成或公司清算时支付。商业合并完成 后，期票持有人可以自行决定将期票下的任何或所有 未付本金转换为公司的私人单位，价格为每单位10.00美元。
2023年5月15日， 可转换票据1和可转换票据2的转换特征进行了修改；可转换本票的持有人在完成业务合并后，可以自行决定将可转换本票下的任何或全部未付本金转换为公司普通股， 的转换价格为每股10.00美元。
2023年6月28日，公司向保荐人发行了本金为36万美元的 无抵押、无息本票（“可转换票据 3”）。可转换票据3应在企业合并完成或公司清算时支付。业务合并完成后，可转换票据3的持有人 可以自行决定将可转换本票 票据下的任何或全部未付本金转换为公司普通股，价格为每股10.00美元。
注册权
我们的内幕股票的持有人以及 私募单位、单位购买期权所依据的证券以及我们的内部人士、高级管理人员、董事 或其关联公司的任何证券的持有人可以发行，以支付向我们提供的营运资金贷款（以及行使标的私人认股权证 时可发行的任何普通股以及在转换标的私募权时可发行的任何普通股），将 {} 有权根据注册权协议获得注册权。其中大多数证券的持有人有权 最多提出两项要求（或对单位购买期权所依据的证券提出一项要求），要求我们注册此类证券。 从这些普通股解除托管之日前三个月开始 ，大多数内幕股的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权。从我们完成初始业务合并之日起 起，大多数私人单位 和为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的单位的持有人可以随时选择行使这些注册权。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册 权利。我们将承担 提交任何此类注册声明所产生的费用。
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行政服务协议
我们已经签订了行政服务 协议，根据该协议，我们将每月向赞助商支付总额为10,000美元（视此处所述的延期而定），用于办公室 空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在我们的初始业务合并或清算完成后， 我们将停止支付这些月度费用。
承保协议
根据与首次公开募股有关的 承销协议，在首次公开募股结束 并充分行使超额配股权时，承销商获得了每单位0.25美元，合计287.5万美元的现金承销折扣。此外，每单位0.375美元，合计4,312,500美元，将支付给承销商 以支付延期承保佣金。只有在我们完成初始业务合并的情况下，递延佣金才会从信托账户中持有的 金额中支付给承销商，但须遵守承保 协议的条款。
优先拒绝权
在某些条件的前提下，我们授予Chardan 在我们完成初始业务合并之日起的18个月内，优先拒绝担任 账面管理人或配售代理人的权利，其经济收入至少为30％，适用于我们或我们的任何继任者或子公司发行的股权。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，这种先 拒绝权的期限自本次发行开始销售之日起不得超过三年。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、 披露未经审计的简明合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内的收入 和支出的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了 以下关键会计政策：
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日，信托 账户中持有的资产以现金和美国国债持有。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂规范（“ASC”）主题320 “投资——债务 和股票证券”，公司将其美国国债归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。 这些证券公允价值变动产生的损益包含在随附的运营报表中 中持有的信托账户 中的投资收益。信托账户中持有的所有资产的估计公允价值是使用可用的 市场信息确定的，并归类为一级衡量标准。
金融工具的公允价值
FASB ASC Topic 820 “公允价值衡量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及扩大对公允价值衡量的披露。 公允价值是衡量日期在 买方和卖方之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用符合市场方法、 收入法和成本方法的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方在根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。
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公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| 第 1 级 — | 估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。 |
| 第 2 级 — | 估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。 |
| 第 3 级 — | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
公司 某些资产和负债的公允价值与合并资产负债表中显示的账面金额近似于合并资产负债表中显示的账面金额，这些资产和负债符合澳大利亚证券交易委员会主题820 “公允价值衡量和 披露” 下的金融工具。由于此类工具的到期日较短，因此应付给发起人的现金和 现金等价物以及其他流动资产、应计费用的公允价值估计接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的账面价值。有关定期披露按公允价值 计量的公司资产和负债，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注9。
公司某些 资产和负债的公允价值与合并资产负债表中显示的账面金额近似于合并资产负债表中显示的账面金额，这些资产和负债符合澳大利亚证券交易委员会主题820 “公允价值计量和披露” 下的金融工具。由于保荐人的现金和现金等价物以及其他 流动资产、应计支出的公允价值估计接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的账面价值，因为此类工具的到期日较短。有关公司资产和负债的披露，见附注9， 定期按公允价值计量。
可转换本票
该公司 最初根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 核算了其可转换本票，并根据ASC 825选择了公允价值 期权。使用公允价值期权法，要求每张可转换本票在发行之日按其初始公允价值 入账，此后每张资产负债表日期都必须记录在案。票据估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。
随后， 可转换本票的转换功能于2023年5月15日进行了修订；可转换本票的持有人 可以自行决定将可转换本票下的任何或全部未付本金转换为 公司的普通股（见附注6）。因此，该公司评估了转换特征的变化，并确定可转换本票 票据应在资产负债表上按现金收益记录为债务（负债）。该公司对嵌入式转换 功能的评估考虑了ASC 815下与实体 自有权益合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。
该公司的评估还基于 ASC 470-50——债务修改和交换；管理层确定，修订后的转换期权（基于公司普通股 股）与最初的转换选项（基于单位）有很大不同。由于 每个单位由一股普通股组成，在 完成业务合并后，一股权利可转换为普通股的十分之一（1/10），因此最初的转换期权提供的普通股（包括供股转换中的 股标的股份）比修改后的转换期权多出至少10％。因此，根据ASC 825进行了调整 ，先前选择的公允价值期权不再适用。自2023年5月15日起，可转换本票在资产负债表上按现金收益记录为债务（负债） 。
对于所有新发行和未经修改的可转换本票， 公司选择提前采用财务会计准则委员会（“FASB”）发布的《会计准则更新》（“ASU”） 2020-06、债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”）并在资产负债表上将新发行的债券记作债务（负债）。公司 考虑了ASC 815下与实体 自有权益合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。
认股证
根据对认股权证特定 条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）480、区分负债与股权（“ASC 480”）和 ASC 815、衍生品和套期保值 （“br}（“”）中适用的权威指导，公司将认股权证（公共认股权证 或私募认股权证）列为股票分类工具或负债分类工具 ASC 815”）。该评估考虑了认股权证是否是根据ASC 480的独立金融工具， 符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求 ，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人 在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，股票分类的其他条件 。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发 时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改的认股权证，必须在发行时将认股权证记录为权益的一部分。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值记录为负债 ，此后每份资产负债表日期。认股权证估计 公允价值的变化在运营报表中被确认为非现金损益。公司已选择 将其公共认股权证记作股权，将私募认股权证记作负债。
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可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480， “区分负债与权益” 中的指导方针，我们对普通股进行会计核算， 可能进行转换。需要强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权 的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在 我们控制范围内的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生 不确定的未来事件。因此，在我们未经审计的简明合并资产负债表的股东权益部分之外，可能被赎回的普通股按赎回价值列为临时 股权。我们会在赎回价值发生变化时立即确认 ，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的 赎回价值。如果额外支付的资本等于 零，则可赎回普通股 股票账面金额的增加或减少会受到额外支付的资本或累积赤字的费用影响。
每股净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。为了确定可赎回股份 和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股份 股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去支付的任何股息来计算的。然后，我们根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数对未分配的 收益（亏损）进行按比例分配。对可能赎回的普通股赎回价值增长的任何重新衡量的 都被视为支付给公众股东的股息 。
发行成本
发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的 承销、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股相关的费用，在首次公开募股完成后从股东权益中扣除 。公司根据公共股票和公共权利的相对公允价值在公开股票和公共权利 之间分配发行成本。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的财季披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务 和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
以下附录作为本季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本报告的附带提供，不以经修订的 1934 年《交易法》第 18 条为目的提交，也不得以提及方式纳入公司在本文件发布之日之前或之后提交的任何文件，无论此类申报中使用何种通用公司语言。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 红杉收购公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | //陈建德 |
| 姓名： | 陈建德 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ 爱德华·王聪 |
| 姓名： | 爱德华·王聪 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席会计和财务官） | ||
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