美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-39827

VIVEON 健康收购公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

桃树路东北3480号

二楼--112号套房

亚特兰大,佐治亚州 30326

(主要执行机构地址和邮政编码)

(404)-861-5393

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，是☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是，☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒No：The☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。/☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是*☒No：The☐

纳斯达克资本市场报道，根据普通股在2022年6月30日的收盘价计算，注册人普通股已发行股票的总市值为$，但可能被视为注册人关联方的人持有的股票除外103,157,271.

截至2023年8月22日，有6,648,665 注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

VIVEON 健康收购公司。

目录表

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。本报告 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于标题下描述的那些因素。风险因素“ 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

第 项1.业务

引言

Viveon Health Acquisition Corp.(“Viveon,” “我们,” “我们、“或”我们的“) 是一家特拉华州公司，成立于2020年8月7日，是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。

2020年12月28日，Viveon完成了首次公开募股(The首次公开募股(IPO)“) 共17,500,000台(”单位)，每个单位由一股 公司普通股组成，每股面值0.0001美元(普通股 股票“)和一份可赎回认股权证(”搜查令“)， 持有者有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半，并有权 获得二十分之一(1/20)的普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了175,000,000美元的毛收入。2020年12月28日，首次公开募股的承销商Chardan Capital Markets LLC (“查尔达n“或“承销商”)全面行使超额配股权，交易于2020年12月30日完成，Viveon以每单位10.00美元的价格出售了2,625,000个超额配售期权单位，产生了额外的毛收入26,250,000美元。

2020年12月28日，在IPO完成的同时，我们完成了一次定向增发(“私募) 与Viveon Health，LLC(The赞助商“)(18,000,000份认股权证)私人认股权证“) 每份认股权证0.5美元的价格，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证 (定义见下文)相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可在每个 情况下以无现金方式行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有。此外，保荐人同意在我们完成初始业务合并之日之前，不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(私募认购声明中所述的有限情况除外)。保荐人获授予与购买私募认股权证有关的若干索要及附带登记权。

在IPO和私募中出售单位的净收益中，总计203,262,500美元被存入一个信托账户 (“信托帐户“)由大陆股票转让信托公司作为受托人，为公司在北亚州摩根大通银行的公众股东的利益而设立。于首次公开招股时，本公司经修订及重述的公司注册证书规定，除利息收入外，任何以信托形式持有的资金不得从信托账户中拨出，以支付任何税款 ，直至(I)本公司完成初始业务合并，(Ii)本公司未能于首次公开招股完成起计15个月(2022年3月18日)前完成业务合并，及(Iii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订Viveon修订及重述的公司注册证书(A)修改Viveon公开股份持有人就Viveon最初的业务合并寻求赎回的能力的实质或时间，或如果Viveon未能在IPO完成后15个月(3月28日)前完成其初始业务合并，则Viveon有义务赎回100%的公开股份。2022年)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他规定 。

企业合并期延长和公司注册证书的修订

第一次延期和第一修正案

于2022年3月18日，本公司召开股东大会，寻求批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书(“第一修正案)将本公司完成业务合并的截止日期从2022年3月28日(原终止日期“)至2022年6月28日。第一修正案(I) 将我们必须完成业务合并的日期延长三个月，从原来的终止日期延长到2022年6月30日，并且(Ii)允许我们在没有另一个股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期延长最多六次，在2023年6月30日之后，根据五天的提前通知和在适用截止日期之前每月240,000美元的保证金，每次再延长一个月，在最初的终止日期之后总共延长九个月。除非 已完成与Suneva Medical，Inc.的拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并 。

股东们在会上批准了第一修正案。

2022年3月23日，我们向特拉华州国务卿提交了第一修正案。提交的《第一修正案》的副本作为附件3.2并入本年度报告。

作为第一修正案的结果，2022年3月23日，我们还签订了一项修正案(IMTA修正案) 与大陆股票转让信托公司签订的投资管理信托协议，日期为2020年12月22日，作为受托人(IMTA“)。本《IMTA修正案》对《IMTA》第1(I)、7(C)和7(J)条进行了修正和重述，以反映基于《第一修正案》的变化。通过引用将IMTA修正案的副本并入本年度报告，作为附件10.18。

关于《第一修正案》，本公司于2022年3月23日向信托账户存入720,000美元，股东赎回了15,092,126股票，从而从信托账户中向赎回股东支付了总计约152,451,819美元。不考虑自该日期起用于支付公司任何税收义务(如特许经营税，但不包括任何消费税)的额外分配 付款.

于2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日、2022年9月28日、2022年10月28日及2022年11月25日，本公司将240,000美元存入信托账户，以将完成业务合并的日期分别延长至2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日、2022年10月28日、2022年11月28日及2022年12月28日。

第二次延期和第二次修正案

Viveon 召开2022年度股东大会(“年会)于2022年12月23日寻求批准，除其他事项外，修订本公司经修订及重述的公司注册证书(第二修正案)， 允许本公司将完成业务合并的日期从2022年12月28日延长至2023年6月30日(第二个 延期日期“)。《第二修正案》允许我们选择将业务合并的完成日期按月延长最多六次，每次延长一个月，直到2023年6月30日，除非已完成与Suneva Medical，Inc.的拟议业务合并或任何潜在的初始业务合并，否则在2022年12月28日之后，在提前三天通知 并在适用的最后期限之前每月支付100,000美元的保证金的情况下，每次额外延长一个月。股东在年会上批准了第二修正案。

2022年12月23日，我们向特拉华州国务卿提交了第二修正案。提交的《第二修正案》的副本作为附件3.3并入本年度报告。

关于第二修正案，股东赎回了3,188,100股，导致从信托账户中支付赎回款项以支付此类赎回股东，总额约为34,004,514美元，不考虑自该日期起用于支付公司任何税收义务的额外付款，例如特许经营税，但不包括任何消费税。.

作为第二修正案的结果，我们还在2023年1月20日签署了IMTA修正案，对原始IMTA第1(I)、7(C)和7(J)条进行了修改和重述，以反映基于第二修正案的变化。修正案的副本作为本年度报告的附件10.19包括在内。

关于第二修正案，本公司分别于2022年12月27日、2023年1月26日、2023年2月27日、2023年3月27日和2023年4月28日将100,000美元存入信托账户，以将完成业务合并的日期分别延长至2023年1月31日、2023年2月28日、 2023年3月31日、2023年4月30日和2023年5月31日。Viveon在2023年5月24日支付了10万美元的最后定金， 将其延期一个月至2023年6月30日。

第三次延期和第三次修正案

于2023年6月22日，本公司召开股东大会(“2023年6月股东大会”)，寻求批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书(以下简称“证书”)。第三修正案“)，允许本公司(I)初步 将本公司必须完成初始业务合并的日期延长至多六次，每次延期一个月至2023年12月31日，方法是将每次延期一个月的金额85,000美元存入信托账户至2023年12月31日，以及(Ii)进一步将本公司必须完成初始业务合并的日期(无需寻求股东的额外批准)再延长至多三个月，从2024年1月1日至2024年3月31日，在此期间，信托账户中不再存入额外的 存款，每次延期一个月，(“第三个 延期日期“)，在适用的每月截止日期前一个历日提前通知受托人，除非 拟议的与Clearday，Inc.的初始业务合并或任何潜在的替代初始业务合并应在第三个延长日期之前完成；和(B)为了修订本公司的IMTA， 允许本公司(I)初步将本公司必须完成初始业务合并的日期延长最多六次 次，每次延长一个月至2023年12月31日，方法是将每次延期一个月的金额 $85,000美元存入信托账户至2023年12月31日，以及(Ii)进一步将本公司必须完成初始业务合并的日期(无需寻求股东的额外批准)从 1月1日起再延长最多三个月。2024年1月1日至2024年3月31日，每次延期一个月，从2024年1月1日至2024年3月31日期间，不再向信托账户存入额外的存款。股东在2023年6月的股东大会上批准了第三修正案 。

2023年6月27日，我们向特拉华州国务卿提交了第三修正案。提交的《第三修正案》的副本作为附件3.4并入本年度报告。

关于第三修正案，股东赎回227,359股股票 导致从信托账户中支付赎回款项，以支付这些赎回股东，总计$2,498,947, 不考虑自该日起用于支付公司任何税收义务的额外付款，例如特许经营税，但不包括任何消费税.

2023年6月27日和2023年7月27日，公司在信托账户中存入8.5万美元，将公司完成初始业务合并的日期 分别延长一个月至2023年7月31日和2023年8月31日。

作为第三修正案的结果，我们还签署了日期为2023年7月27日的IMTA修正案 ，对原始IMTA的第1(I)、7(C)和7(J)条进行了修改和重述，以反映基于第三修正案的 变化。修正案的副本作为本年度报告的附件10.20包括在内。

F考虑到之前的所有赎回，公司有1,617,415股已发行的公开普通股，截至本公告日期，信托账户中尚余约17,777,323美元。.

终止合并协议

正如 在2022年1月12日的8-K表格中披露的那样，Viveon Health Acquisition Corp.是特拉华州的一家公司 (“Viveon)，签订了合并协议(“旧的合并协议“由Viveon、VHAC Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和Viveon的全资子公司之间和 之间(”旧合并 子)，以及特拉华州的Suneva医疗公司(苏尼娃“)。根据合并协议的条款，Viveon和Suneva之间的业务合并拟通过合并Sub与Suneva并并入Suneva来实现，Suneva将作为Viveon(“旧的 合并“)。于签署合并协议时，Viveon董事会已(I)批准合并协议、旧合并及拟进行的其他交易，并(Ii)决议建议Viveon股东批准旧合并协议及相关交易。

2023年2月2日，Viveon的法律顾问致函Suneva的法律顾问，根据Suneva违反旧合并协议的重大情况，Viveon决定根据第10.2(A)节和第10.2节单方面终止旧合并协议，并立即生效。这封解约信是在没有偏见的情况下发出的，并保留了Viveon、Old合并子公司和Viveon Health，LLC(Viveon的赞助商)的所有权利、索赔和补救措施，特别是包括旧合并协议中针对Suneva和其他参与合并讨论和安排的Suneva关联人员的权利、索赔和补救措施，并且 没有放弃任何权利。

扩展资金和营运资金

2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日、2022年5月9日、2022年10月27日和2022年11月25日，我们与多家贷款人签订了认购协议，最高可获得4,000,000美元的贷款(订阅 协议”).

根据认购协议，我们发行了一系列无抵押优先本票，本金总额高达4,000,000美元(“备注“)给订阅者。在4,000,000美元的债券中，1,955,000美元是由与我们的保荐人Viveon Health LLC有关联的几个关联方认购的，余额2,045,000美元是由与我们的保荐人 无关的人认购的。

根据认购协议的条款，认购人还收到认股权证，以每2美元的债券本金金额购买一股我们的普通股，总计2,000,000股我们的普通股，行使价为每股11.50美元，经调整 (“认购权证“)。认购认股权证期限自行权日(定义见下文)起计，为期49个月。认股权证可自初始业务合并之日起行使 (“演练日期“)，并拥有无现金锻炼功能，可在锻炼之日或之后的任何时间使用。自行权日期后13个月起，认购人有权但无义务以每股5.00美元的收购价向吾等配售认购权证。我们已同意在初始业务合并完成后三十(30)个日历日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记认购权证相关普通股的转售。

票据不计息并于(I)完成我们的初始业务合并时和(Ii)2022年12月31日(“到期日“)。债券的最高信贷额度为4,000,000元。我们 在偿还票据项下的任何贷款后，将无权再借入任何部分。截至2022年12月31日，已按比例 向认购人支付承诺费400,000美元，相当于票据最高本金的10%。如果我们没有在到期日之前完成业务合并，票据将只从我们信托账户之外的剩余金额(如果有)中偿还。于2022年12月31日之后，就合并协议 (定义见下文)而言，大部分票据及认购权证持有人已同意根据与Viveon于2023年5月1日订立的交换协议(“交换协议”)的条款，交换该等票据及认购权证，以换取独立的 系列Clearday高级可转换本票(“Clearday高级可转换票据“)。Clearday 高级可转换票据年利率为8%，于(I)2024年6月30日或(Ii)控制权发生任何变化之日(以较早者为准)到期。在完成业务合并和交换Clearday高级可转换票据的认购协议后，贷款人将丧失作为交换的一部分的认购权证。一家贷款人已选择不转换为Clearday高级可转换票据。在票据项下欠该贷款人的余额在贷款人要求时视为到期 。截至本年度报告提交之日，贷款人尚未要求支付票据。

2022年3月21日，从债券中提取了最初的2,700,000美元。贷款收益中的720,000美元已存入我们的 信托账户，用于将业务合并完成窗口从2022年3月28日延长至2022年6月28日。在2022年6月28日之后，我们选择继续将该日期延长至2022年12月28日，即在2022年12月28日之前的每个月期间，每月向 信托帐户存入240,000美元。有关详细信息，请参阅本年度报告中标题为“延长业务结合期和修改公司注册证书”的章节。

本公司董事会审核委员会于二零二二年三月二十一日举行会议，批准订立认购协议及附注及认购权证的条款。

上述对附注、认购权证及认购协议的描述因 参考附注、认购权证及认购协议全文而有所保留，并分别以引用方式并入本年报作为附件10.15、附件10.16及附件10.17。以上对交换协议的描述通过参考作为本年度报告附件10.21存档的交换协议全文 而有保留。

我们的保荐人 同意向该公司提供总计500,000美元的贷款，以支付根据一张期票 票据进行首次公开募股的相关费用。IPO票据“)。这笔贷款为无息贷款，于2021年3月31日或首次公开发售完成时(以较早日期为准)支付。2021年1月13日，我们从首次公开募股的收益中支付了228,758美元的票据余额。我们不再有能力根据IPO Note借款。

我们的首席财务官借给公司75,000美元，用于支付与持续运营相关的费用，这笔资金于2022年12月27日提供。这笔贷款是无息贷款，在完成公司的初始业务合并后支付。贷款协议是在2022年12月27日签订的。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，贷款余额分别为75,000美元和0美元。在2022年12月31日之后，截至本文件提交之日，我们的首席财务官又借给公司555,000美元。这些贷款将在完成公司的初始业务合并后交换为Clearday高级可转换票据。

我们的公司首席执行官借给公司100,000美元，用于支付与持续运营相关的费用，这笔资金于2023年4月2日提供。这笔贷款是不计息的，在完成公司的初始业务合并时支付。贷款 协议于2023年4月2日签订。截至2022年12月31日和2021年12月31日，贷款的未偿还余额分别为0美元 。

随后 到2022年12月31日，我们赞助商的三个投资者总共借给公司100,000美元，用于支付与持续运营相关的费用 ，资金于2023年4月5日和2023年4月7日. 这些贷款是无息贷款，在完成公司的初始业务合并时支付。贷款协议 分别于2023年4月5日和2023年4月7日签订。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这两笔贷款的未偿还余额分别为0美元。

于2023年5月12日，本公司与Clearday签订无担保本票(“Clearday备注“)。结算所票据将于(I)发行日期一周年及(Ii)2022年12月31日(以较早者为准)到期。在2023财年，根据Clearday Note提供给我们的收益在2023财年约为881,710美元。信托账户中的资金 不得用于偿还结算日票据项下的债务。我们将这些资金用于一般营运资金 。Clearday备注的副本作为本年度报告的附件10.22包含在内，本文中所有提及Clearday 备注的内容均以该协议的全文为准。

拖欠美国证券交易委员会备案文件

正如 之前在公司于2022年5月16日提交的表格12b-25中报告的那样，公司推迟了向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交的文件。美国证券交易委员会)截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q(表格10-Q“)因为财务报表未能在充分的时间内完成，无法在报告到期日之前及时征求和获得对表格10-Q的必要审查。

截至2022年5月23日，该公司仍无法提交10-Q表格。因此，2022年5月24日，根据与延迟向美国证券交易委员会提交10-Q表格相关的标准程序，公司收到纽约证券交易所的延迟提交人通知，声明公司未能遵守纽约证券交易所美国公司指南中确立的及时提交标准的持续上市要求 。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第1007节，该公司可以获得最多12个月的许可，以弥补迟交申请者不足的问题。恢复合规的最初六个月期限是自动的，额外的六个月仅在公司提出请求并经纽约证券交易所批准后批准。纽约证券交易所的通知对公司证券在纽约证券交易所的上市或交易不会立即生效。2022年6月13日， 该公司提交了10-Q和完全恢复了对纽约证交所美国公司持续上市要求的遵守。

2023年4月18日，公司收到一封通知信(“告示“)纽约证券交易所监管部门(The )”员工“)通知本公司，基于本公司未能及时提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(”年报截止申请截止日期为2023年4月17日(立案犯法“)，它不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。本公司现受纽约证券交易所美国证券交易所第1007节规定的程序和要求(“纽约证券交易所美国证券交易所“或”交易所“)公司指南(”公司指南 ”).

如通知中所述，在自提交违约之日起的六个月期间(“初始治愈期“)， 交易所将监控公司、拖欠报告和任何后续延迟提交的情况，包括通过与公司联系 ，直到提交拖欠问题得到纠正。如果本公司未能在最初补救期间内纠正备案违约，联交所可自行决定允许本公司的证券在额外的 六个月期间内交易(“额外治愈期“)视乎公司的具体情况而定。如果 交易所确定额外的保证期不合适，将根据《公司指南》第1010节规定的程序启动停牌和退市程序。如果联交所确定最多六个月的额外治疗期是合适的，而本公司未能在该期限结束前提交其拖欠报告和任何随后的延迟提交， 一般将启动停牌和退市程序。

纽约证券交易所美国证券交易所可自行决定(I)完全不向发行人提供任何初始治疗期或额外治疗期(视情况而定)，或(Ii)在初始治疗期或额外治疗期内的任何时间缩短初始治疗期或额外治疗期(视具体情况而定)，并在发行人根据公司指南的任何其他条款被要求退市的情况下立即开始停牌和退市程序，包括如果交易所根据公司指南的任何其他条款认为，根据《公司指南》第1001-1006节的规定，发行人的证券不宜继续在联交所上市和交易。

在 初始保证期和额外保证期(如果适用)期间，公司的证券将继续在交易所交易， 取决于公司遵守其他持续上市要求，具有迟交申请者(“.LF”)指标。 当公司重新符合所有适用的持续上市标准时，.LF指标将被移除。

正如本公司之前在其于2023年3月31日、2023年5月15日和2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的12B-25表格中所报告的那样，本公司需要额外的时间来敲定其财务报表。

最近的发展

合并 与Clearday的协议

2023年4月5日，我们签订了一项合并协议(“合并协议)，与Clearday，Inc.合作，特拉华州的一家公司(晴天“)VHAC2合并子公司，特拉华州的一家公司(新合并 子“)，以及我们的保荐人根据合并协议的条款和条件，作为Viveon股东(Clearday股东(定义见合并协议))(Clearday股东(定义见合并协议))(及其继承人和受让人)在生效时间(定义见合并协议)之前及之后的代表身份，以及Clearday SR LLC，一家特拉华州有限责任公司，根据合并协议的条款及条件，自 生效时间起及之后，根据合并协议的条款及条件，结算日优先股(定义见合并协议)持有人(及其继承人及受让人)于紧接 生效时间之前的有效时间起及之后的代表身份。根据合并协议的条款，我们与Clearday之间的业务合并将通过将新合并子公司与Clearday合并实现，Clearday将作为我们的全资子公司继续存在，我们将更名为 “Clearday Holdings，Inc.”。(“合并“)。本公司董事会已(I)批准并宣布合并协议、合并及拟进行的其他交易为宜，及(Ii)决定建议股东批准合并协议、合并及相关交易。此处使用但未定义的大写术语 应具有合并协议中赋予其的含义。

考虑事项

合并 考虑因素

成交时支付的总对价(“合并注意事项“)我们向Clearday证券持有人(以及有权获得Clearday股本的持有人)支付的金额将相当于2.5亿美元(外加所有Clearday期权和认股权证的总行使价 )。合并对价将以普通股支付，每股面值0.0001美元， 我们的普通股，每股10美元。

分红付款

此外，Clearday优先股的持有者将有权赚取最多5,000,000股我们的普通股，总计为5,000,000股。溢价股份)，如果在自关闭之日起的期间内的任何时间(截止日期“)，截止日期为五周年(”溢价资格 期限)，则任何溢出期的调整后净收入(定义如下)在溢出期内首次为正数。盈利里程碑“)。根据合并协议，经调整净收入指本公司及其附属公司(“本公司”)于任何溢利期内，按美国公认会计原则按符合过往惯例的基准计算的该期间的综合净收入或亏损。 集团公司“)、 及(B)本公司及其附属公司(包括本公司集团)自结业起及结业后的期间，在计算综合净收益或亏损时扣除/加入的下列各项的调整前，分别为：(1)利息支出/收入；(2)收入 税项支出/税收抵免；(3)折旧及摊销；(4)交易费用；(5)非常项目；(6)在截止日期或之前根据美国公认会计原则应计的任何可归因于我们的收入或损失；及(7)与出售或处置非正常业务过程中的资产和投资有关的所有收益或损失。

如果在截止日期之后和溢价资格期限结束之前发生控制权变更，则在紧接该控制权变更之前，所有尚未获得的溢价股份将由Clearday溢价持有人赚取，并应从托管中释放并交付给Clearday溢价持有人，而Clearday溢价持有人有资格参与有关该等溢价股份的控制权变更交易。

收益股票将交由第三方托管，在发生收益里程碑或控制权变更(如果适用)后，才会从第三方托管中解除。在溢价资格期满时或之前未赚取的溢价股份将被自动没收和注销。

Clearday证券的处理

证券注销 。在紧接合并生效之前，由Viveon、新合并子公司、Clearday或其任何子公司(作为库存股或其他形式)拥有的每股Clearday股本(如果有)。生效时间 “)，将自动取消和停用，无需任何转换或考虑。

优先股 股票。在有效时间，Clearday的F系列累积可转换优先股的每股已发行和流通股，面值为每股0.001美元(“Clearday系列F优先股“)(除上述注销的任何该等Clearday 股本及任何持不同意见的股份外)将被转换为有权收取：(A)一(1)股母公司新F系列优先股 加上(B)根据合并协议所载及受或有事项影响的若干溢利股份。

Clearday A系列可转换优先股的每股已发行和流通股，每股票面价值0.001美元(“Clearday A系列优先股“)(除上述注销的任何该等Clearday股本股份及任何持不同意见的 股份外)将被转换为有权收取：(A)一(1)股母公司新系列A优先股股份加(B)根据合并协议所载并受或有事项规限的若干套利 股份。

普通股 股票。在生效时间，每股已发行和已发行的Clearday普通股，每股面值0.001美元 (“Clearday普通股“)(除上述注销的任何Clearday股本股份和任何持不同意见的股份外)将被转换为获得相当于转换比率的数量的Viveon普通股的权利。合并协议中定义的“转换比率”指的金额等于(A)(I)2.5亿美元， 加上未偿还的Clearday股票期权和认股权证(不包括未归属期权 以及行使或转换价格为5.00美元或以上的期权或认股权证)的总行使或转换价格，除以(Ii)完全摊薄的Clearday股本(包括公司优先股、认股权证、股票期权、可转换票据、和任何其他可转换证券)(不包括行使或转换价格为5.00美元或以上的未归属期权和期权或认股权证，并假设合并协议中规定的转换价格为Clearday附属证券)；除以(B)$10.00。

合并子公司证券。紧接生效日期前已发行及已发行的新合并附属公司的每股普通股(每股面值0.0001美元)将转换为尚存 公司的一股新发行普通股。

股票 期权。在生效时间，购买Clearday普通股的每个未偿还认购权将被转换为 认购权，受生效时间前该等认购权适用的基本相同条款和条件的约束，Viveon普通股股份等于生效时间之前受该认购权约束的股份数量乘以转换比率，每股Viveon普通股行使价等于受该认购权约束的Viveon普通股每股行使价除以换股比率。

授权书。 视乎生效时间并于紧接生效时间前生效，购买Clearday 优先股或Clearday普通股股份的每份已发行认股权证将按其条款处理。

可兑换票据 。视乎生效时间并于紧接生效时间前生效，Clearday截至紧接生效时间前的未偿还可转换票据 将按照管理该等可转换票据的相关协议的条款处理。

子公司 股本。于生效时及截至生效日期，附属股本将保持十足效力及效力，并有权收购本公司普通股，但该等附属股本的条款注明有关调整。

陈述 和保证

《合并协议》载有当事各方关于以下事项的惯常陈述和保证：(A)公司的存在和权力；(B)订立合并协议和相关交易的授权；(C)政府授权、(D)不违反规定、(E)资本化、(F)公司记录、(G)同意、(H)财务报表、(I)内部会计控制、(Br)(J)未发生某些变更、(K)财产；资产所有权，(L)诉讼，(M)重大合同，(N)许可证和许可证，(O) 遵守法律，(P)知识产权，(Q)隐私和数据安全，(R)员工事项和福利，(S)税务，(T) 不动产，(U)环境法，(V)寻找人费，(W)董事和高级管理人员，(X)反洗钱法，(Y)保险，(Z)关联方交易，以及(Aa)与证券法和活动有关的某些陈述。Viveon拥有其他陈述和担保，包括(A)发行股票、(B)信托基金、(C)上市、(D)董事会批准、(E)美国证券交易委员会文件和财务报表、 (F)某些商业惯例、(G)费用、债务和其他负债以及(H)经纪人和其他顾问。

圣约

合并协议包括双方在合并完成前各自业务运营的惯例契约，以及为完成合并而努力满足条件的努力。合并协议亦载有各方的额外契约 ，包括(其中包括)获取资料、合作编制注册声明及委托书(各该等条款于合并协议中界定)，以及取得各方各自股东的所有必要批准。Viveon和Clearday还同意在委托书中包括各自董事会的建议，即股东批准将在各自的特别会议上提交的所有提案。此外，Viveon和Clearday双方都同意使用商业上合理的努力来征集和最终确定承诺股本的最终文件，总金额连同信托账户中的资金(在使Viveon的公众股东的潜在赎回生效 之后)，以及交易结束后Clearday可用的融资计划，将向Clearday提供营运资金，以实现其短期商业开发目标。

Viveon 还同意准备一份委托书，以寻求其股东(“延期建议书“) 修改其组织文件，以延长Viveon根据其组织文件和IPO招股说明书获得的完成初始业务合并的期限，从2023年6月30日至2023年9月30日(或Viveon和Clearday书面商定的较早日期)，再延长三个月。

每一方的陈述、担保和成交前契约将不会继续存续，任何一方在成交后没有任何赔偿义务 。

Viveon 股权激励计划

Viveon 已同意批准并采用股权激励计划(“激励计划“)以Viveon和Clearday双方均可接受的形式在交易结束时生效，但须经Viveon股东批准激励计划。奖励计划将提供相当于交易结束时Viveon普通股已发行和已发行股票数量的8%的初始总储备，以及Viveon和Clearday共同同意的“常青树”条款将规定在每个会计年度的第一天自动增加Viveon和Clearday共同决定的奖励计划下可供发行的股票数量 。

非征求意见限制

Viveon和Clearday各自的 均已同意，自合并协议之日起至合并协议生效之日或(如果更早)合并协议根据其条款有效终止之日起，其不会与任何一方就替代交易(该术语在合并协议中定义)展开任何谈判，或订立与该提议有关的任何协议，除非 明确排除在替代交易的定义之外。Viveon和Clearday的每一方还同意对其各自代表的任何行为或不作为负责，如果这些行为或不作为是Viveon和Clearday的行为或不作为(视情况而定)，则 将被视为违反了该方关于这些非招标限制的义务。

关闭前的条件

完成合并的条件包括：(I)没有任何适用的法律或命令限制、禁止或对完成合并和相关交易施加任何条件，(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期已届满或终止，(Iii)收到任何当局(如合并协议中所定义)所要求的任何同意、批准或授权，(Iv)Viveon的有形资产净值至少为5,000,001美元(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)，除非Viveon的修订和重述的公司注册证书应在交易结束之前或同时修改以取消这一要求，(V)Clearday股东批准合并和相关交易，(Vi)Viveon股东批准合并和相关交易，(Vii) 纽约证券交易所美国证券交易所(或另一家交易所)有条件地批准Viveon普通股上市 合并协议拟进行的交易以及满足初始和继续上市要求，以及(Viii) 注册说明书根据经修订的1933年证券法的规定生效(“证券法 ”).

仅就Viveon和新合并子公司而言，完成合并的条件包括(I)Clearday 已在所有重大方面正式履行或遵守其在合并协议下的所有义务，(Ii)Clearday的陈述和担保(合并协议中定义的某些基本陈述除外)在所有方面都是真实和正确的，除非失败不会在Clearday或其任何子公司造成或合理地预期会产生重大不利影响(如合并协议中定义的)，(Iii)某些基本陈述，如 合并协议所定义，在所有方面均真实正确，极小的(V)Clearday及其证券持有人已签署并向Viveon交付各附加协议(定义见合并协议)，及(Vi)Clearday向Viveon交付若干证书。

仅就Clearday而言，完成合并的条件包括(I)Viveon和New Merge Sub 已在所有重要方面正式履行或遵守各自在合并协议下的所有义务，(Ii) Viveon和New Merger Sub的陈述和担保，但合并协议中定义的某些基本陈述除外，在所有方面都真实和正确，除非不真实和正确不会或合理地预期不会对Viveon或New Merger Sub及其完成合并和相关交易的能力产生重大不利影响，(Iii)合并协议中定义的某些基本陈述在所有方面都是真实和正确的， 除de Minimis不准确之外，(Iv)没有发生会对Viveon或New合并子公司造成重大不利影响的事件，(V)已向其提交修订的母公司章程(定义见合并协议)，并由特拉华州国务卿宣布生效，(Vi)Viveon向Clearday交付某些证书，(Vii)合并协议中规定的Viveon收盘后董事会的规模和组成，以及(Viii)Viveon、Viveon Health LLC和其他股东(视情况而定)已签署并向Clearday交付各自为其中一方的每一份额外协议。

终端

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，如下所示：

(I) 在Viveon或Clearday之前，如果(A)合并及相关交易未在(I)2023年6月30日或之前完成，(Ii)如果延期提议获得批准，则为2023年9月30日，以及(Iii)如果在Viveon选举中获得一次或多次延期至2023年9月30日之后的日期，则根据Viveon修订和重述的 公司注册证书，Viveon股东投票，即Viveon根据该等延期完成业务合并的最后日期；以及(B)寻求终止合并协议的一方 实质性违反或违反合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，不是未能在外部 结束日或之前完成合并的原因或结果，不对另一方承担责任；

(Ii) 在Viveon或Clearday之前，如果任何当局发布了任何最终法令、命令、判决、裁决、禁令、规则或同意，或颁布了具有永久禁止或禁止完成合并的效力的任何法律，但寻求终止的一方不可能违反其在合并协议下的义务，并且该违反行为是管理局采取此类行动的主要原因或实质上 导致的；以及

(Iii) 经Viveon和Clearday各自董事会正式授权的双方书面同意。

以下所述的 合并协议和其他协议是为了向投资者提供有关其各自的 条款的信息。它们不打算提供有关Viveon、Clearday或其其他各方的任何其他事实信息。具体地说， 合并协议中的陈述和担保所包含的断言是于指定日期作出的，根据与签署和交付合并协议相关而准备的一份或多份披露函件中的信息而被修改或限定， 可能受制于与投资者可能被视为重大的合同重大标准，或者可能被 用于在各方之间分担风险。因此，合并协议中的陈述和保证 不一定是关于Viveon、Clearday或其他各方在作出或以其他方式达成时的实际情况的表征，仅应与Viveon或Clearday在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。Viveon和Clearday的投资者和证券持有人不是合并协议下的第三方受益人。

某些 相关协议

父级 支持协议。在签署合并协议的同时，Viveon、Clearday和保荐人以及Viveon的高级管理人员和董事签订了支持协议(家长支持协议“)据此，保荐人及Viveon的高级职员及董事已同意投票表决彼等实益拥有的所有Viveon普通股股份，包括彼等取得的Viveon任何额外股份的所有权或投票权：(I)赞成合并及相关交易， (Ii)反对任何合理预期会阻碍、延迟合并及相关交易或对合并及相关交易产生重大不利影响的行动， 及(Iii)赞成延长Viveon完成初步业务合并的期限。

公司 支持协议。在执行合并协议的同时，Viveon、Clearday和Clearday的某些股东 签订了支持协议(“公司支持协议“)，据此，Clearday股东 已同意投票表决他们实益拥有的Clearday的所有普通股和优先股，包括Clearday的任何额外股份 他们获得了Clearday的所有权或投票权，支持合并和相关交易，反对任何合理地预期会阻碍、延迟或对合并和相关交易产生重大和不利影响的行动。

锁定 协议。在交易结束时，除某些惯例例外情况外，某些Clearday股东将各自同意， 不(I)直接或间接提供、出售合同以出售、质押或以其他方式处置任何禁售股，(Ii)达成具有同等效力的交易，(Iii)达成任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转移禁售股所有权或其他方面的任何经济后果，(Iv)就禁售股进行任何卖空或其他安排 或(V)公开宣布任何拟进行第(I)、(Ii)或 (Iii)条所述交易的意向，直至截止日期后六个月(“禁售期“)。“禁售股”指合并代价股份和溢价股份(如有)，不论是否在禁售期结束前赚取，连同Viveon普通股的任何其他股份，并包括可转换为或可交换的任何证券，或代表在禁售期内收购的Viveon普通股(如有)的权利。如果Viveon普通股在截止日期后的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)，50%的禁售股将被解除锁定。 某些股东持有的Viveon普通股的现有托管条款将继续有效。

修订了 并重新签署了注册权协议。在交易结束时，Viveon将签订经修订和重述的注册权协议(“修订和重新签署的注册权协议“)与Viveon和Clearday的某些现有股东就他们在合并前或合并后获得的Viveon普通股的股份，包括因Viveon首次公开募股而向保荐人发行的权证转换而发行的 股票，以及通过转换贷款或其他可转换证券而发行的任何 股票。该协议修改并重申了Viveon于2020年12月22日就其首次公开募股(IPO)签署的注册权协议。在上述禁售协议的规限下，现有Viveon股东所持多数股份的持有人及Clearday股东所持有的多数股份的持有人均有权根据证券法提出一项要求本公司登记该等证券以供转售的要求，或如Viveon有资格使用S-3表格或类似的简短登记声明，则各有权提出两项要求。此外， 持有者将拥有某些“搭载”注册权，要求Viveon将此类证券包括在Viveon以其他方式提交的注册声明中。注册权协议不包含因Viveon证券注册延迟而导致的清偿损害赔偿或其他现金和解条款。Viveon将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

上述协议及其预期的交易和文件的描述并不完整，受合并协议、母公司支持协议格式、公司支持协议格式、锁定协议格式和修订和重新登记权利协议格式的参考，其副本已于2023年4月11日与当前的8-K表格报告一起提交，分别如附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4所示，其条款通过引用并入本文。

一般信息

我们 是特拉华州的一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将其称为我们的初始业务组合。虽然我们并不局限于特定行业或地理区域来完成初始业务组合，但我们打算专注于主要业务位于北美医疗保健行业的业务，特别是医疗技术和医疗器械行业。正如我们在招股说明书中披露的那样，虽然我们的管理层在整形外科和脊柱市场拥有丰富的经验，但他们也在医疗技术领域拥有丰富的运营和交易经验，作为管理者、投资者、收购者和卖家，他们将利用这些经验来考虑新兴成长型医疗技术和医疗器械公司中的目标公司 ，这些公司可能专注于整形外科和脊柱以外的领域。

与我们的战略一致，我们确定了以下标准来评估潜在的目标业务。尽管我们可能决定将 加入我们的初始业务组合，但目标业务不符合下面描述的标准，但我们打算 收购我们相信的公司：

我们 也可以使用其他标准。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般标准以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

我们 相信，新兴成长型医疗技术公司将从上市中获得实实在在的好处，包括更多地获得资本以支持创新和销售渠道扩张，拥有可用于收购的流动证券，以及提高市场和客户意识。

许多这些高度创新且正在经历高增长的公司几乎没有什么选择来充分发挥其潜力。虽然从理论上讲，传统IPO可以为这些公司提供获取资本和加速增长的有意义的途径，但与传统首次公开募股相关的相对较高的风险和费用，以及不成功的公开募股的负面后果，对我们目标行业的许多公司来说，都是寻求传统IPO的重大障碍。因此，我们相信 与我们这样的特殊目的收购公司上市合并的可见性和接受度的提高可能会增强我们 完成初始业务合并的能力。

我们 相信，像我们这样的特殊目的收购公司可以提供高效的流动性和融资机制，同时大幅降低与传统IPO相关的风险和费用。此外，我们相信我们的管理团队为私营医疗技术公司的创始人、管理层和股东所熟知并受到他们的尊重，我们的领导层的声誉将是为我们的业务合并吸引高质量目标的竞争优势。我们的管理团队和董事会在医疗技术领域拥有丰富的经营和交易经验，作为管理者、投资者、收购者、 和卖家。我们打算利用这些经验和网络来确定目标公司，并从业务组合中获得运营和经济效益。

我们的 管理团队

Jagi Gill博士是我们的首席执行官。吉尔博士拥有20多年的医疗投资和综合管理经验。 2017年至2020年，他担任伯克希尔哈撒韦公司旗下Acumed LLC旗下业务部门AcuVentures的业务拓展副总裁兼总经理。Acumed LLC是整形外科领域的市场领先者，在上肢骨折修复和创伤细分市场具有特别强的实力。作为总经理，Gill博士领导了肋骨固定和软组织修复两个业务部门，负责产品开发、销售、营销和盈利。在他的领导下，业务部门的增长速度是其细分市场的2-3倍。除了一般管理职责外，Gill博士还参与Acumed整形外科部门的采购、完成和整合四项收购。这些交易的范围从作为内嵌式产品集成的技术收购 到拥有全球收入的独立公司。2009年至2017年，他是私营整形外科运动医药公司Tenex Health的创始人、首席执行官兼董事会成员。在这个职位上，他申请了专利，设计并开发了最初的平台技术，旨在治疗慢性肌腱疼痛。在他的领导下，Tenex Health投入商业运营， 产生了正的运营收入，获得了FDA监管部门的批准，开发了制造和运营基础设施，并建立了为门诊手术中心服务的销售渠道。在创立Tenex Health之前，Gill博士在2007至2009年间是OrthoCor公司的创始人兼首席执行官，该公司提供非侵入性疼痛管理技术，同时还为多家医疗技术公司提供咨询和咨询服务。OrthoCor开发并商业化了整形外科膝关节支架，集成了脉冲电磁技术，以解决与创伤或骨关节炎相关的慢性疼痛。在此之前，他曾在2001-2007年间担任波士顿科学公司的高管业务开发职务，期间他参与了对私人公司的采购和支持收购，这些公司的企业价值总计超过7.5亿美元。在波士顿科学公司任职期间，他参与了对以下私营公司的投资和收购：Advanced Bionics(植入式神经刺激)、Cameron Health(植入式心律管理)、InnerCool(用于心脏骤停恢复的全身低温)、Orqis Medical (心力衰竭治疗)和Kerberos(血管内血栓切除术)。吉尔博士在麦吉尔大学获得解剖学学士和理学硕士学位，并在梅奥临床医学院获得神经科学博士学位。我们相信，我们将能够利用Gill博士在整形外科和脊柱市场的经验和成就，以及他在目标公司高管之间的关系、他们的供应链和客户网络，成功地完成业务合并。

罗姆·帕帕佐普洛斯医学博士是我们的首席财务官。帕帕佐普洛斯博士拥有超过25年的医疗保健投资和运营经验。 2006年至2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是私募股权公司Intutes Capital的创始人和独资企业，该公司积极投资于医疗保健行业。在Intutes，他领导了对30多家公司的投资，企业总价值超过7亿美元。在创立Intutes Capital之前，帕帕佐普洛斯博士曾担任全球能源控股公司(纽约证券交易所代码：GNH)的首席财务官、首席运营官、公司执行副总裁总裁和公司秘书。在GNH期间，他创建并执行了公司从传统市场到可再生能源的重新定位。他负责协调公司财务管理的方方面面，包括现金管理和财务、风险管理、审计职能、美国证券交易委员会报告和合规以及人力资源职能 和员工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投资者，Tenex Health Inc.是一家医疗器械公司，从事用于经皮肌腱切开术和筋膜切开术的微创高频技术的制造和销售。他最终成为该公司的临时首席财务官，直至2013年9月。在这一职位上，他是为公司寻求和完成收购的团队中不可或缺的一部分。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士担任中端市场投资银行Caymus Partners的董事董事总经理兼医疗保健投资银行业务主管。帕帕佐普洛斯博士获得医学学位(M.D.)1985年从希腊塞萨洛尼基亚里士多德大学医学院毕业，1986年在埃默里大学进行儿科学研究生培训。我们相信，帕帕佐普洛斯博士有资格进入我们的董事会，因为他在医疗保健行业拥有多年的经验，作为一名临床医生和 投资者，除了他强大的财务资历外，他还对医疗技术资产拥有独特的洞察力。

Demetrios (Jim)G.Logothetis是我们的董事之一，曾在住房和城市发展部(HUD) 办公室担任高级顾问兼首席财务官，在2020年5月至2020年11月期间，他领导了Ginnie Mae的审计协调委员会，Ginnie Mae是HUD内的一家政府公司。应安永执行董事会的要求，Logothetis先生于2019年6月从安永(EY)退休，比正常退休延长三年。在安永从1979年1月至2019年6月的40年职业生涯中，Logothetis先生作为首席审计合伙人为安永一些最大的全球客户提供服务，并在安永位于芝加哥、德国法兰克福、纽约、英国伦敦和亚特兰大的办事处担任高级领导职务。截至2023年5月，洛戈蒂斯先生已担任芝加哥共和银行董事会成员。Logothetis先生多年来一直在几个非营利组织的董事会任职，包括他担任审计委员会的美洲男孩和女孩俱乐部全国委员会；他担任主席的拉科沃斯大主教领导力100捐赠基金，他担任董事会主席的希腊美国学院；Global Economics，他担任顾问委员会成员；越野咨询公司，他担任顾问委员会成员，国家希腊博物馆，他担任董事会成员。Logothetis先生是希腊美国学院的创始人和董事会主席，该学院是美国最大的希腊裔美国人学校之一，同时也是希腊教育和文化基金会的创始主席。Logothetis先生拥有芝加哥大学布斯商学院会计、金融和国际商务工商管理硕士学位，以及德保罗大学会计学学士学位。Logothetis先生也是注册公共会计师和注册管理会计师。Logothetis先生在德保罗大学教授了许多安永培训项目以及研究生会计课程。Logothetis先生曾在德保罗大学理查德·H·德里豪斯商业咨询学院理事会任职数年，并自2017年起在德保罗大学董事会担任副主席，然后担任审计委员会主席和财务委员会成员。Logothetis先生还担任过德保罗大学托管和财务委员会的成员。

Brian Cole医学博士，MBA是我们的董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的执行合伙人，他是这一大型专业诊所的首席执行官，该诊所一直被《美国新闻与世界报道》列为顶级整形外科集团之一。科尔博士是拉什大学医学中心解剖和细胞生物学系骨科教授。2015年，他被任命为拉什骨科副主任。2011年，他被任命为拉什橡树公园医院的外科主任。他是Rush软骨研究和修复中心的科长，专门治疗年轻活跃患者的关节炎，重点是再生医学和手术的生物替代方案。他还担任整形外科硕士培训计划的负责人，培训住院医生和研究员运动医学和研究。 他在国内和国际讲学，并在著名的运动医学学会担任多个领导职务。通过他的基础科学和临床研究，他开发了几项治疗肩部、肘部和膝盖疾病的创新技术，并获得了多项专利。他发表了1,000多篇整形外科和再生医学方面的文章和10本广为阅读的教科书。 除了学术成就外，科尔博士还在许多组织中担任高级领导职务，如北美关节镜协会的总裁 、矫形再生网络基金会的总裁以及国际软骨修复学会秘书长(主席行) 。自2004年以来，科尔医生经常被评为“美国最好的医生”之一，自2003年以来，科尔医生被评为芝加哥大都会地区的“最佳医生”。2006年，他登上了《芝加哥》杂志的封面，成为《芝加哥顶级医生》，并在2009年被选为NBA年度最佳队医。整形外科本周将科尔医生评为过去5年来反复被同行评选为前20名的运动医学、膝盖和肩膀专家之一。 他是芝加哥公牛NBA球队的首席队医，芝加哥白袜队和芝加哥德保罗大学的联合队医 。科尔博士在芝加哥大学普利兹克医学院获得医学学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。他在纽约康奈尔医疗中心的特殊外科医院完成了整形外科住院医师资格，并在匹兹堡大学获得了运动医学研究员学位。

Doug Craft是我们的董事之一，也是总部位于亚特兰大的Medicraft，Inc.的首席执行官，该公司是医疗技术和开创性疗法的世界领先者美敦力最大的独立代理商之一。他将他的整个职业生涯献给了医疗行业，最初专注于脊柱植入物的销售，至今仍在继续。克拉夫特先生与全国各地的医疗保健系统、外科医生和其他高级医疗保健专业人员有着广泛的关系。在过去的三十年里，他的商业兴趣已经扩大到包括评估、咨询和开发医疗领域的一般业务，包括但不限于神经术中监测、生物制剂、整形外科重建植入物、外科导航系统、再生肾脏技术、经导管心脏瓣膜和脊柱植入装置设计。他在整形外科、脊柱和神经科领域投资并创办了12家企业，如Biocraft Inc.、Orthocraft Inc.、NeuroCraft Inc.、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他职业生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 与Sofamor合并，成为Sofamor-Danek，并重新在纽约证券交易所上市。Sofamor-Danek于1999年被美敦力以37亿美元收购。 克拉夫特先生是一位经验丰富的企业家，他不断探索机会，扩大对医疗业务和技术的投资。 克拉夫特先生拥有密西西比州立大学生物医学工程学士学位，是密西西比州立大学工程学院的杰出研究员。

收购 战略

我们 相信我们的管理团队能够很好地发现医疗保健行业的独特机会，更具体地说，是医疗技术和医疗器械行业的独特机会。我们的遴选过程将利用我们在行业内的关系，特别是与领先的风险资本家和成长型股权基金、私人和上市公司的高管以及领先的投资银行公司的关系，我们相信这些公司应该在寻找潜在的业务合并目标方面为我们提供关键的竞争优势。此外，我们的董事会成员将通过他们牢固的关系加强遴选过程。鉴于我们的个人资料和专业的行业方法，我们预计目标企业候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意， 特别是我们网络中其他私人和上市公司的投资者。

我们的 战略是利用我们管理层和董事会的经验和关系来确定那些表现出 快速增长、技术和服务创新以及正收入的目标企业，这些企业将受益于大幅收入 和利润扩张的机会。

我们 相信，这一指标下的目标公司的价值将因公开上市而大幅增加。 公开上市可以利用创新，获得更高的公众知名度，有助于扩大销售渠道，并 提供灵活性，以支持高度分散的医疗技术和医疗器械市场的更多重大收购。

我们 相信，像我们这样的特殊目的收购公司可以提供高效的流动性和融资机制，同时大幅降低与传统IPO相关的风险和费用。此外，我们相信我们的管理团队为私营医疗技术公司的创始人、管理层和股东所熟知并受到他们的尊重，我们的领导层的声誉将是为我们的业务合并吸引高质量目标的竞争优势。我们的管理团队和董事会在医疗技术领域拥有丰富的经营和交易经验，作为管理者、投资者、收购者、 和卖家。我们打算利用这些经验和网络来确定目标公司，并从业务组合中获得运营和经济效益。

投资标准

与我们的战略一致，我们确定了以下标准来评估潜在的目标业务。尽管我们可能决定将 加入我们的初始业务组合，但目标业务不符合下面描述的标准，但我们打算 收购我们相信的公司：

我们 也可以使用其他标准。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般标准以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

行业 机会

我们 相信医疗保健行业，特别是生命科学和医疗技术行业，代表着一个巨大且不断增长的目标市场，具有大量潜在的目标收购机会。2018年，美国国民医疗总支出超过3.6万亿美元，医疗保险和医疗补助服务中心估计，医疗总支出约占美国国内生产总值的18% 。

虽然我们目标行业的医疗技术公司中的大多数公司都在美国注册，但许多公司也开始在全球范围内扩展其商业足迹，这为进一步扩大其商业覆盖范围提供了机会。根据MarketResearch.com 2020年的分析，全球市场的地区分布 主要分为北美(44%)、亚太地区(23%)、西欧(22%)和所有其他地区(11%)。在这些细分市场中，亚太地区市场预计将以超过6%的复合年增长率增长最快。亚太地区增长率的提高主要归功于主要在新兴市场的医疗设施的增加，以及服务于该地区的当地医疗技术公司的扩张，这些公司也有进入北美和西欧市场的扩张计划。这些地区性医疗技术公司将成为我们业务合并的目标 。

实施企业合并

一般信息

我们 目前没有、将来也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、我们的股票、新的 债务或这些组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的 初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业(如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司完成初始业务合并。

如果 我们的初始业务组合是使用股票或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的购买价格或用于赎回购买我们普通股的 股票，我们可以将从信托账户释放的现金用于一般公司用途的购买价格， 包括用于维持或扩大收购业务的运营，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。

自IPO完成以来，我们一直专注于在美国和其他发达国家医疗行业医疗技术领域内的各种市场中识别、对潜在目标公司进行尽职调查并与其管理层进行交谈。 根据要求，我们的初始业务组合必须是一家或多家目标企业或资产，其公平市值合计至少为同意加入此类初始业务合并时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)。我们在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性。

我们 可能寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金，以完成我们的 初始业务合并，并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完善业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律或纽约证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资 。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制 。

目标业务来源

我们确定收购目标的流程利用了我们管理团队独特的行业经验、成熟的交易采购能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这些应该会为我们提供大量的业务组合 机会。我们期望我们的创始人、董事和管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

我们 预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他金融界成员。 目标企业可能会因我们通过电话或 邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务， 因为这些消息来源中的许多人都已阅读本年度报告，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可以将他们通过业务联系人 通过可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标业务候选人提请我们注意。

此外，由于我们高级管理人员和董事之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定会提供给我们 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他 个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在 公平协商中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会为我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发起人费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。 尽管我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们进行初始业务合并后与被收购企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，是否存在任何此类安排将不会被用作标准 。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将 获得(I)独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常对我们寻求获得的目标业务类型提供估值意见 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，以及(Ii)得到我们大多数无关和独立董事的批准。

目标业务的选择和业务组合的构建

根据 我们的初始业务组合必须是一个或多个目标业务或资产的要求，且这些目标业务或资产的总公允市值至少为达成此类初始业务组合协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性来确定和选择一个或多个预期目标业务 。在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，使吾等成为目标的大股东 (或如下文所述，为合规目的而在有限情况下透过合约安排控制目标)，或以其他方式无须根据《投资公司法》注册为投资公司，或在法律允许的范围内，吾等可收购可变权益实体的权益，在该实体中，吾等可能拥有少于多数投票权，但吾等是该实体的主要受益人。我们的股东没有任何基础来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或 风险。如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)进行初始 业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。我们不会向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务费用 。

公允 目标企业的市场价值

我们实施初始业务合并的目标业务或目标业务或资产的总公平市价 必须至少等于达成此类 初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)。如果我们在最初的业务合并中收购的一个或多个目标业务少于100%，我们收购的部分或多个部分的合计公平市场价值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括 应缴税款)。但是，我们将始终获得目标企业的至少 控股权。部分目标业务或资产的公允市值可能会通过将整个业务的公允市值乘以我们收购的目标的百分比来计算。我们可能寻求完善我们的 初始业务组合，以确定初始目标业务或集合公平市值超过信托账户余额的业务 。为了完成这样的初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过私募债券、股权或其他证券筹集额外资金。如果我们为了完成这样的初始业务合并而发行证券，我们的股东最终可能会 拥有合并后公司的少数有表决权证券，因为在我们的业务合并 之后，我们的股东没有要求我们的股东拥有我们公司一定比例的 股份(或者，根据初始业务合并的结构，可能形成最终的母公司)。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何此类安排 发行我们的债务或股权证券，目前也没有这样做的打算。

目标企业或企业或资产的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，如实际和潜在毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值、企业价值，并在适当的情况下听取评估师或其他专业顾问的建议。投资者 将依赖我们董事会的商业判断，董事会在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时将有很大的自由裁量权。如果我们的董事会不能独立确定目标业务或资产具有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将从 一家独立的独立投资银行或其他独立实体那里获得意见，该机构通常就我们寻求收购的目标业务的类型 就该标准的满足程度发表估值意见。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司、 或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得关于我们支付的价格对我们的股东公平的意见。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付 现金，我们已发行的认股权证的数量以及它们可能代表的 未来摊薄，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

管理 运营和投资经验

我们 相信我们的高管拥有寻找、评估和执行有吸引力的业务组合所需的经验、技能和人脉。见标题为“”的部分管理获取有关我们的高级管理人员和董事经验的完整信息。尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中， 会将他们的时间分配给其他业务。目前，我们希望每位员工投入他们合理地 认为对我们的业务是必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。我们高管和董事过去的成功并不能保证我们将成功完成最初的业务合并。

如 中更全面讨论的“利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线范围内，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他(br})可能被要求根据特拉华州法律规定的受托责任向该实体提供此类业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事目前都负有某些预先存在的受托责任或合同义务。

新兴 成长型公司状况和其他信息

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的Securities Act。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》相关联的含义。

员工

我们 目前有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但 他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程所处的阶段而有所不同。在完成我们最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

第 1a项。风险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们目前的行政办公室位于乔治亚州30326亚特兰大桃树路东北3480号二楼112号套房。我们的赞助商以每月20,000美元的费用向我们提供此空间 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目 3.法律诉讼

我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的产品于2020年12月23日开始在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，交易代码为“VHAQU”。组成这些单位的普通股、权证和权利的股票于2021年2月4日在纽约证券交易所美国证券交易所开始单独交易，代码分别为“VHAQ”、“VHAQW”和“VHAQR”。

记录持有者

截至本文件提交日期，我们的保荐人Viveon Health LLC、我们的独立董事和前独立董事作为唯一登记在册的股东，总共发行和发行了5,031,250股普通股。记录持有人的数量不包括普通股的受益者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义通过CEDE&Co.持有的。

分红

我们 到目前为止尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近销售的未注册证券

没有。

使用收益的

于2020年12月28日，我们完成了17,500,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股本公司普通股和一份可赎回认股权证，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一半普通股， 并有权获得二十分之一(1/20)股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了 175,000,000美元的毛收入。2020年12月28日，承销商全面行使超额配售选择权，并于2020年12月30日完成交易，当时我们以每单位10.00美元的价格出售了2,625,000个超额配售选择权单位，产生了 额外毛收入26,250,000美元。

2020年12月28日，在IPO完成的同时，我们以每份私募认股权证0.5美元的价格向保荐人出售了18,000,000份私募认股权证，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证(定义见下文) 相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可按无现金方式行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有。此外，保荐人同意在我们完成初始业务合并之日之前，不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(除私募认购权证 认购声明所述的有限情况外)。

在IPO和私募中出售单位所得的净收益共计203,262,500美元， 存入了一个信托账户，该账户是为我们的公众股东在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.设立的，由大陆证券 Transfer&Trust Company作为受托人(“信托帐户“)。在首次公开募股时，我们最初修订和重述的公司注册证书规定，在(I)完成我们的初始业务组合，(Ii)我们的 未能在IPO后15个月前完成业务合并之前，信托账户中以信托形式持有的资金将不会从信托账户中释放，除利息收入外，将不会支付任何纳税义务，以及(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)修改公开股份持有人就我们最初的业务合并寻求赎回的能力的实质或时间 ，或我们的义务 (如果我们未能在首次公开招股后15个月前完成我们的初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条款。

正如先前在本年报题为“延长业务合并期及修订公司注册证书”一节所披露的，我们的股东曾三次投票修订我们经修订及重述的证书，导致自首次公开招股以来有18,507,585股股份被赎回 ，并从信托账户支付188,955,280美元予赎回股东。

截至本文件提交之日，公司 有1,617,415股已发行的公开普通股，信托账户中剩余约17,777,323美元。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本 年度报告包括非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性 可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的重要因素的信息，请参阅“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明”、“第1A项。 风险因素”以及本年度报告中10-K表格的其他部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR 部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们 是根据特拉华州法律于2020年8月7日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。虽然我们不限于完成初始业务组合的特定行业或地理区域，但我们打算专注于主要业务位于北美的医疗保健行业 。我们打算利用首次公开募股所得的现金来实现我们最初的业务合并。

发行与初始业务合并相关的额外股票：

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

2022年1月12日，我们签订了一项合并协议(“旧的合并协议与VHAC合并子公司、特拉华州的一家公司和公司的全资子公司(旧合并子“)，以及特拉华州的Suneva医疗公司(”苏尼娃“)。根据旧合并协议的条款，本公司与Suneva之间的业务合并将通过Old Merge Sub与Suneva合并并并入Suneva而完成，Suneva将作为本公司的全资子公司继续存在。旧的合并“)。2023年2月2日，Viveon的法律顾问致函Suneva的法律顾问，根据Suneva违反旧合并协议的重大情况，Viveon决定根据第10.2(A)节和第10.3节单方面终止旧合并协议，并立即生效。这封解约信是在没有偏见的情况下发出的，并保留了Viveon、Old合并子公司和Viveon Health，LLC(Viveon的赞助商)的所有权利、索赔和补救措施，特别是包括旧合并协议中针对Suneva和其他参与合并讨论和安排的Suneva关联人员的权利、索赔和补救措施，并且 没有放弃任何权利。

2022年3月18日，我们召开了2022年股东年会，目的是批准：(I)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案 ，以(I)将公司必须完成业务合并的截止日期 延长三个月，从2022年3月28日(“原终止日期”)延长至2022年6月28日，以及(Ii)允许我们在不再进行股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期延长最多六次，每次在延长日期后再延长一个月，在适用的截止日期前五天提前通知，总计为原终止日期后的九个月，除非已完成与Suneva的拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并(“延期建议书“)；(Ii)建议重新选举五名现任董事进入我们的董事会(”《董事》选举提案“)；和(Iii)批准任命Marcum LLP为2020财年独立注册会计师的建议(”审计师批准建议“)。股东投票通过了延期提案、董事选举提案和审计师批准提案 。

2022年3月18日，股东选择赎回15,092,126股我们的普通股，从而从信托账户中赎回了总计约152,451,819美元的款项。赎回后，5,032,874股普通股仍留在信托账户中。

2022年3月21日，从债券中提取了最初的2,700,000美元。贷款所得中的720,000美元已存入我们的信托账户，用于将业务合并完成窗口从原来的终止日期延长至2022年6月28日。 在2022年6月28日之后，我们选择继续将该日期延长至2022年12月28日(“12月延期日期“)， 每月向信托账户存入240,000美元，直至12月延期。我们分别在2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日、2022年9月28日、2022年10月28日和2022年11月25日将240,000美元存入信托账户，以将业务合并完成窗口分别延长至2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日、2022年10月28日、2022年11月28日和2022年12月28日。

于2022年12月23日，本公司召开2022年股东周年大会，他们在会上投票决定将完成业务合并的日期按月延长最多6次，每次延长1个月，自2022年12月28日起至2023年6月30日止，合计最多6个月。第二次延期日期“)，在适用的每月截止日期前三个历日提前 通知，除非任何潜在的初始业务合并的完成应在第二个延长日期之前 。

本公司于2022年12月27日、2023年1月26日、2023年2月27日、2023年3月27日及2023年4月28日分别向信托账户存入100,000美元，以将完成企业合并的日期延长至2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月30日及2023年5月31日(“延期日期”)Viveon在2023年5月24日支付了10万美元的最后押金，延期一个月至2023年6月30日。

2022年12月23日，股东选择赎回 3,188,100股公开发行的股票，导致截至2022年12月31日应赎回的普通股中包括34,004,514美元，用于在合并资产负债表上进行赎回。2023年1月25日，从信托账户中支付的赎回款项总计34,004,514美元。在赎回之后，信托账户中仍有1,844,774股普通股。

2023年6月22日，公司召开股东大会，修订公司修订后的公司注册证书，允许公司在没有其他股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期延长最多六次，再延长一个月*直至2023年12月31日，将85,000美元存入信托账户，并(Ii)进一步延长公司完成初始业务合并的截止日期(无需寻求股东的额外批准)，最多延长三个月，从2024年1月1日至2024年3月31日，在此期间不得向信托账户存入额外的存款，每次延期 再延长一个月，(第三次延期日期“)。本公司已将首期付款$85,000存入信托账户，以将本公司完成初步业务合并的日期延长一个月至 2023年7月31日。

2023年6月22日，股东选择赎回227,359股公开发行的股票，赎回金额为$2,498,947 从信托账户。赎回后，仍有1,617,415股公开发行。

本公司董事会审核委员会于二零二二年三月二十一日举行会议，批准订立认购协议及附注及认购权证的条款。

2022年3月23日，我们向特拉华州国务卿(The )提交了修订和重述的公司注册证书修正案。修正案“)修正案(I)将我们必须完成业务合并的日期从原来的终止日期延长三个月 个月至延长日期，以及(Ii)允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期延长最多6次，在延长的 日期之后，根据五天的提前通知和在适用截止日期之前支付240,000美元的保证金，我们可以选择将每月完成业务合并的日期延长最多一个月，在最初终止日期后总共延长9个月 ，除非建议的业务合并结束与Suneva Medical，Inc.或任何潜在的替代初始业务合并。正如在2022年3月18日提交的当前Form 8-K报告中披露的那样，该修正案在我们于2022年3月18日召开的股东年会上获得了股东的批准。

2022年12月28日， 我们向特拉华州国务卿提交了经修订的 修正案，并重述了公司注册证书(“第二修正案“)第二修正案延长了我们必须完成一项在2022年12月28日至2023年6月30日期间按月进行业务合并，直至2023年6月30日，除非拟议的与Suneva的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并应在2023年6月30日之前完成。此后， 我们为每个此类月度存入100,000美元。正如在2022年12月28日提交的当前Form 8-K报告中披露的那样，修正案 在2022年12月28日召开的股东年会上获得了我们股东的批准。

2023年6月27日，我们向特拉华州国务卿提交了修订和重述的公司注册证书的第三次修正案。第三修正案“)。第三修正案允许我们，将 (I)初步将本公司必须完成初始业务合并的日期延长最多六次，每次延期 再延长一个月，至2023年12月31日，方法是将资金存入与本公司 首次公开募股(“信托帐户“)每次延期一个月至2023年12月31日，金额为85,000美元，以及(Ii)进一步延长公司完成初始业务合并的截止日期(无需寻求股东的额外批准)，从2024年1月1日至2024年3月31日，最多再延长三个月，在此期间不得向信托账户额外存入 ，每次延期再延长一个月，(第三个 延期日期)，在一个历日内提前通知大陆证券转让信托公司(受托人“)， 在适用的每月截止日期之前，除非拟议的与Clearday，Inc.的初始业务合并或任何潜在的替代初始业务合并应在第三个延长日期之前完成。

2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日、2022年5月9日、2022年10月27日和2022年11月25日，我们与多家贷款人签订了认购协议，贷款总额最高可达4,000,000美元(认购协议”).

根据认购协议，我们发行了一系列无抵押优先本票，本金总额高达4,000,000美元(“备注“)给订阅者。在400万美元的债券中，1,955,000美元   由与我们的赞助商Viveon Health LLC有关联的几个关联方认购，余额 $2,045,000是由与我们的赞助商无关的各方认购的。

根据认购协议的条款，认购人还收到认股权证，以每2美元的债券本金金额购买一股我们的普通股，总计2,000,000股我们的普通股，行使价为每股11.50美元，经调整 (“认购权证“)。认购认股权证期限自行权日(定义见下文)起计，为期49个月。认股权证可自初始业务合并之日起行使 (“演练日期“)，并拥有无现金锻炼功能，可在锻炼之日或之后的任何时间使用。自行权日期后13个月起，认购人有权但无义务以每股5.00美元的收购价向吾等配售认购权证。我们已同意在初始业务合并完成后三十(30)个日历日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记认购权证相关普通股的转售。

票据不计息，于(I)我们的初始业务合并完成时及(Ii)2022年12月31日(“到期日“)。债券的最高信贷额度为4,000,000元。一旦偿还，我们将无权再借入票据项下任何贷款的任何部分  。 截至2022年12月31日，已按比例向认购人支付金额为400,000美元的承诺费，相当于票据最高本金的10%。如果我们没有在到期日之前完成业务合并，我们将只从我们信托账户以外的余额(如果有)偿还 票据。于2022年12月31日后，就合并协议(定义见下文)而言，大部分票据及认购权证持有人已同意根据与Viveon于2023年5月1日订立的交换协议(“交易所协议”)的条款，将该等票据及认购权证交换为独立系列的Clearday优先可换股本票(“Clearday高级可转换票据 “)。Clearday高级可换股票据年息为8%，于(I)2024年6月30日或(Ii)控制权变更日期(以较早者为准)到期。在完成业务合并和交换Clearday高级可转换票据的认购协议 后，贷款人将丧失作为交换的一部分的认购权证。一家贷款人已选择不转换为Clearday高级可转换票据。在票据项下欠该贷款人的余额在贷款人要求时视为到期 。截至本年度报告提交之日，贷款人尚未要求支付票据。根据日期为2023年8月16日的认股权证注销及没收协议，本公司一名董事同意没收89,029股认股权证股份，以注销向其控制的与上述票据相关的联属公司发行的认股权证。

根据ASC 470-20-25-2，可转换债务和其他选择-具有可拆卸认股权证的债务工具S说，发行债券所得款项 以有加不加的方式分配给债券和认购权证。根据这种方法，本公司首先根据认购权证的初始公允价值计量，将发行债券所得款项分配给认购权证。认购权证公允价值的计量采用蒙特卡罗模拟模型确定，考虑了发行日期的所有相关假设。有关所用假设的更多详情，请参阅综合财务报表附注10。某些认购权证的初始公允价值超过了发行债券的收益。 在这些情况下，分配给债券的收益为零，公司在发行该等认购权证时确认了亏损 。在其他情况下，认购权证的公允价值不超过从发行债券收到的收益。 由于收益中相当于认购权证于发行日的公允价值的部分分配给认购权证 。其余收益分配给已发行的债券。

本金的折让 计入票据的账面价值，并在标的债务至原定到期日的剩余期限内摊销为“利息开支”。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，我们于发行债券时录得3,645,777美元的债务折扣及0美元的债务折扣。贴现摊销至原到期日的债务期限内的利息支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，折扣摊销产生的利息支出分别为3,645,777美元和0美元。

我们的保荐人同意向本公司提供总额达500,000美元的贷款，以支付与根据本票进行的首次公开发售(“首次公开发售票据”)有关的开支。 这笔贷款为无息贷款，于2021年3月31日或首次公开发售完成时(以较早日期为准)支付。2021年1月13日，我们从首次公开募股的收益中支付了票据余额228,758美元。我们不再有能力根据IPO Note进行 借款。

我们的首席财务官借给公司75,000美元，用于支付与持续运营相关的费用，这笔资金于2022年12月27日获得资助。这笔贷款是无息贷款，在完成公司的初始业务合并时支付。贷款协议于2022年12月27日签订。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，贷款余额分别为75,000美元和0美元。2022年12月31日之后，截至本申请日期，我们的首席财务官 额外借给公司555,000美元。这些贷款将在公司完成初始业务合并后交换为Clearday高级可转换票据。

我们的公司首席执行官向公司提供了100,000美元贷款，用于支付与持续运营相关的费用，这笔资金于2023年4月2日提供。这笔贷款是无息的 ，在完成公司的初始业务合并后支付。贷款协议于2023年4月2日签订。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，贷款余额分别为0美元。

在2022年12月31日之后，我们赞助商的三个投资者总共借给该公司100,000美元，用于支付与2023年4月5日和2023年4月7日的持续运营相关的费用  。 这些贷款为无息贷款，在完成本公司的初始业务合并后支付。贷款协议 分别于2023年4月5日和2023年4月7日签订。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这两笔贷款的未偿还余额分别为0美元。

2023年5月12日，我们与Clearday签订了无担保本票(The“Clearday备注“)。票据将于(I)发行日期一周年及(Ii)2022年12月31日(以较早者为准)到期。截至提交日期为止，根据Clearday Note向我们提供的收益在2023财年约为881,710美元。信托 账户中的资金不得用于偿还结算日票据项下的债务。我们将这些资金用于一般营运资金用途。Clearday Note的副本作为本年度报告的附件10.22包含在本年度报告中，本文中对Clearday Note的所有引用均通过参考该协议的全文进行限定。

最近的发展

合并 与Clearday的协议

于2023年4月5日，本公司签订合并协议(“合并协议“)、Viveon、特拉华州的Clearday，Inc.(The晴天“)，VHAC2合并子公司，特拉华州公司 (“新的合并子“)，特拉华州有限责任公司Viveon Health LLC根据合并协议的条款和条件，以公司股东(公司股东除外，定义见合并协议)在生效时间之前(及其继承人和受让人)在生效时间起及之后的代表身份，以及特拉华州有限责任公司Clearday SR LLC，根据合并协议的条款及条件，于紧接生效时间之前的公司优先股持有人(及其继承人及受让人)于生效时间起及之后，以 公司代表的身份。根据合并协议的条款，公司与Clearday之间的业务合并将通过合并新的合并子公司与Clearday完成并并入Clearday，Clearday将作为本公司的全资子公司继续存在，而公司将更名为“Clearday Holdings，Inc.”。(“合并“)。本公司董事会已(I)批准并宣布可取的合并协议、合并及拟进行的其他交易，及(Ii)决议案建议本公司股东批准合并协议、合并及相关交易。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予其的含义。

考虑事项

合并 考虑因素

成交时支付的总对价(“合并注意事项“)由公司支付给Clearday证券持有人(以及有权获得Clearday股本的持有人)的金额将相当于2.5亿美元(外加所有Clearday期权和认股权证的总行权价)。合并代价将以公司普通股支付，每股票面价值0.0001美元，每股价值10美元。

分红付款

此外，Clearday优先股的持有者将有或有权赚取最多5,000,000股公司 普通股，总计(“溢价股份)，如果在结束日期 开始的期间内的任何时间(截止日期“)，截止日期为五周年(”分红 资格期限)，则任何溢出期的调整后净收入在 溢出期内首次为正数(盈利里程碑”).

如果在截止日期之后和溢价资格期限结束之前发生控制权变更，则紧接在控制权变更之前，所有尚未获得的溢价股份将由Clearday溢价持有人赚取，并应从托管中释放并交付给Clearday溢价持有人，而Clearday溢价持有人有资格参与有关该等溢价股份的控制权变更交易。

收益股票将放入第三方托管，并且不会从第三方托管中释放，直到由于发生 收益里程碑或控制权变更(如果适用)而获得收益。在溢价资格期满时或之前未赚取的溢价股份将被自动没收和注销。

Clearday证券的处理

证券注销 。

在紧接合并生效前由本公司、新合并子公司、Clearday或其任何附属公司(作为库存股或其他形式)拥有的每股Clearday股本(如有)。有效时间“)，将自动 取消并停用，无需任何转换或考虑。

优先股 股票。

在生效时间，Clearday的F系列累计可转换优先股的每股已发行和流通股，面值 每股0.001美元(“Clearday系列F优先股“)(除上述注销的任何该等Clearday股本 及任何持不同意见的股份外)将被转换为有权获得：(A)一(1)股母公司新F系列优先股加上(B)根据合并 协议所载并受或有事项规限的若干溢价股份。

Clearday A系列可转换优先股的每股已发行和流通股，每股票面价值0.001美元(“Clearday A系列优先股“)(除上述注销的任何该等Clearday股本股份及任何持不同意见的 股份外)将被转换为有权收取：(A)一(1)股母公司新系列A优先股股份加(B)根据合并协议所载并受或有事项规限的若干套利 股份。

普通股 股票。

在生效时间，Clearday普通股的每股已发行和流通股，每股票面价值0.001美元(“Clearday 普通股“)(除上述注销的任何该等Clearday股本股份及任何持不同意见的股份外) 将转换为有权收取相当于换股比率的若干本公司普通股股份。合并协议中定义的 “转换比率”指的金额等于(A)(I)2.5亿美元，加上已发行的Clearday股票期权和认股权证(不包括行使或转换价格为5.00美元或以上的未归属期权和期权或认股权证)的行使或转换价格总和，除以(Ii)完全摊薄的Clearday股本数量(包括Clearday优先股、认股权证、股票期权、可转换票据、和任何其他可转换证券)(不包括未归属期权 和行使或转换价格为5.00美元或更高的期权或认股权证，并假设合并协议中规定的Clearday子公司的转换价格为 证券)；除以(B)$10.00。

合并子公司证券。

在紧接生效时间 前发行及发行的新合并附属公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，将转换为尚存公司的一股新发行普通股。

股票 期权。

于生效时间，购买Clearday普通股股份的每一项已发行认购权将转换为认购权， 受生效时间前该等购股权适用的条款及条件所规限， 本公司普通股股份等于生效时间前受该认购权约束的股份数目乘以兑换比率，每股本公司普通股行使价等于受该认股权规限的每股行使价除以换股比率。

授权书。

或有且于紧接生效时间前生效，购买Clearday优先股或Clearday普通股的每份已发行认股权证将按其条款处理。

可兑换票据 .

或有且于紧接生效时间之前生效，Clearday截至紧接生效时间前 的未偿还可转换票据，将根据管理该等可转换票据的相关协议的条款处理。

子公司 股本.

于 及于生效时间，附属股本将保持十足效力及效力，并有权收购结算日 普通股，但该等附属股本的条款注明该等调整。

陈述 和保证

《合并协议》载有当事各方关于以下事项的惯常陈述和保证：(A)公司的存在和权力；(B)订立合并协议和相关交易的授权；(C)政府授权、(D)不违反规定、(E)资本化、(F)公司记录、(G)同意、(H)财务报表、(I)内部会计控制、(Br)(J)未发生某些变更、(K)财产；资产所有权，(L)诉讼，(M)重大合同，(N)许可证和许可证，(O) 遵守法律，(P)知识产权，(Q)隐私和数据安全，(R)员工事项和福利，(S)税务，(T) 房地产，(U)环境法，(V)找索者费用，(W)董事和高级管理人员，(X)反洗钱法，(Y)保险， (Z)关联方交易，以及(Aa)与证券法和活动有关的某些陈述。公司拥有其他陈述和担保，包括(A)发行股票，(B)信托基金，(C)上市，(D)董事会批准，(E)美国证券交易委员会文件和财务报表， (F)某些商业惯例，(G)费用、债务和其他负债，以及(H)经纪人和其他顾问。

圣约

合并协议包括双方在合并完成前各自业务运营的惯例契约，以及为完成合并而努力满足条件的努力。合并协议亦载有各方的额外契约，包括(除其他外)获取资料、合作编制注册声明及委托书(各有关条款于合并协议中界定)，以及取得各方各自股东的所有必要批准。本公司和Clearday还各自同意在委托书 声明中包含各自董事会的建议，即其股东批准将在各自的 特别会议上提交的所有提案。此外，公司和Clearday双方都同意以商业上合理的努力，征集并最终确定承诺股本的最终文件，总金额与信托账户中的资金(使公司公众股东的潜在赎回生效 后)，以及Clearday在交易结束后可用的融资计划一起，将向Clearday提供营运资金，以实现其短期商业发展目标。

本公司亦已同意拟备委托书以征求股东批准(“延长建议”) 以修订其组织文件，以延长根据其组织文件及招股说明书给予本公司完成初步业务合并的期限，由2023年6月30日至2023年9月30日(或本公司与Clearday书面同意的较早日期)。

每一方的陈述、担保和成交前契约将不会继续存续，任何一方在成交后没有任何赔偿义务 。

Viveon 股权激励计划

公司已同意批准并通过股权激励计划(“激励计划“)以本公司和Clearday双方均可接受的形式，在本公司 股东批准激励计划的情况下，于截止日期起生效。奖励计划将提供相当于本公司在成交时已发行和已发行普通股数量的8%的初始总股份储备，以及本公司和Clearday双方同意的“常青树”条款将规定在每个会计年度的第一天自动增加本公司和Clearday共同决定的奖励计划下可供发行的股份数量 。

非征求意见限制

本公司及Clearday各自已同意，自合并协议日期起至合并协议生效之日或(如较早)合并协议根据其条款有效终止之日起，本公司不会与任何一方就替代交易(该词语于合并协议中定义)展开任何磋商，或订立与该建议有关的任何协议，但如 明确排除于替代交易的定义之外，则不在此限。本公司和Clearday还同意对其各自代表的任何行为或不作为负责 ，如果这些行为或不作为是本公司和Clearday的行为或不作为，则将被视为违反了本方关于这些非招标限制的义务。

关闭前的条件

完成合并的条件包括：(I)没有任何适用的法律或命令限制、禁止或对完成合并和相关交易施加任何条件，(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期已届满或终止，(Iii)收到任何当局(如合并协议中所定义)所要求的任何同意、批准或授权，(Iv)本公司的有形资产净值至少为5,000,001美元(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)，除非本公司经修订和重述的公司注册证书应在完成之前或同时修订以取消该要求，(V)Clearday股东批准合并及相关交易，(Vi)公司股东批准合并及相关交易， (Vii)纽约证券交易所美国证券交易所(或另一家交易所)有条件地批准公司普通股上市 将与合并协议预期的交易相关发行，并满足初始和继续上市的要求 ，以及(Viii)根据1933年证券法的规定生效的注册声明， 经修订(“证券法”).

仅就本公司及新合并子公司而言，完成合并的条件包括(I)Clearday 已在所有重大方面妥为履行或遵守其在合并协议下的所有义务，(Ii)Clearday的陈述及保证，除合并协议所界定的某些基本陈述外，在各方面均属真实及正确，除非失败不会或合理地预期于Clearday或其任何附属公司产生重大不利影响(如合并协议所界定)，(Iii)某些基本陈述，如 合并协议所界定，除极小误差外，于各方面均属真实及正确，(Iv)并无发生 会对Clearday或其任何附属公司造成重大不利影响的事件，(V)Clearday及其证券持有人已 签立并向本公司交付各自为订约方的各项额外协议(定义见合并协议)及(Vi)Clearday向本公司交付若干证书。

仅就Clearday而言，完成合并的条件包括(I)Viveon和New Merge Sub已在所有重大方面正式履行或遵守各自在合并协议下的所有义务，(Ii)公司和Merge Sub的陈述和担保，但合并协议中定义的某些基本陈述除外，在所有方面都真实和正确，除非不真实和正确将不会或合理地预期对公司或新合并子公司及其完成合并和相关交易的能力产生重大不利影响，(Iii)合并协议中定义的某些基本 陈述在所有方面都真实和正确，但以下情况除外极小的不准确， (Iv)没有发生会对公司或新合并子公司造成重大不利影响的事件，(V)经修订的母公司章程(定义见合并协议)已提交特拉华州州务卿并由其宣布生效，(Vi)公司向Clearday交付某些证书，(Vii)公司收盘后董事会的规模和组成， 已按合并协议的规定任命，以及(Viii)公司、Viveon Health LLC和其他股东(视情况适用而定) 已签署并向Clearday交付了双方均为其中一方的每一份附加协议。

终端

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，如下所示：

(I) 在本公司或结算日之前，如果(A)合并及相关交易未于(I)2023年6月30日或之前完成，(Ii)如延期建议获批准，则为2023年9月30日，及(Iii)如经本公司选举获得一次或多次延期至2023年9月30日之后的日期，并经本公司股东投票，则根据本公司经修订及重述的公司注册证书，即本公司根据该等延期完成业务合并的最后日期；以及(B)寻求终止合并协议的一方实质性违反或违反合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，不是关闭未能在外部截止日期或之前发生的原因或原因，且不对另一方承担责任；

(Ii) 在本公司或Clearday之前，如果任何当局已发布任何最终法令、命令、判决、裁决、强制令、规则或同意，或颁布任何法律，具有永久禁止或禁止完成合并的效力，但寻求终止的一方 不可能违反其在合并协议下的义务，并且该违反行为是当局采取此类行动的主要原因或实质上 导致；以及

(Iii) 经本公司双方书面同意及各自董事会正式授权的Clearday。

以下所述的 合并协议和其他协议是为了向投资者提供有关其各自的 条款的信息。它们不打算提供有关本公司、Clearday或其其他各方的任何其他事实信息。具体地说， 合并协议中的陈述和担保所包含的断言是于指定日期作出的，根据与签署和交付合并协议相关而准备的一份或多份披露函件中的信息而被修改或限定， 可能受制于与投资者可能被视为重大的合同重大标准，或者可能被 用于在各方之间分担风险。因此，合并协议中的陈述和保证 不一定是关于公司、Clearday或其他各方在作出或以其他方式作出时有关公司、Clearday或其他各方的实际情况的表征，仅应与公司或Clearday在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据合并协议，本公司及Clearday投资者及证券持有人并非第三方受益人。

某些 相关协议

父级 支持协议.

在签署合并协议的同时，本公司、Clearday和保荐人以及本公司的高级管理人员和董事签订了支持协议(“家长支持协议“)据此，发起人、本公司高级职员及 董事已同意投票表决彼等实益拥有的本公司所有普通股股份，包括他们取得所有权或投票权的任何本公司额外股份：(I)赞成合并及相关交易， (Ii)反对任何合理预期会阻碍、延迟或对合并及相关交易产生重大不利影响的行动， 及(Iii)赞成延长本公司完成初步业务合并的期限。

公司 支持协议.

在执行合并协议的同时，本公司、Clearday和Clearday的某些股东签订了支持协议 (公司支持协议“)，据此，Clearday股东已同意投票表决他们实益拥有的Clearday的所有普通股和优先股，包括他们获得所有权的Clearday的任何额外股份，或 投票权，赞成合并及相关交易，反对任何合理预期会阻碍、延迟或 对合并及相关交易产生重大不利影响的任何行动。

锁定 协议。

在收盘时，除某些惯例例外情况外，某些Clearday股东将各自同意不(I)提供、 出售合同以直接或间接出售、质押或以其他方式处置任何禁售股，(Ii)达成 将具有相同效力的交易，(Iii)订立任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转移禁售股所有权或其他方面的任何经济后果，(Iv)就禁售股进行任何卖空或其他安排，或(V)公开宣布任何拟进行第(I)、(Ii)或(Iii)条所述任何交易的意向，直至截止日期后六个月(“禁售期“)。“禁售股”一词是指 合并代价股份和溢价股份(如有)，不论是否在禁售期结束前赚取 连同任何其他本公司普通股股份，并包括可转换为或可交换或代表在禁售期内取得的本公司普通股(如有)的权利的任何证券。如果公司普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后) 在截止日期后的任何30个交易日内的任何20个交易日，将解除50%的禁售股。由某些股东持有的公司普通股的现有托管条款将继续有效。

修订了 并重新签署了注册权协议。

截止日期 ，公司将签订经修订和重述的注册权协议(“修订并重新签署《注册权协议》 “)与本公司及Clearday的若干现有股东就其在合并前或根据合并获得的本公司普通股的股份 ，包括因转换与本公司首次公开发售相关而向保荐人发行的认股权证而可发行的股份，以及转换贷款或其他可转换证券而可发行的任何股份。该协议修订并重申了本公司于2020年12月22日就其首次公开募股(IPO)签订的注册权协议。在上述禁售协议的规限下，持有本公司现有股东所持股份 的大多数股份的持有人以及Clearday股东所持有的多数股份的持有人将有权根据证券法分别提出一项要求Clearday登记该等证券以供转售的要求，或 如果本公司有资格使用S-3表格或类似的简短登记声明，则各提出两项要求。此外，持有人 将拥有某些“搭载”注册权，要求本公司将此类证券包括在本公司以其他方式提交的注册说明书 中。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款 。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们唯一的活动是组织活动，确定业务合并的目标公司，对此类目标公司进行尽职调查，并与Suneva谈判于2023年2月2日终止的业务合并协议。我们预计，在我们的业务合并完成之前， 不会产生任何运营收入。我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用 (法律、财务报告、会计和审计合规费用)以及尽职调查费用。

于截至2022年12月31日止年度，我们录得净亏损486,788美元，包括发行认购权证亏损3,209,183美元、债务折让摊销3,645,777美元、专业费用1,368,699美元、营运成本756,386美元、支出 发行成本392,642美元、特许经营税支出246,216美元及所得税支出61,310美元，部分由权证公允价值变动收益8,468,308美元、信托账户持有投资利息及股息收入724,225美元及银行营运账户利息收入892美元抵销。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为2,489,829美元，其中包括权证负债的公允价值变动6,575,140美元，信托账户中投资的利息收入20,329美元和运营银行账户的利息收入147美元， 成立和运营成本1,050,016美元，专业费用2,701,431美元，特许经营税支出197,200美元， 和股票薪酬支出157,140美元。认股权证负债公允价值变动的收益主要是由于公共认股权证的公开交易价格下跌。

流动性、资本资源和持续经营

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为1,753,388美元，这主要是由于在此期间支付的运营成本和特许经营税。

于截至2021年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额为2,082,334美元，这是由于 认股权证负债的公允价值变动6,575,140美元及信托账户投资所赚取的利息20,329美元所抵销，但由净收益2,489,829美元、营运资金变动1,866,166美元及股票薪酬开支157,140美元部分抵销。

截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为150,191,819美元，原因是从信托 账户提取现金以支付赎回股东152,451,819美元，部分被为延期供款存放的现金2,260,000美元所抵销。

截至2021年12月31日止年度，并无来自投资活动的现金流。

于截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为148,813,819美元，原因是赎回普通股 152,451,819美元及支付发行成本437,000美元，但由应付票据协议收益2,045,000美元、应付票据协议收益1,955,000美元及承兑票据关联方收益75,000美元部分抵销。

截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为619,387美元，这是由于支付其他应付关联方364,880美元，支付本票关联方228,758美元，以及支付发售成本25,749美元。

截至2022年12月31日，我们的信托账户中有53,815,395美元的现金和有价证券。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有从信托账户提取任何利息收入来支付特许经营权和 所得税。2023年6月，我们提取了大约429,305美元来支付拖欠的特许经营税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中剩余的 收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2022年12月31日，我们在信托账户外的现金和现金等价物为19,847美元，营运资本赤字为40,841,257美元。

关于我们根据财务会计准则委员会的ASC分主题205-40对持续经营考虑的评估，财务报表列报 -持续经营，管理层已决定，如果我们无法筹集额外资金以缓解 流动性需求，或无法在2024年3月31日之前完成业务合并，则我们将停止除清算目的外的所有业务，除非我们寻求股东批准修改我们的当前章程，以延长我们完成业务合并的日期 。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对我们 是否有能力从这些合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。如果我们无法继续经营下去，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。我们 打算在强制清算日期之前完成业务合并，或获得股东的批准以修改我们当前的章程以延长期限。

表外安排 表内安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们 没有任何表外安排。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向保荐人的关联公司支付每月20,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用的协议，以及我们与保荐人关联的几家贷款人签订的一系列无担保优先本票协议。我们从2020年12月22日开始 产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成 较早。

Chardan有权获得每单位0.35美元的递延费用，或7,043,750美元。 仅当我们完成业务合并时，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付Chardan。 受本公司与Chardan之间日期为2020年12月22日的承销协议(“承销 协议“)。承销协议的副本以引用的方式并入本年度报告的附件1.1中，并且 本文中对承销协议的所有提及均通过参考该协议的全文进行限定。

此外，根据包销协议，吾等授予Chardan自业务合并完成之日起12个月内担任账簿管理承销商或配售代理的优先购买权，以及至少30%的经济、任何及所有未来公开及私人股本、可转换及 债券发行(“ROFR“)。2021年4月20日，根据承销协议附录的条款，Chardan放弃并释放了ROFR。随后，于2021年7月12日，我们与查尔丹(The )签订了一项函件协议。信函协议“)在Chardan向我们介绍导致业务合并的目标的情况下，恢复ROFR，并使Chardan有权获得相当于业务合并前目标总价值0.5%的费用，在业务合并结束时以现金或股票支付。信函协议的副本作为本年度报告的附件10.23存档，本文中所有提及信函协议的内容均参考该协议的全文 进行限定。

2021年5月18日，公司与一家交易和战略咨询公司(The“The”)签订了一项协议。战略顾问“)公司需要时提供与企业合并相关的咨询服务。根据本协议，本公司产生了约875,000美元的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此类费用中有500,000美元尚未支付，并计入合并资产负债表的应计成本和费用 。2021年11月1日，公司与战略顾问签订了一项协议修正案。 根据这项修正案，公司将向战略顾问支付2,625,000美元的费用，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日应计的500,000美元。其余的2,125,000美元取决于业务合并的完成。

2021年10月8日，本公司与一家财务顾问(“独家财务顾问“)财务顾问服务，如财务及交易可行性分析、协助谈判、协助资本规划及其他与业务合并有关的惯常服务 ，据此，本公司将于业务合并完成后向独家财务顾问支付1,500,000元费用。本协议因本公司与Suneva之间的合并协议终止而于2023年1月31日终止。

2021年11月1日，本公司与一家财务顾问(“第二财务顾问“)对于与企业合并相关的财务咨询服务，如估值和交易结构及条款指导、协助谈判、协调尽职调查、文件编制、交易完成，以及向机构投资者介绍本公司。根据该服务，本公司将根据业务合并完成向第二财务顾问支付400,000美元的费用。 由于本公司与Suneva之间的合并协议终止，本协议于2023年1月31日终止。本协议不存在相关或有费用。

2021年11月2日，本公司与一家财务顾问(“第三财务顾问“)提供财务咨询服务，如与业务合并相关的市场咨询和协助，据此，本公司将根据业务合并的完成向第三财务顾问支付500,000美元的费用。由于本公司与Suneva之间的合并 协议终止，本协议于2023年6月9日终止，且不存在与该协议相关的或有费用。

2021年11月5日，本公司与一名顾问(“顾问“)对于协助细化战略目标、准备或完善征集材料、确定、联系和招揽或潜在投资者和其他资金来源，以及协助审查、选择、谈判和完成与企业合并有关的交易等服务， 公司将根据企业合并完成向顾问支付200,000美元的费用。由于本公司与Suneva之间的合并协议终止，本协议于2023年6月19日终止，本协议不存在相关或有费用。

于2021年11月15日，本公司与两家配售代理(“安置代理“)对于分析潜在贡献和目标资产对公司未来前景的贡献、协助谈判和协助准备与业务合并相关的向投资者、贷款人和/或其他财务来源的演示文稿的服务，公司将向配售代理支付相当于作为业务合并的一部分出售的证券的总销售价格的5%与作为业务合并的一部分出售给投资者的任何证券的5%之间的差额，视业务合并完成后的情况而定。本协议于2022年2月15日终止，原因是条款在三个月内或业务合并最终结束时自动终止，协议不存在相关的或有费用。

于2022年2月17日，本公司与一家经纪自营商(“经纪-交易商)对于为本公司提供资本市场咨询服务的服务，如远期购买协议、可转换私人公募股权投资(“管道“)、担保信贷安排以及与企业合并相关的任何其他资本结构主题，据此，公司将向经纪交易商支付250,000美元的费用。由于公司与Suneva之间的合并协议终止，本协议于2023年6月9日终止。根据协议条款，如果企业合并在终止日期后24个月内完成，经纪交易商仍有权获得250,000美元的费用。公司正在寻求经纪交易商的豁免，以免除企业合并时的250,000美元费用。因此，费用仍视业务合并的完成情况而定。

2023年5月9日，本公司与一家配售代理公司(“安置代理“)提供咨询和协助公司确定一个或多个投资者为”认可“或”合格机构买家“等服务。据此，本公司将在完成交易时向配售代理支付相当于本公司收到的总收益的8%(8.0%)的现金费用，视业务合并完成而定 。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策 ：

普通股 可能赎回的股票

在我们的首次公开募股和随后全面行使承销商的超额配售选择权之后，作为单位的一部分出售的1,844,774股公开股票中的所有 都没有被股东赎回，它们都包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的 可赎回普通股中赎回，如果与我们最初的业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的话。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入美国会计准则委员会主题480，区分负债和股权 (“ASC 480”)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股 被归类为永久股权以外的类别。因此，所有可赎回普通股都被归类为永久股本以外的类别。

我们 在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其等于 赎回价值。可赎回普通股账面金额的增减受额外实收资本和累计亏损费用的影响 。

每股普通股净收益 (亏损)

每股普通股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数量 。在计算每股普通股摊薄(亏损)收益时，并未计入因(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售、(Iii)私募及(Iv)延期融资而发行的认股权证及权利的影响 ，因为认股权证及权利的行使视乎未来事件的发生而定，而此等认股权证及权利的纳入将为反摊薄 。认股权证和权利可行使，以购买总计22,068,750股普通股。

衍生工具 金融工具

公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值。本公司的衍生工具按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于综合经营报表中呈报。 衍生工具的资产及负债在综合资产负债表上分类为流动或非流动资产负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。本公司已确定公开认股权证有资格进行股权处理，且不是衍生工具。公开认股权证按公允价值计量，并于发行时计入额外实收资本的组成部分 。本公司已确定该等私人认股权证及认购权证为衍生工具。由于私募权证和认购权证符合衍生产品的定义，因此私募权证和认购权证是根据ASC 820在发行时和每个报告日期按公允价值计量的，公允价值计量，公允价值变动在变动期的经营报表中确认。根据ASC主题825，金融工具， 本公司的结论是，与首次公开招股和定向配售直接相关的部分交易成本应根据私募认股权证相对于总收益的相对公允价值分配给私募认股权证，并在经营报表中确认为交易成本。

具有转换和其他选项的债务

本公司在ASC主题ASC 470-20-25-2、债务与转换及其他选择权-具可拆卸认股权证的债务工具(“ASC 470-20-25-2”)项下计提一系列无抵押优先本票协议 。 根据ASC 470-20-25-2的规定，出售附有股票购买认股权证(可拆卸认购期权)的债务工具所得款项按发行时无认股权证债务工具的相对公允价值及认股权证本身的相对公允价值分配给这两个元素 。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对公司的合并财务报表产生重大影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

对披露控制和程序进行评估

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司重述了截至2020年12月31日的经审计财务报表，以准备将私人认股权证重新分类为受影响期间的负债，并重报了截至2021年3月31日和2021年6月30日的经审计财务报表和截至2021年3月31日和2021年6月30日的简明财务报表，以对公司的可赎回普通股进行重新分类。 关于重述，公司发现了与复杂金融工具的会计相关的内部控制存在重大缺陷。在上述重述之后，本公司认定其对首次公开募股收到的收益的分配进行了不适当的会计处理，并且没有适当地确认与向本公司董事会成员转让普通股股份有关的基于股票的补偿。这导致重述了公司截至2020年12月31日的经审计财务报表，以及截至2021年6月30日和2021年9月30日的简明财务报表。在前述重述后，本公司认定已就本公司于2022年3月23日为延长本公司业务合并期而存入信托账户的普通股重新计量入账 ，但可能会赎回普通股。这导致重述了截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的公司简明综合财务报表。与收益分配、基于股票的补偿以及可能赎回的普通股的重新计量有关的控制缺陷 延续了之前发现的与复杂金融工具会计有关的重大缺陷。

此外，管理层发现财务报告在记录应付账款、应计费用和税务负债的过程中存在内部控制缺陷，并得出结论认为，未能正确核算该等应计费用构成了《美国证券交易委员会条例》所界定的重大缺陷。与应付账款和应计费用相关的缺陷导致公司重报截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的简明财务报表及截至该期间的简明财务报表。因此，我们的首席执行官和首席财务官确定，公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)自2022年12月31日起不再生效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此，本公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

管理层财务报告内部控制年度报告

按照实施萨班斯-奥克斯利法第404条的《美国证券交易委员会规则与条例》所要求的 (如《交易所法》第13a-15(E)和15-d-15(E)条所述)，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证 并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的合并财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

(1) 与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关；

(2) 提供合理保证，保证交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行； 和

(3) 就防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证，以确保 可能对财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层认定，由于本报告其他地方描述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制 无效。

尽管存在这些重大弱点，管理层已得出结论，本报告所载经审核综合财务报表在所有重大方面均按照公认会计准则在其中列示的各个期间进行了相当程度的列报。

本报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。鉴于我们如上所述的财务报表重述，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 我们就复杂的会计应用与他们进行咨询。此外，我们计划加强我们的流程，以识别和记录 潜在应计项目。我们目前的计划包括加强与第三方服务提供商的沟通，以及确定和审查后续发票和付款的附加程序 。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

下面是我们每位高管和董事的业务经验总结：

Jagi 吉尔博士是我们的首席执行官。吉尔博士拥有20多年的医疗投资和综合管理经验。 2017年至2020年，他担任伯克希尔哈撒韦公司旗下Acumed LLC旗下业务部门AcuVentures的业务拓展副总裁兼总经理。Acumed LLC是整形外科领域的市场领先者，在上肢骨折修复和创伤细分市场具有特别强的实力。作为总经理，Gill博士领导了肋骨固定和软组织修复两个业务部门，负责产品开发、销售、营销和盈利。在他的领导下，业务部门的增长速度是其细分市场的2-3倍。除了一般管理职责外，Gill博士还参与Acumed整形外科部门的采购、完成和整合四项收购。这些交易的范围从作为内嵌式产品集成的技术收购 到拥有全球收入的独立公司。2009年至2017年，他是私营整形外科运动医药公司Tenex Health的创始人、首席执行官兼董事会成员。在这个职位上，他申请了专利，设计并开发了最初的平台技术，旨在治疗慢性肌腱疼痛。在他的领导下，Tenex Health进行了商业化运营， 产生了正的运营收入，获得了FDA监管部门的批准，开发了制造和运营基础设施，并建立了为门诊手术中心服务的销售渠道。在创立Tenex Health之前，Gill博士在2007至2009年间是OrthoCor公司的创始人兼首席执行官，该公司提供非侵入性疼痛管理技术，同时还为多家医疗技术公司提供咨询和咨询服务。OrthoCor开发并商业化了整形外科膝关节支架，集成了脉冲电磁技术，以解决与创伤或骨关节炎相关的慢性疼痛。在此之前，他曾在2001-2007年间担任波士顿科学公司的高管业务开发职务，期间他参与了对私人公司的采购和支持收购，这些公司的企业价值总计超过7.5亿美元。在波士顿科学公司任职期间，他参与了对以下私营公司的投资和收购：Advanced Bionics(植入式神经刺激)、Cameron Health(植入式心律管理)、InnerCool(用于心脏骤停恢复的全身低温)、Orqis Medical (心力衰竭治疗)和Kerberos(血管内血栓切除术)。吉尔博士在麦吉尔大学获得解剖学学士和理学硕士学位，并在梅奥临床医学院获得神经科学博士学位。我们相信，我们将能够利用Gill博士在整形外科和脊柱市场的经验和成就，以及他在目标公司高管之间的关系、他们的供应链和客户网络，成功地完成业务合并。

罗姆·帕帕佐普洛斯，医学博士是我们的首席财务官。帕帕佐普洛斯博士拥有超过25年的医疗投资和运营经验。从2006年到2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是Intutes Capital的创始人和独资企业，这是一家积极投资于医疗保健行业的私募股权公司。在Intutes，他领导了对30多家公司的投资，企业价值总计超过7亿美元 。在创立Intutes Capital之前，帕帕佐普洛斯博士是全球能源控股公司(纽约证券交易所代码：GNH)的首席财务官、首席运营官、公司执行副总裁总裁和公司秘书。在GNH期间，他创建并执行了公司从传统市场到可再生能源的重新定位。他负责协调公司财务管理的方方面面，包括现金管理和财务、风险管理、审计职能、美国证券交易委员会报告和合规以及人力资源职能和员工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投资者，Tenex Health Inc.是一家医疗设备公司，从事用于经皮肌腱切开术和筋膜切开术的微创高频技术的制造和销售。他 最终成为公司的临时首席财务官，直到2013年9月。在这一职位上，他是为公司寻求和完成收购的团队中不可或缺的一部分。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士在中端市场投资银行公司Caymus Partners担任董事董事总经理兼医疗保健投资银行业务主管。帕帕佐普洛斯博士获得医学学位(M.D.)1985年从希腊塞萨洛尼基亚里士多德大学医学院毕业，1986年在埃默里大学进行儿科学研究生培训。我们相信，帕帕佐普洛斯博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健行业拥有多年的经验， 作为一名临床医生和投资者，他对医疗技术资产拥有独特的洞察力，此外他还拥有雄厚的财务资历 。

Demetrios (Jim)G.Logothetis，是我们的董事之一，并曾担任住房和城市发展部(HUD)助理秘书兼首席财务官办公室的高级顾问，在2020年5月至2020年11月期间，他领导了Ginnie Mae的审计协调委员会，Ginnie Mae是HUD内的一家政府公司。应安永执行董事会的要求，Logothetis先生于2019年6月从安永(EY)退休，将正常退休延长三年。在安永四十年的职业生涯中，从1979年1月至2019年6月，Logothetis先生作为首席审计合伙人为安永一些最大的全球客户提供服务，并在安永位于芝加哥、德国法兰克福、纽约、英国伦敦和亚特兰大的办事处担任高级领导职务。Logothetis先生曾在多个非营利组织的董事会任职 多年，其中包括他担任审计委员会成员的美洲男孩女孩俱乐部全国委员会；他担任副主席的拉科沃斯大主教领导力100捐赠基金；他担任董事会主席的希腊美国学院董事会；希腊国家希腊博物馆董事会；美国最大的希腊裔美国学校之一希腊美国学院董事会的创始人兼主席；以及希腊教育和文化基金会的创始主席。Logothetis先生拥有芝加哥大学布斯商学院会计、金融和国际商务工商管理硕士学位，以及德保罗大学会计学学士学位。Logothetis先生也是注册会计师和注册管理会计师。Logothetis先生还在德保罗大学教授了许多安永培训课程 作为会计研究生课程。Logothetis先生曾在德保罗大学理查德·H·德里豪斯商学院咨询委员会任职数年，自2017年以来在该大学董事会担任副主席，然后担任审计委员会主席和财务委员会成员。Logothetis先生还担任过德保罗大学托管和财务委员会的成员。

布莱恩·科尔医学博士，MBA是我们的董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的执行合伙人，是这一大型专业诊所的首席执行官 ，一直被《美国新闻与世界报道》评为顶级整形外科集团之一。科尔博士是拉什大学医学中心解剖学和细胞生物学系的骨科教授。2015年，他被任命为拉什骨科副主任。2011年，他被任命为拉什橡树公园医院的外科主任。他是Rush软骨研究和修复中心的科长，专门治疗年轻活跃患者的关节炎，重点是再生医学和手术的生物替代品 。他还担任整形外科硕士培训计划的负责人，并在运动医学和研究方面培训住院医生和研究员。他在国内外讲学，并在著名的运动医学学会担任多个领导职位。 通过他的基础科学和临床研究，他开发了多项创新技术，并获得了多项专利，用于治疗肩部、肘部和膝盖的疾病。他发表了1000多篇关于骨科和再生医学的文章和10本广为阅读的教科书。除了学术成就，科尔博士还在许多组织中担任高级领导职务，如北美关节镜协会的总裁、矫形再生网络基金会的总裁和国际软骨修复学会秘书长。自2004年以来，科尔医生经常被选为“美国最好的医生”之一。 自2003年以来，科尔医生被评为芝加哥大都会地区的“最佳医生”。2006年，他登上了《芝加哥》杂志的封面，成为芝加哥最顶尖的医生，并在2009年被选为NBA年度最佳队医。整形外科本周将科尔医生评为过去5年来反复被同行评选为前20名的运动医学、膝盖和肩膀专家之一。 他是芝加哥公牛NBA球队的首席队医，芝加哥白袜队和芝加哥德保罗大学的联合队医 。科尔博士在芝加哥大学普利兹克医学院获得医学学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。他在纽约康奈尔医疗中心的特殊外科医院完成了整形外科住院医师资格，并在匹兹堡大学获得了运动医学研究员学位。

道格 手艺是我们的董事之一，也是总部位于亚特兰大的Medicraft，Inc.的首席执行官，该公司是医疗技术和开创性疗法的世界领先者美敦力最大的独立代理商之一。他将他的整个职业生涯献给了医疗行业，最初专注于脊柱植入物的销售，现在他仍在继续。克拉夫特先生与全国各地的医疗保健系统、外科医生和其他高级医疗保健专业人员有着广泛的关系。在过去的三十年里，他的商业兴趣已经扩大到包括评估、咨询和开发医疗领域的一般业务，包括但不限于神经术中监测、生物制剂、整形外科重建植入物、外科导航系统、再生肾脏技术、经导管心脏瓣膜和脊柱植入装置设计。他在整形外科、脊柱和神经科领域投资并创办了12家企业，如Biocraft Inc.、Orthocraft Inc.、NeuroCraft Inc.、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他职业生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 与Sofamor合并，成为Sofamor-Danek，并重新在纽约证券交易所上市。Sofamor-Danek于1999年被美敦力以37亿美元收购。 克拉夫特先生是一位经验丰富的企业家，他不断探索机会，扩大对医疗业务和技术的投资。 克拉夫特先生拥有密西西比州立大学生物医学工程学士学位，是密西西比州立大学工程学院的杰出研究员。

我们的董事和管理人员在确定、评估和选择目标业务，以及构建、谈判和完成我们的初步业务完善方面发挥了关键作用。除下文所述和“利益冲突”项下所述外，这些个人目前均不是执行与我们的业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们对收购机会和想法的集体访问、他们的联系人以及他们的交易专业知识应该能够使他们成功识别并实施收购 交易，尽管我们不能向您保证他们确实能够做到这一点。

家庭关系

高级职员及董事之间并无家族关系，董事或本公司高级职员或任何其他人士之间亦无任何安排或谅解，据此任何高级职员或董事已被或将被选为高级职员或董事。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人均未参与S-K法规第401(F)项所述的任何法律程序。

董事会会议；委员会会议；年度会议出席

2022年，董事会先后两次召开董事会会议：2022年11月7日和2022年11月16日。

军官 和董事资格

我们的管理人员和董事会由一群具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些职位上，他们 获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理、 和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事还拥有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验， 管理和投资资产或促进业务合并的完善。

我们 以及我们的高级管理人员和董事认为，上述属性，以及我们高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验 ，为我们提供了各种观点和判断，有助于我们实现完成收购交易的目标。

董事会 委员会

董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事负责监督董事的提名。每个审计委员会、提名委员会和薪酬委员会都有一份章程，作为2020年12月21日我们首次公开募股的S-1表格中登记 声明的证物提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)条成立的，负责聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表和公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况；以及公司内部审计职能和财务报告的内部控制的表现。2022年期间，审计委员会召开了六次会议 2022年3月15日、2022年3月21日、2022年3月25日、2022年6月10日、2022年8月19日和2022年11月18日。

审计委员会由德米特里奥斯(吉姆)·G·洛戈西蒂斯和道格·克拉夫特组成，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，他们各自都是独立的董事公司。Logothetis先生担任审计委员会主席，在他被任命为独立董事公司时，董事会认定Logothetis先生符合美国证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

Brian Cole先生之前曾担任审计委员会成员，然而，由于他收到了与认购协议相关的认股权证，他不再符合根据修订后的1934年证券交易法第10A-3条担任审计委员会成员的资格。

提名委员会

提名委员会负责监督我们董事会提名人选的遴选工作。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，为 董事提名过程建立程序，并筛选和推荐候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，以供董事会批准。此外，提名委员会还建立并管理与董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。在2022年期间，提名委员会有一次取得了一致的书面同意。

提名委员会由德米特里奥斯(吉姆)·G·洛戈西蒂斯、布莱恩·科尔和道格·克拉夫特组成，根据纽约证券交易所美国上市标准，他们都是独立的董事公司。科尔博士是提名委员会的主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查本公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的， 根据该等目标和目的评估高级管理人员的表现，根据该评估确定和批准高级管理人员的薪酬水平，就批准、不批准、修改或终止现有的 或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何职责转授给小组委员会。公司首席执行官 不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。该公司的高管不参与建议他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未聘请 任何薪酬顾问来决定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。2022年期间，赔偿委员会没有召开任何会议。

尽管 如上所述，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何高管、现有股东、我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

薪酬委员会由德米特里奥斯(吉姆)·G·洛戈西蒂斯、布莱恩·科尔和道格·克拉夫特组成，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，他们都是独立的董事 。克拉夫特先生是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

此外，董事在行使董事的权力或履行职责时，必须以合理的董事在相同情况下所行使的谨慎、勤勉和技能 行使，但不限于公司的性质， 决策的性质和董事的地位及其承担的责任的性质。董事需要 在履行职责时表现出的技能水平，不能超过对其知识和经验的合理期望 。

如上文所述，董事有义务不从事自我交易，或因其职位而获益。董事 在知悉他对公司进行或将进行的交易有利害关系后，应立即向公司董事会披露该利害关系。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过股东会议上的股东批准的方式来完成。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高管和董事对他们担任高管或董事的其他业务负有预先存在的受托义务 。我们的高级管理人员和董事将在他们确定可能适合实体的商业机会的范围内，履行他们先前存在的信托义务。因此，他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体和此类实体的任何继承人已拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事 已根据与我们的书面协议，签订合同约定，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的 时间之前，在向任何其他实体提交他可能合理需要提交给我们的任何合适的商业机会之前，向我们提交 任何合适的商业机会，并遵守他可能承担的任何先前存在的受信义务或合同义务 。

下表汇总了我们高级管理人员和董事当前已存在的受托责任或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们所有的高级管理人员和董事， 已同意投票支持任何拟议的业务合并。此外，他们已同意放弃 他们各自参与任何清算分配的权利，这些权利涉及他们在首次公开募股之前收购的内幕股份。然而，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股，他们将有权参与任何关于该等股份的清算分配，但已同意不赎回该等股份(或在任何收购要约中出售其股份) 与完成我们的初始业务合并或修订我们修订和重述的与业务前合并活动有关的公司注册证书 。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。任何此类关联方交易，如《交易法》的规则和规定所界定的，都需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立”董事或与交易没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以 有偿接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会 和我们大多数公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。

关于我们与与我们的任何管理人员、董事或初始股东有关联的实体之间可能达成的初始业务合并，为了进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成此类关联 初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行公司或另一独立 实体的意见，该等独立投资银行或其他独立实体通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见， 从财务角度来看，此类初始业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们大多数无利害关系的独立董事和 独立董事的批准。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

道德准则

根据适用的联邦证券法律，我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求公司董事、高级管理人员和股东实益拥有根据交易法第12节登记的本公司任何 类股权证券超过10%的股份，在此统称为“报告人”，他们须向美国证券交易委员会提交证券实益所有权初步报表和证券实益所有权变更报表。美国证券交易委员会 法规要求所有举报人向我们提供该举报人根据第16(A)节向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本。仅根据我们对此类报告副本的审核和我们收到的报告人的书面陈述，我们认为 适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交 。

第 项11.高管薪酬

雇佣协议

我们 尚未与我们的高管签订任何雇佣协议，也未签订任何协议以在 终止雇佣时提供福利。

高管 和董事薪酬

没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除下文所述外，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的 董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如识别潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或 有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

根据认购协议，公司首席财务官罗姆·帕帕佐普洛斯作为Intutus的独资所有者，已为债券本金金额提供了58万美元。关于这笔贷款，Intutus已收到可行使的认购权证，最多可认购29万股。这些逮捕令并不是针对所提供的服务发出的。根据认购协议，我们的董事之一Brian Cole作为EAC企业L.P.系列D的联属公司和控制人，已为债券本金金额中的250,000美元提供了资金。 EAC企业L.P.D系列已收到可行使的认购权证，最高可行使12.5万美元的股票。 认股权证不是针对所提供的服务而发行的。更多详情见本年度报告中题为“特定关系及相关交易，与董事独立性”一节。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至本年度报告日期，(I)我们所知的持有我们已发行和已发行普通股超过5%的实益拥有人的每一位 个人，(Ii)我们的每名高级管理人员和董事，以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团实益拥有的普通股数量。截至本年度报告日期， 由于公众股东与修订相关的赎回，我们有6,648,665股普通股已发行和发行 。

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表并不反映在行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为该等认股权证不得于本年报日期起计60天内行使。

首次公开募股前发行和发行的所有内幕股票均交由大陆股票转让信托公司托管， 作为托管代理，直至(1)对于50%的内幕股票，在完成我们的初始业务合并和我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期后六个月中较早的一个月 (根据股票拆分、股票资本化调整，重组和资本重组)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)对于剩余的50%的内幕股份，在我们的初始业务合并完成之日起六个月 ，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东 都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)向参与私募认股权证的任何人士(包括其关联公司和股东)、高级管理人员、董事、股东、 员工和本公司保荐人及其关联公司的成员；(2)在初始股东或其各自的关联公司之间， 或向本公司的高级管理人员、董事、顾问和员工；(3)如果持有人是一个实体，作为向其、合作伙伴、(Br)股东或成员在其清算时，(4)出于遗产规划的目的，向持有人的直系亲属或信托的成员提供真诚的赠与， 受益人是持有人或持有人直系亲属的成员，(5)根据继承法和去世后的分配法，(6)根据合格的国内关系令，(7)通过某些质押来确保与购买公司证券有关的义务，或(8)在受让人同意托管协议和内幕信函条款的每一种情况下，以不高于股票最初购买价格的价格私下出售。

我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)不时或在 任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据 将在我们最初的业务组合完成后偿还，不含利息。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

2020年的交易

在2020年8月，我们的保荐人购买了3,593,750股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.007美元。我们 随后宣布每股流通股派息0.36股，相当于4,887,500股流通股，并于2020年12月 宣布每股流通股派息0.03股，结果为5,031,250股流通股，其中 股票 在本文中被称为“创始人股”或“内部人股”。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。

2020年12月23日，我们的保荐人向三名董事会成员转让了81,000股方正股票给三名董事会成员27,000股方正股票给每名董事会成员， 象征性地收取费用。2021年4月30日，我们的赞助商随后将27,000股创始人股票转让给了一名新的董事会成员。

2020年12月28日，在IPO完成的同时，我们以每份私募认股权证0.5美元的价格向保荐人出售了18,000,000份私募认股权证，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可按无现金方式行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有。此外，保荐人同意在我们完成初始业务合并之日之前，不转让、转让或出售任何私募认股权证或标的证券(除非在私募认股权证认购声明中所述的有限情况下) 。保荐人获得了与购买私募认股权证相关的某些索要和附带注册权 。

根据日期为2020年12月22日的登记权协议，于本年报日期已发行及已发行的本公司内部股份的 持有人，以及私募认股权证(及所有相关证券)的持有人，均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部股份的持有人 可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并后，大多数私募认股权证的持有者可以选择 随时行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，无论他们认为合理的金额 。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在我们最初的业务组合完成后偿还，不计利息。

2022年交易

2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日、2022年5月9日、2022年10月27日和2022年11月25日，我们与多家贷款人签订了认购协议，贷款总额最高可达4,000,000美元(认购协议”).

根据认购协议，我们发行了一系列无抵押优先本票，本金总额高达4,000,000美元(“备注“)给订阅者。在400万美元的债券中，1,955,000美元   由与我们的赞助商Viveon Health LLC有关联的几个关联方认购，余额 $2,045,000是由与我们的赞助商无关的各方认购的。

根据认购协议的条款，认购人还收到认股权证，以每2美元的债券本金金额购买一股我们的普通股，总计2,000,000股我们的普通股，行使价为每股11.50美元，经调整 (“认购权证“)。认购认股权证期限自行权日(定义见下文)起计，为期49个月。认股权证可自初始业务合并之日起行使 (“演练日期“)，并拥有无现金锻炼功能，可在锻炼之日或之后的任何时间使用。自行权日期后13个月起，认购人有权但无义务以每股5.00美元的收购价向吾等配售认购权证。我们已同意在初始业务合并完成后三十(30)个日历日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记认购权证相关普通股的转售。

票据不计息并于(I)完成我们的初始业务合并时和(Ii)2022年12月31日(“到期日“)。债券的最高信贷额度为4,000,000元。我们 在偿还票据项下的任何贷款后，将无权再借入任何部分  。 截至2022年12月31日，已按比例向认购人支付金额为400,000美元的承诺费，相当于票据最高本金的10%。如果我们没有在到期日之前完成业务合并，我们将只从我们信托账户以外的余额(如果有)偿还 票据。于2022年12月31日后，就合并协议(定义见下文)而言，大部分票据及认购权证持有人已同意根据与Viveon于2023年5月1日订立的交换协议(“交易所协议”)的条款，将该等票据及认购权证交换为独立系列的Clearday优先可换股本票(“Clearday高级可转换票据 “)。Clearday高级可换股票据年息为8%，于(I)2024年6月30日或(Ii)控制权变更日期(以较早者为准)到期。。在完成业务合并和交换Clearday高级可转换票据的认购协议 后，贷款人将丧失作为交换的一部分的认购权证。一家贷款人已选择不转换为Clearday高级可转换票据。在票据项下欠该贷款人的余额在贷款人要求时视为到期 。截至本年度报告提交之日，贷款人尚未要求支付票据。

在4,000,000美元的票据中，1,955,000美元由与我们的赞助商Viveon Health LLC有关联的几个关联方认购。债券的本金金额为250,000美元，由我们的董事之一Brian Cole根据截至2022年4月4日的认购协议提供资金，认购协议由公司与EAC Enterprise，L.P.Series D(“科尔认股权证持有人)，是布莱恩·科尔(TheCole订阅协议“)，债券余额由与我们的保荐人无关的各方 认购。签署认购协议以及票据和认股权证的条款已获审计委员会于2022年3月21日举行的会议上批准。根据Cole认购协议，公司还发行了Cole认股权证持有人，认股权证将购买125,000股普通股，行使价为每股11.50美元。

2022年5月10日，苏尼瓦签署了附属可转换本票(“附属可转换本票“) 与Intutus Suneva Debt LLC(”伊图图斯“)，据此，Suneva借入共计1,500,000美元，用于为营运资金提供资金。附属可转换本票的利息年利率为10.0%，应于以下日期支付：(I)2022年12月31日或(Ii)Suneva的自愿或非自愿清算、解散或清盘。此外，Intutus可选择向Suneva发出书面通知，将票据上所有(但不少于全部)当时未偿还的本金和 利息转换为Suneva系列AA股票，其确定方法是将票据上的本金和应计但未支付的利息 余额除以0.80美元。公司首席财务官罗姆·帕帕佐普洛斯作为Intutes的独资所有人，在附属可转换本票项下可用的1,500,000美元中， 贡献了200,000美元。

自本公司发出最终招股说明书之日起，本公司已同意每月向保荐人的关联公司支付合共20,000美元的办公空间、水电费和秘书支持费用。在完成最初的业务合并或公司的清算后，公司将停止支付这些月费。截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司分别产生240,000美元和240,000美元的行政服务费 。应计金额计入合并资产负债表 中的应付关联方。截至2022年和2021年12月31日的年度，分别有50,000美元和10,000美元的此类费用记录在 中，原因是关联方。

2023年交易

我们已达成协议，每月向保荐人的关联公司支付20,000美元的月费，用于支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持，以及我们与保荐人关联的几家贷款人签订的一系列无担保优先本票协议。 我们从2020年12月22日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成 。

2023年2月2日，Viveon和Suneva之间的合并协议终止。从终止之日起，附属可转换本票不再被视为Viveon的关联方交易，因为公司将不再与Suneva进行业务合并。

根据日期为2023年8月16日的认股权证注销及没收协议，Cole认股权证持有人同意没收根据上述Cole认购协议发行的认股权证所涉及的89,029股认股权证股份以供注销。在首次发行时，认股权证的价值超过12万美元。因此，科尔同意放弃部分认股权证，使其价值降至120,000美元，且不会影响他是独立董事的决定。

我们 报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用 ，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们对可报销的自付费用没有 金额限制；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用收益和从信托帐户中持有的金额赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。我们的审计委员会审查和批准支付给任何初始股东或我们管理团队成员、或我们或他们各自附属公司的所有报销和付款，而支付给我们审计委员会成员的任何报销和付款 都由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都不会 进行此类审查和批准。

在业务合并之前或与业务合并相关的任何 我们的初始股东、拥有我们普通股的高级管理人员或董事或他们各自的关联公司将不会获得任何补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型如何)。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易，包括支付任何 补偿，将需要我们的大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有 任何董事)或在交易中没有利害关系的董事会成员事先批准，在任何情况下，他们都可以访问我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事(或，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得的条款。

相关 党的政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超过我们普通股5%的实益所有者，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益(不包括仅仅因为是董事的股东或拥有另一实体不到10%的实益 )。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们的 审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的 关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或我们董事会中与交易没有利害关系的成员 的事先批准，在这两种情况下，他们都可以使用我们的律师或独立的法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

在执行我们关于关联方交易的政策时，对于我们认为与我们的任何初始股东、董事或高管有关联的实体的任何初始业务合并，以进一步将潜在的利益冲突降至最低 ，我们已同意不会完成与此类各方有关联的实体的业务合并，除非(I)独立投资银行公司或其他独立实体就我们寻求获得的目标业务类型提出估值意见的意见 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，以及(Ii)我们的大多数无利害关系的董事和我们的独立董事的批准。此外，在任何情况下，我们的现有高级管理人员、董事或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务向任何发起人 费用、咨询费或其他补偿支付任何费用。

董事 独立

纽约证券交易所 美国证券交易所的上市标准要求我们的董事会大多数成员是独立的。有关董事独立性的说明，见上文第三部分第10项--董事、高管和公司治理。

项目 14.首席会计师费用和服务

公共 会计费

在截至2022年12月31日的年度内，Marcum LLP一直担任我们的主要独立注册会计师事务所。以下是已向Marcum LLP支付或将向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审核 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而收取的专业服务费用 以及Marcum LLP通常提供的与监管备案文件相关的服务，例如向 美国证券交易委员会提交的注册报表。Marcum LLP在截至2022年12月31日的年度中为审计我们的年度财务报表、 审核我们各自时期的Form 10-Q表中包含的财务信息、与寻求业务合并相关的注册声明以及其他必要的美国证券交易委员会备案而收取的专业服务费用总计约为473,903美元。截至2021年12月31日的一年，审计费用总额为14.9万美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用 。我们没有向Marcum LLP支付有关截至2021年或2022年12月31日的年度财务会计和报告标准的咨询费用。

税 手续费。我们没有向Marcum LLP支付截至2021年或2022年12月31日的年度的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2021年或2022年12月31日的年度内，我们没有向Marcum LLP支付其他服务费用。

服务预审批

截至2022年12月31日的年度的所有服务均已获得审计委员会的批准。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

以下是本报告提供的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

签名

根据1934年《交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

Viveon Health Acquisition Corp.

对财务报表的意见

我们已 审计了随附的Viveon Health Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，该财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至 31年、2022年和2021年12月的财务状况。以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则

解释性第 段--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述 ，公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，而截至2022年12月31日，公司的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成计划的活动，这段时间被认为是自财务报表发布之日起计的一年。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于 附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

Marcum 有限责任公司

我们 自2020年起担任本公司的审计师

纽约，纽约州

2023年8月23日

第1部分-财务信息

项目 1.财务报表

VIVEON 健康收购公司。

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VIVEON 健康收购公司。

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VIVEON 健康收购公司。

合并的股东亏损变动表