1.

“作为一项特别决议，决定修订和重述的公司组织章程大纲和章程，全部删除现有的第48.7条，取而代之的是以下措辞：

48.7

如果公司未在2024年1月22日当天或之前或成员根据章程细则批准的更晚时间完成业务合并，则公司应：

(a)

停止除清盘之外的所有业务；

(b)

尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应纳税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公股数量，赎回将完全失效公众成员作为会员的权利（包括以下权利获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c)

赎回后，经公司剩余成员和董事批准，尽快合理地进行清算和解散，

2.

“作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司组织章程大纲和章程进行修订：

a.

删除现有的第48.2条的全部内容，并用以下措辞取而代之：

48.2

在业务合并完成之前，公司应：

(a)

将此类业务合并提交其成员批准；或

(b)

让成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额截至该企业合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有的话），除以当时已发行的公开股票数量。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。

b.

删除现有的第48.4条的全部内容，并用以下措辞取而代之：

48.4

在为根据本条批准业务合并而召开的股东大会上，如果该企业合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并。

c.

删除现有的第48.5条的全部内容，并用以下措辞取而代之：

48.5

任何持有公开股但不是保荐人、创始人、高级管理人员或董事的成员均可在对企业合并进行投票前至少两个工作日选择根据相关委托材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求将其公众股份兑换成现金，前提是该成员不得与其或与其共同行动或作为合伙企业行事的任何其他人的任何关联公司共同行事、以收购、持有为目的的有限合伙企业、集团或其他集团未经公司事先同意，处置股份可以对总共超过15％的公众股份行使赎回权，并进一步规定，任何代表行使赎回权的公众股票受益持有人都必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公众股份。如果提出要求，公司应向任何此类赎回成员支付以现金支付的每股赎回价格，无论他是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，等于截至企业合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中赚取的利息（该利息应扣除应付税款），且此前未发放给公司缴税，除以当时已发行的公众股票数量（例如兑换价格在本文中称为 “兑换价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准并完成。

d.

删除现有的第48.8条的全部内容，并用以下措辞取而代之：

48.8

如果对条款作出任何修正：

(a)

修改公司义务的实质内容或时间，允许赎回与业务合并有关的义务，或者如果公司没有在第48.7条规定的日期之前完成业务合并，或者在成员根据章程细则可能批准的较晚时间之前完成业务合并，则赎回100％的公众股份；或

(b)

关于与会员权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，

48.7

如果公司未在2023年1月22日当天或之前或成员根据章程细则批准的更晚时间完成业务合并，则公司应：

1

公司名称为Chavant Capital Acquisition Corp.

2

公司的注册办事处应位于Maples Corporate Services Limited的办公室，邮政信箱309，Ugland House，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛，或董事可能决定的开曼群岛内的其他地方。

3

公司成立的目的不受限制，公司应拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

4

每个成员的责任仅限于该成员股份的未付金额。

5

该公司的股本为20,100美元，分为2亿股普通股，每股面值为0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值为0.0001美元。

6

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

7

本经修订和重述的组织章程大纲中未定义的大写术语与经修订和重述的公司章程中赋予它们的含义相同。

1

口译

1.1

在条款中，《规约》第一附表A不适用，除非主题或上下文有与之不一致的地方：

1.2

在文章中：

(k)

条款规定的任何执行或签字要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》所定义的电子签名的形式满足；

(l)

《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用；

(m)

与通知期限有关的 “晴朗日期” 一词是指不包括收到或视为收到通知之日以及通知发出或生效之日在内的期限；以及

(n)

与股份有关的 “持有人” 一词是指其姓名在成员登记册中登记为该股份持有人的人。

2

开始营业

2.1

公司成立后可在董事认为合适的情况下尽快开始公司的业务。

2.2

董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

3

发行股票和其他证券

3.1

根据备忘录中的规定（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度（如适用）或适用法律规定的其他规定，并且在不影响任何现有股份所附的任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括部分股份）有或没有优先权、延期权或其他权利或限制，无论是在股息或其他分配、投票、资本回报或其他方面，在他们认为适当的时间和条件下对这些人施加限制，还可以（在不违反本规约和条款的前提下）改变此类权利。

3.2

公司可以发行权利、期权、认股权证、可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能不时确定的条款认购、购买或收购公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.3

公司可以在公司发行证券单位，这些证券可能由全部或部分股份、权利、期权、认股权证、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，赋予其持有人根据董事可能不时确定的条款认购、购买或收购公司任何类别的股份或其他证券的权利。根据首次公开募股发行的包含任何此类单位的证券只能在与首次公开募股有关的招股说明书发布之日后的第52天单独交易，除非代表确定可以接受更早的日期，前提是公司已向美国证券交易委员会提交了8-K表的最新报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在此日期之前，可以交易这些单位，但构成这些单位的证券不能相互分开交易。

3.4

公司不得向无记名股票发行股票。

4

会员名册

4.1

公司应根据章程维护或安排维护成员名册。

4.2

董事可以决定公司应根据章程保留一个或多个成员分支机构登记册。董事还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪个应构成一个或多个分支登记册，并不时更改此类决定。

5

关闭成员登记册或确定记录日期

5.1

为了确定有权在任何成员会议或其任何续会上获得通知或投票的会员，或有权获得任何股息或其他分配款项的会员，或者为了确定用于任何其他目的的成员，董事可以在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知后，根据指定证券交易委员会、证券交易委员会的规则和条例，通过在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知和/或其他任何主管监管机构根据适用法律，授权或其他规定，应在规定的期限内关闭会员登记册以进行转让，无论如何不得超过四十天。

5.2

为了代替或不关闭成员登记册，董事们可以提前将有权通知或在任何成员会议或其任何续会上投票的成员作出任何此类决定的记录日期，或者为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员的决定，或为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员的决定，或为了出于任何其他目的对成员作出决定。

5.3

如果成员登记册未如此关闭，也没有确定有权通知或在有权获得股息或其他分配的成员会议或成员会议上投票的记录日期，则会议通知的发出日期或董事决定支付此类股息或其他分配的决议获得通过的日期，视情况而定，应为成员作出此类决定的记录日期。当根据本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定时，该决定应适用于任何休会。

6

股票证书

6.1

只有当董事决定发行股票证书时，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的形式。股票证书应由一名或多名董事或经董事授权的其他人签署。董事可授权通过机械程序签发附有授权签名的证书。所有股票证书均应按顺序编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消，在不违反章程细则的前提下，在交出和取消前代表同等数量相关股份的证书之前，不得发行新的证书。

6.2

公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书，向一名共同持有人交付证书即足以向所有共同持有人交付。

6.3

如果股票证书被污损、磨损、丢失或损坏，则可以根据证据和赔偿条款（如果有）以及支付董事可能规定的公司在调查证据时产生的合理费用，以及（在损坏或磨损的情况下）在交付旧证书时续期。

6.4

根据章程发送的每份股票证书的风险将由会员或其他有权获得该证书的人承担。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，公司概不负责。

6.5

股票证书应在《章程》规定的相关时限内发行（如果适用），或者指定证券交易所的规章制度、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律在其他方面可能不时确定（以较短者为准），或者公司暂时有权拒绝注册且不进行注册的股份转让除外，在配股之后 a 与公司的股份转让。

7

股份转让

7.1

根据章程条款，任何成员均可通过转让工具转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定。如果有关股份是与根据章程细则发行的权利、期权、认股权证或单位一起发行的，条件是其中一股不能在没有另一股的情况下转让，则在没有他们满意的证据证明该权利、期权、认股权证或单位的类似转让的情况下，董事应拒绝登记任何此类股份的转让。

7.2

任何股份的转让文书应以通常或普通的形式，或以指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度规定的形式或适用法律规定的其他形式或董事批准的任何其他形式以书面形式提出，并应由转让人或代表转让人签署（如果董事有此要求，则由受让人签署或代表受让人签署），并且可以由受让人签署或代表受让人签署，如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，通过手工或机器印记签名或董事可能不时批准的其他执行方式。在受让人的姓名被记入成员登记册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。

8

赎回、回购和退出股份

8.1

根据章程的规定，以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，或适用法律规定的其他规定，公司可以发行成员或公司可以选择赎回或可以赎回的股票。此类股份（公众股除外）的赎回应按照公司在发行此类股份之前可能通过特别决议确定的方式和其他条款进行。关于赎回或回购股份：

8.2

根据章程的规定，以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或其他适用法律的规定，公司可以按照董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）。为避免疑问，在上述条款所述情况下赎回、回购和交出股份无需成员的进一步批准。

8.3

公司可以以法规允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自有股份的款项。

8.4

董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

9

库存股

9.1

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将此类股份作为库存股持有。

9.2

董事可以决定按照他们认为适当的条件（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股票。

10

股份权利的变更

10.1

在不违反第3.1条的前提下，如果在任何时候将公司的股本分为不同的股票类别，则任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），无论公司是否正在清盘，都可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变更，前提是董事认为这种变更不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在获得书面同意的情况下进行持有不少于三分之二的该类别已发行股份的持有人，或者在单独的该类别股份持有人会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议获得批准。为避免疑问，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响，但董事保留获得相关类别股份持有人的同意的权利。对于任何此类会议，本章程中与股东大会有关的所有规定均应适用 作必要修改后，但必要的法定人数应为一个人持有或通过代理人代表该类别中至少三分之一的已发行股份，任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行民意调查。

10.2

就单独的类别会议而言，如果董事认为正在考虑的提案将以同样的方式影响此类股份，则董事可以将两类或多类或全部类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

10.3

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予持有优先权或其他权利的任何类别的股票持有人的权利不应被视为因创建或发行其他与之同等排名的股票或发行具有优先权或其他权利的股票而发生变化。

11

股票出售委员会

12

不承认信托

13

股份留置权

13.1

公司对以成员名义注册的所有股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最高留置权（无论是单独还是与他人共有），以该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为成员）共同对公司或与公司的所有债务、负债或约定（无论目前是否支付），但董事可以随时宣布任何股份全部或部分豁免来自本条的规定。任何此类股份转让的登记均视为对公司对该股份的留置权的放弃。公司对股票的留置权也应延伸到与该股份有关的任何应付金额。

13.2

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是留置权存在的款项目前应付，并且在收到通知或认为股份持有人收到通知后的十四整天内未支付给因持有人死亡或破产而有权获得留置权的人，要求付款并说明如果通知未得到遵守股票可能会被出售。

13.3

为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人执行出售给买方或按照买方的指示出售的股份的转让文书。买方或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督购买款的用途，也不得因出售或行使公司根据章程细则出售或行使出售权的任何违规行为或无效而影响其对股票的所有权。

13.4

此类出售在支付费用后的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的部分，任何余额（对出售前股份目前无法支付的款项有类似的留置权）应支付给在出售之日有权获得股份的人。

14

认购股票

14.1

根据任何股份的配发和发行条款，董事可以就其股份的任何未付款项（无论是面值还是溢价）向成员发出看涨期权，每位成员应（前提是收到至少十四整天的通知，具体说明付款时间或时间）在规定的时间或时间向公司支付股票的看涨金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。通话可能需要分期付款。尽管随后进行了看涨期权的股份转让，但被认购的人仍应对向其发出的看涨期权承担责任。

14.2

电话应被视为在董事批准此类电话会议的决议通过时发出。

14.3

股份的共同持有人应共同负责支付与该股份有关的所有看涨期权。

14.4

如果通话在到期应付之后仍未付清，则应收账款的人应按未付金额支付利息，直至按董事可能确定的利率支付未付款项（以及公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

14.5

在发行或配发时或在任何固定日期支付的股份的应付金额，无论是由于股票的面值还是溢价或其他原因，均应视为看涨期权，如果未支付，则本条款的所有条款应适用，就好像该金额已通过看涨期权到期应付一样。

14.6

董事可以发行具有不同条款的股票，包括通话的金额和时间或支付的利息。

14.7

如果董事认为合适，可以从任何愿意为其持有的任何股份预付未召回和未付款项的全部或任何部分款项的成员那里获得一笔款项，并且可以（直到该款项本来可以支付）按照董事与提前支付该款项的成员商定的利率支付利息。

14.8

在看涨期之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得应付的股息或其他分配的任何部分，该部分应付的股息或其他分配在除非此类付款的情况下应支付该款项之日之前的任何时期。

15

没收股份

15.1

如果看涨期权或分期付款在到期并应付后仍未支付，则董事可以提前不少于十四整天通知到期者，要求支付未付金额以及可能累积的任何利息以及公司因未付款而产生的任何费用。通知应具体说明在何处付款，并应说明，如果通知未得到遵守，则看涨所涉及的股份将被没收。

15.2

如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款支付之前，董事可通过决议没收发通知所涉及的任何股份。此类没收应包括与被没收股份有关且在没收之前未支付的所有股息、其他分配或其他应付款项。

15.3

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新配股或处置之前的任何时候，没收可以按照董事认为合适的条款取消。如果出于处置的目的，将没收的股份转让给任何人，则董事可以授权某人签署一份有利于该人的股份转让文书。

15.4

任何股份被没收的人均应不再是这些股份的会员，应向公司交出没收股份的证书以供注销，并且仍有责任按董事可能确定的利率向公司支付他在没收之日应向公司支付的所有款项连同利息，但如果公司收到款项，则他的责任将终止全额支付他就这些股份应付的所有到期和应付款项。

15.5

由一名董事或高级管理人员出具的书面证明，证明某一股份已在指定日期被没收，应作为对所有声称有权获得该股份的人所陈述的事实的确凿证据。该证书（在执行转让文书的前提下）应构成对股票的良好所有权，出售或以其他方式处置股份的人无义务确保购买款的使用（如果有），其对股份的所有权也不得受到与没收、出售或处置股份有关的诉讼中任何违规行为或无效的影响。

15.6

关于没收的条款适用于不支付根据股份发行条款应在固定时间内支付的任何款项，无论是由于股份的面值，还是以溢价形式支付，就好像通过正式发出和通知的电话支付一样。

16

股份传输

16.1

如果成员死亡，则幸存者或幸存者（如果他是共同持有人）或其法定个人代理人（如果他是唯一持有人）将是公司唯一承认对其股份拥有所有权的人。因此，已故成员的遗产不免除其作为共同或唯一持有人的任何股份的任何责任。

16.2

任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，可在董事提供所需的证据后，通过他向公司发出书面通知，选择成为该股份的持有人，或者由他提名的某人注册为该股份的持有人。如果他选择让其他人注册为该股份的持有人，则他应签署该股份向该人转让的文书。无论哪种情况，董事都有拒绝或暂停注册的权利，与相关成员在去世、破产、清算或解散之前转让股份的权利相同，视情况而定。

16.3

因成员死亡、破产、清算或解散（或在任何其他情况下，转让除外）而有权获得股份的人，应有权获得与其作为该股份持有人时应享有的相同股息、其他分配和其他好处。但是，在成为股份的成员之前，他无权行使成员资格赋予的与公司股东大会有关的任何权利，董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或让他提名的某人注册为股份持有人（但在任何一种情况下，董事都有与他们相同的拒绝或暂停注册的权利如果相关成员转让股份，本来可以这样做在他去世、破产、清算或解散之前，或除转让以外的任何其他案件（视情况而定）。如果通知在收到或视为已收到（根据章程细则确定）后的九十天内未得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与该股份有关的所有股息、其他分配、奖金或其他应付款项。

17

备忘录和公司章程的修订及股本变更

17.1

公司可通过普通决议：

17.2

根据前一条的规定创建的所有新股在支付通话费、留置权、转让、传输、没收等方面，应遵守本章程中与原始股本中的股份相同的条款。

17.3

根据章程的规定和章程中关于普通决议处理的事项和第28.4条的规定，公司可以通过特别决议：

18

办公室和营业地点

19

股东大会

19.1

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

19.2

公司可以但没有义务（除非章程有要求）每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中说明该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

19.3

董事、首席执行官或董事会主席可以召开股东大会，为避免疑问，成员不得召开股东大会。

19.4

寻求在年度股东大会之前提名业务或在年度股东大会上提名候选人为董事的成员必须在公司向成员发布与上一年度股东大会有关的委托书之日前不少于120个日历日向公司主要执行办公室发出通知，或者如果公司在上一年度没有举行年度股东大会，或者如果本年度股东大会的日期已更改距离 30 天以上上一年度股东大会的日期，则截止日期应由董事会确定，该截止日期是公司开始印刷和发送其相关代理材料之前的合理时间。

20

股东大会通知

20.1

任何股东大会均应至少提前五整天发出通知。每份通知均应具体说明股东大会的地点、日期和时间以及拟在股东大会上开展业务的一般性质，并应以下文提及的方式或公司可能规定的其他方式（如有）发出，前提是公司股东大会，无论是否已发出本条规定的通知，以及章程中关于股东大会的规定是否得到遵守，均应被视为是如果达成协议，则已正式召开：

20.2

意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人发出股东大会通知或未收到股东大会通知，均不得使该股东大会的议事程序无效。

21

股东大会议事录

21.1

除非有法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。大多数股份的持有人是亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应为法定人数。

21.2

个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

21.3

由所有成员签署或代表暂时有权接收股东大会（或为公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）签署或代表全体成员签署的书面决议（包括一项或多项对应决议）的有效性和有效性，就如该决议是在本公司正式召集和举行的股东大会上通过一样。

21.4

如果自指定会议开始时间起半小时内没有法定人数出席，则会议应延期至下周的同一天在同一时间和/或地点，或者延期至董事可能决定的其他日期、时间和/或地点；如果在延会会议上，自指定会议开始时间起半小时内没有法定人数出席，则出席会议的成员应为法定人数嗯。

21.5

董事可在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事未作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应作为该股东大会的主席主持。如果没有这样的主席，或者如果他在指定的会议开始时间后的十五分钟内不在场，或者不愿采取行动，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。

21.6

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席的成员应从他们的人中选择一人担任会议主席。

21.7

在获得有法定人数出席的会议的同意下（如果会议有此指示，主席应不时在不同地点休会），但在任何延会的会议上，除休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。

21.8

当股东大会休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延会通知。否则，没有必要就休会发出任何此类通知。

21.9

如果在企业合并之前发布了关于股东大会的通知，而董事们出于任何理由认为在召开该股东大会的通知中规定的地点、日期和时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到其他地点、日期和/或时间，前提是重新安排的股东大会的地点、日期和/或时间必须得到通知立即发给所有会员。除原始会议通知中规定的事项外，不得在任何延期的会议上处理任何事务。

21.10

付诸会议表决的决议应通过投票表决决定。

21.11

投票应按照主席的指示进行，投票结果应视为要求进行投票的股东大会的决议。

21.12

要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行的民意调查应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行投票或以投票为条件的业务以外的任何业务均可在投票进行之前继续进行。

21.13

在票数相等的情况下，主席有权进行第二次投票或投决定票。

22

成员的投票

22.1

在不违反任何股份所附的任何权利或限制（包括第28.4条规定的权利）的前提下，以任何此类方式出席的每位成员对他持有的每股股份都有一票表决权。

22.2

对于联名持有人，应接受进行投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）投票，但不包括其他联名持有人的选票，资历应根据持有人姓名在成员名册中的顺序确定。

22.3

思想不健全的议员，或者任何法院已对之下令的议员，在疯狂中拥有管辖权，可以由其委员会、接管人、策展人奖金或该法院任命的其他人代表该议员进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人投票。

22.4

除非任何人在任何股东大会的记录日期登记为会员，或者除非他当时就股份应付的所有电话或其他款项均已支付，否则任何人均无权在任何股东大会上投票。

22.5

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期股东大会上提出反对票，而在会议上未被驳回的每张投票均属有效。根据本条在适当时候提出的任何异议应提交给主席，主席的决定为最终决定。

22.6

可以亲自投票，也可以通过代理人投票（对于公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可根据一项或多项文书指定多名代理人或同一名代理人出席会议并投票。如果成员指定多个代理人，则委托书应具体说明每个代理人有权行使相关表决权的股份数量。

22.7

持有多于一股股份的成员无需对任何决议以相同的方式对其股份进行表决，因此可以对一股或部分或全部此类股份投赞成票或反对一项决议和/或对一股或部分或全部股份投弃权票，而且，根据一项或多项文书任命的代理人可以对一股或部分或全部股份投弃权票，但须遵守任命他的文书条款，根据一项或多项文书任命的代理人可以对一股或部分或全部股份进行投票赞成或反对一项决议和/或对某一股份或部分或全部股份投弃权票他是以此为由任命的.

23

代理

23.1

委任代理人的文书应采用书面形式，由委任人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委任人是公司或其他非自然人，则应由其正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

23.2

董事可以在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委任代理人的文书的交存方式以及委任代表的文书的交存地点和时间（不迟于委托人所涉及的会议或续会开始的指定时间）。如果董事在召开任何会议或延会的通知或公司发出的委托书中没有作出任何此类指示，则任命代理人的文书应在文书中提名的人提议投票的会议或延会预定开始时间前至少48小时亲自存放在注册办事处。

23.3

在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应视为已正式交存。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

23.4

委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以明示是针对特定会议或其任何休会的，也可以在被撤销之前笼统地表达。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

23.5

除非公司在股东大会或续会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则根据委托书的条款给出的选票仍然有效，除非公司在股东大会或续会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知试图使用代理。

24

企业会员

24.1

任何作为成员的公司或其他非自然人均可根据其章程文件，或者在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获得授权的人有权代表其所代表的公司行使与公司个人成员相同的权力。

24.2

如果清算所（或其被提名人）是公司成员，则它可以授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使与清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人相同的权利和权力。

25

可能无法投票的股票

26

导演

26.1

董事会应由不少于一人组成，但前提是公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

26.2

董事应分为三个类别：I级、II级和III级。每个类别的董事人数应尽可能接近相等。章程通过后，现任董事应通过决议将自己归类为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事的任期将在公司第一次年度股东大会上届满，第二类董事的任期将在公司第二次年度股东大会上届满，第三类董事的任期应在公司第三次年度股东大会上届满。从公司第一次年度股东大会开始，以及此后的每届年度股东大会上，被任命接替任期届满的董事的任期将在其被任命后的第三次年度股东大会上届满。除章程或其他适用法律另有要求外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事的年度股东大会或股东特别大会与填补这方面的任何空缺之间，增补董事和董事会中的任何空缺，包括因有理由罢免董事而导致的未填补空缺，均可由当时任职的其余董事中的大多数人投票填补，尽管少于法定人数（如条款所定义），或者由唯一剩下的董事担任。所有董事均应任职至其各自任期届满，直至其继任者获得任命并获得资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或免职而导致的空缺的董事应在董事的剩余任期内任职，而该董事的去世、辞职或免职将造成该空缺，直到其继任者被任命并获得资格为止。

27

董事的权力

27.1

在不违反章程、备忘录和章程的规定以及特别决议发出的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有发出指示，这些行为本来是有效的。正式召开且有法定人数出席的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

27.2

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据应视情况以董事通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。

27.3

代表公司的董事可以向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金、养老金或退休金或津贴，并可为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴向任何基金缴款和支付保费。

27.4

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其企业、财产和资产（现有和未来）以及未召回的资本或其任何部分，并直接发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

28

董事的任命和罢免

28.1

在企业合并完成之前，公司可以通过股份持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过股份持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在企业合并完成之前，股份持有人无权就任何董事的任命或罢免进行投票。

28.2

董事可以任命任何人为董事，既可以填补空缺，也可以任命其他董事，前提是该任命不会导致董事人数超过章程规定或根据章程规定的最大董事人数的任何人数。

28.3

企业合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

28.4

在企业合并完成之前，只有通过至少三分之二的会员（包括简单多数的股份持有人）通过的特别决议才能对第28.1条进行修订，因为他们有权亲自投票，或者在允许代理人的情况下，在股东大会上通过委托人投票，具体说明打算将该决议作为特别决议提出，或者通过一致的书面决议。

29

司长办公室休假

30

董事议事录

30.1

董事业务交易的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应由当时在职的董事的多数决定。

30.2

在不违反章程规定的前提下，董事可以根据其认为合适的方式规范其程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。

30.3

任何人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时相互沟通。个人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应视为在会议开始时主席所在地举行。

30.4

由所有董事或董事委员会的所有成员签署的书面决议（在一份或多份对应方中），或者如果是关于罢免任何董事或任何董事离职的书面决议，则除董事以外的所有董事都应像在董事或委员会会议上通过一样有效和有效视情况而定，正式召集和举行董事会议。

30.5

董事或其他高级管理人员应在董事的指示下，至少提前两天以书面形式向每位董事发出通知，通知中应列出要考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行之前、之前或之后都免除通知。对于任何此类董事会议通知，章程中与公司向成员发出通知有关的所有条款均应适用 作必要修改后。

30.6

尽管机构中存在任何空缺，常任董事（或唯一的常任董事，视情况而定）仍可采取行动，但如果且只要其人数减少到章程规定的或根据章程确定的必要董事法定人数以下，则续任董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于该固定人数，或者召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

30.7

董事可以选举董事会主席并确定其任职期限；但是，如果没有选出这样的主席，或者如果在指定会议开始时间后的五分钟内主席不在任何会议上，则出席的董事可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

30.8

尽管事后发现任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他们或他们中的任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，但其所有行为均应有效，就好像这些人已被正式任命和/或未被取消担任董事的资格和/或未被取消董事资格和/或没有资格离职和/或有权离职一样视情况而定，进行投票。

30.9

董事可以由其以书面形式任命的代理人代表他出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为被任命董事的表决。

31

推定同意

32

董事的兴趣

32.1

董事可以根据董事所确定的薪酬和其他条件与其董事一职一起担任公司下属的任何其他职位或盈利地点（审计员职位除外）。

32.2

董事可以自己行事，也可以通过其公司或代表其公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务报酬，就像他不是董事一样。

32.3

董事可以是或成为公司晋升或公司可能以股东、合同方或其他身份感兴趣的任何公司的董事或其他高级职员，或以其他方式对公司感兴趣，并且该董事不应对其作为该另一家公司的董事或高级管理人员或从其权益中获得的任何报酬或其他福利向公司负责。

32.4

任何人不得以卖方、买方或其他身份被取消董事职位的资格或被该职位阻止与公司签订合同，任何由公司或代表公司签订的、任何董事在任何方面都应以任何方式感兴趣的合同或任何合同或交易也不得被撤销，任何如此签约或如此感兴趣的董事也不得向公司说明任何利润转让因该董事而产生或与任何该等合约或交易有关的担任公职或由此建立的信托关系.董事可自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行表决，前提是任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质必须由董事在考虑合同或交易以及对该合同或交易进行表决之前或之前披露。

32.5

关于董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员，并被视为对与该公司或公司进行的任何交易感兴趣的一般性通告，足以就其拥有权益的合同或交易的决议进行表决，并且在发出此类一般性通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。

33

分钟

34

董事权力的授权

34.1

董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括次级委派的权力，委托给由一名或多名董事组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会以及提名和公司治理委员会）。任何此类授权均受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除其自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在不违反任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应在能够适用的范围内受规范董事议事程序的条款管辖。

34.2

董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均可受董事可能规定的任何条件的约束，可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事会议事的条款管辖，前提是这些条款能够适用。

34.3

董事可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应每年审查和评估此类正式书面章程是否充分。这些委员会应有权采取一切必要措施行使章程中规定的该委员会的权利，并应拥有董事根据章程以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定可能委托的权力。每个审计委员会和提名与公司治理委员会（如果成立）应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或其他适用法律可能不时要求的最低人数）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会和提名与公司治理委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或其他适用法律不时要求的独立董事人数组成。

34.4

董事可以根据董事可能确定的条件，通过授权书或其他方式任命任何人为公司的代理人，前提是这种授权不排除他们自己的权力，董事可以随时撤销。

34.5

董事可通过授权书或以其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，无论是直接还是间接提名，为公司的受托人或授权签署人，其目的和权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程细则赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期和条件均可符合他们认为合适的期限和条件，任何此类授权书或其他任命可能包含此类权力、权力和自由裁量权保护和便利的规定与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道的人员，也可以授权任何此类律师或授权签字人将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

34.6

董事可以按董事认为合适的条件、薪酬和履行职责，并遵守董事认为合适的取消资格和免职的规定，任命他们认为必要的高级管理人员。除非在任命条款中另有规定，否则高级职员可通过董事或成员的决议予以免职。如果高级管理人员以书面形式通知公司辞职，则他可以随时离开办公室。

35

没有最低持股量

36

董事薪酬

36.1

向董事支付的报酬（如果有）应为董事确定的薪酬，前提是公司在完成业务合并之前不得向任何董事支付现金报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事都有权获得他们因出席董事或董事委员会会议、公司股东大会、公司任何类别股份或债券持有人单独会议，或者与公司业务或履行董事职责有关的其他费用而产生的所有旅行、酒店和其他费用, 或酌情为此领取固定津贴由董事决定，或部分由其中一种方法和另一种方法的组合。

36.2

董事可通过决议批准向任何董事支付额外报酬，以支付董事认为超出其作为董事的日常工作范围的任何服务。向同时也是公司法律顾问、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用应不包括其作为董事的薪酬。

37

海豹

37.1

如果董事决定，公司可以盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书均应由至少一人签署，该人应为董事或董事为此目的任命的高级管理人员或其他人员。

37.2

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章的副本，每个印章均应是公司普通印章的传真，如果董事这样决定，则在其正面加上使用该印章的每个地点的名称。

37.3

公司的董事或高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在公司任何文件上，该文件必须由其盖章认证，或向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处存档。

38

股息、分配和储备

38.1

在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可以决定支付已发行股份的股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则该股息应被视为中期股息。除非从公司的已实现或未实现的利润、股票溢价账户中或法律允许的其他情况下，否则不得支付任何股息或其他分配。

38.2

除非任何股份所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配应根据成员持有的股份的面值支付。如果任何股票的发行条款规定其应从特定日期起计为股息，则该股票应相应地等级为股息。

38.3

董事可以从应付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除他当时通过电话或其他方式应付给公司的所有款项（如果有）。

38.4

董事可以决定将任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产支付，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债券或证券或以任何一种或多种此类方式支付，如果在此类分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计达成和解，特别是可以发行部分股份，并可以确定此类特定资产的分配价值或其任何部分，并可能确定现金应根据如此确定的价值向任何成员支付款项，以调整所有成员的权利，并可以董事认为权宜的方式将任何此类特定资产授予受托人。

38.5

除非任何股份所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

38.6

在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的储备金或储备金，这些储备金应由董事酌情决定适用于公司的任何目的，在申请之前，董事可以自行决定将其用于公司的业务。

38.7

与股票有关的任何股息、其他分配、利息或其他应付现金款项可以通过电汇支付给持有人，也可以通过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则支付到首次在成员名册上被提名的持有人的注册地址或发给该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或手令均应按收件人的命令支付。两个或多个联名持有人中的任何一方都可以为他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效的收据。

38.8

任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

38.9

任何无法支付给成员和/或在该股息或其他分配开始支付之日起六个月后仍无人领取的股息或其他分配，可由董事自行决定存入以公司名义开设的单独账户，前提是公司不得构成该账户的受托人，股息或其他分配仍应作为欠成员的债务。自该股息或其他分配开始支付之日起六年后仍无人领取的任何股息或其他分配将被没收并归还给公司。

39

资本化

40

账簿

40.1

董事应安排就公司收到和支出的所有款项、收款或支出所涉及的事项、公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债保存适当的账簿（包括合同和发票在内的重要基础文件）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。

40.2

董事应决定公司或其中任何成员的账目和账簿是否以及在何种程度、何种时间和地点以及在何种条件或规定下开放供非董事成员查阅，除非法规授予或董事授权或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账目、账簿或文件。

40.3

董事可安排在股东大会损益账目、资产负债表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中编制并提交给公司。

41

审计

41.1

董事可以任命公司的审计师，其任期由董事决定。

41.2

在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，如果指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或其他适用法律有要求，则董事应设立和维持一个审计委员会作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程并审查和评估每年正式的书面章程是否充分。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

41.3

如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

41.4

审计员的薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。

41.5

如果审计师职位因审计员辞职或去世，或者在需要审计师服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

41.6

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和高级管理人员提供审计师履行职责所必需的信息和解释。

41.7

如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上（如果是在公司注册处注册为普通公司），则应在董事任期内的下一次年度股东大会上报告公司在任职期间的账目；如果是在公司注册处注册为豁免公司的公司，则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上，应要求在他们任期内的任何其他时间报告公司的账目董事或任何股东大会会员。

41.8

向审计委员会成员（如果有的话）支付的任何款项都必须经过董事的审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事均不得进行此类审查和批准。

41.9

审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会应负责采取一切必要措施纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守首次公开募股条款的情况。

41.10

根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定，审计委员会中至少应有一名成员是 “审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家” 应具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或任何其他可使个人财务复杂化的类似经验或背景。

42

通告

42.1

通知应以书面形式发出，公司可以亲自向任何会员发出，也可以通过快递、邮政、电报、电报、电报、传真或电子邮件发送给他或其在会员登记册中显示的地址（或者通知通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址）。根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，也可以通过电子通信方式送达通知，也可以将其发布在公司网站上。

42.2

通知由以下人员发出：

42.3

公司可以向公司被告知因成员死亡或破产而有权获得一股或多股股份的人发出通知，其方式与章程要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔，或在声称的人为此目的提供的地址上以任何类似的描述发给他们有权这样做，或者由公司选择以任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产，也可以给出同样的结果。

42.4

每次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给每位有权在该会议的记录日期收到此类通知的股份持有人，但就共同持有人而言，如果是共同持有人，则通知发给在成员名册中首次列名的共同持有人以及因其是成员的法定个人代表或破产受托人而向其移交股份所有权的所有人，则该通知即已足够他的死亡或破产将有权获得会议通知，任何其他人均无权收到股东大会的通知。

43

清盘

43.1

如果公司清盘，清算人应按照清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的前提下，在清盘中：

43.2

如果公司清盘，清算人可以在不违反任何股份所附权利的前提下，经公司特别决议批准和章程要求的任何其他批准，在成员之间以实物分割公司的全部或任何部分资产（无论此类资产是否由同类财产组成），并可以为此对任何资产进行估值并决定如何在成员之间或不同成员之间进行分割成员类别。在获得类似批准后，清算人可以将此类资产的全部或任何部分委托给受托人，以造福于成员，但不得强迫任何成员接受任何存在负债的资产。

44

赔偿和保险

44.1

每位董事和高级管理人员（为避免疑问，其中不包括公司的审计师），以及每位前董事和前高级管理人员（均为 “受赔偿人”），应从公司资产中获得赔偿，以免他们或他们中的任何人因任何行为或失误而产生的任何责任、诉讼、索赔、要求、成本、损害赔偿或开支，包括法律费用除因其实际欺诈行为而可能承担的责任 (如果有的话) 以外的其他职能行事,故意忽视或故意违约。任何受赔偿人均不对公司因履行其职责而遭受的任何损失或损害承担责任（无论是直接的还是间接的），除非该责任是由该受赔偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约引起的。除非或直到具有管辖权的法院作出这样的裁决，否则不得认定任何人犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。

44.2

公司应向每位受赔偿人预付合理的律师费以及其他费用和开支，这些费用和开支是为涉及该受赔偿人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护，这些诉讼或调查将或可能寻求赔偿。对于本协议项下任何费用的预付款，如果最终判决或其他最终裁决确定受偿人无权根据本条获得赔偿，则受偿人应履行向公司偿还预付款的承诺。如果最终判决或其他最终裁决确定该受赔偿人无权就此类判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就此类判决、费用或费用获得赔偿，任何预付款均应由受偿人退还给公司（不含利息）。

44.3

董事可以代表公司为任何董事或高级管理人员的利益购买和维持保险，以免该董事或高级管理人员因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而根据任何法律规则而承担的任何责任。

45

财政年度

46

以延续方式转移

47

合并与合并

48

业务合并

48.1

尽管本条款有任何其他规定，但本条应在条款通过之日起至根据本条完成业务合并和信托账户全部分配之日起终止的时期内适用。如果本条与任何其他条款发生冲突，则以本条的规定为准。

48.2

在业务合并完成之前，公司应：

48.3

如果公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条就拟议的业务合并提出任何要约，则公司应在完成该业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关此类企业合并的财务和其他信息以及赎回权与《交易法》第14A条所要求的赎回权基本相同。或者，如果公司举行股东大会批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条，而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料。

48.4

在为根据本条批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并，前提是公司不得完成此类业务合并，除非公司在完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，或者其中可能包含的任何更大的净有形资产或现金需求，否则公司不得完成此类业务合并与之相关的协议业务合并。

48.5

任何持有公开股但不是保荐人、创始人、高级管理人员或董事的成员均可在对企业合并进行投票前至少两个工作日选择根据相关委托材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求将其公众股份兑换成现金，前提是该成员不得与其或与其共同行动或作为合伙企业行事的任何其他人的任何关联公司共同行事、以收购、持有为目的的有限合伙企业、集团或其他集团未经公司事先同意，处置股份可以对总共超过15％的公众股份行使赎回权，并进一步规定，任何代表行使赎回权的公众股票受益持有人都必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公众股份。如果提出要求，公司应向任何此类赎回成员支付以现金支付的每股赎回价格，无论他是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，等于截至企业合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中赚取的利息（该利息应扣除应付税款），且此前未发放给公司缴税，除以当时已发行的公众股票数量（例如兑换价格在本文中称为 “兑换价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准并完成。公司不得赎回会导致公司在赎回后净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限制”）。

48.6

除非董事（自行决定）允许撤回此类赎回申请（他们可以全部或部分撤回），否则会员不得撤回向公司提交的赎回通知。

48.7

如果公司在首次公开募股完成后的12个月内，或成员根据章程细则可能批准的较晚时间内未完成业务合并，则公司应：

48.8

如果对条款作出任何修正：

48.9

只有在首次公开募股赎回、根据本条通过要约回购股份或根据本条分配信托账户的情况下，公众股票持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公众股份持有人均不得在信托账户中拥有任何形式的权利或权益。

48.10

在公开发行股票后，在企业合并完成之前，公司不得发行额外股份或任何其他证券，使持有人有权获得：

48.11

不感兴趣的独立董事应批准公司与以下任何一方之间的任何或几笔交易：

48.12

如果董事在评估该业务合并时存在利益冲突，则董事可以就该企业合并进行投票。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

48.13

只要公司的证券在纳斯达克资本市场上市，在公司签署与业务合并有关的最终协议时，公司就必须完成一项或多项业务合并，其公允市场总价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括信托账户所得收入的应纳税款）的80％。业务合并不得仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行。

48.14

公司可以与与赞助商、创始人、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。如果公司寻求与保荐人、创始人、董事或高级管理人员关联的目标公司完成业务合并，则公司或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他估值或评估公司的意见，这些公司定期就公司寻求收购的目标业务类型提供公平意见，该公司是美国金融业监管局或独立会计师事务所的成员这样的企业合并是从财务角度来看，对公司来说是公平的。

49

某些纳税申报

50

商业机会

50.1

在适用法律允许的最大范围内，任何担任董事或高级管理人员（“管理层”）的个人均无义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务领域，除非合同明确规定。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司对任何潜在交易或事项的任何权益或期望，这些交易或事项可能为管理层和公司提供公司机会。除非合同明确规定，否则在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，也不应对仅仅因为成员、董事和/或高级管理人员为自己追求或获得此类公司机会而违反任何信托义务而向公司或其成员承担责任，将此类公司机会指向他人，或者不传达有关该公司的信息给公司带来机会。

50.2

除本条其他条款另有规定外，公司特此放弃公司对任何可能对公司和管理层都具有企业机会的潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或获得参与的机会，而同时也是管理层成员的董事和/或高级管理人员会了解这些交易或事项。

50.3

如果法院可能认为与本条中宣布放弃的公司机会有关的任何活动都违反了对公司或其成员的责任，则公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能对此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于将来开展的活动和过去开展的活动。