目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
|
| |||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:( |
不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| 这个 | ||
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| 这个 | ||
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| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年8月18日，
目录
CHAVANT 资本收购公司
10-Q 表季度报告
截至2023年6月30日的季度
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中股东赤字和可能赎回的普通股变动简明表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表 | 4 | |
简明财务报表附注（未经审计） | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分。其他信息 | 28 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 29 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
第 6 项。 | 展品 | 30 |
签名 | 31 | |
i
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
CHAVANT 资本收购公司
未经审计的简明资产负债表
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
流动资产总额 | | | ||||
在信托账户中持有的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的股票和股东赤字 |
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流动负债： | ||||||
应计费用-专业费 | $ | | $ | — | ||
应计费用-其他 | | | ||||
期票——应付给赞助商 | | | ||||
流动负债总额 |
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认股权证责任 | | | ||||
PIPE 衍生品责任 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支 |
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普通股可能被赎回 | ||||||
可能赎回的普通股，美元 | | | ||||
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额、可能被赎回的股份和股东赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
目录
CHAVANT 资本收购公司
未经审计的简明运营报表
| 从结束的三个月起 |
| 从结束的三个月起 |
| 从结束的六个月起 |
| 从结束的六个月起 | |||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
一般和管理费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与行政费用有关的一方 | | | | | ||||||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入： | ||||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | | | | ||||||||
信托账户中持有的有价证券所得的利息 | | | | | ||||||||
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损 | ( | — | — | — | ||||||||
PIPE 衍生品负债公允价值的变化 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他收入总额 | | | | | ||||||||
（亏损）所得税前收入 | ( | ( | | |||||||||
所得税支出 | — | — | — | — | ||||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | $ | ( | $ | | |||||
待赎回普通股的加权平均流通普通股 |
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可赎回的每股普通股的基本收益和摊薄后净收益 | | | ||||||||||
不可赎回普通股的加权平均已发行普通股 |
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每股不可赎回普通股的基本收益和摊薄后的净（亏损）收益 | ( | ( | | |||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
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CHAVANT 资本收购公司
未经审计的股东赤字变动简明表
以及可能赎回的普通股
股东权益（赤字） | ||||||||||||||||||||
| 普通股，视可能而定 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||
赎回 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益（赤字） | |||||||
余额——2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
赎回普通股 | ( | ( | — | — | — | $ | — | — | ||||||||||||
随后计量须赎回的普通股 | — | | — | — | — | $ | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | $ | ( | ( | ||||||||||||
余额 ——2023 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
随后计量须赎回的普通股 | — | | — | — | — | $ | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | $ | ( | ( | ||||||||||||
余额——2023 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
余额——2022 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
余额 -2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
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余额 — 2022 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
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CHAVANT 资本收购公司
未经审计的现金流量表
从六个开始 | 从六个开始 | |||||
几个月已结束 | 几个月已结束 | |||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |||
来自经营活动的现金流： |
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| ||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
|
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| ||
信托账户中持有的有价证券所得的利息 | ( | ( | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ( | ||||
PIPE 衍生品负债公允价值的变化 | | — | ||||
运营资产和负债的变化： |
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预付费用 | — | | ||||
应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： | ||||||
出售有价证券投资的收益 | | — | ||||
投资有价证券 | ( | — | ||||
将信托账户中持有的有价证券所赚取的利息再投资 | ( | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
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来自融资活动的净现金： |
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赎回普通股，但可能赎回 | ( | — | ||||
期票所得款项——应付给保荐人 | | | ||||
融资活动提供的（用于）净现金 | ( | | ||||
现金净变动 |
| ( |
| ( | ||
现金-期初 |
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现金-期末 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： |
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普通股增持有待赎回 | $ | | $ | — | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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目录
CHAVANT 资本收购公司
简明财务报表附注（未经审计）
注1 — 组织和业务运营
组织和概况
Chavant Capital Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）于2021年3月19日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是实现合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立及其首次公开募股（“IPO”）有关，如下所述，确定业务合并的目标公司，谈判和准备与拟议的Mobix Labs交易（定义见下文）相关的文件。公司要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
2022年11月15日，公司与特拉华州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“Mobix Labs”）（“Mobix Labs”）签订了由公司、Mobix Labs和CLAY Merger Sub II, Inc.（一家特拉华州公司、公司新成立的全资直接子公司（“Mobix Labs”）（“合并子公司”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，Merger Sub将与之合并进入Mobix Labs，Mobix Labs作为该公司的全资直接子公司在合并（“拟议的Mobix Labs交易”）中幸存下来。关于拟议的Mobix Labs交易，公司将采取必要措施，将其注册从开曼群岛转移到特拉华州（“驯化”），然后立即在那里注册为特拉华州公司。公司还将发行一股A类普通股，以换取驯化前每股已发行普通股的折算，并将发行可行使的一股A类普通股的认股权证，以换取在驯化前不久的每份未偿还的认股权证的转换。
在某些情况下，公司和/或Mobix Labs可以在交易完成前的任何时候终止拟议的Mobix Labs交易。如果拟议的Mobix Labs交易发生，合并后的公司将被命名为Mobix Labs, Inc.，其普通股和认股权证预计将在纳斯达克上市。关于拟议的Mobix Labs交易，公司与投资者（“PIPE投资者”）签订了认购协议（“PIPE订阅协议”），根据该协议，PIPE投资者同意收购
2023年4月7日，公司、Mobix Labs和Merger Sub签订了业务合并协议的第1号修正案，根据该修正案，除其他外，双方同意，2023年3月26日之后发行的某些证券，即 “3月26日之后的融资证券” 将不包括在业务合并协议下的 “公司全面摊薄数字” 的计算中，其大意是每股交易比率（如业务合并协议（定义在《企业合并协议》中）不会因此而减少发行。在第1号修正案中，“3月26日之后的融资证券” 被定义为在行使或转换Mobix Labs的认股权证、可转换工具或可转换债务时可发行的 (i) Mobix Labs普通股或 (ii) Mobix Labs普通股，在每种情况下，此类证券都是以现金形式发行的，并且根据业务合并协议第6.01 (b) (iii) 和 (xix) 条，由于 Mobix Labs 在 2023 年 3 月 26 日之后进行的任何私募配售的结果或与之有关。除非获得公司同意（不得不合理地限制同意、扣留或延迟同意），否则Mobix Labs必须将3月26日后发行任何融资证券的收益用于为Mobix Labs的持续业务运营提供资金或支付交易费用。此外，第1号修正案将企业合并协议的截止日期从2023年7月22日延长至2023年11月22日。
5
目录
纳斯达克关于不遵守继续上市规则的通知
2023年3月23日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员的通知，称在过去的连续30个工作日中，公司公开发行股票的最低上市证券（“MVLS”）（定义见下文）低于纳斯达克上市规则第5550 (b) (2) 条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低MVLS要求（“MVLS”）（“MVLS”）规则”)。根据纳斯达克上市规则，公司将有180个日历日（直到2023年9月19日）来重新遵守MVLS规则。为了重新遵守MVLS规则，在这180天期间的任何时候，公司公开股票的最低限额必须至少为3500万澳元，持续至少10个工作日。如果公司在2023年9月19日之前仍未重新遵守该规则，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，表示该公司的公开股票将从纳斯达克资本市场退市。如果收到此类通知，《纳斯达克上市规则》允许公司有机会对纳斯达克股票市场有限责任公司的决定提出上诉。该公司正在监测其普通股的MVLS，并将考虑可用的期权以实现合规。预计该公司的证券将在180天内继续在纳斯达克资本市场上交易。
融资
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Chavant Capital Partners LLC（“赞助商”）。公司注册其在首次公开募股中发行的证券所依据的注册声明已于2021年7月19日宣布生效。2021 年 4 月 7 日，赞助商共购买了
2021年7月22日，该公司完成了首次公开募股
在完成首次公开募股的同时，该公司完成了总共的私募配售
信托账户
在2021年7月22日首次公开募股结束后，金额为美元
2022年7月14日，公司举行了股东特别大会，并通过修改公司经修订和重述的组织章程大会（“第一次延期修正案”），将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年7月22日（即首次公开募股结束后的12个月）延长至2023年1月22日（“延期日期”），获得了股东的批准。第一次延期修正案经公司股东批准后生效。关于第一次延期修正案，股东持有
6
目录
2023年1月6日，公司举行了特别股东大会，并获得股东批准将合并期延长至2023年7月22日（“第二次延期”）。与会议有关，公众股东持有
2023年7月18日，公司举行了特别股东大会，并获得了股东的批准：(i) 将合并期延长至2024年1月22日（“第三次延期”，以及第一次延期和第二次延期，“延期”），以及 (ii) 修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“经修订和重述的公司章程大纲和章程”），从中删除经修订和重述的章程大纲和条款 (a) 公司不得限制的限制赎回公众股票，前提是此类赎回会导致公司的有形资产净额低于美元
信托账户中持有的资金要等到以下最早时才会从信托账户中发放：(i) 完成初始业务合并；(ii) 赎回与股东投票修改经修订和重述的组织章程和章程 (A) 以修改公司赎回义务的实质内容或时间有关的任何公开股份
公司管理层在首次公开募股净收益的具体用途和出售私人认股权证方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。
初始业务合并
为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或行业。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为
公司将为首次公开募股中出售的普通股（“公众股东”）的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份的机会，要么是（i）与为批准企业合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约方式在没有股东投票的情况下赎回其全部或部分公众股份。公司是寻求股东批准业务合并还是进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，兑换当时存入信托账户的金额。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）第480条，这些公众股票在首次公开募股完成后被归类为临时股权，
7
目录
“区分负债和权益。”在这种情况下，如果投票的大多数股票投票赞成业务合并，公司将着手进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司章程和章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约要约文件。但是，如果法律要求股东批准拟议的Mobix Labs交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，无论他们是参与还是弃权，或者在为批准拟议的Mobix Labs交易而举行的股东大会的记录日期是否是股东。如果公司就企业合并寻求股东批准，则公司的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意将其创始人股份（定义见下文附注4）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成企业合并。公司采取了内幕交易政策，要求内部人士：（i）在某些封锁期内以及他们掌握任何重要的非公开信息时不要购买股票；（ii）在执行之前与公司法律顾问进行所有交易。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公众股的赎回权。
尽管有上述规定，但经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，将被限制赎回总额超过以下总额的股份
公司已与其初始股东签订了书面协议，根据该协议，初始股东同意不对经修订和重述的公司章程和章程提出修改公司赎回义务的实质内容或时间的修正案
清算
2022年7月14日，公司获得股东批准，将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年7月22日延长至2023年1月22日。2023年1月6日，公司获得股东批准，将日期进一步延长至2023年7月22日。2023年7月18日，公司获得股东批准，将日期进一步延长至2024年1月22日，并从经修订和重述的组织章程大纲和章程中取消赎回限制。
如果公司无法在2024年1月22日（“合并期”）之前完成拟议的Mobix Labs交易或任何其他初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 此后的工作日，以每股价格赎回公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，最高为美元）
如果公司未能在合并期内完成业务合并，则公司的初始股东已同意，放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果公司的初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公众股份有关的分配。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能会低于美元
8
目录
信托账户。该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿中某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将努力让除独立注册会计师事务所和公司法律顾问、潜在目标企业或其他与公司有业务往来的实体以外的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性和资本资源；持续经营
为了弥补营运资金缺口或支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户所得款项不会用于此类还款。最高 $
截至2023年6月30日，该公司已提取美元
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”），并符合10-Q表的指示和美国证券交易委员会S-X条例第8条。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所述期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2023年6月30日的六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班第404条的审计师认证要求 2002 年 ES-Oxley 法案。
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条豁免了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）符合新的或修订的财务会计准则
9
目录
必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较，后者由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
金融工具的公允价值
除了认股权证负债和PIPE衍生品负债（定义见附注5）外，根据ASC 820 “公允价值计量”，符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值与公司资产负债表中显示的账面金额差不多，这主要是由于其短期性质。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金等价物
现金等价物包括银行机构的库存现金和存款现金，以及所有流动性强、原始到期日为90天或更短的短期投资。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日，信托账户中持有的资产以现金和期限为六个月或更短的美国国债持有。该公司将其对货币市场基金的投资归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。信托账户中持有的投资公允价值变动所产生的损益计入随附的经营报表中的信托利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。在截至2023年6月30日的三个月零六个月中，信托账户中持有的有价证券的未实现亏损为美元
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保范围。该公司在这些账户上没有出现亏损。
认股证
10
目录
公司根据对ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中具体条款和适用的权威指导的评估来核算认股权证。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否有可能在公司无法控制的情况下要求 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。这种评估需要运用专业判断，在认股权证签发时以及随后的每个报告期内，在认股权证尚未执行时进行。由于公司无法控制可能触发私募权证现金结算的事件（例如收购要约或交换）的发生，而并非所有股东也都能获得现金，因此私募认股权证不符合私募权证规定的股权处理标准；因此，私人认股权证必须记录为衍生负债。
对于符合所有股票分类标准的已发行认股权证，必须在发行时将认股权证记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行认股权证，则要求认股权证在发行之日按其初始公允价值入账，此后每份资产负债表的日期都必须记录在案。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中确认为非现金损益。
公司的公共认股权证记作股权，私募认股权证记作负债。私人认股权证自2021年7月22日（首次公开募股截止日）起按公允价值入账，并在每个报告日进行重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。
可能赎回的普通股
公司根据ASC 480的指导方针核算其公开股份。须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的股票，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时需要赎回的股票）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司可能赎回的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司会立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。此类变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。
关于2022年7月14日、2023年1月6日和2023年7月18日业务合并期的延长，公众股东选择赎回总额为
衍生金融工具
公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生品的特征。截至2021年7月22日，即首次公开募股截止日，该公司的衍生工具按公允价值入账，并在每个报告日进行重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。在每个报告期末评估衍生工具的分类，包括应将此类工具记为负债还是权益。
PIPE 衍生品责任由 Make-Whole 功能组成。PIPE 衍生品负债符合衍生责任分类标准。因此，PIPE衍生品负债在发行之日及之后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。衍生负债估计公允价值的变化在经营报表中确认。
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所得税
公司遵循ASC 740 “所得税” 规定的资产和负债会计方法来核算所得税。递延所得税资产和负债根据记载现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差异所产生的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
有
该公司被视为一家豁免的开曼群岛公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，该公司的税收规定是
每股净收益（亏损）
每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以相应期间已发行普通股的加权平均值。
关于可能赎回的普通股的增加，根据ASC 480-10-S99-3A “区分负债和权益——总体而言，美国证券交易委员会材料”，公司对增持的处理方式与在计算每股普通股净收益（亏损）时向股东支付的股息相同。
每股净收益（亏损）的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括没收的普通股。该公司没有考虑 (1) 的影响
该公司的运营报表包括普通股每股净收益（亏损）的列报，可能赎回，其方式类似于每股净收益（亏损）的两类方法。
截至2023年6月30日，该公司已经
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经营报表中列报的每股净收益（亏损）（未经审计）基于以下内容：
在结束的三个月里 | 在结束的三个月里 | 在结束的六个月中 | 在截至的六个月中 | ||||||||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
净（亏损）收入 |
| $ | ( |
| $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||||
将临时权益增加到赎回价值 | ( | — | ( | — | |||||||||||||||||||||
净（亏损）收入，包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||||||
在结束的三个月里 | 在结束的三个月里 | 在结束的六个月中 | 在结束的六个月中 | ||||||||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 公开股票 |
| 创始人股份 |
| 公开股票 |
| 创始人股份 |
| 公开股票 |
| 创始人股份 |
| 公开股票 |
| 创始人股份 |
| |||||||||
基本和摊薄后的每股净收益： |
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| |
| |
| | | | | | ||||||||||||||
所有权百分比 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | % | % | |||||||||||
分子： |
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|
|
| |||||||||||||||||
净（亏损）收入，包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
另外：累积适用于可兑换等级 | $ | | — | $ | — | — | $ | | — | $ | — | — | |||||||||||||
净收益（亏损）的分配 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ||||||||||
分母： |
|
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|
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加权平均已发行股数 |
| |
| |
| |
| | | | |||||||||||||||
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | $ | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |||||||||||
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰采取军事行动。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动以及供应链中断。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。
最近的会计公告
公司认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，保荐人和承销商共购买了
附注 4 — 关联方交易
创始人股票
除有限的例外情况外，公司的初始股东已同意，在以下情况发生之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份：(i)
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营运资金贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。这种周转资金贷款将以期票为证。这些票据可以在业务合并完成后偿还，或者贷款人自行决定最高可偿还美元
2022年6月20日，公司发行了本金总额为美元的无抵押可转换本票
2023年1月6日，公司发行了本金总额为美元的无抵押可转换本票
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已提取美元
额外营运资金贷款
2023年6月22日，公司发行了本金总额为美元的无抵押不可转换票据
行政服务安排
2021年7月26日，公司与保荐人签订了管理服务协议，该协议自公司证券首次在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市之日起生效，目的是向公司提供公司可能不时要求的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和管理服务。该公司已同意支付 $
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司产生的费用为美元
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司产生的费用为美元
附注5——承诺和意外开支
注册和股东权利
根据2021年7月19日签订的注册权协议，在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股份、私人认股权证和认股权证（以及行使私人认股权证时可发行的任何普通股和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证）的持有人有权获得注册权，要求公司注册此类证券进行转售。这些持有人将有权获得一定的需求权和 “搭便车” 注册权。但是，注册和股东权利协议规定，在证券注册的适用封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
业务合并营销协议
在首次公开募股结束时，公司与承销商签订了一项协议（“业务合并营销协议”），根据该协议，承销商将协助公司与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并目标和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，为以下人员提供财务咨询服务协助公司努力获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。根据企业合并营销协议，应向代表支付的营销费用将为
拟议的 Mobix Labs 交易
公司和Mobix Labs完成拟议的Mobix Labs交易的义务以满足或豁免某些惯例条件为前提条件才能完成，其中包括：（i）1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》规定的所有适用的等待期（或任何延期）到期或终止，（ii）公司至少有美元
在某些情况下，公司和/或Mobix Labs可以在收盘前的任何时候终止经修订的业务合并协议，尽管Mobix Labs股东或公司对业务合并协议和拟议的Mobix Labs交易进行了必要的批准和通过，包括 (i) 如果未在2023年11月22日当天或之前收盘，则由公司或Mobix Labs终止，(ii) 该公司（如果有 Mobix Labs 股东诉讼是由 Mobix Labs 提起或威胁提起的）以书面形式提起或威胁提起诉讼如果Mobix Labs的PCAOB经审计的财务报表未在2022年12月15日当天或之前以令公司合理满意的形式和实质内容提交给公司，则由公司持有实验室股东（iii）根据本条款（iii）终止业务合并协议的权利必须在S-4表格上首次公开提交与拟议的Movix相关的注册声明之日之前行使 Bix Labs 与美国证券交易委员会的交易，以及公司选择不这样做的权利在此申请日期之前行使）。
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PIPE 订阅协议
根据PIPE订阅协议，公司已同意并将尽其商业上合理的努力提交美国证券交易委员会注册声明，登记PIPE投资者收购的A类普通股（“PIPE转售注册声明”），以便在其中公开转售
该公司根据ASC 480和ASC 815评估了包含嵌入式Make-Whole功能的PIPE订阅协议的会计处理，并已决定将PIPE订阅协议视为一种独立的金融工具和负债。公司得出的结论是，尽管PIPE认购协议不符合ASC 480对负债的定义，但根据ASC 815-40的申请，PIPE订阅协议应归类为负债（“PIPE衍生品负债”），因为 (i) 根据Make-Whole功能可发行的额外股票数量取决于是否存在有效的PIPE转售注册声明（即上述调整期VWAP）在 PIPE 转售注册声明宣布之前确定有效）和（ii）有效的注册声明不是固定换固定远期公允价值期权模型的输入，根据ASC 815-40-15-7中包含的指数化指导的步骤2，PIPE认购协议不能被视为与公司自有股票挂钩。因此，公司被要求衡量截至公司签订PIPE认购协议时的PIPE衍生品负债的公允价值，并且必须在每个报告期结束时这样做，并且必须确认公司本期经营业绩中公允价值的变化（见附注7）。
附注6 — 股东赤字
优先股
公司有权发行
普通股
公司有权发行
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
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公开认股权证
公司不会发行部分公共认股权证，只有整份公共认股权证可以交易。公共认股权证将在以下日期开始行使
一旦公共认股权证可以行使，公司可以全部而不是部分赎回公共认股权证：
| ● | 代价是 $ |
| ● | 在公共认股权证可以行使之后的任何时候； |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过时 $ |
| ● | 当且仅当赎回时有关于此类认股权证所依据的普通股的有效注册声明以及整个认股权证的有效注册声明时 |
如果公司要求公募认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中的规定在 “无现金基础上” 行使。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除非下文所述，否则不会根据以低于其各自行使价的价格发行普通股而对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，公共认股权证可能一文不值到期。
此外，如果 (x) 公司发行额外普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以完成企业合并，发行价格或有效发行价格低于美元
私人认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股在行使私人认股权证之前不可转让、转让或出售
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附注 7 — 公允价值测量
根据ASC 820，符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。公司根据市场参与者在对本金市场或最有利市场中的资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。在公允价值计量中考虑市场参与者的假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这些投入分为以下级别之一：
1级输入：活跃市场中相同资产或工具的未经调整的报价。
二级输入：活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或相似工具的报价，其投入可观察或重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
第 3 级输入：无法观察到估值模型中的重要输入。
以下列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司按公允价值计量的经常性资产和负债的公允价值层次结构：
描述 |
| 级别 |
| 2023年6月30日 |
| 级别 |
| 2022年12月31日 | ||
资产： | ||||||||||
信托账户中持有的投资 |
| 1 | $ | | 1 | $ | | |||
负债： | ||||||||||
PIPE 衍生负债-整合特征 | 3 | $ | | 3 | $ | | ||||
认股权证责任 | 2 | $ | | 2 | $ | | ||||
截至2023年6月30日，私人认股权证被视为二级公允价值衡量标准，其估值与在市场上交易的公共认股权证相同。向/从第1、2和3级调入的款项在报告期结束时予以确认。私人认股权证的估计公允价值 ($
Make-Whole Features最初和截至2023年6月30日，均使用曼廷凯洛模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。在确定PIPE衍生品负债的公允价值时使用的主要不可观察的输入是公司普通股的预期波动率。公司普通股的预期波动率是根据公共认股权证的隐含波动率以及Mobix Labs精选同行公司和最近完成业务合并的同行 “空白支票” 公司的普通股的历史波动率确定的。
曼廷凯洛模型中PIPE衍生品负债的关键输入如下：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| |||
截至测量日期 30 天 VWAP * 的历史 | $ | |
| $ | | ||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
股息收益率 |
| | % | | % | ||
波动性 |
| % | % | ||||
期限（以年为单位） |
| |
| | |||
*成交量加权平均价格 |
|
|
|
| |||
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下表列出了PIPE衍生品负债和私人认股权证负债公允价值的变化：
| 私人认股权证 |
| PIPE 衍生责任 | |||
截至2021年7月22日的公允价值（成立时间） | $ | — | $ | — | ||
初始测量 | | — | ||||
公允价值的变化 | ( | — | ||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | $ | — | ||
2022 年 11 月 15 日的初步测量 | — | | ||||
公允价值的变化 | ( | ( | ||||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | ||
公允价值的变化 | ( | | ||||
截至2023年6月30日的公允价值 | $ | | $ | | ||
注8 — 后续事件
截至2023年8月18日，该公司共提取了美元
2023年7月18日，在公司股东特别大会上，公司股东批准将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年7月22日进一步延长至2024年1月22日，并从经修订和重述的公司章程中取消赎回限制。与本次会议有关，该公司的某些股东持有
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Chavant Capital Acquisition Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括联邦证券法规定的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：
| ● | 我们于2022年11月16日宣布的与Mobix Labs, Inc.（“Mobix Labs”）的拟议业务合并（“Mobix Labs”）的预期收益（“拟议的Mobix Labs交易”），完成后，我们将更名为Mobix Labs, Inc.（“新Mobix Labs”）； |
| ● | 拟议的Mobix Labs交易的预期收益； |
| ● | 与拟议的Mobix Labs交易相关的预期成本； |
| ● | 未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
| ● | 在拟议的Mobix Labs交易之后，New Mobix Labs的财务和业务业绩，包括财务预测； |
| ● | New Mobix Labs战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化； |
| ● | 我们可能在未来的注册声明或与该交易相关的委托书中描述的与拟议Mobix交易相关的任何其他风险； |
| ● | 我们的高管和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突，或者在批准拟议的Mobix Labs交易或任何其他初始业务合并时可能存在利益冲突； |
| ● | 如果我们无法完成拟议的Mobix Labs交易或其他初始业务合并，我们的高管和董事有能力创造其他初始业务合并机会； |
| ● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额的利息收入中未向我们提供的收益；以及 |
| ● | 信托账户不受第三方索赔的约束。 |
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果存在其中一种或多种风险或不确定性
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实现或如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月19日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，该公司是一家 “空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。
首次公开募股
2021年7月22日，我们完成了800万套的首次公开募股。每个单位由一股普通股（“公众股” 和此类持有人，“公众股东”）和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的四分之三组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除支出后的总收益为8000万美元。在完成首次公开募股之前，公司于2021年4月7日发行了287.5万股普通股，面值0.0001美元（“创始人股票”），保荐人为此支付了25,000美元。2021年6月25日，保荐人向承销商共出售了422,581股此类创始人股份，收购价为3675美元。2021年7月19日，公司缩减了首次公开募股的发行规模，向公司交出57.5万股方正股份无偿取消，导致2,300,000股方正股票已流通。2021年9月5日，承销商的超额配股权在未行使的情况下到期，导致另外30万股方正股份被没收。因此，共有200万股方正股仍处于流通状态，占公司已发行和流通普通股的20％。
在完成首次公开募股的同时，根据公司与保荐人之间于2021年7月19日签订的保荐人私募认股权证购买协议，以及公司与承销商及其各自允许的指定人之间于2021年7月19日签订的代表指定人私募认股权证购买协议，公司以收购方式完成了向保荐人和承销商私下出售3,400,000份认股权证（“私募认股权证”）每份私人认股权证的价格为1.00美元，产生总收益向公司提供3,400,000美元（“私募配售”）。私人认股权证与作为首次公开募股出售单位一部分的公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证，只要由初始购买者或其允许的受让人持有，(i) 公司不可赎回，(ii) 除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外公司的初始业务合并，(iii) 可以在无现金基础上行使，(iv) 有权获得注册权。没有为此类销售支付任何承保折扣和佣金。私人认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免进行的。
在扣除承保折扣和佣金以及产生的发行成本后，共有8000万美元的首次公开募股收益和出售私人认股权证的收益存入了由大陆证券转让和信托公司作为受托人管理的北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户（“信托账户”）。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给公司以缴纳税款，以及用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，否则信托账户中持有的资金要等到 (i) 公司完成初始业务合并，(ii) 赎回与股东投票修改公司经修订的重组有关的任何公开股份，并且修改实质内容的组织章程大纲和章程 (A) 或如果公司未能在2024年1月22日之前完成初始业务合并（或由于修订和重述的公司章程和章程的修订，我们可能不得不在任何较长的时间内完成初始业务合并）或 (B) 与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重要条款或 (iii) 赎回公司的公开股份（如果公司无法完成其公开股份）根据适用法律，在2024年1月22日之前（或任何此类延长期限结束之前）进行初始业务合并。存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的索赔（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。信托账户中持有的收益只能投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件且仅投资于美国政府直接国库债务的货币市场基金。
我们的管理层在首次公开募股净收益和出售私人认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成业务合并。
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在支付了承保折扣和佣金以及与首次公开募股相关的458,249美元费用后，首次公开募股和私募的净收益中有1,693,616美元没有存入信托账户，而是由我们保留用于营运资金。关于延长公司必须完成股东于2022年7月14日、2023年1月6日和2023年7月18日批准的初始业务合并的日期，已从信托账户中提取款项，用于赎回行使赎回权的股东的普通股，如下文 “——流动性和资本资源” 所述。存入信托账户的剩余净收益存入信托账户，赚取利息。
截至2023年6月30日，信托账户中持有的投资和现金为9,312,428美元，信托账户之外持有的现金中有39,880美元可用于营运资金。截至2023年6月30日，尚未从信托账户中提取任何资金来支付公司的所得税。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金、完成拟议的Mobix Labs交易或其他初始业务合并的计划将取得成功。
拟议的 Mobix Labs 交易
2022年11月15日，公司与特拉华州的一家公司Mobix Labs签订了一项业务合并协议（“业务合并协议”），该协议由公司Mobix Labs和特拉华州的一家公司、公司新成立的全资直接子公司（“Merger Sub”）合并并入Mobix Labs，并与Mobix Labs合并，并入Mobix Labs 作为公司的全资直属子公司在合并后幸存下来。关于拟议的Mobix Labs交易，公司将采取必要措施，将其注册从开曼群岛转移到特拉华州（“驯化”），然后立即在那里注册为特拉华州公司。公司还将发行一股A类普通股，以换取驯化前每股已发行普通股的折算，并将发行可行使的一股A类普通股的认股权证，以换取在驯化前不久的每份未偿还的认股权证的转换。
拟议的Mobix Labs交易完成后，合并后的公司将被命名为Mobix Labs, Inc.，其普通股和认股权证预计将在纳斯达克上市。拟议的Mobix Labs交易包括与PIPE投资者签订的认购协议，该协议涉及以每股10.00美元的价格私募300万股A类普通股，总金额为3000万美元，前提是公司股东批准拟议的Mobix Labs交易并满足企业合并协议中规定的条件，包括宣布的S-4表格注册声明由美国证券交易委员会生效。
2023年4月7日，公司、Mobix Labs和Merger Sub签订了业务合并协议的第1号修正案，根据该修正案，除其他外，双方同意，2023年3月26日之后发行的某些证券，即 “3月26日之后的融资证券” 将不包括在业务合并协议下的 “公司全面摊薄数字” 的计算中，其大意是每股交易比率（如业务合并协议（定义在《企业合并协议》中）不会因此而减少发行。在第1号修正案中，“3月26日之后的融资证券” 被定义为在行使或转换Mobix Labs的认股权证、可转换工具或可转换债务时可发行的 (i) Mobix Labs普通股或 (ii) Mobix Labs普通股，在每种情况下，此类证券都是以现金形式发行的，并且根据业务合并协议第6.01 (b) (iii) 和 (xix) 条，由于 Mobix Labs 在 2023 年 3 月 26 日之后进行的任何私募配售的结果或与之有关。除非获得公司同意（不得不合理地限制同意、扣留或延迟同意），否则Mobix Labs必须将3月26日后发行任何融资证券的收益用于为Mobix Labs的持续业务运营提供资金或支付交易费用。此外，第1号修正案将企业合并协议的截止日期从2023年7月22日延长至2023年11月22日。
纳斯达克关于不遵守继续上市规则的通知
2023年3月23日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员的通知，称在过去的连续30个工作日中，公司普通股的上市证券（“MVLS”）的最低市值（“MVLS”）低于纳斯达克上市规则5550（b）（2）（“MVLS规则”）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低市值3500万美元的最低MVLS要求。根据纳斯达克上市规则，公司将有180个日历日（即直到2023年9月19日）来重新遵守MVLS规则。为了重新遵守MVLS规则，在这180天期间的任何时候，公司普通股的MVLS必须至少连续10个工作日达到3500万澳元。如果公司在2023年9月19日之前仍未重新遵守该规则，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，表示该公司的普通股将从纳斯达克资本市场退市。如果收到此类通知,
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纳斯达克的规则允许公司有机会对纳斯达克股票市场有限责任公司的决定提出上诉。该公司正在监测其普通股的MVLS，并将考虑可用的期权以实现合规。预计该公司的证券将在180天内继续在纳斯达克资本市场上交易。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，以及首次公开募股之后的评估和追求初始业务合并的过程。我们已经评估了80多个潜在的收购目标，包括我们的管理层、咨询合作伙伴和代表确定的目标。在此类评估过程中，我们签订了34份保密协议，并提交了8份与其中某些收购机会（包括Mobix Labs）有关的不具约束力的意向书或意向书。
在最初的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），我们已经产生并预计将继续承担更多的费用，以及与寻找和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损约为25.8万美元，原因是运营成本约为30.9万美元，认股权证负债的公允价值变化约为34,000美元，信托账户中持有的有价证券的未实现亏损为83,000美元，部分被PIPE衍生品负债公允价值变动的约7,000美元以及持有的有价证券所赚取的约17.4万美元利息所抵消信托账户。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损约为57万美元，这得益于约77.1万美元的运营成本和约22.3万美元的PIPE衍生品负债公允价值的变化，部分抵消了认股权证负债公允价值变动的约199,000美元和信托账户中持有的有价证券所赚取的约22.5万美元的利息。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入约为35,000美元，其中包括约42.5万美元的收入，这些收入来自认股权证负债公允价值的变化以及信托账户中持有的有价证券的利息约36,000美元，部分被约42.6万美元的运营成本所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入约为63.9万美元，其中包括权证负债公允价值变动产生的约141.2万美元收入和信托账户中持有的有价证券所赚取的约38,000美元的利息，部分被约81.1万美元的运营成本所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，信托账户中持有的投资和现金为9,312,428美元，信托账户之外持有的现金中有39,880美元可用于营运资金，营运资金缺口为1,872,219美元。截至2023年6月30日，尚未从信托账户中提取任何资金来支付公司的所得税。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（利息将扣除应付税款）来完成我们的初始业务合并。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购和推行我们的增长战略。
但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。
公司预计，假设业务合并尚未完成，截至2023年6月30日，在信托账户之外持有的现金将不足以让公司至少在财务报表发布后的未来12个月内运营。该公司在进行收购时已经承担了巨额成本，预计将继续承担巨额成本
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计划。这些情况使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如本报告所述，管理层计划通过最初的业务合并来解决这种不确定性。此外，公司还借入了下述营运资金贷款来满足其营运资金需求，并且可能会继续这样做。公司完成初始业务合并的计划可能不会成功，也可能无法在规定的截止日期之前成功。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
迄今为止，我们的流动性需求已经通过保荐人为购买创始人股份提供的25,000美元出资、完成未存入信托账户的私募所得的净收益以及赞助商的贷款来满足。为了支付与交易相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款，定义和描述见下文。
在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人购买创始人股份和向保荐人贷款。2021年7月22日，我们完成了800万套单位的首次公开募股，价格为每单位10.00美元，总收益为8000万美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私人认股权证1.00美元的价格向保荐人和承销商出售了3,400,000份私人认股权证，总收益为3,400,000美元。在支付了承保折扣和佣金以及与首次公开募股相关的458,249美元费用后，首次公开募股和私募的净收益中有1,693,616美元没有存入信托账户，而是由我们保留用于营运资金。存入信托账户的净收益存入信托账户，赚取利息。
2022年7月14日，公司举行了股东特别大会，并通过修改公司现有章程（“第一次延期修正案”），将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年7月22日延长至2023年1月22日，获得了股东的批准。第一次延期修正案经公司股东批准后生效。关于第一次延期修正案，持有公司7,046,967股普通股的股东行使了用普通股兑换信托账户中按比例分配资金的权利。结果，从信托账户中扣除了70,573,278美元，用于向此类持有人付款。由于赎回付款和上述延期，公司在随后的每个月存入了31,450美元（按每股非赎回公众股0.033美元的利率计算）。
在2023年1月6日的另一次股东特别大会上，我们的股东被要求批准进一步延长我们必须完成初始业务合并的日期，从2023年1月22日延长至2023年7月22日。该提案获得批准，我们持有96,991股普通股的某些股东行使了将股票赎回信托账户中按比例分配资金的权利。结果，从信托账户中扣除了1,004,600美元（约合每股10.36美元），用于向此类持有人付款。关于第二次延期，我们存入了42,802美元（按每股非赎回公众股0.05美元的利率计算），用于公司在2023年7月22日之前完成业务合并所需的每个后续月度。
在2023年7月18日的另一次股东特别大会上，我们的股东被要求批准 (i) 将我们必须完成初始业务合并的日期从2023年7月22日进一步延长至2024年1月22日；(ii) 修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案，从经修订和重述的章程大纲和章程中删除 (a) 公司不得赎回公众股份的限制将导致该公司的有形资产净额低于5,000,001美元以及 (b) 限制公司不得完成业务合并，除非公司在完成之前或完成时拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，或者协议中可能包含的与此类业务合并有关的任何更高的净有形资产或现金需求（统称为 “赎回限制”）。在这次会议上，我们持有77,130股普通股的某些股东行使了将股票赎回信托账户中按比例分配资金的权利。结果，从信托账户中扣除了841,808美元（约合每股10.91美元），用于向此类持有人付款。关于第三次延期，我们同意为公司在2024年1月22日之前完成业务合并所需的每个后续月度存入38,946美元（按每股非赎回公众股0.05美元的利率计算）。
截至2023年6月30日，该公司已在信托账户中存入了与第一次延期修正案和第二次延期有关的总额为445,513美元，信托账户的总余额为9,312,428美元。
营运资金贷款
为了弥补营运资金缺口或支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还
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这样的贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。
2022年6月20日，公司向保荐人发行了本金总额为36万美元的无抵押可转换本票，根据该期票，允许公司在到期日（2023年12月31日）之前不时提取营运资金贷款，本金总额不超过该总额。2022年7月18日，公司向保荐人额外发行了一张本金总额为49万美元的无抵押可转换本票，根据该期票，允许公司在到期日（2023年12月31日）之前不时提取营运资金贷款，但不得超过该总本金。2022年6月20日和2022年7月18日发行的期票下的任何营运资金贷款均应在公司初始业务合并后的五个工作日和2023年12月31日中较早到期。
最近，在2023年1月6日，公司向发起人发行了本金总额为30万美元的无抵押可转换本票，根据该期票，允许公司在到期日（2024年7月31日）之前不时提取营运资金贷款，但不得超过该总本金。该公司根据该期票提取了营运资金贷款的全部金额。本期票下的营运资金贷款应在公司初始业务合并后的五个工作日中较早到期，即2024年7月31日。
截至2023年6月30日，该公司已根据期票提取了110.2万美元的营运资金贷款，并有能力在这些期票下再提取54.8万美元。2023年7月18日，该公司额外提取了48,000美元，从而根据上述期票提取了总额为115万美元的营运资金贷款。
公司董事会主席或与其有关联的实体以及保荐人的另一位现有投资者和/或与该投资者有关联的人向保荐人提供了用于上述营运资金贷款的资金。如果保荐人选择以每份认股权证1.00美元的价格将可转换本票下的贷款转换为认股权证，并且此类转换后的认股权证以每股11.50美元的价格行使，则最多可以发行115万股A类普通股。
2023年6月22日，公司向保荐人发行了本金总额为50万美元的无抵押不可转换票据，根据该票据，公司可以在到期日之前不时提取营运资金贷款，但不得超过该总本金。本票的年利率为10.0％，并在（i）完成初始业务合并和（ii）自发行之日起一年内以现金全额支付。截至2023年8月18日，该公司已根据本期票提取了10万美元。公司董事会主席或与公司董事长和首席执行官有关联的实体根据本期票向发起人提供或将要向发起人提供资金，用于营运资金贷款。
合同义务
除上文 “营运资金贷款” 项下所述外，我们的资产负债表上没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。
此外，根据公司、Roth Capital Partners, LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC之间的业务合并营销协议，只有在公司完成业务合并的情况下，才向Roth Capital Partners, LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC支付相当于Chavant首次公开募股总收益3.5％的营销费。如果不进行业务合并，则公司无需支付这些或有费用。无法保证公司会完成业务合并。
关键会计估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。除以下内容外，我们还没有确定任何重要的会计估计：
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PIPE 投资衍生负债
PIPE订阅协议作为一种独立的金融工具，根据ASC 815记作负债，并在2023年6月30日和2022年12月31日的资产负债表上分别作为PIPE衍生品负债列报。PIPE衍生品负债在成立时按公允价值计量，并定期按公允价值计量，公允价值的变化在运营报表中PIPE衍生品负债的公允价值变化中列报。为了捕捉与PIPE衍生品负债相关的市场状况，该公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法，该方法涉及调整期VWAP（定义见业务合并协议）的未来股价路径的随机迭代。根据有关业务合并完成概率的假设和Make-Whole Features的条款，PIPE衍生品负债的公允价值是根据每个模拟路径内的估计调整期VWAP并取估计的调整期VWAP的平均值来确定的。蒙特卡洛模型中使用的关键假设是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息收益率相关的假设。关于蒙特卡洛模型中使用的关键投入，请参阅财务报表附注7。
最新会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
《就业法》
除其他外，《就业法》包含一些条款，其中放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据JOBS法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并且可以根据私营（非上市）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在不违反乔布斯法案规定的某些条件的情况下，作为 “新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他外，我们可能不必要 (i) 根据第404条提供独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制体系的认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克隔离墙下可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露《街头改革和消费者保护法》，（iii）符合任何可能的要求由美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过，内容涉及审计公司的强制轮换，或者是独立注册会计师事务所报告的补充，该报告提供了有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露了某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序是指公司的控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并传达给管理层，包括适当的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。
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根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，得出的结论是，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，因为截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下文所述，截至6月30日，我们的披露控制和程序仍然存在，2023。
关于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的管理层关于财务报告内部控制的报告，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制截至2022年12月31日尚未生效。我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，这些重大缺陷尚未得到完全纠正。具体而言，我们没有设计和维护有效的控制环境来防止或发现财务报表中的重大错报，这是因为缺乏足够的人员，具备与我们的财务报告要求相称的适当内部控制和会计知识、培训和经验。这种重大缺陷导致我们的财务报告流程存在更多重大缺陷，因为管理层没有设计和维持对以下方面的有效控制：
| 1. | 现金流量表中每股收益的计算以及信托账户中利息和股息收入再投资的分类； |
| 2. | 复杂的会计，特别是PIPE的会计；以及 |
| 3. | 对第三方估值的审查。 |
根据美国证券交易委员会法规的定义，重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。鉴于这一重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。
管理层计划通过加强我们的流程来弥补重大缺陷，以确定和适当适用适用的会计要求，并加强我们的员工和就会计申请咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
除了上述补救措施外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本10-Q表季度报告发布之日，除下文规定外，我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的单位、普通股和认股权证在纳斯达克上市。将来或在我们最初的业务合并之前，我们的证券可能不会在纳斯达克上市，也可能不会继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须维持最低股东权益（通常为250万美元）和最低数量的证券持有人（通常为300名公众持有人）。此外，在我们最初的业务合并中，为了继续维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们需要证明遵守了纳斯达克的初始上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格。例如，我们的股价通常要求至少为每股4.00美元，而我们的股东权益通常必须至少为500万美元。当时我们可能无法满足这些最初的上市要求。
2023年3月23日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员的通知，称在过去的连续30个工作日中，公司普通股的最低MVLS低于根据MVLS规则继续在纳斯达克资本市场上市的最低MVLS要求的3500万美元的最低MVLS要求。根据纳斯达克上市规则，公司将有180个日历日（即直到2023年9月19日）来重新遵守MVLS规则。为了重新遵守MVLS规则，在这180天期间的任何时候，公司普通股的MVLS必须在至少连续10个工作日内至少为3500万美元。如果公司在2023年9月19日之前仍未重新遵守该规则，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，表示该公司的普通股将从纳斯达克资本市场退市。如果收到此类通知，纳斯达克的规则允许公司有机会对纳斯达克股票市场有限责任公司的决定提出上诉。该公司正在监控其普通股的MVLS，并将考虑可用的期权来实现合规，但可能无法做到这一点。预计该公司的证券将在180天内继续在纳斯达克资本市场上交易。
鉴于与公司第三次延期相关的赎回以及从我们经修订和重述的组织章程和章程中删除赎回限制，重新遵守MVLS规则和其他纳斯达克上市规则可能会更加困难。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 确定我们的普通股是 “细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| ● | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或阻止各州监管某些被称为 “受保证券” 的证券的出售。由于我们的单位、普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此根据该法规，我们的单位、普通股和认股权证符合受保证券的资格。尽管各州被禁止监管我们证券的出售，但联邦法规确实允许各州调查公司是否存在欺诈嫌疑，而且，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定情况下出售受保证券。而我们
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不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但爱达荷州除外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司在本州出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将不符合受保证券的资格，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
2021年7月22日，该公司完成了800万套的首次公开募股。每个单位由公司的一股普通股（面值每股0.0001美元）和公司一份可赎回认股权的四分之三组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但有待调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了8000万美元的总收益。
在完成首次公开募股的同时，根据公司与保荐人之间于2021年7月19日签订的保荐人私募认股权证购买协议，以及公司与代表的指定人之间于2021年7月19日签订的代表人私募认股权证购买协议，公司完成了向保荐人和承销商私募3,400,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售每份私人认股权证的收购价格为1.00美元，为公司带来3,400美元的总收益，000。私人认股权证与作为首次公开募股出售单位一部分的公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证，只要由初始购买者或其允许的受让人持有，(i) 公司不可赎回，(ii) 除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外公司的初始业务合并，(iii) 可以在无现金基础上行使，(iv) 有权获得注册权。没有为此类销售支付任何承保折扣或佣金。私人认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免进行的。
我们共支付了1600,000美元的承保折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和开支458,249美元。首次公开募股中几家承销商的代表Roth Capital Partners, LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC获得了与首次公开募股相关的部分承保折扣和佣金。
所得款项的用途
在扣除承保折扣和佣金以及产生的发行成本后，共有8000万美元的首次公开募股收益和出售私人认股权证的收益存入了北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人经营。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给公司以缴纳税款，以及用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，否则信托账户中持有的资金要等到 (i) 公司完成初始业务合并，(ii) 赎回首次公开募股中出售的单位中包含的任何普通股（“公众股票”）中最早者才会从信托账户中发放) 在股东投票修改公司经修订和重述时正确提交公司备忘录和章程 (A) 修改公司在2024年1月22日之前赎回100％公众股份的义务的实质或时机（或由于修订和重述的组织章程和章程的修订而我们可能必须完成初始业务合并的任何较长时间内）或（B）与股东权利有关的任何其他重要条款或（B）与股东权利有关的任何其他重要条款或初始业务合并前的活动或 (iii) 赎回如果公司无法在2024年1月22日（或任何此类延长的期限结束之前）之前完成其初始业务合并，则公司持有的公开股份，但须遵守适用法律。
关于2022年7月14日、2023年1月6日和2023年7月18日业务合并期的延长，公众股东选择分别赎回总计7,046,967股公众股、96,991股公众股和77,130股公众股。结果，分别从信托账户中支付了70,573,278美元、1,004,600美元和841,808美元，用于赎回。在截至2023年6月30日的六个月中，公司实现了481,619美元的增长，其中包括256,813美元（存入信托账户的延期资金）和224,806美元（利息收入和未实现收益总额超过可以预扣以支付解散费用的10万美元），累计赤字为457,533美元。由于赎回付款，截至2023年6月30日，公司有856,042股普通股需要赎回，信托账户余额为9,312,428美元。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
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第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
展品索引
展品编号 |
| 描述 |
2.1 | Chavant Capital Acquisition Corp.、CLAY Merger Sub II, Inc.和Mobix Labs, Inc. 之间签订的截至2022年11月15日的业务合并协议（参照公司于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1合并）。 | |
2.2 | Chavant Capital Acquisition Corp.、CLAY Merger Sub II, Inc.和Mobix Labs, Inc. 之间截至2023年4月7日对企业合并协议的第1号修正案（参照公司于2023年4月10日提交的S-4表格注册声明的附录2.2合并）。 | |
3.1 | 经修订和重述的组织章程大纲和章程。 | |
10.1 | 期票，日期为2023年6月22日（参照公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 | |
31.1 | 根据根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| CHAVANT 资本收购公司 | |
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日期：2023 年 8 月 18 日 | 来自： | /s/迈克尔·李 |
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| 姓名：迈克尔·李 |
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| 职务：首席财务官 |
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| （首席财务和会计官） |
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