根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会档案编号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
每个班级的标题： |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册的： | ||
二分之一 一张可赎回认股权证 |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
7GC & Co.控股公司
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度
目录
| 页面 | ||||||
| 第一部分财务信息 |
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| 第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） | 1 | ||||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东赤字变动报表 | 3 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |||||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||||
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | ||||
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | ||||
| 第 4 项。 |
控制和程序 | 24 | ||||
| 第二部分。其他信息 |
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| 第 1 项。 |
法律诉讼 | 25 | ||||
| 第 1A 项。 |
风险因素 | 25 | ||||
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 | ||||
| 第 3 项。 |
优先证券违约 | 26 | ||||
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 | 26 | ||||
| 第 5 项。 |
其他信息 | 26 | ||||
| 第 6 项。 |
展品 | 27 | ||||
| 第三部分。签名 | 28 | |||||
i
六月三十日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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（未经审计） |
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资产 |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的有价证券 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
由于关联方 |
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招标赎回的A类普通股， |
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关联方提供的可转换贷款 |
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应缴所得税 |
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应缴特许经营税 |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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应付的延期承保费 |
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衍生权证负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支（附注5） |
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A 类普通股可能被赎回，$ |
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股东赤字 |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ 和 已发行或流通的股票（不包括 和 可能赎回的股票分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 ) |
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B 类普通股，$ |
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额外 付费 首都 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东赤字 |
$ |
$ |
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为了三个 已结束的月份 2023年6月30日 |
为了三个 已结束的月份 2022年6月30日 |
为了六人组 已结束的月份 2023年6月30日 |
为了六人组 已结束的月份 2022年6月30日 |
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一般和管理费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非赎回协议费用 |
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特许经营税费用 |
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运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券（净额）、股息和利息的收益 |
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其他收入（支出） |
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税前收入（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税支出 |
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净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股数，基本和摊薄后 |
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每股基本和摊薄后的净收益（亏损），A类普通股可能被赎回 |
$ |
( |
$ |
$ |
( |
$ |
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B 类不可赎回普通股的加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后每股净收益（亏损），B类 不可兑换 常见的 股票 |
$ |
( |
$ |
$ |
( |
$ |
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普通股 |
额外 付费 |
累积的 |
总计 股东 |
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B 级 |
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股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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截至2023年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额（未经审计） |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
非赎回协议的供款 |
— | — | — | |||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额（未经审计） |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
普通股 |
额外 付费 |
累积的 |
总计 股东 |
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B 级 |
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股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
净收入 |
— | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额（未经审计） |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
净收入 |
— | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额（未经审计） |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
为了六个 已结束的几个月 2023年6月30日 |
为了六个 已结束的几个月 2022年6月30日 |
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来自经营活动的现金流 |
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净（亏损）收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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不可赎回协议 |
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信托账户中持有的有价证券（净额）、股息和利息的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
组建和运营费用由保荐人应付票据提供资金 |
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衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
运营资产和负债的变化： |
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预付费和其他资产 |
( |
) | ||||||
应缴所得税 |
( |
) | ||||||
应付账款 |
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应计费用 |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自投资活动的现金流 |
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存入信托账户以供延期的现金 |
( |
) | ||||||
从信托账户提取现金进行支付 anchi 性税和所得税 |
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用于投资活动的净现金 |
( |
) | ||||||
来自融资活动的现金流 |
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已支付的发行费用 |
( |
) | ||||||
应付票据的收益和关联方预付款 |
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| 由（用于）融资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金-期初 |
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现金-期末 |
$ | $ | ||||||
| • | 第 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价； |
| • | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在截至6月的三个月中 |
在截至6月的六个月中 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
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| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损） 普通股： |
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| 分子： |
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| 净收入的分配 |
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) | $ | ( |
) | $ | $ | |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) | |
$ |
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$ |
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| 分母： |
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| 基本和摊薄后的加权平均值 已发行普通股 |
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| 基本和摊薄后的净收益（亏损） |
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) |
$ | ( |
) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||
| • | 全部而不是部分; |
| • | 每份认股权证的价格为0.01美元； |
| • | 在至少提前 30 天发出书面兑换通知后（ “30 天 赎回期”）；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股在任意 20 个交易日内最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整） 30-交易 自认股权证可行使之日起，至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束。 |
总收益 |
$ | |||
减去： |
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A 类普通股发行成本 |
( |
) | ||
发行时的公共认股权证的公允价值 |
( |
) | ||
权利的公允价值 |
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另外： |
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将A类普通股重新计入赎回价值 |
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赎回A类普通股 |
( |
) | ||
A 类普通股可能在 2022 年 12 月 31 日赎回 |
$ |
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将A类普通股重新计入赎回价值 |
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竞标赎回的A类普通股 |
( |
) | ||
可能在2023年6月30日赎回的A类普通股 |
$ |
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| 描述 |
引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
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| 负债： |
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| 衍生权证负债——公开 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债-私募配售 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 描述 |
引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
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| 负债： |
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| 衍生权证负债——公开 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债-私募配售 |
$ | $ | $ | |||||||||
2022 |
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| 截至1月1日的衍生权证负债 |
$ | |||
| 衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ||
| 将公开认股权证移交至第 1 级 |
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| 截至3月31日的衍生权证负债 |
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| 衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ||
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| 截至6月30日的衍生权证负债 |
$ | |||
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“7GC Co.Holdings, Inc.”、“7GC”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指7GC Co.Holdings, Inc. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
除本10-Q表季度报告（“季度报告”）中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “项目2” 下的陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 涉及我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标，都是前瞻性陈述。在本季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述来标识前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。此后所有归因于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告 “项目1” 下包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。财务报表”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年9月18日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
赞助商和融资
我们的赞助商是 7GC & Co.Holdings LLC，特拉华州的一家有限责任公司。我们的首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）已于2020年12月22日宣布生效。2020年12月28日，我们完成了2300万套单位的首次公开募股，其中包括300万套额外的超额配股单位，每单位10.00美元，总收益为2.3亿美元，产生的发行成本约为1,320万美元，其中约810万美元为延期承保佣金。
在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了7,35万份认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），产生了约740万美元的收益。
信托账户
在我们完成首次公开募股和私募配售后，我们首次公开募股的净收益和部分私募收益中的2.3亿美元（每单位10.00美元）存入信托账户，由大陆集团担任受托人，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内的美国政府证券，到期日为185天或更短，或在符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，仅直接投资美国政府的国库债务。
关于像我们公司这样的SPAC的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了与SPAC可能受到《投资公司法》监管的情况有关的拟议规则。为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们于2022年12月指示信托账户的受托人大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入计息活期存款账户，直到我们完成初始业务合并或清算时较早为止。这可能会减少信托账户中资金所赚取的利息金额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中的资金仅存放在计息活期存款账户中。
初始业务合并
如果我们无法在2023年12月28日或董事会确定的更早日期（“合并期”）之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给我们用于纳税（减去 up等于100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时流通的公众股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快开始自愿清算，从而正式解散解决方案，在每种情况下都取决于我们对债权人的债权作出规定的义务和适用法律的要求.承销商的代表已同意，如果我们在合并期内没有完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公众股票提供资金的资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于首次公开募股的每单位价格（10.00美元）。
19
股东大会、信托账户赎回、合并期延长和额外信托存款
2022年12月21日，公司举行了一次股东特别大会，以代替年度股东大会（“大会”）。在会议上，公司股东批准了经修订和重述的公司注册证书修正案（“延期修正案”），将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年12月28日或首次公开募股结束后的24个月内延长至2023年6月28日或董事会确定的更早日期（“延期”）。同样在2022年12月21日，公司向特拉华州国务卿提交了延期修正案。
持有17,923,223股公股的股东行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配资金的权利。赎回后，该公司有5,076,777股已发行公众股票。在兑现此类赎回后，信托账户的余额约为5,210万美元。
关于延期，发起人同意从2023年3月29日起向信托账户存入总额为90万美元外加30万美元的后续三个日历月的30万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已有180万美元存入信托账户，供公众股东受益。公司发行了与这些资金有关的无抵押期票。见所附财务报表附注4。
2023年6月26日，公司举行了第二次会议。在第二次会议上，公司股东批准了第二次延期修正案，将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年6月28日延长至2023年12月28日，或董事会确定的更早日期。
持有1,747,139股公开股的股东行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配资金的权利。赎回后，该公司有3,329,638股已发行公众股票。在兑现此类赎回后，信托账户的余额约为3,690万美元。
在第二次会议之前，公司和保荐人与持有人签订了不赎回协议，以换取持有人同意不申请赎回，或者撤销先前就首次公开募股中出售的总共3,172,000股公司A类普通股提出的赎回要求，除其他外，批准第二次延期修正案，以延长公司必须（i）消费的日期初始业务合并，(ii) 停止从2023年6月28日至2023年12月28日，除清盘之外的所有业务，以及 (iii) 赎回或回购作为首次公开募股出售单位一部分的100％的A类普通股。考虑到上述协议，在初始业务合并完成之前，基本上与之同时进行，(i) 保荐人（或其指定人）将无偿向公司交出并没收被没收的股份；（ii）公司应向持有人发行相当于被没收股份数量的A类普通股。该公司估计，归属于持有人的396,500股B类普通股的总公允价值为372,710美元，合每股0.94美元。根据SAB Topic 5T，B类普通股公允价值的超出部分被确定为与完成业务合并相关的成本以及关联实体的出资。
拟议的业务合并
2022年12月8日，公司与Banzai和合并子公司签订了原始合并协议，该协议经修正后于2023年8月4日生效。根据合并协议的条款，协议各方将签订万载业务合并和其他交易，根据该协议，除其他外，(i) First Merger Sub将与Banzai合并并入Banzai，Banzai将作为公司的间接全资子公司存续；(ii) 在第一次合并后，万财将立即与第二合并子公司合并并入第二合并子公司，第二合并子公司将作为该公司的全资子公司存续公司。交易结束时，该公司将更名为万载国际有限公司，其普通股预计将在纳斯达克上市。
Banzai业务合并预计将在获得公司股东的必要批准并满足合并协议中描述的某些其他条件后完成。
流动性和持续经营
截至2023年6月30日，该公司的运营账户中有约59.3万美元的现金，营运资金赤字约为430万美元（不包括可转换本票——关联方）。在截至2023年6月30日的期间，从信托账户中提取了约41.1万美元。在截至2022年12月31日的年度中，从信托账户中提取了约110万美元用于支付纳税义务。
首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募所得的净收益来满足。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们在信托账户中持有的投资所赚取的利息中有41.1万美元被申请并发放给我们，以支付我们的纳税义务。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以向我们提供营运资金贷款，但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款，因为所有关联方贷款都是通过下文提及的延期票据完成的。
2022年12月21日，我们向赞助商发布了延期通知，其中规定不时提供总额为230万美元的借款。延期票据中最多可提取50万美元用于营运资金提款，延期票据中最多可提取1800,000美元用于延期提款。截至2022年12月31日，延期票据下有377,500美元未偿还的营运资金提款，还有90万美元未偿还的延期提款。延期票据不计利息，应在初始业务合并完成之日或公司未能在必要的时间内完成初始业务合并后清算信托账户之日以较早者为准，全额偿还。初始业务合并完成后，我们的保荐人可以选择但没有义务将延期票据的本金余额全部或部分转换为转换后的股份数量，等于如此转换的延期票据的本金除以10.00美元。如果发行，转换后的股份的条款将与我们的公开股票的条款相同，唯一的不同是转换后的股份（x）将不根据《证券法》进行登记，（y）将受我们公司、我们的发起人及其某些其他各方之间截至2020年12月22日的某些书面协议条款的约束。延期票据受惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发延期票据的未付本金余额以及与延期票据有关的所有其他应付金额立即到期支付。
2022 年 12 月，我们指示Continental清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在摩根士丹利的计息活期存款账户中，由大陆集团继续担任受托人，直到我们的初始业务合并完成或清算的更早完成。因此，在清算信托账户的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。
为了实现业务合并，我们已经产生并预计会产生巨额成本，这导致我们的应计费用大于运营银行账户中的现金余额。关于我们根据财务会计准则委员会ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，营运资金赤字和强制清算日期以及随后的解散使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法在2023年12月28日之前完成业务合并，那么我们将停止除清算之外的所有业务。管理层打算在终止日期之前完成业务交易。如果要求我们在2023年12月28日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。
美国和世界各地的各种社会和政治环境（包括战争和其他形式的冲突，包括中美之间不断加剧的贸易紧张局势，以及与美国的实际和潜在变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策、恐怖行为、安全行动和灾难性事件，例如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病等其他不确定性）也可能导致市场波动加剧和经济美国和全球的不确定性或恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及由此产生的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
管理层继续评估这类风险的影响，并得出结论，尽管这些风险和不确定性有可能对我们公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
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2022年8月16日，《2022年通货膨胀降低法案》（“IR法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供监管和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。2022年12月31日之后发生的任何股票赎回或其他股票回购，与企业合并、延期投票或其他方式有关，都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他方式相关的消费税，将取决于许多因素，包括 (i) 与企业合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 企业合并的结构，(iii) 与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或其他方面）签发的与企业合并无关，但在相同的应纳税额内发行业务合并年份）和（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将支付给我们，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何要求缴纳的消费税的机制。为了缓解当前围绕《投资者关系法》实施的不确定性，我们的发起人或指定人员同意向我们赔偿2022年12月31日之后以及公司初始业务合并或清算之前或与之相关的任何未来赎回所产生的任何消费税负债。上述内容将缓解完成业务合并的手头可用现金以及我们完成业务合并的能力可能减少的情况。
运营结果
自成立至2023年6月30日，我们的整个活动都是为我们的成立、首次公开募股和业务合并做准备。在完成并完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为734,068美元，其中包括约89.1万美元的一般和管理费用、372,710美元的未赎回协议费用、5万美元的特许经营税支出和约97,000美元的所得税支出，被信托账户中持有的投资收益约48.4万美元以及衍生权证公允价值变动产生的约18.9万美元收益所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为1,541,273美元，其中包括约148.4万美元的一般和管理费用、372,710美元的非赎回协议费用、约37.7万美元的衍生权证负债公允价值变动造成的亏损、10万美元的特许经营税支出和约23.3万美元的所得税费用，被信托持有的投资收益约1,02万美元所抵消账户。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入约为280万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变化的约280万美元收入和信托账户持有的投资收益约33万美元，部分被约23.4万美元的一般和管理费用、约6.5万美元的特许经营税支出和约11,000美元的所得税支出所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入约为950万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动产生的约990万美元收入和信托账户中持有的投资收益约34.4万美元，部分被约57.3万美元的一般和管理费用、约11.4万美元的特许经营税支出和约11,000美元的所得税支出所抵消。
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合同义务
注册权
根据首次公开募股注册声明生效之日签署的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和任何在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款和转换创始人股份时可能发行的认股权证）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。注册权协议不包含因我们的证券注册延误而导致的清算赔偿金或其他现金结算条款。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
承销商有权获得首次公开募股总收益的2.0％的现金承保折扣，合计460万美元。此外，承销商的代表有权获得首次公开募股总收益的3.5％（约合810万美元）的递延费。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商的代表，但须遵守承保协议的条款。
关键会计政策
衍生权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括应将此类工具记作负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，公募认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，负债将在每个资产负债表日进行重新计量，公允价值的任何变化均在我们未经审计的简明合并运营报表中确认。首次公开募股中发行的公募认股权证和私募认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量的，随后，在每个测量日期都使用蒙特卡洛模拟模型估算了私募认股权证的公允价值。随后，根据此类认股权证的上市市场价格来衡量与首次公开募股相关的公开认股权证的公允价值。随着更多最新信息的获得，认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。衍生权证负债分为 非当前负债, 因为根据合理的预期, 清算这些负债并不需要使用流动资产或产生流动负债.
A类普通股可能被赎回
根据ASC Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们将可能赎回的A类普通股进行核算。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全由我们控制的不确定事件发生时需要赎回）被归类为临时权益。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，在我们简明合并资产负债表的股东赤字部分之外，分别有3,329,638股和5,076,777股可能赎回的A类普通股作为临时权益列报。
根据ASC 480-10-S99，我们选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整证券的账面价值，使其等于报告期末的赎回价值。这种方法可以将报告期的结束视为证券的赎回日期。自首次公开募股结束之日起，我们确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加，这导致额外收取费用 付费资本 (在可用范围内) 和累积赤字.随后的变更源于存入信托账户的延期付款。普通股账面价值的变化可能会被赎回，这会导致额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字中扣除费用。
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普通股每股净收益
我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分担。本演示文稿假设业务合并是最有可能的结果。每股普通股净收益的计算方法是将净收入除以相应时期已发行普通股的加权平均数。
摊薄后每股普通股净收益的计算不考虑与首次公开募股和私募相关的认股权证在计算每股普通股摊薄收益时共购买18,850,000股A类普通股的影响，因为这些认股权证的行使取决于未来的事件。与可赎回的A类普通股相关的增持不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。
最近的会计公告
我们的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
《就业法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们有权根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在不违反乔布斯法案规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他外，我们可能不必要 (i) 根据第404条提供关于我们财务报告内部控制体系的审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者改革下可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露《保护法》，（iii）符合PCAOB可能通过的有关以下方面的任何要求强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和未经审计的简明合并财务报表（审计师讨论和分析）的更多信息，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。
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可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变体的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见第13a-15 (e) 条和 15d-15 (e)根据截至2023年6月30日的财政季度末的《交易法》。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或以其身份对我们的任何财产提起或正在考虑的诉讼。
第 1A 项。风险因素
作为《交易法》第12b-2条规定的规模较小的申报公司，我们无需在本季度报告中包括风险因素。但是，截至本季度报告发布之日，我们 (i) 首次公开募股注册声明、(ii) 2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及 (iii) 表格季度报告中披露的风险因素没有重大变化 10-Q截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月31日的期间，分别于2022年5月16日、2022年8月12日、2022年11月10日和2023年5月19日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
有关万财和万财企业合并的风险，请参阅S-4表格上的注册声明，该声明将与万财商业合并一起提交。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
有关首次公开募股和私募所得收益的使用说明，请参阅我们于2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告的第二部分第5项。如首次公开募股注册声明中所述，首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。我们信托账户中的具体投资可能会不时发生变化。
2022年12月，我们指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入摩根士丹利的计息活期存款账户，大陆集团继续担任受托人，直到我们完成初始业务合并或清算的较早完成为止。因此，在信托账户的投资被清算后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。
发行人及关联买家购买股权证券
2023年6月26日，我们举行了第二次会议，除其他外，批准了第二次延期修正案，该修正案将我们必须完成业务合并的日期从2023年6月28日延长至2023年12月28日（或董事会确定的更早日期）。关于第二次延期修正案，持有1,747,139股公开股的股东行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配部分的权利。在第二次延期赎回中，我们向赎回的股东支付了总额约为1,840万美元或每股约10.55美元的现金。
下表包含截至2023年6月30日的三个月中回购我们股票证券的月度信息：
| 时期 | (a) 总人数 的股份（或 单位）已购买 |
(b) 平均价格 每股支付（或 单位） |
(c) 总数 股份（或单位） 作为其中的一部分购买 公开宣布 计划或方案 |
(d) 最大数量 （或近似美元） 股票的价值）（或 单位）可能还是 根据以下条款购买 计划或计划 |
||||||||||||
| 2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 |
1,747,139 | $ | 10.55 | — | — | |||||||||||
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
| 展览 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书第二修正案。(1) | |
| 10.1 | 不可赎回协议的形式。(2) | |
| 31.1* | 根据规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和规则 15d-14 (a)根据根据该节通过的 1934 年《证券交易法》2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条。 | |
| 31.2* | 根据规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和规则 15d-14 (a)根据根据该节通过的 1934 年《证券交易法》2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条。 | |
| 32.1** | 根据根据第 18 U.S.C. 1350 条对首席执行官进行认证2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条。 | |
| 32.2** | 根据根据第 18 U.S.C. 1350 条对首席财务官进行认证2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件 | |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| (1) | 此处参照公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立。 |
| (2) | 此处参照公司于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 7GC & Co.控股公司
| |||||
| 来自： | /s/Jack Leeney | |||||
| 姓名： | 杰克·莱尼 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
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