公司将向其A类 普通股的持有人提供面值$0.0001，在首次公开募股中出售（“公开股票” 和此类持有人，即 “公众 股东”），有机会在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份 ，要么 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或 (ii) 通过要约 要约。公司是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约 的决定将完全由公司自行决定，并将基于多种因素，例如交易时间 以及交易条款是否要求公司根据适用法律或证券交易所 上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东的批准，而直接与 公司合并（公司无法生存）以及任何交易（公司发行量超过 20已发行普通股 股的百分比或寻求修改其备忘录和公司章程通常需要股东的批准。公司目前 打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或 证券交易所上市要求不需要股东批准，或者公司出于业务或其他原因选择根据美国证券 和交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回。根据会计 准则编码（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），首次公开募股完成后，需要赎回的公众股票将按赎回价值入账，并归类为临时股权。

尽管有上述规定，但备忘录 和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与 共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，将被限制赎回超过总额的股份 } 的 15未经公司事先同意，首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或更多。

公司的保荐人、高级管理人员和董事 （“初始股东”）已同意不对公司章程大纲和章程 (A) 提出修正案，即 修改公司允许赎回其初始业务合并或赎回义务的实质内容或时机 100如果公司未在其 经修订和重述的组织章程和章程中规定的期限内完成业务合并（可能会不时修订）或（B）与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他 条款中规定的期限内完成业务合并，除非公司向公众 股东提供在任何此类修正案中赎回其A类普通股的机会。

自 首次公开募股结束以来，公司有18个月的时间来完成最初的业务合并，该合并随后延长至2023年11月15日（“合并期”）。如果公司无法在合并期 内完成业务合并，并且合并期没有进一步延长，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务； (ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股 的价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有 且之前未发放给公司支付的资金所赚取的利息其纳税义务（如果有）（减去不超过 $100,000 支付解散费用的利息）除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经其余股东和董事会的批准， 清算和解散，但须经其余股东和董事会的批准， 开曼群岛法律规定的公司义务第 (ii) 和 (iii) 条的情况 适用于债权人的债权和其他适用法律的要求。

保荐人和公司 管理团队的每位成员已与公司签订协议，根据该协议，他们同意 (i) 放弃对面值 $ 的 B 类普通股的赎回 权0.00009每股 (ii) 在股东投票批准公司 备忘录和公司章程 (A) 修正案时，放弃对 类普通股和公众股的赎回权，该修正案将修改公司向A类普通股 持有人提供赎回与初始业务合并相关的股票或赎回权利的义务的实质内容或时机 100如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则为公众股份的百分比 或 (B) 与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款；以及 (iii) 如果公司 未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃 从信托账户中清算其持有的任何 B 类普通股分配的权利（尽管他们将有权从信托账户中清算有关分配 如果公司未能在 规定的时间范围内完成初始业务合并，则转移到他们持有的任何公开股份）。

拟议的业务合并

2022年11月10日，公司与特拉华州的一家公司BCSA Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司 Qenta Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司 Qenta Inc.（“Qenta”）签订了 业务合并协议（“企业 合并协议”）（“企业 合并协议”）。

业务合并协议及其设想的交易 已获得公司和Qenta董事会的批准。除其他外，业务合并协议 规定了以下交易：(i) 公司将成为特拉华州的一家公司（“驯化”） ，在驯化方面，(A) 公司名称将改为 “Qenta Inc.”（“New Qenta”） 和（B）公司每股已发行A类普通股和公司每股已发行B类普通股 将变为 一New Qenta（“新Qenta普通股”）的普通股；以及（ii）驯化后， Merger Sub将与Qenta合并并入Qenta，Qenta是合并中的幸存公司，并继续作为New Qenta（“合并”）的全资子公司 。

业务合并协议中设想的驯化、合并和其他交易 被称为 “Qenta 业务合并”.” Qenta 业务合并预计将在公司股东获得所需的批准并满足 监管要求和其他惯例成交条件后结束。

根据业务合并协议的条款和条件，(i) Qenta的已发行股份（库存股和任何持异议股份 股的公司除外（定义见业务合并协议）将兑换成新的Qenta普通股，(ii) 每股未偿还的 可交换公司限制性股票单位（定义见业务合并协议）将兑换成可比的限制性股票单位 New Qenta，基于商定的权益价值。根据业务合并协议的现行条款，公司预计 发行49,100,000在Qenta商业合并中，向Qenta的股权持有人提供新的Qenta普通股。

公司和Qenta完成业务合并的义务受某些成交条件的约束，包括但不限于：(i) 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》规定的适用等待期到期或终止 ，(ii) 任何具有管辖权的法院或其他政府法院没有发布任何命令、法律或其他法律限制或禁令具有管辖权的 实体，禁止或禁止完成驯化或合并，(iii)根据经修订的1933年 《证券法》的规定，S-4表格上的注册 声明（“注册声明”）的有效性，该法案登记了将在合并和驯化中发行的新Qenta普通股，（iv）公司股东的必要批准 ，（v）Qenta股东的批准，（iv）纳斯达克对公司的批准 与 Qenta 业务合并相关的上市申请，(v) 驯化的完成，(vi) 公司 至少拥有 $5,000,001Qenta业务合并完成后剩余的净有形资产（根据经修订的1934年《证券 交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定），以及 (vii) 公司在赎回后可获得的现金收益总额 ，至少等于其总交易费用。除了某些其他惯例成交条件外，公司完成Qenta业务合并的义务还取决于公司是否收到 与Qenta首席执行官布伦特·德容签订的高管雇佣协议。

在执行企业 合并协议方面，公司与Cohen & Company Financial Management, LLC（“Cohen”）的客户Vellar Opportunity Fund SPV LLC（“FPA卖方”）签订了确认书（“远期购买协议”）。 由科恩管理的实体和基金拥有赞助商的股权。签订远期购买 协议的主要目的是帮助确保业务合并协议中的现金收益总额条件得到满足，从而增加交易完成的可能性 。根据远期购买协议，FPA卖方可以但没有义务在公司赎回截止日期之后 通过公开市场的经纪人购买公司的A类普通股， 包括持有人根据公司与 Qenta 业务合并相关的组织文件选择赎回的股份，但公司或公司关联公司除外，以及 (b) FPA 卖家已同意放弃 与 Qenta 业务合并相关的任何兑换权对于根据远期购买协议购买的公司 的此类A类普通股（“标的股份”）。股票数量应等于 标的股份，但不得超过12,000,000股票。FPA 卖方已同意不以实益方式拥有超过 9.9按合并后的预估形式计算的新Qenta普通股的% 。见附注6，其中对远期购买协议进行了更全面的描述。 无法保证任何购买都将根据远期购买协议进行。

公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含了完整的业务合并协议、远期 购买协议以及其他在完成Qenta业务合并之前签订或计划执行的协议。

新兴成长型公司地位

公司是一家 “新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于其他非新兴成长型公司因为 不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，因此减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务 ，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司 （即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司 的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此长的过渡期， 这意味着，当发布或修订标准并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为新兴成长型公司的公司 可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。 由于使用的会计准则可能存在差异，这可能会使公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的合并财务报表进行比较变得困难 或不可能。

持续经营、流动性和资本资源

截至2023年6月30日，该公司的持股量约为 $151,000在其运营银行账户中，营运资金赤字约为美元6.5百万，包括应付可转换票据 — 关联方约为 $1.6百万。

截至2023年6月30日 30日，公司的流动性需求已通过赞助商支付的美元来满足25,000（见附注5），用于支付某些发行成本的创始人股份（定义见附注5），并通过发起人提供的美元无抵押本票下的贷款131,517（见附注5）以及 来自完成未存放在信托账户中的私募配售的收益。期票已于 2021 年 11 月 15 日全额支付 。此外，为了为与企业合并相关的交易成本融资，发起人、初始股东、 高级管理人员、董事或其关联公司可以但没有义务提供公司营运资金贷款（见附注5）。 2022 年 6 月 15 日，公司发行了本金不超过 $ 的期票（“保荐票据”）1,500,000给保荐人， ，该修正已于 2023 年 6 月生效，将最高本金额提高到 $3,000,000（参见注释5）。截至2023年6月30日，该公司 共提取了美元1,503,420而且还能借钱 $1,496,580在赞助商备注上。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新 （“ASU”）2014-15年度 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ， 公司必须在2023年11月15日之前完成业务合并。公司没有足够的流动性来维持 运营；但是，公司可以从发起人那里获得营运资金贷款，管理层认为这将使公司 能够在完成最初的业务合并之前维持运营。如果业务合并未在 2023 年 11 月 15 日之前完成，并且完成业务合并的最后期限没有进一步延长，则公司将进行强制清算并随后解散 。管理层已确定，公司的流动性问题、如果企业 合并未在适用的最后期限之前进行强制清算，以及随后可能解散，这使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司 在2023年11月15日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。无法保证公司能够在2023年11月15日之前完成任何业务 合并。

风险和不确定性

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济 制裁。此外，截至这些简明的未经审计的合并财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至这些未经审计的简明合并 财务报表发布之日，对公司 财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

2023年5月1日，第一共和国银行破产。 联邦监管机构没收了该银行的资产，并通过谈判将其资产出售给摩根大通。该公司在该银行持有存款 。由于将资产出售给摩根大通，该公司的投保和未投保存款存放在摩根大通 摩根大通。该公司还通过 摩根士丹利转移了为股东持有的信托资金并投资于联邦政府证券。

营运资金贷款

为了支付与 业务合并相关的交易成本，发起人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果企业 合并未完成，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款， 但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成时偿还 ，不计利息，要么由贷款人自行决定，最高可偿还美元1.5在 此类营运资金贷款中，有数百万美元可以转换为私募单位，价格为美元10.00每单位。

可转换本票——相关 方、公允价值和面值

2022年6月15日，公司发行了营运资金贷款期票 ，如上所述，金额为美元1,500,000请保荐人根据需要向公司提供额外的营运资金 ，以完成业务合并。保荐人票据已修订，于 2023 年 6 月 29 日生效，将最高本金额提高至 $3,000,000。信托账户的收益只能在企业合并结束时用于偿还本期票下未偿还的 营运资金贷款。保荐人票据不含利息， 应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日中较早的到期日支付。根据保荐人的选择，发起人 票据的全部或任何部分可以在完成初始业务合并（“转换单位”）后转换为公司单位， 等于 (x) 保荐人票据本金中被转换的部分除以 (y) $10.00。转换单位 与公司向发起人发行的与公司首次公开发行 相关的私募单位相同。截至2023年6月30日，本金金额为美元1,503,420非常出色，剩下 $1,496,580 赞助商备注下的借贷能力。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，在随附的简明合并资产负债表中，以公允价值法记账的保荐人票据的 部分被描述为 “可转换本票——关联方， 公允价值”，余额为美元525,824，分别是。2022 年的收益来自可转换本票的本金——关联方，公允价值总计 $512,000，历史上公允估值为 ，金额为 $525,824，包含一个 $13,824截至2022年12月31日止年度的运营报表中记录的价值变化 。截至2023年6月30日的期间，公允价值或本金没有变化。

在截至2023年6月30日的期间，公司 得出结论，2023年转换功能的公允价值来自本金，根据ASC 815，需要进行分叉， 被视为微不足道。考虑到本例中嵌入式转换功能的最低价值，可转换 债务协议的这一部分按面值记录为负债，可以更准确地表示交易的基本经济性。

截至2023年6月30日 ，在随附的简明合并资产负债表上，以分叉法持有的保荐人票据的一部分被描述为 “可转换本票 ——关联方，面值”，余额为991,400美元，截至2022年12月31日 31日，余额为零。2023年可转换本票收益——关联方，面值合计 $99,000 1,400。

行政服务协议

从证券首次在纳斯达克上市 之日起，公司已同意向保荐人支付总额为$15,000每月用于向公司提供的秘书和行政支持服务 。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止 支付这些月费。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司产生的费用约为美元45,000 和 $90,000，分别根据本协议。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司支出约为 $28,671和 $78,819分别根据本协议。截至2023年6月30日和2022年12月31日，约为美元131,000还有大约 $106,000，分别应支付与该协议相关的行政服务，并已包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表的应计费用中 。

此外，赞助商、执行官和 董事或其各自的关联公司将获得与代表公司进行的活动（例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用报销。 审计委员会将每季度审查公司向发起人、执行官或 董事或其关联公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托 账户之外的资金支付。

承保协议和修正案

承销商有一个 45自首次公开募股之日起 天期权，最多可额外购买 3,915,000用于支付超额配额的单位（如果有）。 2021 年 11 月 15 日，承销商部分行使了超额配股和超额配股中未行使的部分 15,000单位被没收。 向承销商支付了$的承保佣金0.20每单位，或 $5,220,000总的来说，在首次公开募股结束时 。此外，$11,280,000总的来说，应向承保人支付延期承保佣金。 递延承保佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，前提是公司完成业务合并，但须遵守承保协议的条款。

该公司与其承销商之一（坎托·菲茨杰拉德）签订了经修订的协议 ，以减少与Qenta Business 合并相关的递延承保费。成功完成Qenta业务合并后，$7,896,000应付给 Cantor Fitzgerald 的递延承保费将减少至 $3,948,000.

远期股份购买协议

在执行业务 合并协议方面，公司签订了远期购买协议。根据远期购买协议，FPA卖方 可以在公司赎回截止日期之后通过公开市场上的经纪人购买 公司的A类普通股，包括持有人根据公司与Qenta业务合并有关的 组织文件选择赎回的股份，但没有义务从公司或公司的关联公司处购买， 和 (b) FPA 卖方已同意放弃与 Qenta 业务合并相关的任何赎回权对于其根据远期购买协议购买的公司的 类 A 类普通股（“标的股份”）。 股份数量应等于标的股份，但不得超过12,000,000股票。FPA 卖家已同意 的实益拥有不超过 9.9按合并后估算的新Qenta普通股的百分比。

远期购买协议规定，(a) 在Qenta业务合并完成后的一个 个工作日，New Qenta将从信托账户中向FPA卖方支付一笔金额（“预付款金额”），该金额等于每股赎回价格（“初始价格”）乘以 标的股票总数（如果有）（合计 “股票数量”）)，更少 10预付款当日的%（“缺口金额”） 。New Qenta 还将向 FPA 卖家交付相当于以下商品的金额 500,000乘以 兑换价格，以偿还FPA卖家购买了最多额外购买的商品 500,000公司的A类普通股， 不应包含在股票数量或终止股份中（定义见远期购买协议）。

FPA卖方可不时在Qenta业务合并收盘后的任何定期交易 日自行决定在一笔或多笔公开或私下交易中出售标的股或额外股份（定义见 远期购买协议），对于这种 销售，终止全部或部分远期购买交易，金额与标的股份和额外股票数量相对应 股票。在发生任何此类提前终止的每个日历月底，FPA卖方将向公司支付一笔金额 ，该金额等于 (x) 已终止股票和 (y) 重置价格的乘积，其中 “重置价格” 最初是指 赎回价格。重置价格将在从Qenta业务合并收盘后的第一个日历月开始的每个月的第一个预定交易日（定义见远期购买协议） 进行调整，调整为 (a) 当时的重置价格，(b) $ 中最低的10.00以及 (c) 上一个日历月最后十 (10) 个 个预定交易日的VWAP价格（定义见远期购买协议），但不低于美元5.00；但是，前提是，除某些例外情况外，如果公司 在后续发行或一系列相关发行中以低于 当前未偿还或未来发行的任何可兑换或可兑换成新澳达普通股 的价格发行和出售新Qenta普通股 ，其价格低于当时的价格重置价格（“发售价格”），则 重置价格应进一步降低，使其等于发售价格。重置价格的支付不适用于出售标的 股或提供收益以弥补FPA卖方缺口金额的额外股份。

远期购买协议的有效期为 36月（“到期日”），在此之后，New Qenta将被要求从FPA卖方那里购买等于最大股票数量（定义见远期购买协议）的股票数量 减去已终止的股份（此类术语在远期购买协议中定义 ），以现金或新Qenta普通股结算，等于到期对价， ，即 (a) 如果是现金，则是最大股份数减去终止股份和美元的乘积1.75 和 (b) 就新 Qenta 普通股而言，新的 Qenta 普通股数量，其价值等于最大股数 减去终止股份和 $ 的乘积1.75除以到期 日前 30 个交易日的股票VWAP价格。在某些情况下，如远期购买协议中所述，可以加快到期日。

公司和 Qenta 已同意向 FPA 卖家支付一笔分手费，该费用等于 (i) 所有费用之和（金额不超过 $）75,000)，加 (ii) $350,000，如果公司 或Qenta在FPA卖方根据协议购买股票之前终止了远期购买协议，除非因为 Qenta Business Combiness Combiness Combiness Combiness Combiness Combiness Combiness 合并未完成，或者A类普通股的赎回少于 80%.

签订远期 收购协议的主要目的是帮助确保业务合并协议中的现金收益总额条件得到满足，从而增加 交易完成的可能性。无法保证任何购买都将根据远期购买协议进行。

股东大会、延期和赎回

2023年2月3日，公司举行了 特别股东大会（“股东大会”），会上公司股东批准了一项提案，即 修改公司经修订和重述的组织章程（“组织章程大纲和章程”） ，将完成业务合并的日期从2023年5月15日延长至2023年11月15日（“延期 修正案”）”)。公司于2022年12月29日向美国证券交易委员会提交的最终委托书 声明中更详细地描述了延期修正提案。

关于批准延期 修正提案的投票，持有者 26,406,729公司的 A 类普通股行使权利，将其股票兑换 现金，赎回价格约为 $10.38每股，总赎回金额约为 $274.2百万。 结果，大约 $274.2已从信托账户中提取了百万美元用于赎回此类股票，以及 4,915,271A 类 普通股在赎回后仍处于流通状态，包括 1,322,000私募单位所依据的股票。在支付 兑换金额后，大约 $37.3信托账户中还剩下百万美元。

供应商协议取决于业务 组合

公司与供应商 签订了合并咨询服务协议，总费用为$6,200,000，视Qenta业务合并完成而定。

2023年1月，公司与一家投资银行服务供应商签订了协议 。该协议规定，成功进行业务合并后，公司将欠费 美元1,250,000这笔款项可由公司选择以现金或股权支付。

不可赎回协议

保荐人与公司各股东（“非赎回股东”）签订了非赎回协议 ，根据该协议，这些股东同意不 赎回与2023年2月3日举行的特别会议 相关的部分公司普通股（“非赎回股份”），但这些股东保留要求公司赎回与2023年2月3日举行的特别会议 相关的非赎回股份的权利随着业务合并的结束。保荐人已同意向此类非赎回股东转让总额为 739,286 发起人在初始业务合并完成后立即持有的创始人股份。该公司估算了此类产品的总公允价值 739,286根据非赎回协议 可转让给非赎回股东的创始人股份为 $155,250或 $0.21每股。公允价值是使用成功的业务合并的概率确定的 2.25%，波动率为 60.0%，缺货或适销性折扣为 $1.04以及截至估值日的每股价值为美元9.32 源自公开交易权证的期权定价模型。每位非赎回股东都从发起人那里获得了此类创始人股份的间接 经济权益。根据员工会计公告主题5A，在 中，此类方正股票公允价值的超出部分被确定为发行成本。因此，从本质上讲，公司将其确认为发起人的出资 ，以诱使这些非赎回股东不要赎回非赎回股份，并对额外 实收资本收取相应的费用，以确认应转让的创始人股份的公允价值作为发行成本。

A 类普通股 — 公司获准发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。公司 A类普通股的持有人有权获得 一为每股投票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 4,915,271 和 31,322,000已发行和流通的A类普通股，其中 3,593,271和 30,000,000股票可能被赎回 ，并分别被归类为临时股权（见附注7）。

B 类普通股 — 公司获准发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股0.00009每股。2021 年 7 月 2 日，有 8,625,000已发行和流通的B类普通股。如果承销商的超额配股选择权未全部或部分行使，因此初始 股东将集体拥有大约 B 类普通股 ，则不收取任何对价 25首次公开募股 发行后公司已发行和流通普通股的百分比（不包括私募股份）。 2021年11月9日，公司对B类普通股进行了1.1111111比1的股票拆分，并向B类普通股派发了379,500股B类普通股股息，导致发行和流通了10,005,000股B 类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配股权，则其中1,30.5万股将被没收 。由于股票拆分，B类普通股的面值降至美元0.00009。 2021 年 11 月 15 日，承销商部分行使了超额配股权，导致 5,000股票被没收 和 10,000,000已发行和流通的B类普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 10,000,000 股已发行和流通股票。

在最初的业务合并之前，只有B类普通股的 持有人有权对董事的任命进行投票。此外，在决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司 （这需要在股东大会上投票的所有普通股 股的至少三分之二的选票获得批准）中，B类普通股的持有人将获得每股B类普通股的十张选票， A类普通股持有人将获得每股A类普通股一票，因此，最初的股东 将获得一票} 将能够在不经任何其他股东投票的情况下批准任何此类提案。在此期间，A类普通股的持有人 将无权就董事的任命进行投票。此外，在完成最初的业务 合并之前，大多数B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。 对于提交股东表决的任何其他事项，包括与初始业务合并有关的任何表决， 除非法律要求，否则 ，B类和A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，每股股份 赋予持有人一票的权利。

B类普通股将在初始业务合并时 按一定比例自动转换为A类普通股因此，在转换后的基础上，转换所有B类普通股后可发行的A类普通 股票数量将总共等于 25(i) 首次公开募股完成后已发行和流通的普通股总数， 加上 (ii) 在转换或行使任何 股票挂钩证券（定义见本文）或与完成初始业务合并有关或视为已发行的权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的百分比 (在公众股东对A类普通股的任何赎回生效后）， 不包括任何 A 类向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将要发行的A类普通股或股票挂钩证券，以及向发起人、其关联公司或私募中或在营运资金贷款转换 中向发起人、其关联公司或管理团队任何成员发行的任何私募单位（以及单位中包含的证券 ）。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、 重组、合并或合并的情况下，行使价和行使认股权证时可发行的股票数量 可能会进行调整。 此外，如果 (x) 公司以每股普通股低于9.20美元的发行价或有效发行价 发行额外A类普通股或股票挂钩 证券，用于筹集资金，如果向保荐人发行 ，则此类发行价格或有效发行价格将由 董事会本着诚意确定，如果是向保荐人发行其关联公司，在不考虑赞助商或此类关联公司持有的任何创始人股份 （如适用）的情况下，在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益 占初始业务合并完成之日（扣除赎回）之日可用于初始业务合并融资 的总股权收益及其利息的60％以上，以及 (z) 20个交易中A类普通股的交易量加权平均交易价格 从公司完成初始业务合并之日的 之前的交易日开始的一天 (该价格（“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价（至最接近的美分）将调整为等于市值 和新发行价格中较高者的115％，以及 “每股A类普通股价格 等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 中描述的每股18.00美元的赎回触发价格（调整为最接近的值）cent) 等于市值和新发行价格中较高的 的 180%。

私募股份 单位所依据的认股权证（“私募权证”）与首次公开募股 发行中出售的单位所依据的公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股， 只要由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 公司不得赎回，(ii) 不得 （包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外在初始业务合并完成后30天内由持有人转让、 转让或出售，(iii) 可由 持有人在无现金基础上行使，(iv) 将有权获得注册权。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人 持有，则私募认股权证将可由公司赎回，持有人可在与公募认股权证相同的基础上行使 。

除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且在30天的 赎回期内有与这些A类普通股相关的当前招股说明书，否则公司不会按照上文 所述赎回认股权证。如果认股权证可供公司赎回，则即使公司 无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售标的证券的资格，它也可以行使赎回权。

远期购买 协议的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量的，该模型是使用三级投入确定的。 Monte Carlo 模拟中固有与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、预期业务 组合收盘日期和成功交易概率相关的假设。公司估算波动率的依据是 公司交易的认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余 期限相匹配的精选同行股票的历史波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余寿命相似 。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认亏损/收益约为美元883,000和 $66,000, $5百万和美元9.7分别为百万美元， 源于衍生负债公允价值的减少/增加，在随附的未经审计的简明合并运营报表中，作为衍生品 负债公允价值的变化列报。 下表提供了有关衍生权证 负债计量日期的第三级公允价值计量投入的量化 信息：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，使用三级投入衡量的衍生负债公允价值变化汇总如下：

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，使用三级衡量标准衡量可兑换 票据关联方的公允价值变化汇总如下 ：