美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

___________________

附表 14A
___________________

根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

区块链共同投资者收购公司 I

（其章程中规定的注册人姓名）

_________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

区块链共同投资者收购公司我
邮政信箱 1093，边界大厅
板球广场，大开曼岛
KY1-1102，开曼群岛

股东特别大会通知
代替2023年年度股东大会

将于九月举行 [    ], 2023

致区块链共同投资者收购公司的股东我：

诚邀您参加区块链共同投资者收购公司第一公司（“BCSA”）的股东特别大会，以代替2023年年度股东大会（“特别股东大会”），该股东大会将在 [            ][上午/下午]美国东部时间，9月 [    ]，2023。您可以访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 在线参加股东特别大会、投票并在股东特别大会期间提交问题。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您可以亲自出席特别股东大会，地点为位于美利坚合众国俄勒冈州波特兰市西北库奇街1120号10楼的Perkins Coie LLP办公室。

举行特别股东大会是为了审议和表决以下提案：

1。作为一项特别决议，以随附的委托书附件 A（“延期修正案”）中规定的形式修订经修订的BCSA经修订和重述的组织章程和章程（“管理文件”），将BCSA必须完成业务合并（定义见下文）（“延期”）的日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日或更早的日期由董事会自行决定（“延期日期”）（“延期修正提案”）。

2。作为一项特别决议，以随附的委托书附件B中规定的形式修改管理文件（“赎回限制修正案”），取消BCSA不得在业务合并之前或完成后赎回可能导致BCSA有形资产净额低于5,000,001美元（“赎回限制”）的公开股的限制（“赎回限制修正提案”）。

3。作为一项特别决议，修订随附委托书附件C中规定的管理文件（“创始人股份修正案”，以及延期修正案和赎回限制修正案，“章程修正案”），允许向B类普通股持有人发行面值每股0.0001美元的A类普通股（“公众股” 或 “A类普通股”），面值为每股0.00009美元股份（“创始人股” 或 “B类普通股”），与公众股一起，“普通股”股票”），由BCSA的B类普通股持有人行使权利，在持有人选择完成初始业务合并之前，随时和不时将该持有人的B类普通股转换为A类普通股（“创始人股份修正提案”，以及延期修正提案和赎回限制修正提案，“章程修正提案”）。

4。作为一项普通决议，如有必要，批准将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期：(x) 如果没有足够的票数来批准任何条款修正提案，或者BCSA认为有其他必要，或者 (y) 如果董事会（“董事会”）在股东特别大会之前确定没有必要这样做，则允许进一步征求和表决代理人或者不再需要继续处理条款修正提案（“延期提案”）。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人股份修正提案和延期提案。每项赎回限制修正提案和创始人股份修正提案的批准都取决于延期修正提案的批准。

您可以访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 在线参加和参与股东特别大会。请参阅 “关于股东特别大会的问答——我如何参加特别股东大会？”请在随附的委托书中了解更多信息。

董事会一致建议对延期修正提案，即赎回限制修正提案投赞成票。创始人分享修正提案，以及延期提案（如果提出）。

2022年11月10日，BCSA与特拉华州的一家公司BCSA Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Qenta Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司Qenta Inc.（“Qenta”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）。除其他外，企业合并协议规定了以下交易：（i）BCSA将成为特拉华州的一家公司（“驯化”），在驯化方面，（A）BCSA的名称将改为 “Qenta Inc.”（“New Qenta”）和（B）已发行A类普通股和已发行B类普通股将成为New Qenta（“新Qenta普通股”）的一股普通股；（ii）驯化后，Merger Sub将与Qenta合并并入Qenta，Qenta是合并后的幸存公司，并继续作为New Qenta的全资子公司 Ta（“合并”，以及企业合并协议中设想的驯化和其他交易，即 “拟议的业务合并”）。

延期修正提案的唯一目的是为BCSA提供足够的时间来完成拟议的业务合并，或任何潜在的替代合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或涉及BCSA和一个或多个企业的类似业务合并（“业务合并”）。BCSA的管理文件规定，BCSA必须在2023年11月15日（“当前截止日期”）之前完成业务合并。尽管BCSA和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成拟议业务合并的条件，但BCSA董事会目前认为，可能没有足够的时间在当前截止日期之前完成美国证券交易委员会（“SEC”）的审查程序并举行特别股东大会，以获得股东批准并完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。如果BCSA被禁止在当前截止日期之前完成其初始业务合并，包括拟议的业务合并，那么即使BCSA的股东赞成完成此类业务合并，BCSA也将被迫清盘。董事会认为，与Qenta的初始业务合并机会令人信服，并已确定将当前截止日期延长至延期日期并让BCSA的股东批准延期修正提案符合BCSA及其股东的最大利益。

如果延期修正提案获得批准，BCSA计划在延期日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东对拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并以及相关提案的批准。有关拟议业务合并和业务合并协议的更多信息，请阅读BCSA于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的与业务合并有关的8-K表格的最新报告，包括作为附录提交的业务合并协议的完整文本。

兑换限制修正提案的目的是从管理文件中取消兑换限制。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量的赎回请求与批准条款修正提案有关，从而超过了兑换限制，则兑换限制可能会使我们无法继续进行条款修正提案所设想的修订，包括延期，这可能会使我们无法在管理文件规定的时限内完成初始业务合并。如果我们未能在这样的时间范围内完成初始业务合并，我们将被要求清算

如随附的委托书所述。董事会认为，无论赎回限制如何，都应允许我们进行赎回并继续延期或完成初始业务合并。

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，以便在必要或需要时协助公司满足其A类普通股的上市要求，这与延期和完成初始业务合并有关。例如，如果有大量的赎回申请，以至于在完成赎回后，BCSA不再符合纳斯达克上市规则5450中规定的上市标准，则创始人股票修正提案将为恢复合规提供途径。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换股的持有人已放弃权利，无权获得BCSA因拥有任何A类普通股而在首次公开募股时设立的信托账户（“信托账户”）中持有的任何款项。

如果由于在股东特别大会上没有足够的票数批准一项或多项条款修正提案而向BCSA的股东提交了延期提案，则延期提案的目的是允许BCSA将股东特别大会延期至一个或多个日期，以便进一步征求和表决此类条款修正提案的代理人。如果董事会认为在其他方面需要休会，或者在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续处理条款修正提案，也可以提出延期提案。

根据开曼群岛法律，每项条款修正提案、赎回限制修正提案和创始人股份修正提案的批准都需要一项特别决议，即BCSA已发行的A类普通股和B类普通股持有人亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席股东特别大会并有权就此事进行表决的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

截至本委托书发布之日，BCSA的发起人区块链共同投资者收购赞助商I LLC（“赞助商”）和BCSA的独立董事共持有1000万股创始人股份。此外，保荐人持有132.2万股A类普通股，其基础是保荐人在首次公开募股（“首次公开募股”）完成的同时以私募方式购买的1,322,000个私募单位。因此，保荐人和BCSA独立董事（统称 “初始股东”）持有的股份约占BCSA已发行普通股的76.0％。

休会提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即已发行普通股持有人亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席股东特别大会并有权就此类问题进行表决的已发行普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

BCSA董事会已将2023年8月29日的营业结束时间定为确定BCSA股东有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日持有BCSA普通股记录的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

在记录日，已发行和流通的A类普通股为4,915,271股，其中包括总计1,32.2万股私募股和10,000,000股已发行和流通的B类普通股，它们作为一个类别一起对条款修正提案以及延期提案（如果提出）进行表决。BCSA的认股权证对条款修正提案或延期提案都没有表决权。

关于条款修正提案，如果获得股东必要表决的批准，则公众股持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公众股票，该价格以现金支付，等于在批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款（利息应扣除应付税款）所赚取的任何利息，除以当时已发行公众股票的数量 (“选举”), 但须遵守某些限制,无论这些公众股东是否对条款修正提案进行表决。但是，公众股东，以及该股东的任何关联公司，或与该股东共同行动或作为 “集团” 行事的任何其他人

（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条的定义），未经BCSA事先同意，将被限制为总共超过15％的A类普通股寻求赎回权。在股东投票批准BCSA管理文件的某些修正案（包括投票批准延长当前截止日期）时，初始股东已同意放弃其创始人股份和公众股的赎回权（如适用）。

如果章程修正提案获得股东必要表决的批准，则提取金额（定义见下文）将从信托账户中提取，并支付给赎回的公众股东，用于支付上述有效赎回的公众股份。其余的公众股东将保留在完成拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守管理文件中规定的任何限制。此外，如果BCSA尚未在延期日期之前完成业务合并，则其余公众股东将有权将其公开股兑换成现金。

此外，如果章程修正提案获得批准，我们预计保荐人和BCSA的独立董事作为B类普通股的唯一持有人，将选择根据管理文件（统称为 “B类转换”）以一比一的方式将其部分或全部B类普通股转换为A类普通股。B类转换将在赎回与此类批准相关的任何公众股之前生效，并可能导致多达1000万股A类普通股的流通。尽管进行了B类转换，但保荐人和BCSA的独立董事将无权获得信托账户中因B类转换而向他们发行的任何A类普通股的任何资金，也不会将任何此类A类普通股存入信托账户。

BCSA估计，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为$[            ]（该金额包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前或尚未发放给BCSA用于纳税），用于说明目的，截至2023年8月29日，即股东特别大会的记录日期。在创纪录的日期，BCSA在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的A类普通股的收盘价为$[            ]。BCSA无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正提案未获批准，BCSA可能会再次寻求延长当前的截止日期。如果延期修正提案未获得批准，则不会以其他方式延长当前截止日期，并且BCSA无法在当前截止日期之前完成初始业务合并，根据其管理文件，BCSA将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中且之前未发放给BCSA以支付其特许经营税和所得税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行，前提是 BCSA 剩余股东及其董事会的批准董事、清算和解散，但每种情况都要遵守BCSA根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。此外，BCSA的认股权证（包括首次公开募股中包含的认股权证（“公共认股权证”）将没有赎回权或清算分配，如果BCSA清盘、清算和解散，这些认股权证将一文不值。

目前，您不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果章程修正提案获得批准，并且您不选择赎回与此类批准相关的公众股份，则您将保留对拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并进行表决的权利，无论何时以及是否将此类业务合并提交给公众股东（前提是您在考虑此类业务合并的会议记录日期是股东），以及将公众股份赎回信托账户中按比例分配部分的权利任何提议的活动业务合并已获得批准并完成，或者BCSA尚未在延期日期之前完成业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素之后，BCSA董事会确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人股份修正提案，以及延期提案（如果提出）是可取的，并建议您对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人股份修正提案，以及延期提案（如果提出）投赞成票或指示投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关章程修正提案、休会提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，BCSA都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我期待在股东特别大会上与您见面。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并交还您的代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在股东特别大会上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在股东特别大会上进行虚拟投票。

关于9月份举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知 [    ]，2023 年：本会议通知、随附的委托书和我们在 10 号表上的年度报告-K截至2022年12月31日的年度将在9月左右邮寄给我们的股东 [    ]，2023 年，也将在 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 上线。

要行使赎回权，您必须（1）如果您通过单位持有公共股票，在行使对公众股票的赎回权之前，选择将单位分为标的公众股和公募权证，（2）在美国东部时间9月下午 5:00 之前向过户代理提交书面申请 [    ]，2023年，即股东特别大会预定投票的前两个工作日，将您的公众股票兑换成现金，包括要求赎回的股份的受益所有人的法定姓名、电话号码和地址，以及 (3) 使用存托信托公司的DWAC，以实体或电子方式向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（在托管人处提取存款）系统，在每种情况下都要按照程序和随附的委托书中描述的截止日期。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

委托书—日期为9月 [    ], 2023

区块链共同投资者收购公司我
邮政信箱 1093，边界大厅
板球广场，大开曼岛
KY1-1102，开曼群岛

股东特别大会的委托书
代替2023年年度股东大会

将于九月举行 [    ], 2023

诚邀您参加区块链共同投资者收购公司（“BCSA”、“我们” 或 “我们的”）2023年年度股东大会（“特别股东大会”）的特别股东大会（“特别股东大会”），该股东大会将在 [            ][上午/下午]美国东部时间，9月 [    ]，2023。您可以访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 在线参加股东特别大会、投票并在股东特别大会期间提交问题。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您可以亲自出席特别股东大会，地点为位于美利坚合众国俄勒冈州波特兰市西北库奇街1120号10楼的Perkins Coie LLP办公室。

举行特别股东大会是为了审议和表决以下提案：

1。作为一项特别决议，以本委托书附件 A（“延期修正案”）中规定的形式修订经修订的BCSA经修订和重述的组织章程和章程（“管理文件”），将BCSA必须完成业务合并（定义见下文）（“延期”）的日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日或更早的日期由董事会自行决定（“延期日期”）（“延期修正提案”）。

2。作为一项特别决议，修改本委托书附件B中规定的管理文件（“赎回限制修正案”），取消BCSA不得赎回可能导致BCSA在完成业务合并之前或完成后的金额低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限制”）的限制（“赎回限制修正提案”）。

3。作为一项特别决议，修改本委托书附件C中规定的管理文件（“创始人股份修正案”，以及延期修正案和赎回限制修正案，“章程修正案”），允许向B类普通股持有人发行面值每股0.0001美元的A类普通股（“公众股” 或 “A类普通股”），面值为每股0.00009美元（“创始人股” 或 “B类普通股”，与公众股一起为 “普通股”），BCSA的B类普通股持有人行使权利，在持有人选择完成初始业务合并之前，随时和不时将该持有人的B类普通股转换为A类普通股（“创始人股份修正提案”，以及延期修正提案和赎回限制修正提案，“章程修正提案”）。

4。作为一项普通决议，如有必要，批准将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期：(x) 如果没有足够的票数来批准任何条款修正提案，或者BCSA认为有其他必要，或者 (y) 如果董事会（“董事会”）在股东特别大会之前确定没有必要这样做，则允许进一步征求和表决代理人或者不再需要继续处理条款修正提案（“延期提案”）。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人股份修正提案和延期提案。每项赎回限制修正提案和创始人股份修正提案的批准都取决于延期修正提案的批准。

您可以访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 在线参加和参与股东特别大会。请参阅 “关于股东特别大会的问答——我如何参加特别股东大会？”请在此委托书中获取更多信息。

2022年11月10日，BCSA与特拉华州的一家公司BCSA Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Qenta Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司Qenta Inc.（“Qenta”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）。除其他外，企业合并协议规定了以下交易：（i）BCSA将成为特拉华州的一家公司（“驯化”），在驯化方面，（A）BCSA的名称将改为 “Qenta Inc.”（“New Qenta”）和（B）已发行A类普通股和已发行B类普通股将成为New Qenta（“新Qenta普通股”）的一股普通股；（ii）驯化后，Merger Sub将与Qenta合并并入Qenta，Qenta是合并后的幸存公司，并继续作为New Qenta的全资子公司 Ta（“合并”，以及企业合并协议中设想的驯化和其他交易，即 “拟议的业务合并”）。

延期修正提案的唯一目的是为BCSA提供足够的时间来完成拟议的业务合并，或任何潜在的替代合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或涉及BCSA和一个或多个企业的类似业务合并（“业务合并”）。BCSA的管理文件规定，BCSA必须在2023年11月15日（“当前截止日期”）之前完成业务合并。尽管BCSA和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成拟议业务合并的条件，但BCSA董事会认为，可能没有足够的时间在当前截止日期之前完成美国证券交易委员会（“SEC”）的审查程序并举行特别股东大会，以获得股东批准并完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。如果BCSA被禁止在当前截止日期之前完成其初始业务合并，包括拟议的业务合并，那么即使BCSA的股东赞成完成此类业务合并，BCSA也将被迫清盘。董事会认为，与Qenta的初始业务合并机会令人信服，并已确定将当前截止日期延长至延期日期并让BCSA的股东批准延期修正提案符合BCSA及其股东的最大利益。

如果延期修正提案获得批准，BCSA计划在延期日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东对拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并以及相关提案的批准。有关拟议业务合并和业务合并协议的更多信息，请阅读BCSA于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的与业务合并有关的8-K表格的最新报告，包括作为附录提交的业务合并协议的完整文本。

兑换限制修正提案的目的是从管理文件中取消兑换限制。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量的赎回请求与批准条款修正提案有关，从而超过了兑换限制，则兑换限制可能会使我们无法继续进行条款修正提案所设想的修订，包括延期，这可能会使我们无法在管理文件规定的时限内完成初始业务合并。如果我们未能在这样的时间范围内完成初始业务合并，我们将被要求按照本委托书其他地方的说明进行清算。董事会认为，无论赎回限制如何，都应允许我们进行赎回并继续延期或完成初始业务合并。

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，以便在必要或需要时协助公司满足其A类普通股的上市要求，这与延期和完成初始业务合并有关。例如，如果有大量的赎回申请，以至于在完成赎回后，BCSA不再符合纳斯达克上市规则5450中规定的上市标准，则创始人股票修正提案将为恢复合规提供途径。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换股的持有人已经放弃了权利，无权获得BCSA因拥有任何A类普通股而在首次公开募股时设立的信托账户（“信托账户”）中持有的任何款项。

如果由于在股东特别大会上没有足够的票数批准一项或多项条款修正提案而向BCSA的股东提交了延期提案，则延期提案的目的是允许BCSA将股东特别大会延期至一个或多个日期，以便进一步征求和表决此类条款修正提案的代理人。如果董事会认为在其他方面需要休会，或者在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续处理条款修正提案，也可以提出延期提案。

根据开曼群岛法律，每项条款修正提案、赎回限制修正提案和创始人股份修正提案的批准都需要一项特别决议，即BCSA已发行的A类普通股和B类普通股持有人亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席股东特别大会并有权就此事进行表决的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

截至本委托书发布之日，BCSA的发起人区块链共同投资者收购赞助商I LLC（“赞助商”）和BCSA的独立董事共持有1000万股创始人股份。此外，保荐人持有132.2万股A类普通股，其基础是保荐人在首次公开募股（“首次公开募股”）完成的同时以私募方式购买的1,322,000个私募单位。因此，保荐人和BCSA独立董事（统称 “初始股东”）持有的股份约占BCSA已发行普通股的76.0％。

休会提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即已发行普通股持有人亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席股东特别大会并有权就此类问题进行表决的已发行普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

BCSA董事会已将2023年8月29日的营业结束时间定为确定BCSA股东有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日持有BCSA普通股记录的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

在记录日，已发行和流通的A类普通股为4,915,271股，其中包括总计1,32.2万股私募股和10,000,000股已发行和流通的B类普通股，它们作为一个类别一起对条款修正提案以及延期提案（如果提出）进行表决。BCSA的认股权证对延期修正提案或延期提案都没有表决权。

关于条款修正提案，如果获得股东必要表决的批准，则公众股持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公众股票，该价格以现金支付，等于在批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款（利息应扣除应付税款）所赚取的任何利息，除以当时已发行公众股票的数量 (“选举”), 但须遵守某些限制,无论这些公众股东是否对条款修正提案进行表决。但是，公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条）的任何其他人，将被限制寻求总额超过15％的A类普通股的赎回权

未经BCSA事先同意的股份。在股东投票批准BCSA管理文件的某些修正案（包括投票批准延长当前截止日期）时，初始股东已同意放弃其创始人股份和公众股的赎回权（如适用）。

如果章程修正提案获得股东必要表决的批准，则提取金额（定义见下文）将从信托账户中提取，并支付给赎回的公众股东，用于支付上述有效赎回的公众股份。其余的公众股东将保留在完成拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守管理文件中规定的任何限制。此外，如果BCSA尚未在延期日期之前完成业务合并，则其余公众股东将有权将其公开股兑换成现金。

此外，如果章程修正提案获得批准，我们预计保荐人和BCSA的独立董事作为B类普通股的唯一持有人，将选择根据管理文件（统称为 “B类转换”）以一比一的方式将其部分或全部B类普通股转换为A类普通股。B类转换将在赎回与此类批准相关的任何公众股之前生效，并可能导致多达1000万股A类普通股的流通。尽管进行了B类转换，但保荐人和BCSA的独立董事将无权获得信托账户中因B类转换而向他们发行的任何A类普通股的任何资金，也不会将任何此类A类普通股存入信托账户。

从信托账户提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而提取后信托账户中剩余的金额可能只是美元的一小部分[            ]百万，加上截至记录日期信托账户中的应计利息（减去任何用于纳税的资金）。在这种情况下，BCSA仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。

BCSA估计，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为$[            ]（该金额包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前或尚未发放给BCSA用于纳税），用于说明目的，截至2023年8月29日，即股东特别大会的记录日期。在创纪录的日期，BCSA在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的A类普通股的收盘价为$[            ]。BCSA无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正提案未获批准，BCSA可能会再次寻求延长当前的截止日期。如果延期修正提案未获得批准，则不会以其他方式延长当前截止日期，并且BCSA无法在当前截止日期之前完成初始业务合并，根据其管理文件，BCSA将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中且之前未发放给BCSA以支付其特许经营税和所得税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行，前提是 BCSA 剩余股东及其董事会的批准董事、清算和解散，但每种情况都要遵守BCSA根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。此外，BCSA的认股权证（包括首次公开募股中包含的认股权证（“公共认股权证”）将没有赎回权或清算分配，如果BCSA清盘、清算和解散，这些认股权证将一文不值。

发起人已同意，如果第三方就向BCSA提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者BCSA与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众10.20美元和 (ii) 每位公众的实际金额中较低者以下，则发起人将对BCSA承担责任截至信托账户清算之日信托账户中持有的份额，如果每股少于10.20美元由于信托资产价值减少而产生的份额，减去应纳税款，前提是此类责任不适用于放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利（无论该豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据BCSA对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括1933年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔, 经修正 (“证券法”).但是，BCSA没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是BCSA的证券。因此，BCSA无法保证其赞助商能够履行这些义务。

如果条款修正提案获得批准，则此类批准将构成BCSA同意 (i) 从信托账户中删除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行公开股票的数量和（ii）交付给持有人在这些已赎回的公众股票中，其在提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分应留在信托账户中，可供BCSA在延期日期当天或之前用于完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。如果条款修正提案获得批准，现在不赎回公开股的公众股持有人将保留其赎回权以及他们对此类业务合并进行投票的能力，直到延期日期。

本委托书包含有关股东特别大会的重要信息以及将在股东特别大会上表决的提案。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

目录

前瞻性陈述

本委托书中包含的非纯粹是历史性的陈述是 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。本委托书中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•        我们为拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并提供资金或完善的能力；

•        拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并的预期收益；

•        我们计划寻求股东批准拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并；

•        我们的执行官和董事在批准业务合并时可能存在利益冲突，因此他们将获得费用报销或其他福利；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•        我们打算寻求进一步的延期，以完善我们最初的业务合并；

•        我们对B类改装的期望；

•        我们对股东赎回付款时间的期望；以及

•        我们在《投资公司法》中的地位或适用性，以及我们为减轻与之相关的风险可能采取的任何行动。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本委托书中 “风险因素” 标题和其他地方描述的因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、我们随后提交的10-Q表季度报告以及BCSA向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中 “风险因素” 标题下描述的因素。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是在董事会招标代理人时发送给您的，供股东特别大会或其任何续会或延期使用。本委托书总结了您需要的信息，以便您就将在股东特别大会上审议的提案做出明智的决定。

BCSA是一家空白支票公司，成立于2021年6月11日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

在保荐人的组建方面，保荐人获得了1000万股B类普通股，每股收购价约为0.003美元。在首次公开募股之前，我们的保荐人按最初的每股收购价格分别将其5万股创始人股份转让给了科林·威尔、加里·库克霍恩和丽贝卡·马西埃拉-考夫曼。截至本委托书发布之日，初始股东继续拥有总计1000万股创始人股份。

2021年11月15日，BCSA完成了3,000万个单位（“单位”）的首次公开募股，每股包括一股A类普通股（“公众股”）和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半，其中包括承销商部分行使超额配股权而发行了3,900,000个单位，每单位10.00美元，总收益为300,000美元 ,000,000。

在首次公开募股结束的同时，BCSA完成了共计132.2万个私募单位的出售，每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“私募认股权证”）的一半，向我们的保荐人私募中每个私募单位10.00美元，为BCSA创造了13,220,000美元的总收益。截至本委托书发布之日，保荐人共拥有1,322,000个私募单位。

2021年11月15日首次公开募股结束后，从首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益中存入了3.06亿美元（每单位10.20美元）的款项存入了信托账户，该账户投资于美国政府证券，其含义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条（“投资公司法”）），到期日为185天或更短，或者货币市场基金符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条的某些条件仅投资于美国政府的直接国库债务，直到：(a) 完成初始业务合并；(b) 赎回与股东投票批准管理文件某些修正案有关的任何公开股份，包括投票批准延长当前截止日期；(c) 如果我们无法在管理文件规定的期限内完成初始业务合并，则赎回我们的公共股票。像大多数空白支票公司一样，我们的管理文件规定，如果我们在某个日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公众股东。就我们而言，这样的日期是 2023 年 11 月 15 日。如果条款修正提案获得批准，我们可以选择清算信托账户中持有的剩余投资，并将这些资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户。

2023年2月3日，BCSA举行了股东特别大会（“延期会议”），会上BCSA的股东批准了一项修改公司管理文件的提案，将其完成业务合并的日期从2023年5月15日延长至2023年11月15日（“首次延期修正提案”）。在投票批准首次延期修正案时，BCSA26,406,729股A类普通股的持有人行使权利，以每股约10.38美元的赎回价格将其股票赎回为现金，总赎回金额约为2.742亿美元。结果，从信托账户中提取了约2.742亿美元用于赎回此类股票，赎回后仍有4,915,271股A类普通股在外流通，其中包括私募单位标的1,32.2万股股票。截至记录日期, BCSA大约有 $[            ]信托账户中的现金。

尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成拟议业务合并的条件，但我们的董事会已确定，修改管理文件，将完成业务合并的日期进一步延长至2024年5月15日，以便BCSA有更多时间完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并，符合BCSA的最大利益。因此，我们的董事会将本委托书中描述的提案提交股东表决。

公司是否需要举行年度股东大会？

《纳斯达克上市规则》第5620 (a) 条要求我们在截至2022年12月31日的财年后的12个月内举行年度股东大会。我们将举行本次特别股东大会，以取代2023年年度股东大会。为了遵守纳斯达克上市规则第5620（a）条，我们的管理层成员将在股东特别大会上讨论和回答有关公司一般事务的问题，以及有关本文所述提案的具体问题。除了向股东发送委托书外，我们还将发送截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

正在对什么进行表决？

你被要求对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人股份修正提案，以及延期提案（如果提交）进行表决。下文将简要介绍这些提案，并在本委托书的其他地方进行更详细的介绍：

1。延期修正提案：作为一项特别决议，修改我们的管理文件，将BCSA必须完成业务合并的日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日，或董事会自行决定的更早日期。

2。赎回限制修正提案：作为一项特别决议，修改管理文件，取消BCSA不得赎回可能导致BCSA在业务合并完成之前或完成后净有形资产低于5,000,001美元的公开发行的限制。

3。创始人股份修正提案：作为一项特别决议，修改管理文件，允许在BCSA的B类普通股持有人行使B类普通股的持有人行使权利，在持有人选择完成初始业务合并之前，随时和不时以一比一的方式将该持有人的B类普通股转换为A类普通股。

4。延期提案：作为一项普通决议，如有必要，批准将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期，以便在没有足够的票数批准任何条款修正提案的情况下，或者如果我们认为有其他必要，或者董事会在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续执行条款修正提案，则允许进一步征求和表决代理人。

只有在股东特别大会上没有足够的票数批准一项或多项条款修正提案，或者董事会以其他方式确定有必要延期，或者在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续进行条款修正提案时，才会在股东特别大会上提交延期提案。

条款修正提案和延期提案的目的是什么？

2022年11月10日，我们与Merger Sub和Qenta Inc签订了业务合并协议。延期修正提案的唯一目的是为我们提供足够的时间来完成初始业务合并。我们目前的管理文件规定，BCSA必须在当前截止日期（2023年11月15日）之前完成业务合并。尽管我们和《企业合并协议》的其他各方正在努力满足完成拟议业务合并的条件，但我们的董事会认为，可能没有足够的时间完成美国证券交易委员会的审查程序并举行特别股东大会，无法在当前截止日期之前获得股东批准并完成拟议的业务合并。因此，我们决定寻求股东批准，将当前截止日期延长至延期日期。

兑换限制修正提案的目的是从管理文件中取消兑换限制。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量的赎回请求与批准条款修正提案有关，从而超过了兑换限制，则兑换限制可能会使我们无法继续进行条款修正提案所设想的修订，包括延期，这可能会使我们无法在管理文件规定的时限内完成初始业务合并。如果我们未能在这样的时间范围内完成初始业务合并，我们将被要求按照本委托书其他地方的说明进行清算。董事会认为，无论赎回限制如何，都应允许我们进行赎回并继续延期或完成初始业务合并。

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，以便在必要或可取的情况下，在与章程修正提案和完成初始业务合并有关的情况下，协助公司满足其A类普通股的上市要求。例如，如果有大量的赎回申请，使公司在完成赎回后不再符合纳斯达克上市规则5450中规定的上市标准，则创始人股票修正提案将为恢复合规提供途径。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但由于拥有任何A类普通股，此类转换股份的持有人已经放弃，也无权获得信托账户中持有的任何款项。

延期提案的目的是允许 BCSA 将股东特别大会延期到一个或多个较晚的日期，前提是我们认为有必要延长时间，以便在股东特别大会上没有足够的票数来批准一项或多项条款修正提案，或者如果我们认为有其他必要，或者董事会在股东特别大会之前确定没有必要或没有，则允许进一步征求和表决代理人需要更长时间才能继续阅读这些条款修正提案。董事会可行使自由裁量权，将股东特别大会无限期延期。

每项赎回限制修正提案和创始人股份修正提案的批准都取决于延期修正提案的批准。如果条款修正提案获得批准，则此类批准将构成BCSA同意从信托账户中删除提款金额，向已赎回的公众股的持有人交付其部分提款金额，并将信托账户中的剩余资金保留在信托账户中，供BCSA在延期日当天或之前完成业务合并时使用。从信托账户中删除提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。

目前，您不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果章程修正提案获得批准，并且您不选择赎回与此类批准相关的公众股份，则您将保留对拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并进行表决的权利，无论何时以及是否将此类业务合并提交给公众股东（前提是您在考虑此类业务合并的会议记录日期是股东），以及将公众股份赎回信托账户中按比例分配部分的权利任何提议的活动业务合并已获得批准并完成，或者BCSA尚未在延期日期之前完成业务合并。

我为什么要对延期修正提案投赞成票？

我们的董事会认为，BCSA完成业务合并将使股东受益，并正在提出延期修正提案，将BCSA必须完成业务合并的日期延长至延期日期。延期将使BCSA有机会完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

我们的管理文件规定，如果我们的股东批准管理文件修正案，如果BCSA没有在当前截止日期之前完成业务合并，该修正案将影响我们赎回BCSA100％公众股份的义务的实质或时机，我们将为我们的公众股东提供机会，以每股价格赎回与此类批准相关的全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括从信托账户中赚取的任何利息信托账户存款（利息应扣除应纳税款）除以当时已发行公众股票的数量。该条款包含在管理文件中，以保护我们的股东，如果我们未能在管理文件所设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长期内维持投资。但是，我们也认为，鉴于我们在寻求潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，情况证明我们的公众股东有机会考虑拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我为什么要投票赞成兑换限制修正提案？

董事会认为，赎回限制可能会阻碍BCSA完成初始业务合并，因此没有必要。赎回限制的最初目的是确保在公众股票未能在经批准的国家证券交易所上市的情况下，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1条，这些公众股不会被视为 “低价股”。由于其证券在纳斯达克上市，该公司现在打算依赖《交易法》中规定的另一项排除条款。由于公众股不会被视为 “便士股”，因为此类证券在国家证券交易所上市，因此公司正在提交赎回限制修正提案，以促进延期和业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获得批准或未实施，并且有大量的赎回申请，使公司的净有形资产在完成初始业务合并之前或之后的净有形资产将低于5,000,001美元，那么即使所有其他关闭条件都得到满足，管理文件也将使公司无法完成初始业务合并。

我们的董事会建议您对赎回限制修正提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我为什么要投票支持创始人股份修正提案？

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，以便在必要或理想的情况下，在延长和完成初始业务合并时，协助BCSA满足其A类普通股的上市要求。例如，如果有大量的赎回申请，以至于在完成赎回后，BCSA不再符合纳斯达克上市规则5450中规定的上市标准，则创始人股票修正提案将为恢复合规提供途径。这种灵活性还可以帮助BCSA留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但由于拥有任何A类普通股，此类转换股份的持有人已经放弃，也无权获得信托账户中持有的任何款项。

我们的董事会建议您对创始人股票修正提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果提交了延期提案但未得到股东的批准，则如果赞成批准一项或多项条款修正提案的票数不足，或者BCSA认为有其他必要，或者董事会认为没有必要或不再需要继续执行条款修正提案，我们可能无法将股东特别大会延期到以后的日期。

我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

BCSA内部人士打算如何对自己的股票进行投票？

保荐人是董事会某些成员的关联公司和BCSA的管理团队（“初始股东”），预计将对他们拥有投票控制权的任何普通股投赞成每项提案。在记录日，初始股东实益拥有1000万股创始人股份和1,32.2万股私募股份，并有权投票表决，占BCSA已发行和流通普通股的76.0％。

在股东投票批准BCSA管理文件的某些修正案（包括投票批准延长当前截止日期）时，初始股东已同意放弃其创始人股份和公众股的赎回权（如适用）。此外，如果我们未能在当前截止日期之前完成初始业务合并，他们已同意，他们将放弃从信托账户中获得与其持有的任何创始人股份有关的清算分配的权利。

董事会是否建议投票批准条款修正提案，以及延期提案（如果提出）？

是的。在仔细考虑了提案的条款和条件之后，董事会确定条款修正提案以及延期提案（如果提出）符合BCSA及其股东的最大利益。董事会一致建议股东对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人股份修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票。

如果提交了延期提案，那么要表决的决议是什么？

拟提出的决议全文如下：

“作为普通决议，决定将股东大会延期至一个或多个日期由股东大会主席决定，要么是（x）允许对代理人进行进一步的招标和表决，或者如果公司认为有其他必要，要么（y）因为董事会已确定没有必要或不再需要继续执行条款修正提案。”

如果我在股东特别大会之前出售我的公开股票或单位会怎样？

2023年8月29日的记录日期早于股东特别大会的日期。如果您在记录日期之后但在股东特别大会之前转让您的公开股份，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股份进行投票的代理人，否则您将保留在股东特别大会上的投票权。如果您在记录日期之前转让公开股票，则您将无权在股东特别大会上对这些股票进行投票。如果您在记录日期之后收购了公开股票，那么如果您决定，您仍然有机会赎回这些股票。

如果我不想对一项或多项条款修正提案和/或延期提案投赞成票怎么办？

如果您不希望一项或多项条款修正提案或延期提案（如果提出）获得批准，则必须对该提案投反对票。

你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？

除了本委托书中所述的延期至延期日期外，我们目前预计不会寻求任何进一步的延期以完善我们的初始业务合并，尽管我们将来可能会决定这样做。

如果延期修正提案未获批准会怎样？

如果延期修正提案未获批准，BCSA可能会再次寻求延长当前的截止日期。如果延期修正提案未获得批准，当前截止日期不会以其他方式延长，并且BCSA尚未在当前截止日期之前完成初始业务合并，则BCSA将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前向我们发放的用于缴纳特许经营税和所得税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利）；以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准，清算和解散，以每项为准符合我们在开曼群岛法律下为债权人索赔提供规定的义务以及其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果BCSA结束、清算和解散，这些认股权证将一文不值。

我们的初始股东已同意放弃其创始人股份和公众股的赎回权（如适用），这与股东投票批准我们的管理文件某些修正案有关，包括批准延长当前截止日期的投票。此外，如果我们未能在当前截止日期之前完成初始业务合并，他们已同意，他们将放弃从信托账户中获得与其持有的任何创始人股份有关的清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果延期修正提案获得批准，BCSA将以本文件附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交管理文件修正案，并将继续努力完成其初始业务合并，直到延期日期。根据《交易法》，BCSA仍将是一家申报公司，其单位、公开股票和公共认股权证将继续公开交易。

此外，BCSA将根据本文所述的程序赎回任何适当投标进行赎回的公开股票，从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。

如果延期修正提案获得批准，并且信托账户中剩余的金额可能只是美元的一小部分，BCSA无法预测提款后信托账户中将剩余的金额[            ]百万，加上截至记录日期信托账户中的应计利息（减去任何用于纳税的资金）。在这种情况下，BCSA仍可能寻求获得额外资金来完成其初始业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证。从信托账户中删除提款金额将进一步增加我们初始股东持有的BCSA普通股的利息百分比。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。截至记录日，信托账户中持有的金额约包括$[            ]的应计利息。

另请阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素——如果根据投资公司法，我们被视为一家投资公司，则可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。”为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可能不得不随时清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成初始业务合并或清算时以较早者为准。在任何此类清算之后，我们很可能

从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算BCSA时将获得的美元金额。如果条款修正提案获得批准，我们可以选择清算信托账户中持有的剩余投资，并将这些资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户。

如果我现在不赎回股票，我还能对初始业务合并进行投票并对初始业务合并行使赎回权吗？

是的。如果您不赎回与章程修正提案相关的股份，那么，假设截至对拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并进行投票的记录之日您是股东，则在向股东提交此类业务合并时，您将能够对此类业务合并进行投票。您还将保留在完成此类业务合并后赎回公开股票的权利，但须遵守管理文件中规定的任何限制。

特别股东大会何时何地举行？

特别股东大会将在以下地点举行 [            ][上午/下午]美国东部时间，9月 [      ]，2023 年，在位于美利坚合众国俄勒冈州波特兰市西北 Couch Street 1120 号 10 楼的 Perkins Coie LLP 办公室举行，实际上是通过网络直播进行的。通过访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 并输入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码，您将能够在线参加股东特别大会、投票和在股东特别大会期间提交问题。我们鼓励您在股东特别大会开始之前观看股东特别大会网络直播。在线办理登机手续将在股东特别大会开始前十五分钟开始，您应留出充足的时间办理登机手续。虽然我们鼓励股东以虚拟方式参加会议，但允许您亲自出席在 Perkins Coie LLP 办公室举行的股东特别大会。

我如何参加虚拟股东特别大会，能否提问？

如果您是注册股东，您将收到我们的过户代理大陆证券转让与信托公司（“过户代理人”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括网址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请致电 (917) 262-2373 联系转账代理，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加 9 月开始的虚拟会议 [      ]，2023 年在 [            ][上午/下午]美国东部时间（股东特别大会日期前五个工作日）。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以在聊天框中投票或输入问题。在股东特别大会开始时，您需要使用控制号码重新登录，如果您在特别股东大会期间投票，系统还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪人拥有投资的受益持有人需要联系过户代理以获得控制号。如果您计划在股东特别大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，则过户代理将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转账代理以获取有关如何通过上述电话号码或电子邮件地址接收控制号码的具体说明。请在股东特别大会召开前最多 72 小时处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能拨打 1-800-450-7155（在美国和加拿大境内）或拨打 +1-857-999-9155（适用标准费率）收听股东特别大会；出现提示时输入密码3278652 #。这仅限于倾听，在股东特别大会期间，您将无法投票或输入问题。

由于特别股东大会是为了代替2023年年度股东大会而举行的，因此除了有关本文所述具体提案的问题外，股东还将有机会向出席会议的BCSA管理层成员询问有关公司事务的问题。

我该如何投票？

如果您是BCSA普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的记录持有人，则可以在股东特别大会上投票，也可以通过提交股东特别大会的代理人进行投票。无论您是计划以虚拟方式还是亲自参加股东特别大会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡交回随附的预先填写地址的邮资已付信封中来提交委托书。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加股东特别大会并亲自或虚拟投票。

如果您的BCSA普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。我们还邀请您亲自出席或通过网络直播参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在股东特别大会上对股票进行虚拟投票。

如何更改我的投票？

如果您提交了对股票进行投票的委托书，并希望更改投票，则可以通过在股东特别大会之日之前交付日期较晚的、签名的代理卡，或者亲自或虚拟地在股东特别大会上进行表决。仅仅出席股东特别大会并不能改变你的投票。您也可以通过向 BCSA 发送撤销通知来撤销您的代理，地址为：

区块链共同投资者收购公司 I
邮政信箱 1093，边界大厅
板球广场，大开曼岛
KY1-1102，开曼群岛
收件人：公司秘书

选票是如何计算的？

选票将由为股东特别大会任命的选举监察员计算，他将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。

为了确定法定人数，弃权票将被计算在内，但不计算经纪商的未投票。弃权票和经纪人不投票将不算作投票，也不会对条款修正提案或休会提案的表决结果产生任何影响。

有关经纪商无投票权的更多信息，请阅读问题 “如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动投票给我吗？”下面。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

不是。以街道名义持有的普通股的持有人必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。如果您不向银行或经纪公司发出指示，银行或经纪公司仍将有权就 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不允许对您的股票进行 “非常规” 项目的投票。

我们认为，所有提案都将被视为 “非常规”，这意味着只有在您提供如何投票的指示的情况下，您的经纪人才能就此类提案对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人或经纪公司对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指示。如果您不向经纪商或经纪公司发出指示，则您的股票可能会被视为经纪人对此类提案的无表决权。请阅读问题 “如何计算选票？”上面提供了有关经纪人不投票影响的更多信息。

什么是法定人数要求？

举行有效的会议必须达到股东的法定人数。如果我们大多数普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的持有人亲自出席（包括通过网络直播）或通过代理人出席股东特别大会，则将达到法定人数。如果未达到法定人数，则股东特别大会主席可将股东特别大会延期至其他日期。弃权票将计入法定人数要求，但经纪商的非投票将不计入法定人数要求。

谁可以在特别股东大会上投票？

只有在2023年8月29日营业结束时持有BCSA普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的记录持有人，才有权在股东特别大会及其任何延期或延期中计算其选票。在记录日，有4,915,271股A类普通股和1000万股B类普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股份。如果在记录日期，您的股票或单位直接以您的名义在BCSA的过户代理Continental Stock Trust & Trust Company登记，那么您就是登记在案的股东。作为登记在册的股东，您可以在股东特别大会上亲自或虚拟投票，也可以通过代理人进行投票。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您填写并交回随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票或单位不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。我们还邀请您亲自或以虚拟方式参加股东特别大会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在股东特别大会上亲自或虚拟投票您的股票。

BCSA的董事和执行官在批准章程修正提案方面有什么利益？

BCSA的董事和执行官对条款修正提案感兴趣，这些提案可能与您作为股东的利益不同或补充。这些权益包括他们对创始人股份的所有权、将来可能行使的认股权证，以及未来可能的补偿安排。见标题为 “BCSA董事和高级管理人员的利益” 的部分。

如果我反对条款修正提案怎么办？我有持不同政见者的权利吗？

开曼群岛和BCSA的管理文件均未向股东提供与条款修正提案或延期提案（如果提交）有关的持不同政见者的权利。

如果条款修正提案未获批准，BCSA的认股权证会怎样？

如果条款修正提案未获批准，我们可能会再次寻求延长当前的截止日期。如果条款修正提案未获得批准，当前截止日期不会以其他方式延长，并且我们尚未在当前截止日期之前完成初始业务合并，则我们的管理文件要求BCSA清算和解散，但须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果BCSA清盘、清算和解散，这些认股权证将一文不值。我们的初始股东已同意放弃其创始人股份和公众股的赎回权（如适用），这与股东投票批准我们的管理文件某些修正案有关，包括批准延长当前截止日期的投票。此外，如果我们未能在管理文件规定的期限内完成初始业务合并，他们已同意，他们将放弃从信托账户中获得与其持有的任何创始人股份有关的清算分配的权利。

如果条款修正提案获得批准，BCSA的认股权证会怎样？

如果章程修正提案获得批准，我们将继续努力完善拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，直到延期日期，并将保留以前适用于我们的空白支票公司限制。根据其条款，我们的认股权证仍将悬而未决。

如何赎回我的公开股票？

在股东特别大会上批准章程修正提案时，每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），再除以当时已发行公众股票总数。无论公众股东对任何提案投反对票、弃权票还是不投票，都有权寻求赎回。但是，只有当公众股东符合以下条件时，他们才有权获得现金兑换任何要赎回的公开股票：

(i) (a) 持有公众股或 (b) 通过单位持有公众股票，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将其单位分成标的公众股和公募权证；以及

(ii) 美国东部时间 9 月下午 5:00 之前 [      ]，2023（在股东特别大会预定投票前两个工作日），(a) 向位于纽约州纽约州街1号30楼的大陆股票转让与信托公司提交书面申请，包括申请赎回股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，收件人：Mark Zimkind（电子邮件：mzimkind@continentalstock.com），BCSA 将其公开股票兑换为现金以及 (b) 将其股票投标或交付给通过存款信托公司（“DTC”）以实体或电子方式进行过户代理（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）。

在对公众股份行使赎回权之前，单位持有人必须选择将标的公众股和公募权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的公众股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公众股份，无论他们是投票赞成还是反对任何条款修正提案，也不论他们是否在记录日期持有公开股票。

如果您通过银行或经纪商持有股票，则必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间9月下午 5:00 之前将股票交付给过户代理人 [      ]，2023年（股东特别大会预定投票前两个工作日）。只有在条款修正提案获得批准和赎回完成之前您继续持有这些股票，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

通过DTC的DWAC（托管人存款/提款）系统，股东（无论是记录持有者还是以 “街名” 持有）都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这种电子交付流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和BCSA的过户代理需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。BCSA无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对条款修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将无法兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在股东特别大会表决前决定不想赎回其股份，则股东可以在征得董事会同意后撤回招标。如果您已向我们的过户代理人投标或交付股票进行赎回，并在股东特别大会投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过在上面标题为 “如何赎回我的公开股票？” 问题下的地址联系我们的过户代理来提出此类请求

如果公众股东招标股票而章程修正提案未获批准，则在确定延期修正提案不会获得批准或延期不会实施之后，这些股份将不会被赎回，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东。BCSA预计，在批准条款修正提案的投票中招标股票进行赎回的公众股东将在获得批准后不久获得此类股票的赎回价格的付款。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果股东投票批准企业合并，或者BCSA尚未在延期日期之前完成业务合并，公众股东也可以赎回其公开股份。

如果我是单位持有人，我能否对我的单位行使兑换权？

没有。已发行单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须将标的公共股份和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，并附上书面指示，将此类单位分成公开股和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便将公共股票证书邮寄回给你，这样你就可以在公共股份与单位分离后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

谁在为这次代理招标付费？

BCSA将支付招揽代理人的全部费用。此外，我们的董事和执行官也可以当面、通过电话或其他通信方式招揽代理人，但不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。BCSA还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

我在哪里可以找到股东特别大会的投票结果？

我们将在股东特别大会上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在BCSA的8-K表格最新报告中，BCSA将在股东特别大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

区块链共同投资者收购公司 I
邮政信箱 1093，边界大厅
板球广场，大开曼岛
KY1-1102，开曼群岛
收件人：公司秘书
电话：(345) 814-5726

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关BCSA的更多信息。

风险因素

您应该仔细考虑我们在10表年度报告中描述的所有风险-K2023 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交任何后续的 10 号表季度报告-Q在决定投资我们的证券之前，向美国证券交易委员会提交，并在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中提交。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

即使条款修正提案已获得股东的批准，我们也可能无法在延期日期到期之前完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。在这种情况下，如果我们没有获得任何进一步的延期，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回公开股份、清算和解散。

即使条款修正提案已获得股东的批准，我们也可能无法在延期日期到期之前完成拟议的业务合并或替代业务合并。我们完成拟议业务合并或替代业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文、2022年年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他风险的负面影响。

如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并（假设条款修正提案获得批准），并且我们不寻求任何进一步的延期，则我们必须 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前发放给BCSA以支付其特许经营税和所得税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利）；以及（iii）在赎回后尽快获得BCSA的批准剩余股东及其董事会，清算和解散，在每种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的BCSA对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。此外，BCSA的认股权证（包括公共认股权证）将没有赎回权或清算分配，如果BCSA清盘、清算和解散，这些认股权证将一文不值。

此外，我们还必须向公众股东提供赎回与条款修正提案相关的A类普通股的机会，并且在股东投票批准我们的初始业务合并时，我们必须再次向公众股东提供赎回权。即使条款修正提案或初始业务合并获得了股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成初始业务合并，或者根本无法完成初始业务合并。我们将有单独的赎回期与条款修正提案和我们最初的业务合并投票有关，这一事实可能会加剧这些风险。我们的公众股东对大量公开股行使此类赎回权的能力也可能对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于向选择赎回公众股票的公众股东支付的每股赎回价格，如果延期修正提案获得批准，您也可能无法出售A类普通股。

如果在条款修正提案获得批准后，我们不再遵守纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和公共认股权证目前在国家证券交易所纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。我们无法向您保证，在最初的业务合并之前，我们的证券将来将继续在纳斯达克上市，包括在与管理文件的某些修正案（例如章程修正提案）有关的股东赎回之后。如果公众股东因章程修正提案的批准而对我们的大量A类普通股行使赎回权，则我们的证券可能不再符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所下市。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克在股东特别大会之后的任何持续上市要求，以及与章程修正提案的批准相关的股东赎回我们的A类普通股。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所上市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，那么我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。但是，如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是 “细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，这可能会导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或阻止各州监管某些被称为 “受保证券” 的证券的出售。由于我们的单位、A类普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上市，因此根据该法规，我们的单位、A类普通股和公共认股权证符合受保证券的资格。尽管各州被禁止监管我们证券的出售，但联邦法规确实允许各州调查公司是否存在欺诈嫌疑，而且，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定情况下出售受保证券。某些州证券监管机构可能会对空白支票公司持不利态度，并使用他们可能拥有的任何权力来禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，或威胁要使用这些权力，来阻碍在本州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将不符合受保证券的资格，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

我们的保荐人、董事会的某些成员和我们的高级管理人员对这些提案感兴趣，这些提案可能与其他股东建议股东投票赞成批准本委托书中的提案相冲突。

我们的发起人、董事会的某些成员和我们的高级管理人员对建议股东投票赞成批准提案的提案感兴趣，这些提案可能与其他股东的提案相冲突。例如，我们的初始股东已同意放弃其创始人股份和公众股的赎回权（如适用），因为股东投票批准了BCSA管理文件的某些修正案，包括批准延长当前截止日期的投票。此外，如果BCSA未能在管理文件规定的期限内完成初始业务合并，他们已同意，他们将放弃从信托账户中获得与其持有的任何创始人股份有关的清算分配的权利。因此，如果条款修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年11月15日之前完成初始业务合并，那么保荐人和BCSA独立董事持有的创始人股份将一文不值，保荐人私募单位所依据的认股权证也将一文不值。

这些利益可能会影响我们的董事建议您投票赞成批准本委托书中描述的提案。在决定是否对此类提案投赞成票时，你应该考虑这些利益。您还应该阅读标题为 “BCSA董事和高级管理人员的利益” 的部分。

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而将资金以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成初始业务合并或清算中较早的时候，我们也许能够降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险。清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有），这可能会减少公众股东在我们公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

信托账户中的资金存放在到期日为185天或更短的美国政府国库债务中，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金中。但是，为了降低我们被视为未注册的投资公司（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们可以随时指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将所有资金存入信托账户在一家国家银行的计息活期存款账户中存入现金信托账户，直到较早者完成我们公司的初始业务合并或清算。在对信托账户中持有的证券进行清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有）。但是，以前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有的话）和某些其他允许的费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都可能减少公众股东在未来赎回或清算BCSA时将获得的美元金额。

特别股东大会

特别股东大会的日期、时间、地点和目的

特别股东大会将在以下地点举行 [            ][上午/下午]美国东部时间，9月 [    ]，2023。您可以访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 在线参加股东特别大会、投票并在股东特别大会期间提交问题。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您可以亲自出席特别股东大会，地点为位于美利坚合众国俄勒冈州波特兰市西北库奇街1120号10楼的Perkins Coie LLP办公室。

举行特别股东大会是为了审议和表决以下提案：

1。延期修正提案：作为一项特别决议，修改我们的管理文件，将BCSA必须完成业务合并的日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日，或董事会自行决定的更早日期。

2。赎回限制修正提案：作为一项特别决议，修改管理文件，取消BCSA不得赎回可能导致BCSA在业务合并完成之前或完成后净有形资产低于5,000,001美元的公开发行的限制。

3。创始人股份修正提案：作为一项特别决议，修改管理文件，允许在BCSA的B类普通股持有人行使B类普通股的持有人行使权利，在持有人选择完成初始业务合并之前，随时和不时以一比一的方式将该持有人的B类普通股转换为A类普通股。

4。延期提案：作为一项普通决议，如有必要，批准将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期，以便在没有足够的票数批准任何条款修正提案的情况下，或者如果我们认为有其他必要，或者董事会在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续执行条款修正提案，则允许进一步征求和表决代理人。

投票权；记录日期

如果您在2023年8月29日（股东特别大会的记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，则您有权在股东特别大会上进行投票或直接投票。届时您拥有的每股普通股将获得一票。我们的认股权证没有投票权。

如果您的股票以 “街名” 持有或存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

截至记录日营业结束时，已发行和流通的A类普通股为4,915,271股，其中包括总计1,32.2万股私募股和10,000,000股已发行和流通的B类普通股，它们作为一个类别对每份条款修正提案以及延期提案（如果提出）进行表决。BCSA的认股权证对任何条款修正提案或延期提案都没有表决权。

需要投票

根据开曼群岛法律，每项条款修正提案的批准都需要一项特别决议，即已发行普通股持有人亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席股东特别大会并有权就此类问题（包括作为我们单位组成部分持有的股份）进行表决的至少三分之二（2/3）多数的赞成票

记录日期。截至本委托书发布之日，初始股东持有BCSA已发行普通股的约76.0％。每项赎回限制修正提案和创始人股份修正提案的批准都取决于延期修正提案的批准。

如果提出，则延期提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即已发行普通股持有人亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席股东特别大会并有权就此类问题进行表决的已发行普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

如果您不希望条款修正提案或延期提案（如果提出）获得批准，则必须对此类提案投反对票。我们预计，在投票批准条款修正提案时招标股票进行赎回的公众股东将在获得批准后不久收到此类股票的赎回价格的付款。

弃权票将计算在内，以确定是否确定了有效的法定人数，但经纪商的非投票将不计算在内。弃权票和经纪人不投票不会对任何提案的结果产生任何影响。

投票

在股东特别大会上，您可以通过代理人或亲自对股票进行投票，无论是亲自投票还是虚拟投票。

您可以通过代理人进行投票，方法是让一个或多个将出席特别股东大会的个人为您投票您的股票。这些人被称为 “代理人”，利用他们在股东特别大会上投票被称为 “代理人” 投票。

如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写所附的名为 “代理卡” 的表格，然后将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网（如果你有这些选项）提交委托书。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交委托书，则您将指定米切尔·梅奇吉安，或者如果他没有的话，则指定卢·克纳或正式任命的董事长在股东特别大会上担任您的代理人。然后，其中一人将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案向您的股票进行表决。代理人将延期至股东特别大会的任何休会或延期，并在会上进行表决。

或者，您可以通过虚拟方式或在 Perkins Coie LLP 的办公室参加股东特别大会，亲自对股票进行投票。

对于计划参加特别股东大会并进行投票的人来说，特别提示：如果您的股份或单位以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，请遵循持有股票的经纪商、银行或其他被提名人的指示。除非您从股票记录持有人那里获得合法委托书，否则您将无法在股东特别大会上投票。

我们的董事会正在询问您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在股东特别大会上对您的股份进行投票。你可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在股东特别大会之前收到的所有有效代理人都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行表决，如果股东通过代理人指定对任何要采取行动的事项的选择，则将根据所制定的规格对股票进行表决。如果委托书上没有注明任何选择，则将对每项章程修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票，代理持有人可以自行决定可能在股东特别大会上讨论的任何其他事项。

以 “街道名称” 持有股票的股东，即作为记录持有人的经纪人或其他被提名人的姓名，必须指示其股票的记录持有人对股票进行投票，或者从记录持有人那里获得合法代理人在股东特别大会上对股票进行投票。

代理的可撤销性

在股东特别大会投票结束之前，任何代理人都可以随时撤销委托书。撤销委托书的方法是向我们的公司秘书提交一份日期晚于该代理人的日期的书面撤销通知，或者通过亲自或虚拟出席股东特别大会并亲自或虚拟地参加股东特别大会并亲自或虚拟投票的方式向我们的公司秘书提交一份日期晚于该代理人之日的书面撤销通知，也可以通过亲自或虚拟方式出席股东特别大会并进行投票。KY1-1102

仅仅参加股东特别大会并不构成撤销您的委托书。如果您的股票是以记录持有者的经纪人或其他被提名人的名义持有的，则必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给出的代理人。

赎回权

每位公众股东都可以寻求赎回该公众股东的全部或部分公众股份，即使他们投了 “反对” 票、弃权票或不对条款修正提案投票。有关兑换权以及如何行使赎回权的更多信息，请阅读下方标题为 “兑换权” 的部分。

出席特别股东大会

只有普通股持有人、其代理持有人以及BCSA可以邀请的嘉宾才能参加特别股东大会。如果您希望亲自或以虚拟方式参加股东特别大会，但您通过其他人（例如经纪商）持有股票或单位，请遵循持有股票的经纪人、银行或其他被提名人的指示。您必须携带持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票进行投票的权利。

征集代理人

我们的董事会正在就在股东特别大会上向股东提出的提案征求你的委托书。我们的董事和执行官也可以当面、通过电话或其他通信方式招揽代理人，但不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。BCSA还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

编写、汇编、打印和邮寄本委托书和随附的委托书的费用，以及招揽与股东特别大会相关的代理人的费用，将由BCSA承担。

一些银行和经纪商的客户以受益方式拥有以被提名人名义记录在案的普通股。BCSA打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何其他招标，BCSA（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行此类招标。

没有评估权

根据开曼群岛法律或BCSA的管理文件，BCSA的股东在特别股东大会上表决的提案中没有持不同政见者的权利。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，BCSA目前不知道有任何事项需要在股东特别大会上采取行动。本委托书所附的委托书赋予指定代理持有人酌处权，可以修改或变更所附股东特别大会通知中确定的事项，以及可能适当提交股东特别大会的任何其他事项。如果其他事项确实出现在股东特别大会之前，或者在股东特别大会的任何休会或延期中，BCSA预计，由适当提交的代理人所代表的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行表决。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于开曼群岛 KY1-1102 大开曼岛板球广场边界大厅邮政信箱 1093 号。我们在这个地址的电话号码是 (345) 814-5726。

第 1 号提案 — 延期修正提案

概述

BCSA提议修改其管理文件，将BCSA必须完成业务合并的日期进一步延长至2024年5月15日。我们的管理文件目前规定，我们必须在2023年11月15日之前完成业务合并。我们的管理文件拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

BCSA是一家空白支票公司，成立于2021年6月11日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年11月15日，BCSA完成了3000万套的首次公开募股，其中包括由于承销商部分行使超额配股权而发行了39万套。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回的公共认股权证的一半组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每套10.00美元的价格出售，总收益为3亿美元。

在保荐人的组建方面，保荐人获得了1000万股B类普通股，每股收购价约为0.003美元。在首次公开募股之前，我们的保荐人按最初的每股收购价格分别将其5万股创始人股份转让给了科林·威尔、加里·库克霍恩和丽贝卡·马西埃拉-考夫曼。截至本委托书发布之日，初始股东继续拥有总计1000万股创始人股份。

在首次公开募股结束的同时，BCSA以每股10.00美元的价格向其发起人私募出售了总计132.2万套私募单位，为BCSA创造了13,220,000美元的总收益。截至本委托书发布之日，保荐人共拥有1,322,000个私募单位。每个私募单位由一股A类普通股和一份私募认股权证的一半组成。每份完整的私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一整股A类普通股。

2022年11月10日，我们签订了《业务合并协议》，其中规定了以下交易：（i）驯化以及（A）BCSA的名称将改为 “Qenta Inc.”，（B）BCSA的已发行A类普通股和已发行B类普通股将成为新Qenta普通股的一股；以及 (ii) 在国内化之后, 合并.

提案的理由

延期修正提案的唯一目的是为BCSA提供足够的时间来完成初始业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

2023年2月3日，我们的股东批准了初步延期修正提案，将我们必须完成业务合并的日期延长至2023年11月15日。因此，管理文件目前规定，我们必须在2023年11月15日之前完成初始业务合并。尽管我们和《业务合并协议》的其他各方继续努力满足完成拟议业务合并的条件，但我们的董事会认为，可能没有足够的时间在当前截止日期之前完成美国证券交易委员会的审查程序并举行特别股东大会，以获得股东批准并完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。

如果我们无法在当前截止日期之前完成初始业务合并，即使我们的股东本来赞成完成此类业务合并，我们也将被迫进行清算，我们将被迫 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，赎回100％的已发行公众股份，按每股价格计算，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应

扣除应缴税款，并预留不超过100,000美元用于支付解散费用），除以当时已发行的公众股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回之后尽快进行，但须经我们剩余股东和董事会根据适用法律的批准，解散，解散和清算，视每种情况而定根据开曼群岛法律，我们有义务对债权人的索赔作出规定以及其他适用法律的要求。此外，BCSA的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果BCSA清盘、清算和解散，这些认股权证将一文不值。

董事会认为，与Qenta的初始业务合并机会令人信服，并已确定将当前截止日期延长至延期日期并让BCSA的股东批准延期修正提案符合BCSA及其股东的最大利益。我们认为，鉴于BCSA在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，对Qenta业务的审查以及与业务合并协议有关的谈判，情况证明BCSA的公众股东有机会考虑拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并。因此，由于我们可能无法在当前截止日期之前完成初始业务合并，因此我们决定寻求股东的批准，将完成业务合并的时间从当前截止日期延长至延长期限。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，则延期修正案将在获得批准后立即生效（前提是赎回限制修正提案和创始人股份修正提案也获得批准），我们将以本文附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交BCSA管理文件修正案。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和公共认股权证将继续公开交易。然后，BCSA将继续努力在延期日期之前完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并。

如果延期修正提案获得批准，我们计划在延期日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东批准拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并以及相关提案。有关拟议业务合并和业务合并协议的更多信息，请阅读BCSA于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的有关拟议业务合并的8-K表格的最新报告，包括作为附录提交的业务合并协议的完整文本。

目前，您不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期修正提案获得批准，而您没有选择按照本文所述程序赎回公众股票，则您将保留对拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并进行表决的权利，前提是此类业务合并提交给公众股东（前提是您在会议记录日期是考虑此类业务合并的记录日期是股东），以及将公众股份赎回按比例分配部分的权利事件中的信任账户任何拟议的业务合并均已获得批准并完成，或者BCSA尚未在延期日期之前完成业务合并。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，并且信托账户中剩余的金额可能只是美元的一小部分，BCSA无法预测提款后信托账户中将剩余的金额[            ]百万，加上截至记录日期信托账户中的应计利息（减去任何用于纳税的资金）。在这种情况下，我们仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果延期修正提案未获批准

由于预计我们的初始股东将以普通股 “赞成” 批准延期修正提案，如下所述，因此我们预计延期修正提案不会失败。

如果延期修正提案未获批准，BCSA可能会再次寻求延长当前的截止日期。此外，由于每项赎回限制修正提案和创始人股份修正提案的批准都以延期修正提案的批准为交叉条件，因此，如果延期修正提案未获批准，则任何条款修正提案都不会获得批准。如果延期修正提案未获得批准，则当前截止日期不会以其他方式延长，并且根据管理文件，我们无法在当前截止日期之前完成初始业务合并，我们将被要求按上述方式进行清算。

必选投票

根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即在记录日期亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席股东特别大会并有权就此类问题进行表决的已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）多数的赞成票。

此外，每项赎回限制修正提案和创始人股份修正提案的批准都取决于延期修正提案的批准。

初始股东应将他们拥有投票控制权的任何普通股投赞成本委托书中描述的所有提案。在记录日，初始股东实益拥有并有权投票总共1,000万股创始人股份，保荐人实益拥有并有权投票132.2万股私募股票，这些股票合计约占BCSA已发行和流通普通股的76.0％。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正提案符合BCSA及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并建议通过延期修正案。

我们的董事会建议你对延期修正提案投赞成票。我们的董事会对你是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我们的董事和高级管理人员存在财务和个人利益可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合BCSA及其股东最大利益的内容与这些董事或高级管理人员可能认为对他本人、她本人或他们自己最有利的内容之间存在利益冲突。有关进一步讨论，请参阅下文标题为 “BCSA董事和高级管理人员的利益” 的部分。

第 2 号提案 — 赎回限制修正提案

概述

BCSA提议修改其管理文件，取消BCSA不得赎回可能导致BCSA在业务合并完成之前或完成后净有形资产低于5,000,001美元的公开发行的限制。我们的管理文件拟议修正案的副本作为附件B附于本委托书中。

赎回限制修正提案的原因

董事会认为，通过赎回限制修正提案可能有助于完成初始业务合并。管理文件限制了BCSA完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的公共股票的能力，前提是这将导致BCSA在完成此类业务合并之前或之后的有形资产净额低于5,000,001美元。

赎回限制要求的最初目的是确保只要BCSA符合赎回限制要求，就不受美国证券交易委员会 “细价股” 规则的约束，因此不会因为遵守第3a51-1（g）（1）条（“NTA规则”）而被视为《证券法》第419条所定义的 “空白支票公司”。NTA规则是美国证券交易委员会 “细价股” 规则的几个例外情况之一，BCSA认为它可以依赖另一项例外条款，即与其在纳斯达克上市有关（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）（“交易所规则”）。因此，由于其证券在纳斯达克上市，BCSA打算依赖第3a51-1（a）（2）条中规定的细价股规则的豁免。

正如BCSA的首次公开募股招股说明书中所披露的那样，由于BCSA首次公开募股的净收益用于与首次公开募股时尚未选中的目标企业完成初始业务合并，因此BCSA可能被视为 “空白支票公司”。根据《证券法》第419条，“空白支票公司” 一词是指（i）是一家处于发展阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或者已表示其商业计划是与一个或多个身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；（ii）正在发行《交易法》第3a51-1条所定义的 “便士股” 的公司。第3a51-1条规定，“便士股” 一词是指任何股权证券，除非它符合某些列举的例外情况，包括NTA规则和交易规则。从历史上看，像BCSA这样的特殊目的收购公司一直依赖NTA规则来避免被视为低价股发行人。在管理文件中加入该措辞是为了确保通过完成最初的业务合并，如果没有其他规则豁免，BCSA不会被视为细价股发行人，因此也不会被视为空白支票公司。

《交易规则》将自1992年4月20日以来一直在国家证券交易所注册或在发行通知后批准注册的证券排除在 “细价股” 的定义之外，该证券已制定了符合或超过该规则标准的量化上市标准。该公司的证券在纳斯达克上市，自首次公开募股完成以来一直如此。该公司认为，纳斯达克的初始上市标准符合《交易规则》中确定的标准，因此可以依靠该规则来避免被视为低价股。因此，没有必要加入兑换限制。

董事会认为，无论赎回限制如何，都应允许我们进行赎回并继续延期，并完成初始业务合并。

如果兑换限制修正提案获得批准

如果赎回限制修正提案获得批准，则赎回限制修正案将在获得批准后立即生效（前提是延期修正提案和创始人股份修正案也获得批准），我们将以本文附件B的形式向开曼群岛公司注册处提交BCSA管理文件修正案。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和公共认股权证将继续公开交易。

如果赎回限制修正提案未获批准

条款修正提案对于董事会计划的总体实施至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。每项兑换限制修正提案和延期修正提案都以相互批准为前提。如果兑换限制修正提案未获批准，则任何条款修正提案都不会获得批准。如果所有条款修正提案均未获得批准，我们可能无法在管理文件规定的期限内完成初始业务合并，因此可能需要按照本委托书其他地方的说明进行清算。

必选投票

根据开曼群岛法律，赎回限制修正提案的批准需要通过一项特别决议，即在记录之日亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席股东特别大会并有权就此类问题进行表决的已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票。

此外，赎回限制修正提案的批准取决于延期修正提案和创始人股份修正提案的批准。

初始股东应将他们拥有投票控制权的任何普通股投赞成本委托书中描述的所有提案。在记录日，初始股东实益拥有并有权投票总共1,000万股创始人股份，保荐人实益拥有并有权投票132.2万股私募股票，这些股票合计约占BCSA已发行和流通普通股的76.0％。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定赎回限制修正提案符合BCSA及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并建议采纳兑换限制修正提案。

我们的董事会建议您对 “赎回限制修正案” 投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我们的董事和高级管理人员存在财务和个人利益可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合BCSA及其股东最大利益的内容与这些董事或高级管理人员可能认为对他本人、她本人或他们自己最有利的内容之间存在利益冲突。有关进一步讨论，请参阅下文标题为 “BCSA董事和高级管理人员的利益” 的部分。

第 3 号提案 — 创始人股份修正提案

概述

BCSA提议修改其管理文件，允许向B类普通股的持有人发行A类普通股，前提是B类普通股的持有人行使权利，将该持有人的B类普通股转换为A类普通股，在收盘之前，根据持有人选择的初始业务合并，随时和不时地将该持有人的B类普通股转换为A类普通股。我们的管理文件拟议修正案的副本作为附件C附于本委托书中。

《创始人股份修正案》要求选择转换这些股票的B类普通股持有人放弃从信托账户中获得资金的权利，用于随后赎回在转换或其他情况下可发行的A类普通股。B类普通股的持有人在签订与首次公开募股有关的书面协议时已经放弃了与其B类普通股有关的任何此类权利。

创始人股份修正提案的原因

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，以便在必要或需要时协助BCSA满足其A类普通股的上市要求，这与延期和完成初始业务合并有关。这种灵活性还可以帮助BCSA留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换后的股票的持有人已经放弃了权利，并且无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

如果在批准章程修正提案或我们的初始业务合并方面，有大量的赎回申请，以至于在完成赎回后，我们不再符合纳斯达克上市规则5450中规定的上市标准，则创始人股票修正提案将为恢复合规提供途径。根据纳斯达克上市规则5450，我们的初始股东持有的B类普通股目前不计入市值或上市股票数量的计算，但转换此类B类普通股后可发行的A类普通股可能计入该B类普通股的计算中。

如果创始人股份修正提案获得批准

如果创始人股份修正提案获得批准，则创始人股份修正案将在获得批准后立即生效（前提是延期修正提案和赎回限制修正提案也获得批准），我们将以附件C的形式向开曼群岛公司注册处提交BCSA管理文件修正案。我们将仍然是《交易法》规定的申报公司，我们的单位、公众股票和公募股权证将继续公开交易。

我们预计，如果章程修正提案获得批准，保荐人和BCSA的独立董事作为B类普通股的唯一持有人，将选择根据管理文件以一比一的方式将其部分或全部B类普通股转换为A类普通股。B类转换将在赎回与此类批准相关的任何公众股之前生效，并可能导致多达1000万股A类普通股的流通。尽管进行了B类转换，但保荐人和BCSA的独立董事将无权获得信托账户中因B类转换而向他们发行的任何A类普通股的任何资金，也不会将任何此类A类普通股存入信托账户。

如果创始人股份修正提案未获批准

如果创始人股份修正提案未获批准，则B类普通股的持有人可能无法在完成初始业务合并之前将B类普通股转换为A类普通股。我们认为，这种无能为力可能会降低我们在纳斯达克维持A类普通股上市的灵活性，因为赎回完成了与条款修正提案和我们的初始业务合并相关的赎回。

赎回权

在股东特别大会上批准章程修正提案时，任何公众股持有人均可寻求以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款（利息应扣除应付税款）所赚取的任何利息，再除以当时已发行公众股票的数量。但是，未经BCSA事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人将被限制寻求总额超过15％的A类普通股的赎回权。

条款修正提案获得批准后，提款金额将从信托账户中提取，并支付给赎回的公众股东，用于支付上述有效赎回的公众股份。此外，如果我们在延期日期之前尚未完成业务合并，则其余的公众股东将有权将其股份兑换为现金，但须遵守管理文件中规定的任何限制。

为了行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间9月下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人 [    ]，2023年（股东特别大会预定投票前两个工作日）。只有在条款修正提案生效之前继续持有这些股票的情况下，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的管理文件，如果延期修正提案获得批准，公众股东可以要求BCSA将该公众股东的全部或部分公众股份赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金兑换任何公开股票：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通过单位持有公共股票，在行使公共股票的赎回权之前，您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证；以及

(ii) 美国东部时间 9 月下午 5:00 之前 [    ]，2023（在股东特别大会预定投票前两个工作日），(a) 向位于纽约州纽约州街1号30楼的大陆股票转让与信托公司提交书面申请，包括申请赎回股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，收件人：Mark Zimkind（电子邮件：mzimkind@continentalstock.com），BCSA 将你的公开股票兑换成现金以及 (b) 投标或交付你的股票（和股份）证书（如果有）和其他兑换表格）通过DTC以物理或电子方式交给过户代理人。

在对公众股份行使赎回权之前，单位持有人必须选择将标的公众股和公募权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的公众股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。在遵守上述限制的前提下，公众股东可以选择赎回其全部或部分公众股份，无论他们是投票赞成还是反对条款修正提案，也无论他们是否在记录日期持有公开股票。

通过DTC的DWAC（托管人存款/提款）系统，股东（无论是记录持有者还是以 “街名” 持有）都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这种电子交付流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和BCSA的过户代理需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元和

经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给兑换持有人。我们的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。我们无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对条款修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书在赎回之日将无法兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在股东特别大会表决前决定不想赎回其股份，则股东可以在征得董事会同意后撤回招标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在股东特别大会投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东招标股票而章程修正提案未获批准，则这些股份将不会被赎回，在确定条款修正提案不会获得批准后，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东。我们预计，在投票批准条款修正提案时投标股票进行赎回的公众股东将在此类提案获得批准后不久获得此类股票的赎回价格的付款。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果要求合理，我们将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们用于缴纳特许经营税和所得税的资金所赚取的任何利息，除以当时已发行公众股的总数。根据截至记录日期信托账户中的金额，这将约为 $[            ]每股，该金额包括信托账户中持有且之前或尚未发放给BCSA以缴纳税款的资金所赚取的利息。纳斯达克普通股在2023年8月29日（创纪录的日期）的收盘价为$[            ]。BCSA无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把BCSA普通股的股份兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间9月下午 5:00 之前正确要求赎回并将股票证书交给BCSA的过户代理时，您才有权获得这些股票的现金 [    ]，2023年（股东特别大会预定投票前两个工作日）。

BCSA 董事和执行官的利益

在考虑董事会的建议时，您应记住，BCSA的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果章程修正提案未获得批准，并且BCSA没有根据我们的管理文件在当前截止日期之前完成初始业务合并，那么在我们首次公开募股之前由我们的初始股东收购的10,000,000股创始人股票将一文不值（因为初始股东已经放弃了此类股票的清算权）。创始人股票的总市值约为 $[            ]基于公开发行股票的最后售价为$[            ]2023年8月29日（记录日期）在纳斯达克上市；

•        如果条款修正提案未获得批准，并且BCSA没有在当前截止日期之前完成初始业务合并，则根据管理私募单位的购买协议的条款，我们的发起人以总投资13,220,000美元或每个私募单位10.00美元购买的1,32.2万套私募单位将一文不值，因为它们将到期。私募股的总市值为美元[            ]基于单位的最后销售价格 $[            ]2023年8月29日（记录日期）在纳斯达克上市；

•        即使A类普通股的交易价格低至每股1.17美元，发起人持有的私募单位中包含的创始人股份和A类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于我们的保荐人对BCSA的初始投资。因此，如果最初的业务合并完成，即使在A类普通股已经大幅贬值的时候，初始股东也可能能够从对我们的投资中获得可观的利润。另一方面，如果章程修正提案未获批准，并且BCSA在2023年11月15日之前未完成其初始业务合并的情况下进行清算，则初始股东将损失对我们的全部投资，包括创始人股票的25,000美元收购价格和私募单位的13,220,000美元收购价格。

•        保荐人已同意，如果第三方（我们的注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者我们讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的金额减少到 (i) 每股公众股10.20美元和 (ii) 截至信托账户中持有的每股公众股份的实际金额以下，则保荐人将对我们承担责任如果由于减少而导致的每股公众股低于10.20美元，则信托账户的清算日期在信托资产的价值中，在每种情况下，均扣除为履行我们的纳税义务而可能提取的利息，前提是此类责任不适用于放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对本次发行承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔；

•        管理文件中规定的与高级管理人员和董事获得BCSA赔偿的权利以及BCSA执行官和董事因先前作为或不作为而被免除金钱责任的所有权利将在企业合并后继续有效。如果业务合并未获批准而BCSA清算，则BCSA将无法根据这些条款履行其对高级管理人员和董事的义务；

•        预计我们所有现任董事会成员将至少在批准业务合并的股东特别大会之日之前继续担任董事，并且预计至少有一位成员将在业务合并后继续任职并在此后获得薪酬；以及

•        BCSA的执行官和董事及其关联公司有权报销他们代表BCSA进行的某些活动（例如确定和调查可能的业务目标和业务合并）所产生的自付费用。但是，如果BCSA未能获得条款修正提案的批准并完成业务合并，他们将无法向信托账户提出任何报销申请。因此，如果业务合并未完成，BCSA可能无法报销这些费用。

此外，如果条款修正提案获得批准并且我们完成了最初的业务合并，那么我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有其他权益，如业务合并委托书中所述。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了通常适用于美国持有人（定义见下文）和非美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项。条款修正提案的持有人（定义见下文）（i），以及（ii）在条款修正提案获得批准后选择将其公开股票兑换为现金的持有人。本讨论假设出于美国联邦所得税的目的，公开股票和公共认股权证被视为单独的工具。因此，出于美国联邦所得税的目的，将单位分成公共股份和单位所依据的公共认股权证通常不应成为应纳税事件。这一立场并非没有疑问，也无法保证美国国税局（“IRS”）不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促单位持有人咨询其税务顾问，了解《延期修正案》所设想的交易（包括与之相关的任何公共股赎回）对通过这些单位持有的任何公开股份（包括单位的替代性描述）所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

本次讨论仅限于根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）将公众股份作为资本资产持有公共股份的受益所有人的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也没有涉及除所得税（例如赠与税和遗产税）之外的任何美国联邦税。本讨论仅为摘要，并未考虑根据您的特定情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代性最低税、净投资收入的医疗保险税，以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则的约束，则可能适用于您的不同后果，例如：

•        我们的保荐人、高级管理人员或董事；

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        S型公司；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们 5% 或以上的公开股份（按投票率或价值计算）的人；

•        通过行使员工股票期权、员工股票激励计划或其他作为报酬或与服务有关而收购我们公开股票的人

•        根据《守则》第451条，出于美国联邦所得税目的，必须将应计收入的时间与其财务报表保持一致的人；

•        作为跨式交易、推定性出售、套期保值、清仓出售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们公开股票的人；或

•        本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）。

此外，下文的讨论基于该守则的规定、根据该法颁布的财政条例以及其中的行政和司法解释，所有这些都截至本法发布之日。这些权限可能会被废除、撤销、修改或作出不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有寻求也不会寻求美国国税局的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会影响本次讨论中陈述的准确性。

在本文中，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的单位或公众股份的受益所有人：

•        美国的个人公民或居民；

•        根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        无论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        信托，前提是 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 根据适用的美国财政部法规，该信托实际上拥有被视为美国人的有效选择。

本讨论不考虑合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的直通实体或安排）或通过此类实体持有我们公开股份的人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们公共股份的受益所有人，则合伙企业合伙人（或直通实体的其他所有者）的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人（或其他所有者）的身份以及合伙人（或其他所有者）和合伙企业（或其他直通实体）的活动。如果您是持有我们公开股份的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询自己的税务顾问。

本次讨论仅供参考，仅总结了与收购、所有权和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税注意事项，包括我们采用国内化的影响，不能取代谨慎的税收筹划。我们敦促我们证券的每位潜在投资者咨询其税务顾问，了解收购、所有权和处置我们证券对此类投资者的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国税法以及任何适用的税收协定的适用性和影响。

非赎回股东的税收待遇

在批准条款修正提案时不选择赎回其公众股份的公众股东将继续拥有其公开股份，并且不会仅仅因为条款修正提案而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

美国持有人

一般来说

在不违反下文讨论的PFIC规则的前提下，美国公众股持有人行使公股赎回权以获得现金以换取其全部或部分公众股票，美国联邦所得税的后果将取决于其是否符合该守则第302条规定的出售或交换公众股的资格。如果赎回符合出售或交换公众股的资格，则美国持有人将按下文 “——赎回税被视为出售公开股票的收益或亏损” 中所述对待。如果赎回不符合出售或交换公众股的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配，其税收后果将在 “——赎回税视为分配” 中描述。赎回是否符合出售或交换待遇的资格，将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的公开股总数（包括下段所述的美国持有人建设性拥有的任何公开股份）相对于我们在赎回前后所有已发行公开股的总数。公众股票的赎回通常将被视为公众的出售或交换

如果根据《守则》第302条的含义，这种赎回 (i) 与美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 “完全终止” 美国持有人对我们的权益，或 (iii) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否符合上述任何标准时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的公开股份，还要考虑其建设性拥有的公开股份。除了直接持有的公开股外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或与该美国持有人拥有权益的某些关联个人和实体拥有的公共股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何公开股份，其中通常包括通过行使公共认股权证可以收购的公共股份。为了满足严重不成比例的检验，除其他要求外，美国持有人在赎回公股后立即实际和建设性地拥有的已发行有表决权的股份的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％。在我们最初的业务合并之前，可能不会出于此目的将公众股份视为有表决权的股份，因此，这种严重不成比例的测试可能不适用。如果 (i) 美国持有人实际和推定拥有的所有股份都被赎回，或者 (ii) 美国持有人实际拥有的所有股份都被赎回，并且美国持有人有资格根据具体规则放弃并实际上放弃某些家族成员拥有的股份的归属，而美国持有人没有建设性地拥有任何其他股份，则美国持有人的权益将完全终止我们的股份。如果公股的赎回导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则其赎回本质上将不等同于美国持有人的股息。赎回是否会导致美国持有人在我们这里的相应权益大幅减少，将取决于具体的事实和情况。

但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务不行使控制权的上市公司中的小少数股东的比例权益略有减少，也可能构成这种 “有意义的削减”。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使小少数股东在上市公司中按比例减少该股东对公司事务不行使控制权的权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回任何公开股票的税收后果咨询其税务顾问。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为公司分配，其税收影响将如下文 “——赎回税视为分配” 中所述。这些规则适用后，美国持有人在赎回的公共股份中的任何剩余税基都将添加到美国持有人对其剩余股份的调整后税基中，或者如果没有，则添加到美国持有人在其公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中调整后的税基中。

实际或建设性地拥有我们五股或更多股份（按投票率或价值）的美国持有人在赎回公开股票方面可能需要遵守特殊报告要求，此类持有人应就其申报要求咨询其税务顾问。

赎回税被视为出售公众股票的损益

在不违反下文讨论的PFIC规则的前提下，如果如上文标题为 “——通常” 的部分所讨论的那样，美国持有人确认的资本收益或亏损通常等于（i）赎回中收到的现金总额与（ii）美国持有人在赎回中交出的公共股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有此类公开股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本损益。目前，美国非公司持有人实现的长期资本收益需降低税率。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的某些赎回权是否可以为此暂停适用持有期的计算。资本损失的扣除受某些限制。

赎回税被视为分配

在不违反下文讨论的PFIC规则的前提下，如果美国持有人公开股票的赎回被视为分配（如上文标题为 “——通常” 的部分所述），则美国持有人通常需要根据该美国持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法，将赎回中收到的现金金额作为股息计入总收入，但以我们当前支付的金额为限

或累计收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。出于美国联邦所得税的目的，任何此类股息的金额通常将被视为外国来源的股息收入。我们支付的任何此类股息的金额将按正常税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息而获得的股息扣除额。赎回中收到的超过此类收益和利润的现金通常将抵消和减少美国持有人的公开股基准（但不低于零），如果超过该基准，则将被视为出售或交换此类公众股的收益（见上文 “——赎回税被视为出售公开股的损益”）。

对于非公司美国持有人，根据现行税法，除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制目的被视为投资收入的股息）外，只有当我们的公开股票易于在美国既定的公开股票市场上交易时，股息通常才会按较低的适用长期资本利得税率征税（见上文 “——赎回税被视为出售公开股票的收益或亏损”）以及某些其他要求，包括某些持有期限要求已得到满足。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的某些赎回权是否可以为此暂停适用持有期的计算。此外，如果我们被视为PFIC，则我们的股息将没有资格享受这个较低的适用长期资本收益率。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在赎回中被视为股息的任何金额是否可以获得如此低的利率。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，外国（即非美国）公司在应纳税年度的总收入中至少有75％，包括其在被认为拥有至少 25% 股份的任何公司的总收入中的按比例份额，为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度内至少有 50% 的资产（通常根据公允确定），则该外国（即非美国）公司将被归类为PFIC 市值和全年每季度平均值），包括其在被认为拥有的任何公司的资产中所占的比例份额按价值计算，至少有25％的股票用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为从最初的2021年应纳税年度开始，我们已经通过了PFIC资产或收入测试。但是，根据初创企业的例外情况，外国公司在公司有总收入的第一个应纳税年度将不会成为PFIC，前提是 (1) 该公司的前身没有PFIC；(2) 公司向美国国税局保证在初创年度之后的两个应纳税年度中的任何一个都不会成为PFIC；(3) 该公司在这两个年份实际上都不是PFIC（初创公司 “例外”）。但是，根据我们的收入和资产构成以及我们对拟议业务合并完成时间的预期，我们认为我们没有资格获得启动例外情况，因此，自第一个应纳税年度以来，我们一直是PFIC。

如果我们确定成为美国公众股份持有者持有期内所包含的任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，而该美国持有人没有在我们作为美国持有（或被视为持有）公众股份的PFIC的第一个应纳税年度进行合格选举基金（“QEF”），则在清洗选举的同时进行QEF选举，或者按市值计价的选择，每种选择如下所述，此类美国持有人通常将受特殊规则的约束，涉及 (i) 美国持有人确认的任何收益在赎回中出售其公众股票，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是在美国持有人的应纳税年度内向该美国持有人提供的任何分配，其金额大于该美国持有人在前三个应纳税年度内获得的公众股票平均年度分配额的125％，或者如果该美国持有人持有公开股票的期限较短，则为该美国持有人的公开股票持有期，如果更短）。

根据这些规则：

•        美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有公开股票的期限内按比例分配；

•        分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们成为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有期内的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

•        对于归属于美国持有人其他应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税。

总的来说，如果我们被确定为PFIC公司，那么美国持有人将通过及时和有效的QEF选择（如果有资格这样做），在收入中按比例计入净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入），在每种情况下，无论是否分配，都将按当期计算的PFIC税收后果，无论是否分配，都包括在税收中我们的应纳税年度结束的美国持有人的应纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税款都将收取利息。

QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦选出，只有经美国国税局同意才能撤销。在选择QEF时，美国持有人通常会将填好的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）附在及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中。通常，只有在符合某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能提交保护性声明，并附上此类申报表，才能进行追溯性QEF选择。美国持有人应就其特殊情况下追溯性QEF的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们确定自己是任何应纳税年度的PFIC，我们将努力根据书面要求向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出和维持QEF选择，但不能保证我们会及时提供此类所需信息。也无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的必要信息。

如果美国持有人对我们的公开股票进行了QEF选择，而上面讨论的超额分配规则不适用于此类股票（因为我们作为PFIC的第一个应纳税年度的QEF及时选择了美国持有人（或被视为持有）此类股份，或者如上所述，根据清洗选择清除PFIC污点，则出售我们的任何收益均确认出售赎回中的公共股份通常应作为资本收益纳税，根据PFIC规则，不会征收额外的税收或利息费用。如上所述，如果我们是任何应纳税年度的PFIC，那么当选QEF的美国公众股票持有者目前将按其在收益和利润中所占的比例征税，无论该年度是否分配。先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配在分配给该美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中持有的公开股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基础调整也适用于财产。此外，如果我们在任何应纳税年度都不是PFIC，则该美国持有人将不受该应纳税年度公共股票的QEF纳入制度的约束。

或者，如果我们是PFIC并且我们的公开股票构成 “有价股票”，那么如果美国持有人在其持有（或被视为持有）我们公众股票的第一个应纳税年度结束时，就该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。该美国持有人通常会将其每个应纳税年度的公众股票在该年度年底的公允市场价值超过其调整后的公众股票基准的部分（如果有）列为普通所得。这些普通收入金额没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。美国持有人还将在应纳税年度末确认其调整后的公众股票基准超过其公开股票的公允市场价值（如果有的话）（但仅限于先前因按市值计价选择而包含的净收入额）的普通损失。美国持有人在公开股票中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税方式处置其公开发行股票时确认的任何进一步收益都将被视为普通收入。

按市值计价选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所交易的股票，包括纳斯达克（我们的公众股票在纳斯达克上市），或者美国国税局认为有足够的规则可以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇或市场。如果作出，则按市值计价的选择将在做出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度生效，除非根据PFIC规则，公众股票不再符合 “有价股票” 的资格，或者美国国税局同意撤销该选举。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在特定情况下对我们的公开股票进行按市值计价选择的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，那么美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果我们从低级PFIC或美国持有人那里获得分配，或者处置了我们在低级PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则通常会承担上述递延所得税和利息费用的责任。对较低级别的PFIC感兴趣。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此无法保证我们能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。敦促美国持有人就较低级别的私人金融公司提出的税收问题咨询其税务顾问。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交美国国税局8621表格（无论是否进行QEF或市场对市选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。如果美国持有人未提交所需的美国国税局8621表格，则该人可能会受到严厉的处罚，并且该人在相关纳税年度评估和征收所有美国联邦所得税的时效不得在提交该表格之日起三年后结束。

涉及PFIC以及QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们公开股票的美国持有人应就PFIC规则在特殊情况下对我们的公开股票的适用咨询自己的税务顾问。

税务报告

某些美国持有人（个人和某些实体）通常需要在美国国税局8938表格（特定外国金融资产报表）上报告有关该美国持有人对 “特定外国金融资产” 的投资的信息，但某些例外情况除外。出于这些目的，BCSA的权益（包括我们的公共股份）构成特定的外国金融资产。被要求申报特定外国金融资产但未这样做的人可能会受到严厉的处罚，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收期限通常会延长。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他申报义务以及他们对赎回我们公开股票的申请咨询其税务顾问。

非美国持有者

如果您是 “非”，则本节适用于您-US. Holder。”此处使用的术语是 “非美国持有人” 是指出于美国联邦所得税目的的我们单位、公共股份（合伙企业或其他实体或安排除外）的受益所有人，他或该股出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排除外：

•        非居民外国人（某些前公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外）；

•        外国公司；或

•        非美国持有人的遗产或信托；

但通常不包括在处置我们的单位（公共股票）的应纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，则应咨询您的税务顾问，了解延期修正案所设想的交易（包括与之相关的任何公共股票赎回）对美国联邦所得税的后果。

一般来说

美国联邦所得税对非美国公民的影响如上文 “赎回股东——美国持有人——一般而言，税收待遇” 中所述，行使公共股份赎回权的持有人将取决于赎回是否符合出售已赎回的公众股的资格。如果此类赎回符合出售公开股的资格，则美国联邦所得税将对非美国人产生影响持有人将按下文 “——赎回税被视为出售公开股票” 中所述。如果这种赎回不符合出售公开股的资格，则非美国股份持有人将被视为获得公司分配，其美国联邦所得税后果将在下文 “——作为分配的赎回税” 中描述。

赎回税被视为出售公共股票

如果赎回美国持有人的公开股票被视为出售，如上文 “赎回股东——美国持有人——一般而言” 中所述，则非美国持有人的公开发行股票被视为出售，则非美国持有人的公开股票持有人通常无需为归因于此类出售的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国的贸易或业务活动有效相关（如果适用的所得税协定要求，则归因于该持有人在美国开设的常设机构或固定基地）。与非美国人有效相关的收益持有人在美国的贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则归因于该持有人在美国开设的常设机构或固定基地），通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的美国联邦常规所得税税率相同，对于非美国持有人，则为非美国持有人。持有人是出于美国联邦所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或较低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

以分配形式对赎回征税

如果赎回美国持有人公开股票被视为分配，如上文 “赎回股东——美国持有人——一般而言” 中所述，则此类分配的任何部分都被视为支付给非美国股东的股息。我们公开股票的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国股息有实际关联。持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定要求，则归因于该持有人在美国开设的常设机构或固定基地）。

与非美国股息有效相关的股息持有人在美国的贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则归因于该持有人在美国开设的常设机构或固定基地），通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的美国联邦常规所得税税率相同，对于非美国持有人，则为非美国持有人。持有人是出于美国联邦所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或较低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

信息报告和备用预扣税

赎回我们公开股票的收益可能需要向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并提交其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免征备用预扣税并确定此类豁免身份的美国持有人。信息报告和备用预扣税通常不适用于非美国人持有人在正式签署的适用 IRS W-8 表格或以其他方式规定豁免的情况下提供其外国身份证明，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是一项额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以记入持有人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有人的特殊情况。敦促持有人咨询其税务顾问，了解 (i) 条款修正提案和 (ii) 在条款修正提案获得批准后选择将其公共股份兑换为现金的选择，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收协定下的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

主要股东

下表列出了截至2023年8月29日（股东特别大会的记录日期）的普通股实益所有权信息，具体如下：

•        我们所知道的每个人都是我们已发行普通股5％以上的受益所有人

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映公募权证或私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布之日起60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权基于截至2023年8月29日已发行和流通的14,915,271股普通股，包括4,915,271股A类普通股和1,000万股B类普通股。

____________

(1) 除非另有说明，否则以下每家公司的营业地址均为开曼群岛板球广场边界大厅 1093 号邮政信箱，KY1-1104，开曼群岛。

(2) 显示的权益包括创始人股，归类为B类普通股。此类股票可按BCSA管理文件中规定的比率转换为A类普通股，该比率目前为一比一，但须修改我们的管理文件，并在完成初始业务合并后进行调整。

(3) 上述报告的股票以我们的保荐人的名义持有。勒梅尔先生和克纳先生以及戴维斯女士是我们赞助商经理的管理成员。因此，每位保荐人勒梅尔先生和克纳先生以及戴维斯女士都可能被视为共享我们的保荐人直接持有的普通股的实益所有权。勒梅尔先生和克纳先生以及戴维斯女士均否认对我们的保荐人直接持有的普通股的任何实益所有权，并否认对此类股份的任何实益所有权，但双方可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。

(4) Spring Creek Capital, LLC在2023年5月16日提交的附表13G/A中报告了截至2023年5月12日的实益所有权。附表13G/A报告了25万股A类普通股的唯一投票权和处置权，这些普通股也可能被视为由科赫工业公司、SCC Holdings, LLC、KIM, LLC、KOCH Investments Group, LLC和Koch Investments Group, LLC和Koch Investments Group Holdings, LLC实益拥有。申报人的主要营业办公室地址为堪萨斯州威奇托市东37街4111号，67220。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述
备忘录和公司章程
的
区块链共同投资者收购公司我
九月 [      ], 2023

作为一项特别决议，决定：

(i) 将经修订和重述的BCSA公司章程第51.7条全部删除，取而代之如下：

“如果公司没有在2024年5月15日之前或董事会确定的更早时间，或者成员根据章程可能批准的较晚时间完成业务合并，则公司应：

(a) 停止除清盘之外的所有业务；

(b) 尽快并在此后不超过十个工作日内，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全完成取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 赎回后，经公司剩余成员和董事批准，尽快合理地进行清算和解散，

但每种情况都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权和适用法律的其他要求的义务。”

(ii) 将经修订和重述的BCSA公司章程第51.8条 (a) 款全部删除，取而代之如下：

“(a) 修改公司义务的实质内容或时机，允许赎回与业务合并有关的义务，或者如果公司没有在2024年5月15日之前或成员根据条款批准的更晚时间完成业务合并，则赎回100％的公众股份；或者”

附件 B

拟议修正案
到
经修订和重述
备忘录和公司章程
的
区块链共同投资者收购公司我
九月 [      ], 2023

作为一项特别决议，决定：

(i) 将经修订和重述的《BCSA公司章程》第51.2条全部删除，取而代之如下：

“在完成业务合并之前，公司应：

(a) 将此类企业合并提交其成员批准；或

(b) 让成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额截至该企业合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有的话），除以当时已发行的公开股票数量。这种回购公众股的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。”

(ii) 全部删除《经修订和重述的BCSA公司章程》第51.4条，取而代之如下：

“在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成该业务合并。”

(ii) 将经修订和重述的《BCSA公司章程》第51.5条全部删除，取而代之如下：

“任何持有公开股但不是保荐人、创始人、高级管理人员或董事的成员均可在对企业合并进行任何表决前至少两个工作日，根据相关委托材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求，选择将其公众股份兑换为现金，前提是该成员不得与其或与其共同行动的任何其他人的任何关联公司一起行事以收购、持有为目的的合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体未经公司事先同意，处置股份可以对总共超过15％的公众股份行使赎回权，并进一步规定，任何代表行使赎回权的公众股票受益持有人都必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公众股份。如果提出要求，公司应向任何此类赎回成员支付以现金支付的每股赎回价格，无论他是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，等于截至企业合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中赚取的利息（该利息应扣除应付税款），且此前未发放给公司缴税，除以当时已发行的公众股票数量（例如兑换价格在本文中称为 “兑换价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准并完成。”

(iii) 将经修订和重述的BCSA公司章程第51.8条第 (b) 款全部删除，取而代之如下：

“(b) 关于与成员权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，在任何此类修正案获得批准或生效后，应向每位非发起人、创始人、高级管理人员或董事的公众股份持有人提供机会，以每股价格赎回其公众股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息先前发放给公司缴纳税款，除以当时已发行公众股票的数量。”