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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址， 包括 邮政编码） |
( |
（注册人的电话号码，包括区号） |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐大型加速过滤器 | ☐加速过滤器 |
| ☒ | |
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至2023年8月21日，有
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SPORTSMAP 科技收购公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表
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页面 | ||
第一部分财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东（赤字）权益变动简明表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分。其他信息 | 29 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
第 5 项。 | 其他信息 | 29 |
第 6 项。 | 展品 | 30 |
第三部分。签名 | 31 | |
i
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
SPORTSMAP 科技收购公司
简明的资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
（未经审计） | ||||||
资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东（赤字）权益 |
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应计费用 | $ | | $ | | ||
应付特许经营税 | | | ||||
应缴所得税 | | | ||||
应付消费税 | | — | ||||
递延所得税负债 | — | | ||||
本票 | | — | ||||
由于关联方 | | | ||||
负债总额 |
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承付款和或有开支（注6） |
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普通股可能被赎回， | | | ||||
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股东（赤字）权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
| — |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东（赤字）权益总额 |
| ( |
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总负债、可赎回普通股和股东（赤字）权益 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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SPORTSMAP 科技收购公司
未经审计的简明运营报表
在截至6月30日的三个月中， | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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其他（支出）收入： |
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信托账户中持有的投资所得的利息 | | | | | ||||||||
期票的应计利息 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他（支出）收入总额，净额 | ( | | | | ||||||||
所得税准备金前的收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税准备金 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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基本和摊薄后的加权平均已发行可赎回股数 | | | | | ||||||||
每股普通股、可赎回股的基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和摊薄后的加权平均已发行不可赎回股份 |
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每股普通股、不可赎回股的基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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SPORTSMAP 科技收购公司
未经审计的股东赤字变动简明报表
截至2023年6月30日的三个月和六个月
额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益（赤字） | |||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
重新计量可能赎回的股票的账面价值与赎回价值 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净收入 |
| — |
| — |
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| |
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截至2023年3月31日的余额 | | | | ( | ( | |||||||||
本票上转让的创始人股份的公允价值 | — | — | | | | |||||||||
对普通股赎回征收消费税 | — | — | | ( | ( | |||||||||
重新计量可能赎回的股票的账面价值与赎回价值 | — | — | | ( | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | | ( | ( | |||||||||
截至2023年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月
额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | | | | ( | | |||||||||
将须赎回的股票的账面价值重新计量为赎回价值 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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SPORTSMAP 科技收购公司
未经审计的简明现金流量表
在已结束的六个月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
来自经营活动的现金流： |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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期票的应计利息 | — | |||||
信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化： | ||||||
预付费用 | | | ||||
应计费用 | | ( | ||||
应缴所得税 | ( | | ||||
递延应付税款 | ( | — | ||||
应缴特许经营税 | ( | — | ||||
由于关联方 | | ( | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自投资活动的现金流： | ||||||
延长信托账户的资金 | ( | — | ||||
从信托账户提取的用于赎回的资金 | | — | ||||
从信托账户提取现金用于纳税 |
| |
| — | ||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
来自融资活动的现金流： |
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发行本票的收益 |
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| — | ||
支付普通股赎回款 |
| ( |
| — | ||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
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现金净变动 |
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现金 — 期初 |
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现金 — 期末 | $ | | $ | | ||
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非现金融资活动的补充披露： | ||||||
转让股份的公允价值本票折扣 | $ | | $ | — | ||
普通股赎回应计的消费税负债 | $ | | $ | — | ||
重新衡量可能赎回的普通股 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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SPORTSMAP 科技收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
注1 — 组织和业务运营
SportsMap Tech Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年5月14日作为特拉华州公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。从2021年5月14日（成立）到2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和下文所述的首次公开募股有关，以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以首次公开募股（“IPO”）所得收益的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。
该公司的赞助商是有限责任公司SportsMap, LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明于2021年10月18日（“生效日期”）宣布生效。2021年10月21日，公司完成了首次公开募股
在完成首次公开募股的同时，公司完成了私募配售
尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。公司的业务合并必须与一个或多个目标企业合并，其公允市场价值至少等于一个或多个目标企业
继2021年10月21日首次公开募股结束后， $
5
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关于任何拟议的初始业务合并，公司将 (1) 在为此目的而召开的股东大会上寻求股东批准此类初始业务合并，股东在股东大会上可以寻求赎回股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并或根本不投票，以换取他们在当时存入信托账户（扣除应付税款）总金额中所占的比例，或者（2）向公司提供股份的股东有机会将其股票出售给公司通过要约（因此无需股东投票），金额等于其在信托账户中按比例存入信托账户（扣除应付税款）的总金额，在 每种情况均受此处所述限制的约束。关于公司是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东在要约中向公司出售其股份的决定将由公司完全自行决定，并将基于各种因素，例如如同 交易的时间以及交易条款是否需要公司寻求股东的批准。
公司必须在2023年8月20日之前（延期，或者直到2023年12月20日，再加上信托账户的额外资金，如下所述）才能完成最初的业务合并。如果公司无法在这段时间内完成初始业务合并，公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 之后的工作日内，兑换
初始股东已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的私募股赎回权，(ii) 放弃与股东投票批准公司经修订和重述的公司注册证书 (A) 修正案有关的私募股赎回权，该修正案旨在修改公司赎回义务的实质内容或时间
保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的金额减少至以下，则将对公司承担责任 $
但是，公司认为，保荐人向信托账户提供赔偿的可能性有限，因为公司将努力让所有供应商和潜在目标企业以及其他实体签署协议和 公司放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司提取了美元
2023年4月14日，公司举行了一次特别股东大会（“会议”），公司登记在册的股东在会上投票批准了公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以延长公司必须完成业务合并的日期，或者如果未能这样做，则停止运营并赎回或回购
6
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存入信托账户，将其必须完成业务合并或停止运营的日期延长至2023年8月20日。
关于扩展,
业务合并协议
2022年12月5日，特拉华州的一家公司SportsMap Tech Acquisition Corp.（“SportsMap”）与特拉华州的一家公司红外相机控股公司（“ICI”）和特拉华州的一家公司ICH Merger Sub Inc.（“ICI”）签订了一项业务合并协议（“业务合并协议”），该协议于2023年6月27日修订（“业务合并协议”），该协议由SportsMap、特拉华州的一家公司红外相机控股公司（“ICI”）和特拉华州的一家公司ICH Merger Sub Inc. SportsMap（“Merger Sub”）的全资子公司。
业务合并
业务合并协议规定，根据业务合并协议的条款和条件，Merger Sub将与ICI（“合并”）合并并入ICI（“合并”），ICI作为SportsMap（“幸存公司”）的全资子公司在合并中幸存下来。
在获得SportsMap股东所需的批准以及其他惯例成交条件的满足或豁免（如果适用法律允许的话）之后，业务合并预计将在2023年第三季度末或第四季度初完成。此处将业务合并的结束称为 “收盘”。
业务合并注意事项
在合并生效时（“生效时间”），根据业务合并协议的条款和条件：
| ● | 在生效时间前夕发行和流通的每股ICI普通股（异议股份（定义见商业合并协议）和ICI在生效时间前夕作为库存股持有的股票除外）将转换为获得等于交易所比率（定义见下文）的相同数量的SportsMap普通股的权利， |
| ● | 除任何价外期权（定义见商业合并协议）（“参与公司期权”）（“参与公司期权”）外，购买生效时间前夕已发行和未行使的ICI B类普通股的每种期权（“公司期权”）都将转换为购买多股SportsMap普通股的期权（“公司期权”），无论是已归属还是未归属，都将转换为在基本相同的条款和条件下购买多股SportsMap普通股的期权（“公司期权”）ICI 的股权计划或任何奖励协议中因原因而规定的在生效时间之前对此类公司期权有效的业务合并协议（或商业合并协议所设想的交易），但此类期权应代表获得一定数量的SportsMap普通股的权利，等于生效时间之前受该公司期权约束的公司B类普通股的数量乘以交易比率，每股行使价应等于每股行使价之前的此类公司期权有效时间乘以交换比率；每个价外期权将被取消和终止，不收取任何代价； |
| ● | 在生效时间前夕发行和流通的合并子公司的每股普通股将转换为幸存公司的一股普通股； |
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| ● | ICI在生效时间前夕作为库存股持有的每股ICI普通股将被取消和消灭，不收取任何代价；以及 |
| ● | ICI的每股异议股份都不会在合并中进行转换，并且有权行使根据特拉华州法律授予的权利，但须遵守业务合并协议中规定的某些条件和适用法律。 |
“交换比率” 将由 (i) 将调整后的权益价值除以美元确定
根据业务合并协议，SportsMap将保留发行时间
此外，商业合并协议规定，如果ICI在业务合并协议签订之日当天或之后但在收盘之前通过发行可转换本票筹集额外资金，则此类可转换票据将在生效时间前夕转换为ICI A类普通股（定义见业务合并协议），并在合并中以与ICI普通股相同的方式进行转换。
终止
在业务合并完成之前，在某些惯例和有限的情况下，企业合并协议可能会终止，包括但不限于 (i) 如果业务合并未在2023年12月20日之前完成，则由SportsMap或ICI终止；(ii) 如果严重违反了ICI的陈述、保证或契约，则SportsMap可以在收到此类违规通知后的三十 (30) 天补救期内终止，以及 (iii) ICI 在严重违反 SportsMap 的陈述、保证或契约时出现，但须在收到此类违规通知后三十 (30) 天的补救期.如果企业合并协议被有效终止，则除了惯常的保密义务外，除故意违规或欺诈行为外，企业合并协议的任何一方均不承担任何责任或任何其他义务。
临时业务合并费
如附注6所述，公司已聘请各方协助选择和完成业务合并。这些费用要等到企业合并完成后才到期或支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些金额均未在公司未经审计的简明财务报表中报告。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，该公司的资金为美元
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公司截至2023年6月30日的流动性需求通过发起人支付的美元来满足
2021 年 10 月 21 日完成首次公开募股后，公司拥有 $
继续关注
该公司预计 $
公司可以通过向初始股东、公司某些高级管理人员和董事提供营运资金贷款（见附注5）或通过第三方贷款筹集额外资金。任何保荐人、高级管理人员或董事均无义务向公司预付资金或向公司投资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停执行业务计划和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件使人们对公司能否在合理的时间内继续作为持续经营企业产生了实质性怀疑，这被认为是自这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年。
公司必须在2023年8月20日（延期）之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在该日期之前完成业务合并，也就是这些未经审计的简明财务报表发布不到12个月的时间。如果企业合并未在规定的日期之前完成，则将进行强制清算并随后解散。关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15年度的权威指导方针 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，如果公司无法完成业务合并，则强制清算以及随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑接下来的 12 个月内发布这些未经审计的简明财务报表。如果要求公司在2023年8月20日之后进行清算，则不会对资产和负债的账面金额进行调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情和俄乌战争的影响，得出的结论是，尽管病毒和战争可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。
2022 年 12 月 27 日，财政部发布了 2023-2 号通知，对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家美国上市公司完全清算和解散，则该公司在进行完全清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度进行的此类完全清算和其他分配中的分配无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各个方面（包括其对SPAC的适用和运作）的解释和运作仍不明确，此类临时运营规则可能会发生变化。
由于该消费税的适用尚不完全明确，因此公司进行的任何赎回或其他回购，无论是企业合并、延期投票还是其他方式，都可能需要缴纳这种消费税。由于任何此类消费税都将由公司而不是赎回持有人支付，因此这可能会导致公司普通股、用于实现业务合并的现金或可用于在随后的清算中分配的现金的价值下降。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于多种因素，包括 (i) 企业合并的结构，(ii) 与企业合并相关的赎回和回购的公允市场价值，(iii) 与企业合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行（或同税范围内的任何其他股权）的性质和金额业务合并的适用年份）和（iv）任何后续法规的内容，澄清以及财政部发布的其他指导方针。此外，对美国上市公司清算后的分配适用消费税尚不确定，财政部也没有在监管中提及，如果公司无法在规定的时间内完成业务合并并赎回，则信托账户中持有的收益有可能用于支付公司所欠的任何消费税
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的公司简明财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度列报。因此，它们不包括公认会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报表所列各期余额和业绩所必需的正常经常性调整。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读，该报告包含经审计的财务报表及其附注。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必这样做
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遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来的确认事件，在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了
信托账户中持有的现金和证券
截至2023年6月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。在随附的简明运营报表中，信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的损益包含在信托账户中持有的投资所得的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。这些投资的公允价值由第一级投入决定，使用活跃市场中相同资产的报价（未经调整）。
截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国库券形式持有。出售公开发行单位和出售私募单位的净收益存入信托账户，这些账户只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或者投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。公司在信托账户中持有的美国国库券的所有投资均被归类为持有至到期证券。持有至到期的证券在资产负债表上列报，在开始时和随后的每个报告期结束时按可摊销成本列报。每个报告期内投资所得的利息记录在每个报告期结束时，并在随附的简明运营报表中作为信托账户持有的投资所得利息列报。
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目录
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值符合金融工具的资格，其公允价值与资产负债表中显示的账面金额相似，这主要是由于其短期性质。
公允价值测量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量标准），将不可观察的投入（3级衡量标准）置于最低优先级。公司的金融工具分为1级、2级或3级。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
可能赎回的普通股
根据FASB ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对可能赎回的普通股进行了核算。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股将具有某些被认为不受公司控制的赎回权，并将视未来发生的不确定事件而定。因此，可能被赎回的普通股将以赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分中。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具，衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 对所得税进行核算。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，以考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求，当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，必须确定估值补贴。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的递延所得税资产已计入全额估值补贴。
尽管ASC 740确定使用有效的年税率作为临时条款，但它确实允许估算当前时期的个别要素是否重要、不寻常或不常见。计算公司的有效税率
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目录
由于任何业务合并支出的时间安排和将在年内确认的实际利息收入都可能产生影响，因此很复杂。公司根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，该法规定：“如果实体无法估算其普通收入（或亏损）或相关税收（福利）的一部分，但能够做出合理的估计，则适用于无法估算的项目的税款（或福利）应在报告该项目的中期内报告。”该公司认为其计算是可靠的估计，因此可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见因素。因此，该公司正在根据截至2023年6月30日的实际业绩计算其应纳税亏损和相关所得税准备金。
该公司的有效税率为（
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及FASB 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期都必须记账。公司将其未兑现的认股权证记作股票分类工具。
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每只普通股的净亏损
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司没有任何可能行使或转换为普通股，然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每只普通股亏损与报告期内每股普通股的基本亏损相同。下表列出了在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，用于计算普通股每部分的基本和摊薄后每股净亏损的分子和分母的对账情况：
在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| 可兑换 |
| 不可兑换 |
| 可兑换 |
| 不可兑换 |
| 可兑换 |
| 不可兑换 |
| 可兑换 |
| 不可兑换 | |||||||||
每只普通股的基本和摊薄后的净亏损： |
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分子： |
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净损失的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母： |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股票 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险25万美元的承保范围。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司在该账户上没有出现亏损。
最近的会计公告
管理层认为，最近发布但无效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
2021 年 10 月 21 日，该公司出售了
所有的
普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能可以赎回，则公司可以选择在从发行之日（或从该票据可能变得可赎回之日，如果较晚的话）到该工具的最早赎回日这段时间内增加赎回价值的变化，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并将票据的账面金额调整为等于最后的赎回价值每个报告期的。的
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目录
公司会在兑换价值发生变化时立即予以识别。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加。可赎回普通股账面价值的变化导致对额外实收资本和累积赤字收取费用。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账：
普通股可能在2021年12月31日赎回 |
| $ | |
另外： | | ||
将账面价值重新计量为赎回价值 |
| | |
普通股可能在2022年12月31日赎回 |
| $ | |
减去： | |||
兑换 | ( | ||
另外： |
|
| |
延期资金 | | ||
将账面价值重新计量为赎回价值 |
|
| |
2023年6月30日可能赎回的普通股 |
| $ |
注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，公司的保荐人以及承销商的代表和/或其某些指定人或关联公司（统称为 “初始股东”）共购买了
私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是私募单位（包括行使此类认股权证时可发行的私募认股权证或私募股票）在以下情况下不可转让、转让或出售
此外，初始股东已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的私募股赎回权，(ii) 放弃与股东投票批准公司经修订和重述的公司注册证书 (A) 修正案有关的私募股赎回权，该修正案旨在修改公司赎回义务的实质内容或时间
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 6 月，初始股东支付了 $
初始股东已同意不转让、转让或出售（i）任何创始人股份，直到
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目录
只要私募单位所依据的认股权证由代表及其指定人持有，则其行使时间不得超过
期票——关联方，首次公开募股前
赞助商同意向公司提供高达$的贷款
本票
2023年4月和5月，该公司获得了高达美元的运营营运资金
截至2023年6月30日，该公司已收到美元
营运资金贷款
为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本融资，初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。周转资金贷款将以期票作为证据。如果公司无法完成初始业务合并，则公司可以使用信托账户之外持有的部分发行收益来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。如果公司完成了初始业务合并，则票据要么在初始业务合并完成时支付，不带利息，要么由贷款人自行决定，不超过美元
行政服务费
公司于2021年10月18日签订了行政服务协议，根据该协议，公司将向赞助商支付总额为美元
关联方投资
2022年12月，公司首席执行官兼公司董事总共贷款了美元
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这些票据的未付本金余额以及应计和未付利息应转换为面值为$的普通股
自动转换日期是在借款人完成首次公开募股或完成业务合并之前，从而使借款人的普通股公开交易。
如果借款人完成首次公开募股，则自动转换价格比公开交易价格低约50％；如果借款完成业务合并，导致借款人的普通股公开交易，则自动转换价格比每股分配价值低50％。
2023年4月和2023年5月，多家贷款机构（“多家贷款人”）同意向公司提供高达美元的贷款
2023年4月，公司创始人股份的持有人（“持有人”）同意，为了诱使投资者提供与业务合并协议相关的PIPE融资或承诺签署不可赎回协议，每位持有人应向公司（或公司的其他关联公司或公司可能指定的任何PIPE融资中的任何交易对手（均为 “融资交易对手”）进行转让和转让，用于
公司已分配和转让了总计
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附注6——承付款和或有开支
注册权
根据在首次公开募股之前或之日签署的协议，初始股东及其允许的受让人可以要求公司注册创始股票、私募单位和标的私募股和私募认股权证，以及在转换营运资金贷款和标的普通股和认股权证时可发行的单位。此类证券的持有人有权要求公司在公司完成初始业务合并后随时注册这些证券。尽管有相反的情况，但任何与参与首次公开募股的承销商有关联的持有人只能提出一次要求，并且只能在自首次公开募股销售开始之日起的五年期内提出要求。此外，持有人对公司完成业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权；前提是任何与参与首次公开募股的承销商有关联的持有人只能在自首次公开募股销售开始之日起的七年期内参加 “搭便车” 登记。
业务合并营销协议
2021年10月18日，公司聘请了代表Roth Capital Partners, LLC作为业务合并的顾问，协助其与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东批准业务合并并协助公司发布新闻稿以及与业务合并有关的公开文件。在初始业务合并完成后，公司将向代表支付此类服务的现金费，金额等于
此外，该公司于2022年2月聘请了Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）担任其配售代理人和并购顾问，处理与目标公司业务合并有关的任何发行。Craig-Hallum将协助确定潜在的目标公司，协助制定意向书（“LOI”），评估潜在的业务合并提案，协助构建潜在的业务合并，识别和选择投资者以及与潜在业务合并相关的其他活动。如果发行与目标公司的业务合并有关的证券或任何其他与目标公司合并的承诺证据，则公司将向Craig-Hallum支付以下现金费用
此外，如果公司在与Craig Hallum的合同期限内完成了与目标的业务合并，则将欠Craig-Hallum的股票并购咨询费等于 (i) 中较大者
法律费用
2022年10月，公司聘请了ArentFox Schiff LLP（“AFS”）协助处理各种日常和业务合并相关事宜。AFS已同意以折扣价提供上述服务，在业务合并最终完成的前提下，公司将向AFS支付一笔额外款项，该金额等于AFS在完成业务合并之日之前的累积收入。如果业务合并未完成，则公司无需向AFS支付任何超出折扣率的额外款项。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司共产生了美元
Earnout 股票
根据业务合并协议，SportsMap将保留发行时间
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关闭的上市公司（“PubCo”）的市场价格为美元
消费税
与2023年4月14日的会议有关，股东持有
附注7——股东权益
优先股
公司有权发行
普通股
公司有权发行
认股证
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
每份完整的认股权证都使注册持有人有权购买
除非公司有有效且最新的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金形式行使。尽管如此，如果涉及在行使认股权证时发行的普通股的注册声明在行使认股权证时不生效
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除上述情况外，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书是最新的，并且根据认股权证持有人居住州的证券法，普通股已注册或符合资格或被视为免税，否则任何认股权证都不可行使，公司也没有义务发行普通股。根据认股权证协议的条款，公司已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的当前招股说明书。但是，公司无法向您保证公司能够这样做，而且，如果公司不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需结算任何此类认股权证的行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或不符合资格，则公司无需对认股权证行使进行净现金结算或现金结算，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制，认股权证到期时可能一文不值。
赎回认股权证
一旦认股权证可以行使，公司可以全部而不是部分赎回未兑现的认股权证，价格为美元
| ● | 在逮捕令可以行使的任何时候， |
| ● | 至少 |
| ● | 当且仅当普通股的最后销售价格等于或超过时 $ |
| ● | 前提是且仅当赎回时存在关于发行此类认股权证所依据的普通股的有效注册声明，有效期为上述整个30天交易期，此后每天持续到赎回之日。 |
如果公司如上所述宣布赎回认股权证，则管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出认股权证来支付行使价，以换取该数量的普通股等于交出认股权证所依据的普通股数量的乘积（x）乘以交出认股权证的行使价与公允市场价值之间的差额乘以（y）公允市场价值获得的商数。为此目的，“公允市场价值” 应指普通股最后一次公布的平均销售价格
注8 — 公允价值测量
截至2023年6月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。根据ASC 320 “投资——债务证券”，公司将其对货币市场基金的投资归类为交易证券。截至2023年6月30日，该公司拥有美元
截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国库券形式持有。公司在信托账户中持有的美国国库券的所有投资均被归类为持有至到期证券。持有至到期的证券在资产负债表上列报，在开始时和随后的每个报告期结束时按可摊销成本列报。
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下文提供了公司持有至到期投资的摊销成本基础与净账面金额和公允价值的对账情况：
| 十二月三十一日 | ||
2022 | |||
持有至到期投资，摊销成本基础 | $ | | |
投资所得利息 |
| | |
持有至到期投资，账面净额 |
| | |
未实现的投资收益 |
| | |
持有至到期投资，公允价值 | $ | | |
截至2022年12月31日，持有至到期的投资没有减值。所有投资均在期限内到期
注9 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据此次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023年7月14日，该公司存入了美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 SportsMap 科技收购公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年5月14日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用来自2021年10月21日结束的首次公开募股（“IPO”）和私募的收益，以及我们的股权和债务（如果有的话）的额外发行，或者现金、股权和债务组合的现金，完成最初的业务合并。2022年12月5日，我们与特拉华州的一家公司红外相机控股公司签订了业务合并协议，该协议于2023年6月27日进行了修订。参见第 1 项。业务—最新发展以获取更多信息.
2023年4月14日，我们举行了一次股东特别会议（“会议”），公司登记在册的股东在会上投票批准了公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以延长公司必须完成业务合并的日期，或者如果未能这样做，则停止运营并赎回或回购公司首次公开募股中发行的100％普通股的日期，从2023年4月20日起，在公司选举时每月最多延长八个月，最终要到2023年12月20日（“延期”）。通过该修正案，公司已同意在公司必须完成其初始业务合并的日期每延长一个月后，将每股已发行公众股0.05美元存入信托账户。自会议以来，我们已向信托账户存入245,242美元，将完成业务合并或停止运营的日期延长至2023年8月20日。
在延期方面，公司9,865,056股普通股被赎回（“赎回”），赎回后仍有5,184,944股普通股流通，其中赎回后剩余的1,634,944股普通股是与我们首次公开募股相关的发行的股票（“公众股”）。在我们完成初始业务合并后，我们的公众股东将继续有机会以每股价格赎回全部或部分公众股份，以现金支付，等于投票批准完成我们最初的业务合并前两个工作日信托账户存款的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行公众股的数量。
2023年4月和5月，我们通过与保荐人有关联的投资者和其他第三方获得了100万美元的运营营运资金（“本票”）。本票不计息，不能转换为公司的任何证券。作为对所提供期票的激励措施，投资者共获得了165,598股创始人股份。本票的本金余额应在完成初始业务合并时支付；前提是，如果没有达到最低现金交易收益（如关于此类业务合并的最终协议中所述），或者如果没有延期，则我们有权将还款日延长至此后的12个月。本金余额可以随时预付。投资者无权赎回转让的股份。
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流动性和资本资源
2021年10月21日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股（“IPO”），包括充分行使承销商的超额配股权，以每单位10.00美元的收购价购买150万个单位，产生了1.15亿美元的利润。
在完成首次公开募股的同时，我们以每股私募单位10.00美元的价格向保荐人及其承销商代表和/或其某些指定人或关联公司完成了67.5万个单位的私募配售（“私募单位”），为我们创造了6750,000美元的总收益。
2021年10月21日首次公开募股结束后，出售首次公开募股的净收益和出售私募单位的部分收益中的117,300,000美元（每单位10.20美元）存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人，并将仅投资于到期日的美国政府国库券、票据或债券在185天或更短的时间内，或者在符合投资公司第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中Act，且仅投资于美国国债。除非下文另有规定，否则信托账户中持有的收益要等到以下两者中以较早者为准：（1）在规定的时间内完成初始业务合并；（2）如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将赎回100％的已发行公众股份；（3）赎回与股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书有关的任何适当投标的公开股票 (A) 修改我们义务的实质内容或时机，以允许如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，则按照首次公开募股中的规定赎回公众股份，或赎回100％的公众股份，或（B）与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款。此外，我们还向关联方和第三方投资者发行了100万美元的期票。
截至2023年6月30日，我们的运营银行账户中有255,452美元，营运资金赤字为1,327,066美元，其中不包括信托账户的应付税款。截至2023年6月30日，我们的流动性需求是通过保荐人为创始人股份支付25,000美元以支付某些发行成本以及保荐人根据无抵押本票提供的高达40万美元的贷款来满足的。期票下的323,190美元未付余额已于2021年10月22日全额支付。
在2021年10月21日完成首次公开募股后，我们有215万美元应收来自保荐人的私募收益，这些收益已于2021年10月22日存入我们的运营银行账户。此外，我们还发行了100万美元的期票。为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2023年6月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿还款项。
继续关注
我们预计，假设业务合并未在此期间完成，截至2023年6月30日，在信托账户之外持有的255,452美元可能不足以使我们在财务报表发布之日起至少12个月内运营。在完成业务合并之前，我们将使用信托账户中未持有的资金以及来自初始股东、我们的某些高级管理人员和董事（见财务报表附注5）的任何额外营运资金贷款（定义见财务报表附注5），用于识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件以及潜在目标企业的实质性协议，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。
我们可以通过向初始股东、某些高级管理人员和董事提供营运资金贷款（见财务报表附注5）或通过第三方贷款筹集额外资金。任何保荐人、高级管理人员或董事均无义务向我们预付资金或向我们投资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不限于削减运营、暂停执行业务计划和减少管理开支。如果有的话，我们无法保证能够以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。这些条件使人们对我们在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，该期限被认为是自财务报表发布之日起一年。
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我们必须在2023年8月20日之前（或者在2023年12月20日之前，再加上信托账户的额外资金）来完成业务合并。目前尚不确定我们能否在该日期之前完成业务合并，也就是自这些未经审计的简明财务报表发布之日起不到12个月的时间。如果企业合并未在规定的日期之前完成，则将进行强制清算并随后解散。关于我们根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）的权威指导方针 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，我们已经确定，如果我们无法完成业务合并，则强制清算以及随后的解散使人们对我们在接下来的12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑这些未经审计的精简版的发行财务报表。如果要求我们在2023年8月20日之后进行清算，则不会对资产和负债的账面金额进行调整。
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情和俄乌战争的影响，得出的结论是，尽管病毒和战争可能对我们的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。
2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行的性质和金额（或以其他方式发行，与企业合并无关，但在同一应纳税额范围内发行业务合并年份）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金以及我们完成业务合并的能力降低。
运营结果
截至2023年6月30日，我们尚未开始任何运营。从2021年5月14日（成立）到2023年6月30日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。最早要等到我们最初的业务合并完成之后，我们才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们预计将产生更多的费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为959,222美元，其中包括432,334美元的运营成本、911,167美元的期票应计利息和97,259美元的所得税准备金，但被信托账户中持有的投资所得利息481,538美元所抵消。
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在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为454,030美元，其中包括952,519美元的运营成本、911,167美元的期票应计利息和355,924美元的所得税准备金，但被信托账户中持有的1,765,580美元的投资所得利息所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为130,227美元，其中包括314,387美元的组建和运营成本以及12,153美元的所得税准备金，但被信托账户中持有的投资所得利息196,313美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为317,120美元，其中包括541,562美元的组建和运营成本以及12,153美元的所得税准备金，但被信托账户中持有的投资所得的利息236,595美元所抵消。
合同义务
我们没有任何长期债务债务、资本租赁义务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。
行政服务协议
我们于2021年10月18日签订了行政服务协议，根据该协议，我们将每月向发起人支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持以及其他管理和咨询服务。在完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除已支付的款项，我们分别累积了51,356美元和21,356美元的管理服务费。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别承担了3万美元和6万美元的管理服务费支出。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别承担了3万美元和6万美元的管理服务费支出。支付给发起人的管理服务费中包括发起人向公司首席战略官劳森·高支付的100,000美元，用于与确定和完成初始业务合并相关的服务。
注册权
根据在首次公开募股之前或之日签署的协议，我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们注册创始人股、私募单位和标的私募股和私募认股权证，以及在转换营运资金贷款和标的普通股和认股权证时可发行的单位。此类证券的持有人有权要求我们在完成初始业务合并后随时注册这些证券。尽管有相反的情况，但任何与参与首次公开募股的承销商有关联的持有人只能提出一次要求，并且只能在自首次公开募股销售开始之日起的五年期内提出要求。此外，持有人对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权；前提是任何与参与首次公开募股的承销商有关联的持有人只能在自首次公开募股销售开始之日开始的七年内参加 “搭便车” 登记。
业务合并营销协议
公司已聘请代表Roth Capital Partners, LLC作为业务合并的顾问，协助其与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标企业的属性，向有兴趣购买与初始业务合并有关的证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿和公开文件与业务合并的联系。公司将在初始业务合并完成后向代表支付此类服务的现金费，金额等于首次公开募股总收益的3.5％，即4,025,000美元（不包括可能支付的任何适用的融资人费用）。
此外，该公司聘请了Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）担任其配售代理人和并购顾问，处理与目标公司业务合并有关的任何发行。Craig-Hallum将协助确定潜在的目标公司，协助制定意向书（“LOI”），评估潜在的业务合并提案，协助构建潜在的业务合并，识别和选择投资者以及与潜在业务合并相关的其他活动。如果发行与目标公司的业务合并有关的证券或任何其他与目标公司合并的承诺证据，则公司
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将向Craig-Hallum支付相当于筹集总收益6.0％的现金费用，前提是Craig-Hallum是具体交易的介绍来源。
此外，如果公司在与Craig Hallum的合同期限内完成与目标公司的业务合并，则将欠Craig-Hallum的股票并购咨询费，等于目标公司总交易价值的2.0％；以及（ii）在业务合并完成后90天内注册的25万股新发行普通股。罗斯资本将支付股票并购咨询费的30％。
法律费用
该公司已聘请ArentFox Schiff LLP（“AFS”）协助处理各种日常和业务合并相关事宜。AFS已同意以折扣价提供上述服务，在业务合并最终完成的前提下，公司将向AFS支付一笔额外款项，该金额等于AFS在完成业务合并之日之前的累积收入。如果业务合并未完成，则公司无需向AFS支付任何超出折扣率的额外款项。
关键会计政策
可能赎回的普通股
我们将根据FASB ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，对可能被赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股将具有某些被认为不在我们控制范围内的赎回权，并且将受到未来发生不确定事件的影响。因此，可能赎回的普通股将以赎回价值作为临时权益列报，不在我们的简明资产负债表的股东权益部分之外。
每只普通股的净亏损
我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们没有任何稀释性证券和其他合约可以行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，摊薄后的每只普通股亏损与报告期内每股普通股的基本亏损相同。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及FASB 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，我们将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股票分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算” 以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期都必须记账。我们将未兑现的认股权证记作股票分类工具。
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最近的会计公告
管理层认为，最近发布但无效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
通胀
我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。
新兴成长型公司地位
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订），它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守的公司《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计员认证要求减少了以下方面的披露义务我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使我们未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
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在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的财季末披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本10-Q表季度报告所涉期间，由于管理层对财务报表的审查不足，我们的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。具体而言，公司缺乏必要的控制措施，无法确保预付费用、期票、应付账款和应计费用的会计是准确和完整的。根据美国证券交易委员会法规的定义，重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。鉴于这些重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。
管理层计划通过加强我们的流程来弥补重大缺陷，以确定和适当适用适用的会计要求，并加强我们的员工和就会计申请咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，而这些举措最终可能不会产生预期的效果。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
除了上面讨论的重大弱点外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在截至2022年12月31日的年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在本季度报告所涉期间，公司没有一名董事或高管
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
2.1 | SportsMap、ICI和Merger Sub于2023年6月27日对企业合并协议的第1号修正案（参照2023年6月28日提交的8-K表格附录2.2合并） | |
10.1 | 本票贷款协议表格（参照2023年5月23日提交的8-K表格附录10.1合并） | |
10.2 | 本票股份转让协议（参照2023年5月23日提交的8-K表格附录10.2合并） | |
31.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS |
| XBRL 实例文档 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档 |
101.DEF |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
* | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非此类文件中明确提及，否则不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
SPORTSMAP 科技收购公司 | ||
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日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | //David Gow |
| 姓名： | 大卫高 |
| 标题： | 首席执行官 |
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来自： | /s/ 雅各布·斯温 | |
姓名： | 雅各布·斯温 | |
标题： | 首席财务官 | |
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