根据规则424(B)(3) 提交的​

 注册号：333-273088​

招股说明书

金属收购有限公司

二次发售
54,803,246股普通股
6,535,304份私募认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书不时涉及本招股说明书所述的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人不时向若干出售证券持有人发行合共54,803,246股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及6,535,304份私募认股权证(定义见本文定义)，包括：(A)作为业务合并中代价的一部分而发行的最多10,000,000股普通股，每股价值10.00美元。(B)最多5,640,362股分发给保荐人成员的普通股，最初向保荐人发行的总收购价约为每股0.004美元；。(C)根据认购协议(“铜流认购协议”)按每股10美元向Osisko百慕大有限公司发行的最多2,500,000股普通股；。(D)(X)根据认购协议(“Sprott认购协议”)向Sprott Private Resources Lending II(“Sprott”)发行最多1,500,000股普通股，每股10.00美元，与Mezz融资机制(定义见此)相关；及(Y)最多3,187,500股普通股，可在行使Sprott原来与Mezz融资机制及Sprott认购协议相关发行的3,187,500股认股权证后发行，可按每股12.50美元的价格行使(“新MAC融资权证”)，(E)根据认购协议(“银流认购协议”)向Osisko百慕大有限公司发行最多1,500,000股普通股，每股10.00美元；(F)根据与业务合并相关的管道融资(定义见下文)向若干出售证券持有人发行最多9,451,747股普通股，按每股10.00美元完成；。(G)按每股10.00美元向贝莱德基金发行最多4,500,000股与管道融资相关的普通股(另加保荐人转让的315,000股方正股份)；。(H)按每股10.00美元向赛灵石基金发行最多2,000,000股与管道融资相关的普通股(连同保荐人转让的90,000股方正股票)，。(I)向BEP Special Situations VI LLC发行最多2,000,000股普通股，每股10.00美元(加上保荐人转让的83,333股方正股份)，(J)(X)发行最多5,000,000股与PIPE融资相关的四航基金普通股(加上保荐人转让的500,000股方正股份)，及(Z)行使500,000股私募认股权证(保荐人转让的与PIPE融资相关的)，可发行最多500,000股普通股，及(K)于行使6,035,304份尚未发行的私募认股权证后可发行的最多6,035,304股普通股，该等认股权证已分派予保荐人成员，该等认股权证最初是就Metals Acquisition Corp(“MAC”)的首次公开发售以每份认股权证1.50元的价格以私募方式发行，可按每股11.50元的价格行使(“私募认股权证”)。虽然我们的某些股东在转让他们的证券方面受到限制，但这些普通股可能会在适用的锁定期到期后出售。如果出售证券持有人出售我们的大部分普通股或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们正在登记这些证券的发售和销售，以满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以当时的市价或私下议定的价格，出售全部或部分证券以转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。对于根据本协议提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为修订后的1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商”。

我们将从任何行使私募认股权证以换取现金的收益中收取，但不会从出售证券持有人转售普通股或私募认股权证中获得。请参阅“收益的使用”。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为“分销计划”的部分所述。

吾等将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售股份或私募认股权证所得的任何收益，除非吾等于行使私募认股权证及新的MAC融资权证(统称为“认股权证”)时以现金方式行使该等认股权证而收到的款项除外，假设行使所有认股权证以换取现金，所得款项总额可能高达约1.15亿美元。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信私募认股权证的持有人将不太可能行使其私募认股权证。如果我们普通股的市场价格低于每股12.50美元，我们相信新的MAC融资权证的持有人将不太可能行使其新的MAC融资权证。2023年8月17日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股11.50美元。如果我们普通股的市场价格低于我们认股权证的行使价格，我们不太可能在不久的将来从我们的认股权证的行使中获得任何收益，如果有的话。请参阅“与普通股相关的风险因素 - 风险 - 认股权证可能永远不在现金中，而且可能到期一文不值。”

鉴于与业务合并相关的大量普通股被赎回，出售证券持有人根据本招股说明书可向公开市场出售的普通股数量超过了我们目前的自由流通股数量。因此，根据本招股说明书对我们普通股的短期重大转售可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响，因为根据本招股说明书出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量将对我们目前的自由流通股构成相当大的增加。如上所述，某些出售证券持有人以远低于我们普通股当前交易价格的价格购买了我们的普通股，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可转售及/或在公开市场发行的54,803,246股股份，约占我们截至2023年8月17日已发行普通股的94%(假设行使所有根据本招股说明书登记转售相关股份的衍生证券)。

我们将支付除承销折扣和佣金以外的费用，以及出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人处置证券时根据本招股说明书出售证券所发生的任何其他费用。

我们的普通股和公开认股权证在纽约证券交易所上市，交易代码分别为“MTAL”和“MTAL.WS”。2023年8月17日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为11.50美元，我们的公共认股权证在纽约证券交易所的收盘价为1.64美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

根据美国联邦证券法的定义，我们是“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司披露和报告要求。请参阅“招股说明书摘要 - 外国私人发行商”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月22日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是Metals Acquisition Limited向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信私募认股权证的持有人将不太可能行使其私募认股权证。如果我们普通股的市场价格低于每股12.50美元，我们相信新的MAC融资权证的持有人将不太可能行使其新的MAC融资权证。见“与普通股相关的风险因素 - 风险 - 权证可能永远不会在钱里，而且可能到期一文不值。”本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的有关我们的其他信息。你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人，或通过承销商或交易商，直接向购买者提供和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中提及的“澳元”或“AU$”是指澳大利亚的官方货币澳元，而本招股说明书中提及的“美元”、“美元”和“$”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。

在本招股说明书中，除另有指定或文意另有所指外，“吾等”、“吾等”、“本公司”及“吾等公司”均指Metals Acquisition Limited及其附属公司，而在业务合并前，Metals Acquisition Limited及其附属公司为Cobar Management Pty的业务。有限公司及其附属公司和合并的关联实体。“CMPL”指的是Cobar Management Pty。所指的“新MAC”指的是Metals Acquisition Limited。除文意另有所指外，凡提及“本公司财务报表”，均指本协议所包括的本公司财务报表。

就1991年《泽西州公司法》(修订)而言，本文件并不构成招股说明书，因此，本文件的分发无需征得泽西州公司注册处处长的同意。

 

II

 

财务报表列报

公司

在业务合并前，新麦格理并无重大资产，亦除与业务合并有关的附带事项及若干事项外，并无进行任何其他重大活动，例如提交若干规定的证券法文件。新MAC被合并成为MAC和CMPL的控股实体，以实现业务合并。因此，本招股说明书中并未包括新麦格理的财务报表。除其于CMPL的间接股权及于Metals Acquisition Corp.(Australia)Pty Ltd(“MAC-Sub”)的直接股权外，新MAC继续不拥有任何资产。因此，本招股说明书中包含的财务报表是MAC和CMPL的财务报表。

业务合并按IFRS 3的收购方法入账。新MAC已被确认为“收购人”，因为其全资子公司MAC-Sub收购了CMPL 100%的股本，从而获得了对CMPL的控制权。

CMPL

CMPL截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的经审计财务报表以及本招股说明书中包括的其他年度的经审计财务报表已按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，并以美元报告。IFRS在某些重大方面与美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)不同，因此可能无法与美国公司提供的财务信息相比较。

我们在本招股说明书的不同地方提到非公认会计准则财务计量(I)副产品信贷后的现金成本，(Ii)副产品信贷后的鞍钢集团公司，以及(Iii)自由现金流量，这些在《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 影响我们经营业绩的重要因素 - 非公认会计准则财务计量》中得到了更充分的解释。非公认会计准则信息的列报不应被孤立地考虑，也不能作为CMPL根据国际财务报告准则编制的财务结果的替代品。

MAC

MAC的历史财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并以美元报告。

 

III

 

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开可用的信息的审查。行业报告、出版物、研究、研究和预测一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

 

iv

 

前瞻性陈述

本招股说明书及任何招股说明书附录包含大量涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、经营结果、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，也是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将会”、“将是”、“将继续”等词语来识别前瞻性陈述，“可能的结果，”或类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述。

前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及有关公司未来可能或假设的经营业绩的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。

前瞻性陈述基于我们管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素以及以下重要因素：

•

未来任何疫情对新MAC的影响；

​

•

业务合并的好处；

​

•

业务合并后新MAC未来的财务表现；

​

•

扩展计划和机会；

​

•

我们的公募证券的潜在流动性和交易；

​

•

我们的证券缺乏市场；

​

•

业务合并后的财务业绩。

​

•

CMPL的实际资源、储量和矿山寿命清单与技术报告中包含的资源、储量和寿命清单存在不利差异；

​

•

适用于新MAC运营的不利运营条件和岩土风险；

​

•

新的MAC的大量资本支出要求；

​

•

新的MAC无法有效管理增长；

​

•

业务合并后，我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市的能力；

​

•

我们在业务合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动；

​

•

与新MAC产品的周期性需求相关的风险，以及易受行业低迷和地区性、全国性或全球性低迷影响的风险；

​

•

新MAC的收入和经营业绩波动；

​

•

商品价格和汇率的波动和波动；

​

 

v

 

•

资本和信贷市场的不利条件或进一步中断，以及新MAC以商业合理条款获得额外资本的能力；

​

•

来自现有竞争对手和新竞争对手的竞争；

​

•

新的MAC能够整合其收购的任何业务；

​

•

新MAC对第三方承包商提供各种服务的依赖；

​

•

遵守环境、健康和安全法律、法规和其他法规，包括与气候变化有关的法规，包括对这些法律、法规和其他要求的变更，以及与之相关的责任和责任；

​

•

气候变化；

​

•

美国、澳大利亚或其他外国税法的变化；

​

•

成本增加、供应中断或材料短缺；

​

•

一般经济或政治条件；以及

​

•

在本文“风险因素”一节中详细说明的其他因素。

​

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，该文件可在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。

 

vi

 

常用术语

除非另有说明或本文件中的上下文另有要求：

“2023计划”是指激励计划、ESPP计划和DSU计划，统称为奖励计划。

“A&R注册权协议”指由新麦格理、保荐人、Glencore及若干MAC股权拥有人与成交同时订立的经修订及重订的注册权协议，根据该协议，于二零二一年七月二十八日生效的若干注册权协议于成交时予以修订及重述。

“银”的意思是银。

“章程”是指新MAC在关闭时生效的经修改和重述的章程大纲和章程。

“澳大利亚证券交易所”指由澳大利亚证券交易所有限公司运营的澳大利亚证券交易所。

“董事会”是指公司的董事会。

“业务合并”指合并及股份出售协议拟进行的其他交易，包括融资。

“花旗债务”系指花旗银行悉尼分行。

“结束”指于2023年6月15日完成业务合并，包括股份出售协议拟进行的交易。

“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。

大陆股份转让信托公司指大陆股份转让信托公司。

“铜流”指MAC-Sub、MAC及Mac Limited之间于2023年3月20日就赎回后盾机制订立的铜购买协议。

“新冠肺炎”或“新冠肺炎大流行”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或突变或其他流行病、流行病或疾病爆发。

“CSA矿山”是指澳大利亚新南威尔士州科巴尔附近的康尼什、苏格兰和澳大利亚地下铜矿。

“铜”的意思是铜。

“非员工董事延期单位计划”是指2023年非雇员董事延期单位计划。

“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

ESPP是指2023年员工购股计划。

方正股份是指MAC B类普通股。

“GAH”指Glenore Australia Holdings Pty Limited(澳大利亚财政部)。

“GIAG”指嘉能可国际股份公司。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

《激励计划》是指2023年长期激励计划。

“指示矿产资源”是指对矿产资源的数量、品位(或质量)、密度、形状和物理特征进行了充分可信的估计，以便充分详细地应用修正因子，以支持矿山规划和经济评价的那部分矿产资源。

 

vii

 

矿藏的生存能力。数据的性质、质量、数量和分布使得能够对地质框架进行有把握的解释，并假定成矿作用的连续性。已指示的矿产资源可转换为可能的矿石储量。

推断矿产资源是指根据有限的地质证据和采样对矿产资源的数量和品位(或质量)进行估计的部分。地质证据足以暗示(但不能证实)地质和等级(或质量)的连续性。它是基于通过适当的技术从露头、战壕、矿井、工作面和钻孔等地点收集的勘探、采样和测试信息。对推断矿产资源量估计的信心不足，无法应用技术和经济参数进行详细的规划研究。推断的矿产资源不得转换为矿石储量。虽然合理地预期大部分推断矿产资源可随进一步钻探或勘探数据升级为指示矿产资源，但情况是否如此并不确定。

“初始股东”是指MAC的若干高级职员和董事，他们是保荐人的负责人，通过他们在保荐人持有的B类单位间接持有方正股票，在分配时有权获得同等数量的普通股。

IPO是指MAC首次公开募股，于2021年8月2日完成。

“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。

“JORC代码”是指2012年版的澳大拉西亚联合矿石储备委员会代码。

“LME”指伦敦金属交易所。

“苹果公司A类普通股”是指苹果公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“MAC B类普通股”是指MAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“MAC Limited”指Metals Acquisition Limited。

“管理”或我们的“管理团队”是指公司的高级管理人员。

“材料”指CSA矿山生产的所有铜精矿，该等铜精矿源自采矿物业单位内的矿物、经营所生产的、或从输入至工厂及/或经工厂加工的任何矿石、矿物或精矿生产或衍生(包括任何并非采矿物业单位的采矿租契所生产或衍生的任何矿石、矿物或精矿)，或进一步载于承购协议第(4)条。

“已测量矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位(或质量)、密度、形状和物理特征被有足够的信心进行估计，以便应用修正因素来支持详细的采矿规划和对矿床的经济可行性进行最终评估。数据的性质、质量、数量和分布使人不容怀疑，矿化的吨位和品位可以估计在接近的范围内，与估计的任何差异都不太可能对潜在的经济可行性产生重大影响。经测量的矿产资源可转换为已探明矿石储量(或如地质信心以外的情况表明较低的可信度是合适的，则可转换为可能的矿石储量)。

“合并”是指MAC与MAC Limited合并，并并入Mac Limited，根据合并计划，MAC Limited继续作为存续公司。

“夹层贷款”是指Sprott向MAC-Sub提供的1.35亿美元夹层债务贷款。

“矿产资源”是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态，其形式、等级(或质量)和数量使最终经济开采有合理的前景。矿产资源的位置、数量、品位(或质量)、连续性和其他地质特征是根据具体的地质证据和知识(包括采样)知道、估计或解释的。矿产资源按地质可信度递增的顺序细分为推断、指示和测量类别。

 

viii

 

“修改系数”具有JORC代码中赋予它的含义。

“公吨”指公吨。

“新的MAC融资权证”是指根据Mezz融资机制向Sprott发行的普通股的认股权证。

新MAC权证是指私募权证、公开权证和新MAC融资权证。

“新南威尔士州”指的是澳大利亚新南威尔士州。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“承购协议”是指承诺我们向GIAG出售所有材料，并承诺GIAG购买所有材料的终身承购义务。

“普通股”或“新麦格理普通股”指新麦格理每股面值0.0001美元的本公司股本普通股，并拥有章程细则所指明的权利及须受该等限制所规限。

“矿石储量”是指已测量和/或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。它包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失的补偿，并由可行性预研究或可行性研究确定，其中包括应用修改系数。这类研究表明，在提交报告时，开采是合理的。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“管道融资”是指定向增发普通股，为企业合并的部分对价提供资金。

“PIPE投资者”是指参与PIPE融资的投资者集体。

“私募认股权证”是指新麦格理发行的6,535,304份私募认股权证，以换取原先以私募方式发行的与麦格理首次公开发售相关的MAC私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，可按每股11.50美元的价格行使。

“可能储量”是指指定的矿产资源在经济上可开采的部分，在某些情况下，是指可测量的矿产资源。

“探明储量”是指测量的矿产资源中经济上可开采的部分，只能通过测量的矿产资源的转换而产生。

“公众股”是指MAC在其IPO中出售的单位中包含的MAC A类普通股。

公众股东是指MAC A类普通股的持有者。

“公开认股权证”是指根据其条款，在MAC首次公开招股中出售的10个单位内的认股权证，每份认股权证可按一股MAC A类普通股行使。

“赎回”是指根据本公司修订及重新修订的组织章程大纲及细则，赎回公众股份以换取现金。

“赎回后备融资”指Osisko提供的高达1亿美元的后备融资、7,500万美元的铜流及2,500万美元的股权认购，以按比例完成铜流与股权认购之间的赎回。

“可登记证券”统称为(A)方正股份，(B)私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时已发行或可发行的任何普通股)，(C)由A&R权利协议一方持有的任何已发行普通股或新MAC持有的任何其他股本证券(包括行使A&R权利协议一方所持有的任何其他股本证券)，(D)任何股本证券(包括行使认股权证时已发行或可发行的普通股)

 

ix

 

A&R权利协议订约方于转换任何金额高达1,500,000美元的营运资金贷款(包括营运资金认股权证及行使营运资金认股权证时已发行或可发行的任何普通股)及(E)透过股份资本化或股份拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的方式就任何有关普通股发行或可发行的任何其他营运资金贷款(包括营运资金认股权证及行使营运资金认股权证时已发行或可发行的任何普通股)。

“储量”是指对已指示和测量的矿产资源的吨位和品位或质量的估计，合格人士认为该估计可作为经济上可行的项目的基础。更具体地说，它是已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分，包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失的补偿。

“特许权使用费面积”是指物业单位范围内的区域，指(A)采矿和勘探物业单位(即租契、许可证、权利要求、许可和其他授权)和采矿和勘探物业单位申请(无论是登记的还是申请的)，在每一种情况下都可以续期、延期、替代、替换(包括以采矿或其他具有生产权的物业单位取代勘探许可证)或合并；及(B)任何其他采矿物业单位、租契、许可证、申索、许可或授权，而该等采矿物业单位、租契、许可证、申索、许可或授权，于生效日期为特许权使用费契据附表1所列任何采矿或勘探物业单位的标的，而该等采矿物业单位、租契、许可证、申索、许可证、许可证或授权，于根据股份销售协议第8条完成股份买卖当日，由授予人或其任何关连法人团体于任何时间持有，或于任何时间由授予人或其任何关连法人团体持有，则属该地区全部或部分地区的标的。

“特许权使用费契约”指New MAC、Glencore及CMPL之间的契约，根据该契约，CMPL须按季向Glencore支付相当于冶炼厂净收益1.5%的特许权使用费，并授予因特许权使用费契约而产生的担保权益。冶炼厂净回报等于毛收入减去从特许权使用费地区开采、生产、提取或以其他方式回收的所有可销售和含金属的铜材料(无论形式或状态)的允许扣减额。Glencore有权转让其于特许权使用费契据中的权益(受限于有限限制，并受授予CMPL的最后拒绝权利所规限)及因特许权使用费契据而产生的抵押。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“高级融资”是指高级担保债务融资，作为债务融资的一部分，MAC-Sub可将其用于SFA规定的各种目的。

“SFA”是指MAC-Sub与高级贷款人之间于2023年2月28日签署的银团贷款协议，其中规定了高级贷款的条款。

“高级贷款人”是指花旗债务、蒙特利尔银行、哈里斯银行、加拿大国民银行和丰业银行澳大利亚分行。

“股份出售协议”指由MAC Limited、MAC、Mac-Sub及Glencore于二零二二年三月十七日订立并经日期为二零二二年十一月二十二日的同意书及契诺修订的股份出售协议，并附有日期为二零二三年四月二十一日的CMPL股份销售协议附函，以及日期为二零二三年五月三十一日的CMPL股份销售协议附函，以及日期为二零二三年六月二日的CMPL股份出售协议附函可不时修订、补充或以其他方式修订。

“Silver Stream”是指MAC-Sub、MAC、MAC Limited和Osisko之间于2023年3月20日签订的价值高达9000万美元的白银购买协议。

“赞助商”指开曼群岛有限责任公司Green Mountain Metals LLC。

“保荐人函件协议”指保荐人、初始股东及Mac之间于2021年7月28日订立的函件协议，根据该协议，双方同意投票赞成业务合并及相关交易，并采取若干其他行动以支持股份出售协议及相关交易。

 

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“认购协议”是指与PIPE融资有关的认购协议，由MAC、New MAC和每一个PIPE投资者签订或将要签订。

技术报告是指根据《美国证券交易委员会》规范和S-K《技术报告摘要要求》进行的独立技术评审和独立技术报告摘要，随美国证券交易委员会备案文件一并提交，供MAC股东参考。

“转让代理”指的是大陆航空，我们的转让代理。

“信托户口”是指持有首次公开招股及同时发售认股权证部分收益的信托户口。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“VWAP”是指成交量加权平均价。

 

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风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书及任何招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书也含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在本招股说明书以及任何招股说明书副刊或相关的自由撰写招股说明书中所面临的风险。

与我们的工商业相关的风险

对储量的估计是不确定的，实际开采的矿石数量和品位可能与我们的估计不同。

随着时间的推移，现有的矿石储量将随着我们业务的生产而耗尽。目前估计的矿石储量支持约六年半的运营，采矿寿命计划(“LOM计划”)中的额外矿山寿命主要基于估计推断资源量或推断资源量向下倾斜的矿化预测。虽然CSA矿有很长的资源更新和勘探成功的历史，而且有合理的地质证据表明持续向下倾斜，但我们未来的估计可能无法实现。如果我们无法更换或增加矿石储量以维持或增加我们目前的矿石储量水平，这将对我们业务和运营的长期经济可行性产生不利影响。

我们根据自己对地质数据的解释以及根据JORC规则制定的当前和拟议的采矿计划来提供我们的矿石储量信息。CMPL截至2021年12月31日的矿石储量估计不包括技术报告中确定的指示资源。我们的估计会定期更新，以反映过去的矿石产量、新的钻探信息以及其他地质或采矿数据。

虽然该等估计是基于知识、经验及行业惯例，并利用经适当认证的合资格人士受雇于该公司或与其订立合约，但在估计经济上可开采的矿石储量的数量及质量时，存在相当大的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。因此，对经济上可开采的矿石储量的估计本质上是不确定的。影响经济可采矿石储量估算的一些因素和假设包括：

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地质和采矿条件；

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该地区的历史产量与其他产区的产量对比；

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政府机构法规和税收的假设效果；

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我们有能力获得、维护和续签所有所需的采矿物业和许可证；

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未来采矿技术的改进；

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支配未来大宗商品价格的假设；以及

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未来运营成本，包括材料成本和资本支出。

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影响储量估算的每个因素都可能超出我们的控制范围，被证明是不可靠或不正确的，和/或与估算储量时使用的假设有很大差异。出于这些原因，对矿石储量的估计可能会有很大差异。

鉴于上述因素，Glencore及CMPL的内部估计与Behre Dolear Australia Pty Ltd与Cube Consulting Pty Ltd磋商后编制的技术报告所载的估计有所不同。Glencore并未核实或独立测试任何矿石储量估计或指示、推断及/或已测量资源的假设，而该等估计不得以任何方式理解为代表或指示Glencore及/或CMPL对该等事宜的内部意见。

 

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此外，最终回收的金属的品位和/或数量可能与钻探结果所解释的不同。不能保证在小规模测试中回收的金属将在现场条件下的大规模测试中复制，或在商业生产规模上复制。在实际开采和加工之前，不能保证实现估计的吨位、品位和回收水平，也不能保证矿石储量将以经济的方式开采和加工。矿石储量估计的重大不准确或变化可能会影响LOM计划和关于我们业务运营未来经济可行性的其他预测。与我们的矿石储量有关的实际产量、收入和支出可能与估计的不同，这些差异可能是实质性的。因此，我们的估计可能无法准确反映我们未来的实际矿石储量。

此外，在未来财年，我们对矿石储量的估计可能会受到美国证券交易委员会最近修订上市矿业公司财产披露要求的不利影响，我们在本招股说明书中首次遵守了这一要求。

我们的采矿活动受到不利的经营条件和岩土风险的影响，这可能对我们的矿石回收率和采矿效率产生不利影响。

{br]采矿活动受到不利的经营条件和岩土风险的影响。运营风险、事故和其他不良事件可能包括：

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采矿和地质条件与预期的差异，如岩土技术结论的差异；

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采矿过程中遇到的操作和技术困难，包括大气和噪声管理、设备故障和维护或技术问题；

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恶劣天气条件或自然灾害、人为灾害，包括洪水、干旱、丛林火灾、地震活动、地面破坏、岩爆、井壁破坏、结构塌陷或滑坡等灾难性事件；

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电力、供水、交通等基础设施不足或不可靠；

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工业和环境事故，如矿井受影响的水和柴油泄漏；

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劳资纠纷和劳动力短缺；

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运输短缺影响劳动力、货物、产品和服务商的及时运输；

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煤矿安全事故，包括人员伤亡、甲烷等原因引起的火灾、爆炸；

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在重叠作业区域内与其他自然资源开采和生产活动的竞争和冲突；

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消耗品、零部件、备件、厂房和设备短缺或成本增加；

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网络攻击扰乱本集团的运营，或导致向其客户或其他第三方传播关于本集团的专有或机密信息；

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安全漏洞或恐怖行为；以及

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任何或全部可能影响CSA矿继续采矿活动的能力。

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与大多数地下矿山一样，CSA矿面临着岩土风险，这些风险源于矿石和废料开采后周围岩层的应力、地震活动和/或稳定性的变化。岩土条件可能是不可预测的，当前或历史上的雷区可能在没有警告的情况下发生故障。材料坍塌进入采场或开发空隙的失败可能会对地下采矿人员的安全造成风险、采矿设备受损、暂时或长期无法进入受失败直接或间接影响的矿区，以及恢复受影响地区的额外成本，任何这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

矿井的一个特别令人担忧的问题是，温暖的温度可以减少地下采矿活动可以安全进行的时间。目前，我们的采矿工作是在海底进行的

 

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至1900米，这将显著增加压力水平，并导致难以维持矿井中可接受的温度水平。特别是，CSA矿的原始岩石温度很高，这可能导致工作条件不适合工人或可能导致使用炸药的风险，这需要更昂贵的高温炸药，从而降低操作灵活性。深度温度梯度的任何显著阶跃变化都可能放大这种风险。

任何无法维持矿场可接受温度水平的情况都可能导致矿石回收延迟和/或我们能够回收的材料数量减少，从而对实现矿物销售回收和维持运营的能力造成不利影响。

更广泛地说，CSA矿山的地下采矿作业受到一般地震活动风险的影响，这可能会导致地下工作面突然移动，从而损坏地下工作面和设备，并暂时停止进入受影响地区。

不利的运营条件还可能导致运营成本增加。增加深度将带来更高的温度和需要管理的压力水平，并可能对矿石回收率和采矿效率产生不利影响。

不断增加的应力条件可能会对矿石回收率产生不利影响，而应力条件的增加可能会超过深度建模的程度(或即使是条件的微小变化也会引发不利影响的显著增加)，从而导致矿石回收率较差和贫化增加，这两者都将产生重大影响。随着深度的增加，成本将会增加，如果生产率的提高与深度的增加不匹配，则会导致回报递减的风险。

我们的采矿活动受到持续成本和资源需求的制约，而这些需求可能并不总是能得到满足。

我们的采矿活动有赖于对人员、服务和资源的高效和成功的运营和开采。生产投入品价格的任何上涨，包括劳动力、燃料、消耗品或其他投入品，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。投入成本可能会受到市场状况、政府政策、汇率和通货膨胀率等因素变化的影响，这些因素是不可预测的，不在我们的控制范围之内。如果我们无法及时以商业上可接受的价格采购我们业务所需的必要数量的水、燃料或其他消耗品和投入品，或者如果燃料、水或其他消耗品和投入品的供应出现重大中断，我们的业务表现和运营结果可能会受到重大不利影响。

为了维持我们的业务，我们将需要进行大量的资本支出。如果我们不能以令人满意的条件获得所需的资本或融资，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

采矿业是资本密集型行业。我们预计的资本支出需求是巨大的，未来五年平均每年约为5,330万美元。即使使用我们认为合理和适当的估计数据和方法，意外成本或延误也可能导致资本成本超支。我们预计需要额外的融资来维持未来的资本成本超支。我们计划通过业务合并的收益、投资者的资本和金融机构的贷款(如果需要的话)以及预期的未来产品销售收入来为我们的运营提供资金。我们成功维持和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。我们相信，业务合并后我们手头的现金足以满足我们至少12个月的营运资本和资本支出需求。然而，由于各种原因，可能需要额外的资金，包括但不限于预期发展的延误。

随着时间的推移，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集更多资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排，发行股权、股权或债务证券或接受金融机构的信贷。这些资金预计将用于支付我们的营运资金需求和持续成本，如与CSA矿相关的建设和开发。

 

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根据全球信贷和资本市场的流动性，我们未来获得新资金或再融资的能力可能会大幅下降。我们不能肯定，在需要的时候，是否会以有吸引力的条款获得额外的资本。在股权发行的情况下，这可能会稀释股东的权益。我们可能被迫减少对产品开发的投资水平或缩减我们的业务，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们的尾矿管理面临着重大的环境、健康、安全和工程挑战和风险，包括需要扩大我们的尾矿存储容量，这可能会对我们的业务产生不利影响。

管理大量尾矿会带来重大的环境、健康、安全和工程挑战和风险。采矿作业需要政府的许可和尾矿储存区的批准。目前，CSA矿的南方尾矿储存设施有能力储存尾矿至2024年10月，按目前每月约55kt的速度储存尾矿，具体取决于生产率。计划中的未来南方尾矿储存设施围堵计划第10阶段和第11阶段目前正在进行必要的审批。中国石油化工股份有限公司已就潜在的额外尾矿储存区域展开初步工作，包括目前已拆除的北方尾矿储存设施，这可能为进一步储存尾矿提供机会，但我们不能保证我们将能够获得足够的额外尾矿储存区域。如果我们无法获得更多的尾矿存储区域，我们可能无法继续运营，或者，可能会因不遵守规定而受到重大处罚。

此外，最近的工作确定了需要加固北部尾矿储存设施堤坝以提供进一步的稳定性，这项工作计划于2023年进行。今后可能需要开展更多正在进行的工作，但目前尚未确定。这项工作(以及任何需要的未来工作)可能需要物质支出，并可能对我们的业务产生不利影响。

尾矿储存区的故障可能会对作业所在的土地造成不利的环境影响，并对我们的业务和声誉产生重大影响。根据这类事件对其他矿业公司的影响，大坝坍塌可能导致相关矿场立即和长期停止作业、费用增加、矿石储量减少、资产受损、法律责任、政府调查、保险费用增加或无法获得保险或必要的认证、巨额补救(和可能的赔偿)费用，以及长期声誉损害和其他影响。

我们运营的中断或其他中断和延误可能会对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

任何延误CSA矿持续开采和高品位铜精矿生产的因素，包括但不限于建筑或工程问题、岩土或其他采矿相关问题或不利天气事件，都可能改变我们的前景并对我们的业务产生不利影响。与剩余研磨机安装相关的任何延误和中断都可能对我们的运营产生重大不利影响。有关这些延迟的更完整描述，请参阅标题为“业务 - 处理”和“业务 - 挖掘”的章节。

我们预期的直接现场运营总成本的降低和采矿吨位的增加可能在短期内不会实现，甚至根本不会实现。

(Br)由于(I)我们的所有权带来的运营和工作文化变化以及(Ii)额外采矿区的开发，我们预期的直接现场运营总成本的降低和采矿吨位的增加可能在短期内或根本不会实现。

CSA矿山的所有产品都出售给单一客户GIAG，这种对GIAG作为主要客户的依赖可能会对我们的现金流和更广泛的财务状况产生重大影响。

CSA矿100%的产量是根据与GIAG的承购协议承诺的。于完成交易的同时，吾等与GIAG订立新的承购协议，以取代现有的承购协议，并清偿历史协议项下的所有欠款或应收款项，这意味着GIAG将于完成交易后继续作为CSA矿山的唯一客户。根据该安排，GIAG有权在某些情况下暂停或取消产品交付，例如

 

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由于发生不可抗力事件。例如，我们和GIAG都同意尽我们各自的合理努力，在合理可行的范围内解决任何不可抗力事件。因不可抗力事件而导致或因不可抗力事件而不能交付或接受材料交付的，应将承购协议的期限延长至与该不可抗拒期间相同的一段时间。任何订单的暂停或取消都会减少我们的现金流和收入。

未来的项目扩张和勘探可能无法取得成功。

我们持有多个勘探许可证，并在CSA矿附近和该地区的勘探许可证中拥有权益。矿产勘探和开发是一项高风险的事业，涉及重大不确定性。不能保证我们关于这些勘探物业的勘探计划将会发现任何可行的矿产资源或储量。矿产勘探本质上是高度投机性的，经常不成功。此外，任何矿产资源或储量，如果被发现，在当前或未来的市场条件下，可能无法在商业上进行回收。我们的勘探活动存在风险，因此，勘探进度可能会因天气状况、机械故障、钻机或其他设备交付短缺或延误而被削减、推迟或取消。

对于我们目前持有的任何勘探许可证，不能保证会获得任何采矿租约。此外，如果要获得采矿租约，成功的矿山开发、基础设施建设和矿产生产取决于获得所有必要的同意和批准，以及成功设计、建造和运营高效的采集、加工和运输设施。我们不能保证我们能够及时获得所有必要的同意和批准，或者根本不能。获得相关批准的延迟或困难，或获得有条件或有限的批准，可能会干扰公司未来的采矿业务或计划，从而可能对我们未来的业务和财务状况产生重大影响。

也不能保证我们将能够通过运营现金流、股权、债务、发行其他形式的证券或它们的任何组合为未来的开发或勘探项目的收购提供资金。

维护矿业权和审批对我们的持续运营至关重要。

我们的采矿、开发和勘探活动有赖于适时或视情况维持或续期适当的许可证、特许权、租约、许可证和监管同意，这些许可、特许权、租约、许可证和监管同意可能会被撤回或受到限制。矿业权的维持、续展和授予往往与获得所需的法定批准有关，或以此为条件。不能保证吾等将获授予吾等已申请或将会申请的所有矿业权或批准，或任何许可证、特许权、租约、许可证或同意将于需要时续期，或不会施加新的不利条件。

具体来说，我们的采矿租约CML5的当前期限将于2028年到期，届时需要续签。不能保证它会被续签。如果该等批准、同意或续期未能及时取得，吾等可能会被限制或禁止继续进行采矿、勘探及开发活动，或继续进行任何未来的勘探或开发。

同样，对我们所有权的任何挑战或边界争端都可能对开采、生产、加工、勘探和扩张活动产生不利影响。

此外，如果不符合附带的条件，或者如果没有足够的资金支付物业租金或满足支出要求，我们可能会面临处罚，失去我们在牌照、特许权、租约、许可或同意或我们未来可能收购的任何其他物业中的权益的所有权。

当前或未来采矿物业的土地使用权可能并不总是得到保证。

根据澳大利亚州和联邦法律，我们可能需要征得土地所有者和第三方权益持有人的同意，并/或向他们支付赔偿，这些权益包括田园租约、石油保有权和其他覆盖了我们的物业和勘探权益的区域，与我们进行的勘探或采矿活动有关，或就我们未来收购或开发的任何其他采矿项目。能否获得土地往往取决于一家公司是否为

 

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与土地所有者谈判成功。不能保证我们将在需要时获得所需的所有许可，也不能保证不会因此而施加新的条件。在未获得此类许可的情况下，我们可能会被限制或禁止继续我们的勘探活动或进行任何未来的勘探或开发。

未来的大流行，如新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务产生不利影响。

未来的大流行，包括新冠肺炎大流行的后遗症，可能会对国家和全球经济以及大宗商品和金融市场产生重大影响。例如，新冠肺炎大流行的全面程度和影响尚不清楚，迄今已包括金融市场的极端波动、经济活动放缓、大宗商品价格的极端波动和全球衰退等。对新冠肺炎的回应导致旅行受到严重限制，企业暂时关闭，隔离，全球股市波动。疫情已经影响了我们的业务，并可能继续影响我们的业务，其中包括减少劳动力供应，影响消费品供应和运输物流。在2020年第一季度新冠肺炎疫情爆发时，中海油服经历了因港口设施拥堵和卡车运输短缺导致港口放缓而导致的延误，这导致供应链中断，以及因疾病和相关隔离期而出现计划外劳动力短缺。

虽然新冠肺炎的影响似乎正在减弱，但任何死灰复燃或新的菌株，或任何未来的大流行，都可能对劳动力供应、消费品供应和运输物流产生进一步影响。未来的任何疫情，或新冠肺炎的死灰复燃，或新的病毒株，都可能导致旅行和商业关闭的重大限制。这些旅行限制和业务关闭可能会在未来对我们的运营产生不利影响，包括我们获得监管部门批准和销售产品的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来任何流行病，如新冠肺炎，对我们运营和财务业绩的影响将取决于未来的各种发展，包括现有或新毒株的任何新爆发的持续时间和传播，以及对监管机构、客户、供应商和员工的影响，目前所有这些都仍不确定。

采矿业劳动力市场普遍吃紧可能导致成本高于计划，或无法获得优化矿山所需的熟练劳动力。

我们业务和项目的成功在很大程度上将取决于我们人员的技能和劳动力资源。对人才的竞争非常激烈，特别是那些在矿业服务行业拥有专业知识的人。我们可能会受到劳动力市场普遍限制的影响。如果我们无法吸引、聘用和留住所需的人员，我们可能会在按照项目时间表和预算运营CSA矿和完成项目时遇到延误或中断，我们的采矿运营可能会受到不利影响。

恶劣天气事件和自然灾害，如风暴和洪水，可能会影响CSA矿及时出口其产品的能力，以及我们以其他方式进行运营的能力。

我们可能会受到自然灾害或恶劣天气条件的实质性不利影响。热带风暴和山洪暴发等严重风暴以及其他自然灾害或恶劣天气条件可能导致人员疏散、设施损失、设备和设施损坏、产品和材料的开采和运输中断以及生产力损失。作业中断或任何此类设施受损都可能降低我们成功开采的能力。如果我们无法运营或由于恶劣天气条件而被要求减少运营，我们的业务可能会因其产品交付减少而受到不利影响。

康复负债可能会增加或影响我们的运营利润率。

环境恢复负债是与生产矿山(如CSA矿山)相关的公认成本。我们被要求在我们的财务报表中计入恢复和补救费用的准备金。估计这类成本的可能数额涉及对矿山寿命(这反过来又受到对未来商品价格的估计的影响)、干扰和污染的程度以及未来修复和关闭成本的假设。因此，无法保证

 

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考虑到我们目前为未来修复和关闭费用拨备的充分性或准确性，实际费用可能会大幅增加。

此外，我们在新南威尔士州政府设有保证金，目的是在我们破产或终止、没收或到期我们的采矿物业和勘探许可证的情况下，为修复责任和关闭义务提供担保。保证人的数量由相关监管机构根据对干扰和污染的评估以及监管机构(不时)确定的其他标准来确定。有关当局进行的评估可能会导致担保人的数量增加，这将增加我们在财务状况表中确认的负债，并增加我们为落实担保人而产生的成本。如果将来我们无法获得所需的财务保证，或被迫以过高的成本获得财务保证，我们可能无法获得许可证，在这种情况下，我们的财产生产可能会受到不利影响。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于政府当局的立法、司法或行政决策，我们还可能遇到处理环境恢复责任的财政负担显著增加的情况。与环境有关的法律和法规不断变化，总体上变得更加严格，遵守成本也更高。如果我们进一步承担环境恢复责任，任何此类债务的清偿将减少我们原本可用的资金，并可能对我们产生实质性的不利影响。

无法获得可靠的交通和基础设施可能会对我们的收入、工作效率和声誉产生不利影响。

我们的采矿、加工和开发活动在很大程度上依赖于充足的基础设施。由于我们的产品通过包括铁路和海运在内的一系列方式运输，我们需要可靠的铁路、桥梁、电源和供水来访问和开展我们的业务。

许多因素可能扰乱基本基础设施和运输服务的可获得性和可靠性，包括与天气有关的问题、关键设备或基础设施故障、铁路或港口容量、拥堵、劳工行动、商业纠纷、恐怖袭击或其他事件。任何此类中断的发生都可能限制我们交付产品的能力，这反过来可能会影响我们的收入、生产率和声誉。此外，如果使用此类基础设施的成本增加，我们将无法通过此类成本增加，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

CSA矿的设备故障可能会对我们继续运营的能力产生不利影响。

CSA矿及其相关加工厂和设备面临重大机械故障、火灾、老化基础设施腐蚀造成的损坏和电力供应中断等事故风险。例如，由于基础设施陈旧，其中一家工厂于2023年5月被更换。同样，我们安装了一台新的变压器，需要为升级后的通风和冷却功率提供足够的电力。工厂或变电站的灾难性故障可能导致CSA矿的重大停机时间，并对2023年的生产和成本产生负面影响。任何此类事件的发生都可能中断我们的运营或影响我们继续运营的能力，并对资产或设备造成损害。

整个澳大利亚的总成本通胀，包括但不限于能源价格，可能会比预期的更大程度地增加生产成本。

在生产高品位铜精矿的过程中，我们会受到某些原材料和产品价格波动的影响。由于经济状况变化、通货膨胀、货币和大宗商品价格波动、关税、资源可获得性、运输成本、天气条件和自然灾害、政治动荡和不稳定以及其他影响供需压力的因素，这些原材料的价格和可获得性受到我们无法控制的大幅波动。这些物资的价格大幅上涨可能会对我们的运营利润产生不利影响。当前和未来的通胀效应可能是由供应链中断和政府刺激或财政政策等驱动的。例如，新冠肺炎导致原材料价格上涨以及供应链约束和中断。

 

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在矿场声称或承认的任何新的原住民所有权主张都可能影响运营能力或导致高于计划的成本。

根据适用的当地法律和法规，我们必须寻求土著和托雷斯海峡岛民对原住民所有权(如果尚未消灭)和原住民文化遗产的授权和同意，包括与我们的经营、生产、勘探和开发活动有关的授权和同意。

如已确定原住民业权存在，或已登记但未确定的对物业单位任何部分的原住民业权要求，而该部分的原住民业权并未以其他方式终绝，则吾等可能被要求与原住民业权持有人协商，并就拟议活动对其原住民业权权益的减值、损失或减损或其他影响向其支付赔偿。根据与原住民所有权请求人或原住民所有权持有人就我们取得的任何物业单位达成的协议，也可能产生赔偿义务。土著所有权或已登记的土著所有权主张的存在可能妨碍或推迟授予勘探和采矿权，等待1993年《土著所有权法》(Cth)规定的法定程序得到解决，并可能在谈判和解决土著所有权问题时产生相当大的费用。

我们无法预测是否能够获得当前和未来运营所需的所有授权和同意。获得、保留或更新必要的授权和同意可能是一个复杂和耗时的过程，可能涉及巨额费用或施加繁琐的条件。在获得必要的授权和同意方面可能会有相当大的延误。然而，如果同意和授权不是通过协议提供的，则在土著产权“谈判权”程序和制定文化遗产管理计划的法定程序下有备用选择。

授权和同意流程的持续时间和成功与否取决于许多我们无法控制的因素。如果未能获得与特定项目相关的授权或同意，可能会对我们的运营造成不利影响。

现有和未来的环境法律，可能会增加我们的业务成本，导致重大责任、罚款或罚款，并可能限制我们的运营。

我们采矿作业的性质可能会对环境造成干扰和损害，并对周围的生态系统、供水和土地使用产生影响。这可能是因为除其他外，土地清理和挖掘以及采矿作业中使用地下水供应造成的物质中断，或者污染物不受控制地释放到土壤和水道中。

我们受到各种环境法律法规的约束，包括与废水排放、固体废物排放、污染、尾矿、空气排放、噪音以及我们运营中的危险材料和其他废物产品的处置有关的法律和法规。此类法律和法规可能会使我们承担责任，包括与环境污染、自然资源损害和因我们的运营而可能发生的废物处理相关的责任。此外，一些法律法规要求像我们这样的采矿监管企业聘请有许可证和资格的公司进行矿山监管，收集、储存、处置和转移铜。如果我们不遵守环境法律法规，相关政府当局可能会处以罚款或最后期限，以纠正不符合规定的情况，并可能命令我们停止运营。特别是，如果我们违反了与处理矿物、尾矿和其他废品有关的法律法规，我们可能会受到金钱上的损害和罚款。我们也可能因这种不遵守规定而遭受负面宣传和声誉损害。此外，如果任何第三方因我们的排放、有害物质的释放、我们对矿物、尾矿或其他废物的不当处理或我们不遵守环境法律法规而遭受任何损失，该第三方可能会要求我们赔偿损失。

我们还被要求为CSA矿制定全面的环境管理计划和矿山关闭计划，其中包括修复受干扰土地的拟议方法、受污染土地的补救要求以及土地和基础设施的最终用途。这些是根据监管要求并与监管机构协商制定的，并定期

 

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针对持续适宜性进行审查。然而，随着对采矿业造成的环境干扰的程度和长期影响的科学认识继续发展，监管反应和利益攸关方的态度可能会发生变化。更严格地管理环境管理计划以及更繁重的矿山关闭和恢复义务可能会导致缓解、补偿或补偿行动的费用增加。

未来对环境法律法规的更改可能还要求我们安装新的控制设备或以其他方式更改操作或产生成本，以符合法律或法规的任何此类更改。我们不能向您保证，我们将能够在任何时候遵守所有环境法律和法规，因为这些法律和法规正在演变并趋于更加严格。因此，如果我们运营地区的政府未来实施更严格的法律和法规，我们将不得不产生额外的、潜在的巨额成本和开支才能遵守，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们受制于复杂的法律法规，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

作为一家具有国际影响力的企业，我们在运营所在的司法管辖区受到复杂的法律法规的约束，包括投资审查法律。这些法律和法规可能会有不同的解释。它们也可能不时改变，相关的解释和其他指导意见也可能改变。法律或法规的变化可能导致更高的费用和支付，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们开展业务和构建投资结构的方式，并可能限制我们执行权利的能力。

新立法可能需要不同的运营方法或额外的资本或运营费用来满足新的规则和法规。环境和气候法律或法规的变化可能会导致在制造设计方面进行新的或额外的投资，可能会使我们受到额外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，并可能增加环境合规支出。

我们可能会根据筛选投资的国内和国外法律以及其他与国家安全相关的法律和法规接受审查和执法行动。在某些司法管辖区，这些法律和监管要求可能比美国更严格，可能会对矿业公司产生更具体的影响。由于这些法律和法规，特定投资者的投资可能需要向当地监管机构提交，这反过来可能会增加我们的业务成本，影响我们的运营，和/或限制我们进行战略交易的能力，否则这些交易可能对我们和我们的投资者有利。

违反反洗钱、制裁和合规法的行为可能会使我们受到监管制裁或其他索赔，并可能对我们的业务、财务状况和声誉造成实质性的不利影响。

我们的董事、员工、承包商、客户、供应商、业务合作伙伴和其他第三方的任何欺诈、贿赂、腐败、洗钱、违反贸易制裁、失实陈述、反竞争行为或其他不当行为都可能导致违反相关法律法规，并使我们受到相应的监管制裁或其他索赔。这些非法活动可能不为我们所知，可能超出我们的控制范围，并可能导致严重的民事和刑事责任，以及声誉损害。虽然我们已经实施了集团一级的政策和监测程序，以限制贿赂和腐败发生的可能性，但不能保证这些政策在防止这些非法活动方面的有效性。

现有或未来诉讼的成本、结果或影响可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们企业和行业的性质涉及诉讼，包括民事责任索赔、刑事索赔、环境和土著所有权问题、健康和安全问题、工人赔偿索赔、监管和行政诉讼、政府调查、侵权索赔、合同索赔、税务调查和劳资纠纷。尽管我们可能会为任何此类事项辩护并在可能的情况下提出保险索赔，但诉讼和其他监管调查和诉讼程序的成本是高昂的(即使我们要

 

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(br}以争端的是非曲直为准)，不可预测且耗时。虽然我们很难准确预测现有或未来诉讼的结果或影响，但未来的诉讼费用、和解或判决可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响。

管理涉及气候变化问题的现有和未来法律法规，以及公众对气候变化的情绪，可能会导致运营成本增加或以其他方式影响我们的运营或产品，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

一些政府或政府机构已经或正在考虑进行监管改革，以应对气候变化可能产生的影响。有关气候变化的法律、条约、国际协议和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守这些法律和法规的其他成本。未来的任何气候变化法律和法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。目前，我们无法肯定地预测这些未来的法律和法规将如何影响我们的财务状况、经营业绩或竞争能力。此外，即使没有这样的法律和法规，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上关于可能对气候变化产生影响的意识的提高和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。气候变化对我们业务的潜在实际影响(如果有的话)是高度不确定的，如果存在的话，将特定于我们业务所在地区的地理环境。然而，这些影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生不利影响。

我们目前和未来的运营需要许可证和许可证，如果不遵守或获得此类许可证和许可证，可能会对我们的业务产生实质性影响。

我们目前和未来的业务，包括额外的勘探活动，都需要获得政府当局的许可、执照和类似的批准，包括与环境、健康和安全相关的许可、执照和类似的批准。我们无法预测我们现有和未来的运营可能需要的所有许可证、许可证和批准是否都能以合理的条款获得，如果可以的话。

与申请和获得许可、执照和审批相关的成本可能高得令人望而却步，可能会推迟我们计划的运营。此外，相关的监管框架很复杂，并会根据利益攸关方和社区期望的变化定期进行审查和修订。由于政府内部决策过程(涉及自由裁量权的行使，可能不可预测)以及包括公众、非政府组织和反采矿团体在内的利益攸关方的法定和其他权利，可能需要就拟议的批准征求意见、评论和提出反对(视情况而定)，因此在批准和续签监管批准之前的申请过程往往很漫长。这些利益攸关方还可以提起诉讼，对某些批准、许可证和许可证的发放、环境影响声明的有效性或采矿活动的表现提出质疑。获得相关批准的延迟或困难可能会干扰我们目前或计划的采矿业务，这可能会影响盈利能力和整体业务表现。

不遵守适用的许可和许可要求可能会导致执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或其他补救行动的纠正措施。对管理我们业务的现有许可证和许可证的修订或更严格的执行，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加或CSA矿山活动水平下降，或要求放弃或推迟未来的活动。

过早关闭矿山或进行护理和维护可能会使我们承担巨大的额外成本，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

由于健康、安全、环境、岩土、地质、商业、财务或其他方面的考虑，我们可能被要求在CSA矿的矿山寿命结束前停止运营。意外的提前关闭可能会导致我们产生巨额成本，包括与现场修复、资产闲置成本、员工裁员、承包商复员成本、提前终止合同和收入损失有关的成本。我们可能需要实施更改后的运营计划，为

 

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快速关闭成本，并可能损失未来收入，这将对财务状况和我们的运营结果产生不利影响。

将CSA矿置于维护和维护状态(在生产短期内无法在财务上可行的情况下暂时关闭)可能对我们的财务状况产生类似的不利影响。

作为一家大型矿业公司，我们的活动可能会受到社区的反对或负面宣传。

所有行业，特别是采矿业，在其所在的各个司法管辖区都受到社区诉讼的影响。就采矿项目而言，培育和维持“社会经营许可证”可以理解为利益攸关方接受这些公司的活动，这是公司社会责任的一项关键原则，没有这一原则，除其他外，可能很难获得必要的许可证或安排融资。我们与所在社区的关系对于确保现有业务的未来成功以及我们项目的建设和发展非常重要。虽然我们认为我们与我们开展业务的社区的关系很密切，但公众对采矿活动对环境和受此类活动影响的社区的影响的关切程度越来越高。某些利益攸关方经常直言不讳地批评采矿业及其做法，其中一些利益攸关方出于涉及环境问题或土著权利的担忧而反对资源开发。近年来，社区和非政府组织在其社区或附近的采矿活动方面变得更加直言不讳和积极。这些当事方可以采取行动，除其他外，反对新的项目或批准，申请寻求停工的禁令，提起损害赔偿诉讼，以及普遍抗议或扰乱采矿活动。我们运营所在的当地社区和利益相关者对我们对员工健康和安全、基础设施、社区发展、环境管理和其他因素的贡献的愿望和期望的变化，可能会影响我们的“社会运营许可证”。这些人在与此类抗议活动有关或整个采矿业产生的负面宣传，可能会对我们的声誉或财务业绩产生不利影响。

我们可能会受到铜需求和价格波动的不利影响。

我们的业务高度依赖对铜的强劲需求。铜需求和市场价格的变化可能会对我们的盈利能力产生重大影响。我们的财务业绩可能会受到铜价下跌的重大不利影响。铜价可能会波动，并受到许多我们无法控制的因素的影响，比如利率、汇率、税收、通胀、全球对铜的需求以及铜生产国或进口国的政治和经济状况。如果全球经济持续或大幅收缩，可能会给铜价带来下行压力。这些因素可能会对铜价产生负面影响，从而影响我们的业务。铜价长期低迷可能会大大减少未来的收入和所需资本的可获得性。因此，如果市场对铜的需求恶化或铜产量超过需求，我们的业务可能会受到不利影响，我们收入的增长可能会放缓或下降。

此外，我们可能无法根据价格和需求的变化及时或经济高效地调整生产量。在价格较低的时期，我们减少或减少经营活动以降低成本的能力可能有限，因为我们的许多经营管理费用(如厂房和设备)是短期内固定的。这可能会导致单位成本基础上的生产成本更高。相反，在高价格时期，我们迅速提高产量的能力实际上可能会受到额外厂房、设备和其他基础设施以及劳动力的可获得性的限制(特别是考虑到当大宗商品价格高企时，对这些投入的需求通常会在整个行业范围内增加)。

我们的运营以与第三方的众多合同安排为基础，不遵守这些安排可能会对我们的运营或利润产生重大影响。

我们是否有能力在多个方面有效地开展业务取决于第三方产品和服务提供商以及CMPL与 签订的合同安排

 

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为这些安排作出规定。正如在任何合同关系中一样，我们最终从这些合同中获得利益的能力取决于相关的第三方遵守其合同义务。如果这些第三者不履行其义务，我们可能有必要执行我们在相关合同下的权利并采取法律行动。这样的法律行动可能代价高昂，而且不能保证最终会以商业条款获得法律补救。

此外，CMPL受益的一些现有合同安排是与Glencore集团其他成员公司的关联方合同，或Glencore集团为Glencore集团内多个矿山和实体的利益而订立的合同。我们可能无法从这些协议中获益，可能需要寻找替代服务和产品提供商，或与现有服务提供商重新谈判新合同。不能保证此类服务和产品可以在CMPL喜欢的时间范围内获得，或以对我们有利的条款和价格获得。在业务合并完成后，我们的合同安排中的任何延误或不足都可能导致我们无法继续我们所有计划的业务和其他活动。这些合同安排的条款和定价的任何变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。

澳元兑美元升值可能会增加CSA矿的生产成本，从而降低我们的利润率。

澳元受到利差以及澳大利亚主要出口产品--铁矿石和煤炭--的价格和数量的影响。澳元不受铜价的实质性影响，因此不受铜价的影响。澳元兑美元可能会升值，如果美元铜价保持不变，这可能会增加CSA矿山的生产成本(如果美元保持不变)，从而降低我们的利润率。

我们的业务成功依赖于关键人员。

我们依赖于关键人员的持续服务和业绩，包括我们的高级管理层成员和其他关键员工。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键员工不能或选择不继续受雇于我们，我们可能无法轻松或及时地更换他们，甚至根本无法更换他们。此外，随着我们知名度的提高，竞争对手或其他公司可能挖走我们的人才的风险也会增加。我们的主要管理人员可能会选择离开公司，从而导致连续性的丧失，这可能会对我们的生产和成本产生负面影响。包括管理层成员在内的关键人员的流失可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、招聘、发展、激励和留住高技能人才的持续能力，而我们高级管理层的持续贡献对我们的成功尤为关键。我们面临着行业内对高素质、高技能员工的激烈竞争，我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。我们不能保证我们将来能够吸引新员工或保留我们的高级管理层或任何其他关键员工的服务。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，除了其他因素外，我们满足预测的效率和能力以及保持我们的文化、员工士气、生产力和留任的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

最后，有效的继任规划对我们未来的成功非常重要。如果我们不能确保高级管理层知识的有效转移，并创造涉及高级管理层的平稳过渡，我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力，以及我们的业务、财务状况和总体运营结果，可能会受到重大不利影响。

我们对工作场所健康和安全事务的管理可能会使公司面临重大风险。

与任何采矿项目一样，我们在澳大利亚的运营存在与健康和安全相关的风险。鉴于与采矿相关的固有危险，我们的许多劳动力(包括承包商)可能是

 

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面临严重伤亡风险的重大危险，包括现场内外的机动车辆事故、电气事故、从高处坠落、被悬吊载荷撞击、地震引发的和地下其他岩石坠落、火灾和密闭空间事故。工人还可能面临较长期的健康风险，包括暴露在噪音和有害物质(如粉尘和其他颗粒物)中。虽然我们定期和积极地审查我们的工作场所健康和安全制度，并监测工作场所健康和安全法规的遵守情况，但不能保证我们一直或将在任何时候完全遵守所有适用的法律和法规，或者不能保证未来不会发生工作场所事故。作为地下矿山的经营者，我们负有广泛的法律义务，以确保我们的人员和承包商在安全的工作环境中作业。如果我们不遵守这些义务或工作场所健康和安全法律法规，可能会对我们提出民事索赔、刑事起诉或法定处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响，并造成长期的声誉损害。

我们的保险覆盖范围可能不是在所有可能的情况下都足够，在某些情况下我们可能无法依赖我们的保险。

我们的采矿、勘探和开发业务涉及许多风险，包括意外或不寻常的地质作业条件、岩爆、塌方、地面或斜坡坍塌、火灾、洪水、地震和其他环境事件、可能导致矿产或生产设施损坏或破坏的政治和社会不稳定、人员伤亡、环境破坏、工业事故或劳资纠纷导致的采矿延误、监管环境的变化、金钱损失和可能的法律责任。我们将保险维持在我们认为符合行业惯例的承保范围内，并考虑到所进行活动的性质和上文所述的相关风险。然而，我们不能保证我们将能够继续在任何时候获得此类保险，这些保险将以合理的费率投保，或者我们安排的任何保险将足以覆盖所有此类索赔。此外，由于各种因素(如成本、风险最终发生的可能性和行业惯例)，我们可能选择不为某些风险购买保险。保险范围的缺失或不足可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。我们将需要在关闭时和关闭后获得新的保险单。

有关国际冲突和相关市场压力的风险可能会影响我们的业务运营。

俄罗斯和乌克兰之间爆发的军事冲突正在对全球经济产生实质性影响。这些敌对行动给世界各地的资本市场带来了不确定性，这种不确定性可能会给大宗商品价格和我们的商业运营带来不利后果。

世界各国政府为结束乌克兰冲突而采取的措施(如对俄罗斯出口产品征收关税和其他经济制裁)可能会扰乱我们的供应链，并对大宗商品价格产生不利影响。对俄罗斯或其他市场的持续制裁和贸易限制可能会对我们的业务、收入和利润产生不利影响。此类事件可能会影响我们的财务表现。此外，不能确定未来不会出现影响全球市场的类似冲突。

信息技术安全漏洞可能会损害我们的业务活动和声誉。

我们使用某些信息、通信和技术(“ICT”)系统和自动化机械来管理我们的生产流程和运营我们的业务。然而，即使是先进的信通技术系统也会出现缺陷、中断和故障，这可能导致业务中断和操作错误。此外，我们的ICT系统和自动化机器可能容易受到安全漏洞的影响(例如，来自网络犯罪分子)，导致未经授权访问机密财务、运营或客户数据、损坏自动化机器、生产中断以及因我们的员工或承包商的人为错误而引起的事件。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务结果产生不利影响，包括面临巨额罚款、诉讼、声誉损害以及维修和升级系统所产生的费用。

澳大利亚铜和电池金属行业的市场风险和竞争可能会影响我们的业务运营。

我们是澳大利亚大量从事贱金属和电池金属行业的采矿和勘探公司之一。尽管我们将对我们的业务进行一切合理的尽职调查

 

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我们不会影响或控制竞争对手的活动或行动，这可能会对我们的项目和业务的运营和财务表现产生积极或消极的影响。在寻找和回收贱金属和电池金属资源方面，不能保证我们能有效地与其他贱金属和电池金属开采和勘探公司竞争。

主权风险和法律变更可能会以不可预见的方式影响我们的运营。

铜和其他贱金属的勘探、开发和生产，以及总体上的运营盈利能力，可能会受到政府政策变化的影响，而这些变化不是我们所能控制的。澳大利亚政府定期就采矿作业及相关的环境、社会和治理问题进行立法、监管和政策方面的审查。改变对环境、土地保护、文化遗产或土著土地权问题的态度，再加上政治进程的性质，意味着矿山经营的监管框架将随着时间的推移而改变。此类变化可能会影响我们的勘探、开发或运营计划，以及我们从事此类活动的权利和/或义务。税收、特许权使用费、关税、消费税、罚款、手续费和其他立法或监管成本可能由澳大利亚或我们经营业务的其他司法管辖区的政府强加给我们。过去，不可预见的司法、立法或行政决定对澳大利亚境内采矿业务的生存能力和盈利能力产生了不利影响，并可能对公司未来的财务和运营业绩产生不利影响。

CSA矿位于澳大利亚联邦，特别是新南威尔士州。从历史上看，这个司法管辖区是一个安全、稳定、透明和合法的司法管辖区，供矿业公司在其范围内经营。与该司法管辖区内的采矿作业和商业有关的主权风险通常被认为是低的。尽管如此，政府组成或政策的变化可能会导致不利于采矿或商业的环境，这是我们无法控制的，可能会对我们的收益、收入、成本、声誉或盈利能力产生不利影响。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、纽约证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

例如，《交易法》要求我们提交有关业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而没有得到监管机构的验证，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会任职的成员，以及合格的高管。由于

 

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上市公司所需的披露义务，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与财务、税务和会计相关的风险

会计准则的更改可能会对我们业务报告的财务业绩产生不利影响。

我们根据国际财务报告准则编制财务报表，该准则可能会进行修订或被新准则取代。任何此类修改或替换都不在我们的控制范围内，可能会对公司报告的财务业绩产生不利影响。此外，《国际财务报告准则》要求我们在编制财务报表时作出判断和估计，相关监管机构可能不同意这些判断或估计。

我们的资产负债表包括一些可能受到减值风险影响的资产。

我们的资产负债表包括一些可能面临减值风险的资产，包括厂房和设备、采矿物业和无形资产。这些资产的价值来自基础业务的估值，因此面临我们业务面临的许多风险，包括大宗商品价格和需求、汇率风险、运营风险以及估计储量和资源的不利变化。这些风险因素的不利变化可能导致我们的资产估值减少，并导致减值费用在我们的资产负债表上确认。

现行税收法律、法规、规章的适用以税务机关解释为准。

国内和国际所得税和非所得税法律、规则和法规在我们的经营活动中的适用以相关税务机关的解释为准。由于侧重于创收，税务当局在执行这些法律、规则和条例方面变得更加积极，导致审计活动和审计评估和立法增加。因此，潜在的税务责任可能超过其目前的税收储备，或可能需要我们修改其业务做法并产生额外成本来遵守，其中任何一项都可能对其业务产生重大不利影响。

政府引入的任何新税法都可能改变目前的税收待遇，这可能会对我们来自矿山的现金流产生不利影响。

我们的税务处理受税收法律、法规和条约的颁布或更改、或其解释、正在考虑的税收政策倡议和改革以及不同司法管辖区税务机关的做法的影响，所有这些都可能在前瞻性或追溯性的基础上发生变化。这些变化可以包括但不限于对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定预扣税的情况下)支付的股息、工资、支付给员工的附带福利、特许权使用费或合伙企业和其他传递实体的征税的变化。我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，只要它们被纳入税务立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的整体财务状况或未来的有效税率，减少我们股东的税后回报，或增加税务合规的复杂性、负担和成本。

CMPL发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补重大弱点，或者如果发现其他控制缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。

于完成交易前，鉴于(I)嘉能可集团内部的上市公司规模及(Ii)上市公司是嘉汉林业综合审核程序的一部分，上市公司毋须按年编制独立的经审核财务报表，且不受美国证券交易委员会呈报、上市公司会计准则审核准则或萨班斯法案(“萨班斯法案”)的约束。截至2012年12月31日止年度的独立经审计财务报表

 

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2021和2020是首次单独针对业务合并和新MAC提交本注册声明的相关要求而制作的。

在审计其截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表过程中，招商局及其独立注册会计师事务所仅就业务合并和提交本注册书的要求进行审计，发现招商局内部控制环境截至2021年12月31日存在重大弱点，原因是(I)缺乏足够的会计和财务报告人员，他们具有应用美国证券交易委员会规则和法规所需的知识和经验，(Ii)缺乏正式文件来评估其财务报告风险和控制，以满足萨班斯法案第404(A)节的要求。这些重大弱点反映了这样一个事实，即在业务合并和提交本注册说明书之前，中海油服并未被要求根据PCAOB审计准则编制独立的财务报表，或在其他方面遵守美国证券交易委员会的报告要求或SOX的规定。

此外，CMPL的独立注册会计师事务所在审核其截至2020年12月31日止年度的财务报表时，仅就业务合并的要求和提交本登记报表的要求，发现CMPL的内部控制环境存在重大弱点，原因是支持物业、厂房和设备实施控制的证明文件不足。截至2021年4月，通过CMPL实施SAP，这一重大弱点得到了补救。

根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

在交易完成前，CMPL是一家澳大利亚私人公司的全资附属公司，而该公司是Glencore plc的间接全资附属公司。业务合并后，新的MAC负责CSA矿山的内部控制环境，并遵守所有适用的法规要求。

新的MAC计划实施一系列措施，以解决重大弱点，这些薄弱环节是由于缺乏具备必要的美国证券交易委员会规则和法规应用方面的知识和经验的会计和财务报告人员，以及缺乏正式文件来评估其财务报告风险和控制，根据SOX第404(A)节的要求。新的MAC打算通过(I)聘用具有相关美国证券交易委员会报告和SOX合规经验的会计和财务人员，(Ii)建立具有美国证券交易委员会报告和SOX合规经验的内部审计职能，以及(Iii)通过持续培训和教育现有会计和财务报告人员的能力来扩大现有会计和财务报告人员的能力，了解美国证券交易委员会规章制度下的会计和报告要求。新的MAC预计将在关闭后弥补已发现的重大弱点。

然而，这些措施的实施，或未能充分实施这些或其他可能需要的措施，可能无法完全解决CMPL财务报告内部控制中发现的重大弱点，而新MAC可能无法成功补救这些重大弱点。未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或缺陷可能会导致CMPL或New MAC各自的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们必须由管理层为提交给美国证券交易委员会的每一份Form 20-F年度报告提供一份关于其财务报告内部控制有效性的报告。新的MAC将被要求每季度披露其财务报告内部控制方面的重大变化。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案，新MAC可能会受到美国证券交易委员会、其证券上市交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

在记录和测试新MAC的内部控制程序时，为了满足第404节的要求，新MAC可能会发现其内部的其他弱点和不足

 

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对财务报告的控制。如果新互委会未能维持其财务报告内部控制的充分性，因为该等准则不时被修改、补充或修订，则其可能无法根据第404节持续地得出结论，认为其对财务报告具有有效的内部控制。

一般来说，如果我们不能实现和维护有效的内部控制环境，可能会导致其财务报表出现重大错报，还可能会削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及普通股和新的MAC认股权证的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从证券上市所在的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述其前几个时期的财务报表。

业务合并后与新MAC相关的风险

我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、运营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管新MAC对CSA矿山和CMPL进行了尽职调查，但新MAC不能向您保证，这项尽职调查揭示了CMPL业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可能会发现这些问题，或者不会在以后出现我们无法控制的因素。因此，新MAC可能被迫减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使尽职调查成功地发现了某些风险，也可能会出现额外的意外风险，或者以前已知的风险可能以与其初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对其流动性产生立竿见影的影响，但新MAC报告此类费用的事实可能会导致市场对新MAC或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致新MAC违反可能受到其约束的贷款契约。因此，新MAC的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于新MAC的高级职员或董事违反所欠他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，表明与业务合并有关的委托书征集材料包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。

新MAC与业务合并相关产生了大量债务，该业务合并以新MAC的几乎所有资产为抵押，并可能在未来产生额外的债务，包括与关闭相关的债务。新MAC在这种债务下的支付义务可能会限制新MAC的可用资金，而新MAC债务协议的条款可能会限制其在经营业务方面的灵活性。

关于业务合并，新麦格理在债务安排项下产生的本金总额约为3.93亿美元，这些债务将由新麦格理的几乎所有资产担保。

我们需要使用运营现金流的一部分来支付债务的利息和本金。此类支付将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资(或以可接受的条件获得此类融资)的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，并阻止我们在商机出现时利用它们。高杠杆水平也可能对我们未来的运营产生重大负面影响，因为它增加了根据我们债务工具所包含的金融和运营契约发生违约事件的可能性。

 

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债务融资使新麦格理须遵守限制其业务及营运的财务维持契约及限制性契约，包括对产生额外债务及留置权的限制、对某些合并、合并及出售资产的限制，以及对支付股息或分派的限制。SFA的总债务净额与EBITDA比率目前并未计入New MAC是否已动用赎回后盾机制中的铜流的任何部分。新的互委会已要求高级贷款人修订SFA以更新净债务比率契约，以要求新的互委会：如果铜流项下没有未偿还金额，则维持净债务与EBITDA的比率不超过3.25(高级设施财务结束后的头12个月)或之后的3.00，或如果铜流下有任何未偿还的金额，则维持不超过3.50(高级设施财务结束后的头12个月)或3.25的比率。财务契约要求MAC-Sub(I)在任何相关期间内维持不少于1.20的DSCR，(Ii)具有不低于1.25的预测现金流覆盖率，(Iii)具有不超过2.5的净债务与EBITDA的比率，(Iv)保持总净债务与EBITDA的比率不超过3.25(在高级设施财务关闭后的前12个月)或之后的3.00，(V)在每个有关期间结束时，有至少3000万美元的可用现金和现金等价物，及(Vi)于终止日期的储备尾巴比率预测超过25%。如果高级贷款人不修改净债务比率契约，将进一步增加新MAC在其业务或整体经济低迷时的脆弱性，并可能增加新MAC违约的风险。

我们未来获得的任何债务融资可能涉及与其融资活动及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使新MAC更难获得额外资本以寻求商业机会，包括潜在的收购或资产剥离。根据我们的债务安排，任何违约都可能要求新MAC立即偿还或再融资此类债务。在这种情况下，我们可能无法按合理的条款偿还我们的债务或对该等债务进行再融资，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

本招股说明书中的预测和运营信息在很大程度上依赖于我们管理层制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，新MAC的实际运营结果可能与预测结果大不相同。

本招股说明书其他部分所载的预计财务及营运资料(包括该等预测或“预测”)，反映根据管理层在编制及/或呈报该等预测时的合理信念及假设，对新麦格理未来业绩的估计。特别是，这些预测是管理层根据某些估计、假设以及内部、前瞻性和未经审计的预期财务信息编制的。尽管这些估计、假设和信息被认为是关于当时预期未来财务业绩的合理估计、假设和信息，但它们不能也没有考虑到关闭后发生的任何情况或事件。该等预测包含若干财务及营运假设，包括但不限于不同行业情况下的未来行业表现，以及对竞争、一般业务、经济、市场及财务状况的假设，以及与CSA矿山业务有关的事宜。

预测所依据的假设是初步的，不能保证我们的实际结果将与我们的预期一致。这些预测涵盖多个十年，从性质上讲，这种财务预测在接下来的一年里都会受到更大的不确定性。此外，实际运营和财务结果以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致取决于各种因素，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括但不限于本“风险因素”部分其他部分和以下内容中所述的因素：

•

我们有效管理增长的能力；

​

•

我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化；

​

•

我们满足未来资本需求的能力；

​

•

扩展计划和机会；

​

 

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•

CSA矿的实际资源、储量和矿山寿命清单与技术报告中所载的资源、储量和寿命清单存在不利差异；

​

•

适用于CSA矿作业的不利作业条件和岩土风险；

​

•

我们有能力成功识别收购机会，以商业上令人满意的条款进行收购，成功整合潜在的收购业务和服务，并随后发展收购业务；

​

•

我们有能力保留现有的关键管理层，整合最近招聘的员工，并吸引、留住和激励合格的人员；

​

•

CSA矿收入和经营业绩波动；

​

•

商品价格和汇率的波动和波动；

​

•

来自现有竞争对手和新竞争对手的竞争；

​

•

气候变化；

​

•

美国、澳大利亚或其他外国税法的变化；

​

•

成本增加、供应中断或材料短缺；以及监管、立法和政治变化。

​

不能保证新MAC的实际结果将与预测一致。上述或其他因素中的任何不利变化(其中大部分不是新MAC控制的)可能会对新MAC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致新MAC的实际结果与本招股说明书中包含的预测大不相同。

新的MAC发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。这些重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样将被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们管理层的结论是，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致披露控制和程序无效，这些内部控制涉及我们对复杂金融工具的会计处理、使用两级法计算每股收益以及适当应计费用。因此，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文件的更好的访问，并加强我们的人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们改进了跟踪协议的流程，并加强了我们的流程，以便从所有服务提供商那里获得最新的确认，以确保应计项目的完整性。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的 造成实质性的不利影响

 

28

 

业务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格或我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取和计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

新的MAC未能及时有效地实施SOX第404(A)节要求的控制和程序，可能会对其业务产生实质性的不利影响。

在业务合并之前，作为一家澳大利亚私人公司，CMPL不受SOX第404节的约束。然而，在关闭后，我们被要求提供管理层关于内部控制的证明。根据SOX第404(A)条，上市公司所需的标准比CMPL作为私人控股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足在关闭后将适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分合规地实施SOX第404(A)节的额外要求，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

普通股相关风险

不能保证普通股获得正回报。

新麦格理不能就新麦格理股份的市价作出任何保证，而任何收购本公司股份的人，不论是以直接发行、转换或在市场上收购的方式，均不一定从收购所动用的任何资本中赚取利润。普通股的价值由股票市场决定，并将受到新MAC及其董事和管理层无法控制的一系列因素的影响。

上市股票的市场价格受到许多变量的影响，这些变量与公司的成功没有直接关系。这些因素包括但不限于对公司股票的需求和可获得性、国内利率的变动、汇率、澳大利亚、美国和国际股票市场的波动，以及总体国内和经济活动。证券市场可能会经历价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格可能会经历广泛的波动，这些波动不一定与这些公司的经营业绩、相关资产价值或前景有关。不能保证这种波动不会影响新MAC未来证券的价格。

新的MAC是否会带来红利并不确定。

未来有关新麦格理支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于众多因素，包括其成本、收入、财务契约、资本支出要求和财务战略。新MAC不能就未来股息的支付或股息附带的印花信用做出任何保证。此外，根据SFA及股份出售协议的条款，新麦格理将被禁止向股东作出任何分派或支付任何股息，直至75,000,000美元递延付款及所有适用利息(于完成交易后一年内到期)已悉数支付予Glencore为止。此外，在用于为收购融资的债务融资全部偿还之前，新麦格理支付股息的能力将受到额外限制，股息将仅根据允许的现金流瀑布结构支付，以限制新麦格理的现金分配。

 

29

 

由于新MAC目前没有计划在可预见的未来对普通股支付现金股息，除非您以高于您购买普通股的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

新MAC可能会保留未来收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)新麦格理的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，新MAC或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约可能会限制新MAC支付股息的能力。因此，除非你以高于购买价格的价格出售普通股，否则你可能无法从普通股投资中获得任何回报。

本招股说明书中提供的证券占我们已发行普通股的相当大比例。出售证券持有人以不同的价格买入本招股说明书所涵盖的证券，部分价格明显低于该等证券的现行交易价格，因此可能在转售时赚取可观利润。

截至本招股说明书日期，假设行使所有已发行的现金认股权证(标的股票将根据本招股说明书登记转售)，本公司将拥有58,132,252股普通股，其中54,803,246股或94%根据本招股说明书登记转售，将不受限制并可在纽约证券交易所交易(受将于2023年11月至2024年6月到期的锁定限制的约束)。在此等适用的“禁售期”届满及适用证券法律对保荐人为吾等联营公司的其他限制届满后，出售证券持有人在登记声明中登记转售的证券(本招股说明书为其一部分)将占我们自由流通股的相当大比例，在登记声明生效后及只要该登记声明仍然可用，即可立即转售。由于包括保荐人在内的出售证券持有人大量出售我们的普通股，或者市场认为大量股票的持有者打算出售其股票，我们普通股的市场价格可能会下降。本招股说明书涉及不时由本文所述的出售证券持有人(“出售证券持有人”)，或其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人，向与业务合并(定义见下文)有关的若干出售证券持有人发行合共54,803,246股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及6,535,304份私募认股权证(定义见本招股说明书)，包括：(A)作为业务合并中代价的一部分而发行的最多10,000,000股普通股，每股价值10.00美元，(B)最多5,640,362股分发给保荐人成员的普通股，最初向保荐人发行的总收购价约为每股0.004美元；。(C)根据认购协议(“铜流认购协议”)按每股10美元向Osisko百慕大有限公司发行的最多2,500,000股普通股；。(D)(X)根据认购协议(“Sprott认购协议”)向Sprott Private Resources Lending II(“Sprott”)发行最多1,500,000股普通股，每股10.00美元，与Mezz融资机制(定义见此)相关；及(Y)最多3,187,500股普通股，可在行使Sprott原来与Mezz融资机制及Sprott认购协议相关发行的3,187,500股认股权证后发行，可按每股12.50美元的价格行使(“新MAC融资权证”)，(E)根据认购协议(“银流认购协议”)向Osisko百慕大有限公司发行最多1,500,000股普通股，每股10.00美元；(F)根据PIPE融资向若干出售证券持有人发行最多9,451,747股普通股(定义见下文)，以每股10.00美元完成与业务合并相关的融资；。(G)以每股10.00美元向贝莱德基金发行最多4,500,000股与PIPE融资相关的普通股(另加保荐人转让的315,000股方正股份)；。(H)以每股10.00美元的价格向赛灵石基金发行最多2,000,000股与PIPE融资相关的普通股(另加保荐人转让的90,000股方正股票)，(I)向BEP Special Situations VI LLC发行最多2,000,000股普通股，每股10.00美元(加上保荐人转让的83,333股方正股票)，(J)(X)发行最多5,000,000股与PIPE融资相关的四航基金普通股(加上保荐人转让的500,000股方正股票)，以及(Z)行使500,000股私募认股权证后可发行的最多500,000股普通股(保荐人转让的与PIPE相关的普通股

 

30

 

(br}融资)，及(K)因行使6,035,304份尚未发行的私募认股权证而可发行的最多6,035,304股普通股，该等认股权证已分派予保荐人成员，该等认股权证最初是就Metals Acquisition Corp(“MAC”)的首次公开发售以私募方式发行，每份认股权证的价格为1.50美元，可按每股11.50美元的价格行使(“私募认股权证”)。虽然我们的某些股东在转让他们的证券方面受到限制，但这些普通股可能会在适用的锁定期到期后出售。如果出售证券持有人出售我们的大部分普通股或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。

出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。即使我们普通股的当前交易价格等于或显著低于MAC首次公开招股时的单位发行价，出售证券持有人可能会有出售的动机，因为由于他们购买股票的价格低于公共证券持有人，他们仍将从出售中获利。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率。例如，根据我们普通股截至2023年8月17日的收盘价11.5美元，在出售我们的普通股后，保荐人可能获得高达每股11.496美元的普通股潜在利润，或其创始人股票的总利润高达约6,480万美元。

在公开市场出售大量我们的普通股，包括当“禁售期”结束时，或认为此类出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

向公开市场出售大量我们的普通股，包括当“禁售期”结束时，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。截至2023年8月17日，我们有48,409,448股普通股已发行。

本公司股本及可转换为本公司股本或可兑换为本公司股本的证券的某些持有人已同意不会在(A)完成业务合并后一年及(B)完成业务合并后，(X)若本公司最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股将被解除锁定。当适用的禁售期到期时，被锁定的股权持有人将能够向公开市场出售股票。此外，经双方同意，可放弃或解除与有关各方，包括与保荐人订立的锁定协议。这种豁免或释放可能会导致更多的股票在公开市场出售。

我们打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售。

认股权证可能永远不在现金中，到期时可能一文不值。

私募认股权证的行权价为每股11.50美元，新的MAC融资权证的行权价为每股12.50美元。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信私募认股权证的持有人将不太可能行使其私募认股权证。如果我们普通股的市场价格低于每股12.50美元，我们相信新的MAC融资权证的持有人将不太可能行使其新的MAC融资权证。2023年8月17日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股11.50美元。不能保证认股权证在可行使后及到期前的现金中存在，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

 

31

 

在非美国国家经营业务的风险

由于CSA矿山的运营位于美国以外，我们可能会受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对其运营产生负面影响。

CSA矿的业务位于澳大利亚。因此，我们受到与在国际环境下运营的公司相关的特殊考虑和风险，包括但不限于以下任何一项：

•

管理跨境业务运营固有的成本和困难；

​

•

有关货币兑换的规章制度；

​

•

复杂的企业对个人预缴税款；

​

•

管理未来企业合并实施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

海关和进出口事宜相关规定；

​

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

​

•

法规要求发生意外变化；

​

•

付款周期较长；

​

•

税收问题，如税法变化和税法与美国税法相比的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

•

通货膨胀率；

​

•

应收账款催收挑战；

​

•

文化和语言差异；

​

•

用人条例；

​

•

法律或法规体系不发达或不可预测；

​

•

损坏；

​

•

知识产权保护；

​

•

社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

​

•

政权更迭和政治动荡；

​

•

恐怖袭击、自然灾害、流行病和战争；以及

​

•

与美国的政治关系恶化。

​

我们可能无法充分应对这些额外风险，其运营可能会受到影响，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

管理我们业务的现有和未来政府法律、法规和其他法律要求可能会增加我们的业务成本，并可能限制我们的运营。

作为一家具有国际影响力的企业，我们在运营所在的司法管辖区受到复杂的法律法规的约束，包括投资审查法律。这些法律和法规可能会有不同的解释。它们也可能不时改变，相关的解释和其他指导意见也可能改变。法律或法规的变化可能导致更高的费用和支付，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们开展业务和构建投资结构的方式，并可能限制我们执行权利的能力。

 

32

 

我们可能会根据审查投资的国内和外国法律以及其他与国家安全相关的法律和法规，包括澳大利亚1975年的《外国收购和收购法》(Cth)，接受审查和执法行动。在某些司法管辖区(包括澳大利亚)，这些法律和监管要求可能比美国更为严格。由于这些法律和法规，特定投资者的投资可能需要向当地监管机构提交，这反过来可能会增加我们的业务成本，影响我们的运营，和/或限制我们进行战略交易的能力，否则这些交易可能对我们和我们的投资者有利。

政府推出的任何新税法都可能改变当前的税收处理方式，这可能会对我们来自CSA矿的现金流产生不利影响。

我们的税务处理受税收法律、法规和条约的颁布或更改、或其解释、正在考虑的税收政策倡议和改革以及不同司法管辖区税务机关的做法的影响，所有这些都可能在前瞻性或追溯性的基础上发生变化。这些变化可能包括但不限于对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定预扣税的情况下)支付的股息、工资税、附带福利税和特许权使用费的变化征税。我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的整体财务状况或未来的有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

与新MAC的外国私人发行商身份相关的风险

作为一家外国私人发行人，新MAC不受美国证券法规定的许多规则的约束，而且与美国公司相比，它向美国证券交易委员会提交的信息更少。这可能会限制普通股持有人可获得的信息。

新MAC是一家外国私人发行人，这一术语在证券法下的规则第405条中定义。然而，根据第405条规则，外国私人发行人地位的确定是在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出的，因此，关于新MAC的最后一次确定是在2023年6月30日。

作为外国私人发行人，New MAC不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。举例来说，新MAC获豁免遵守交易所法令下若干规则，该等规则规管适用于根据交易所法令注册的证券的披露义务及与征求委托书、同意书或授权有关的程序规定，包括交易所法令第14节下的美国委托书规则(包括适用于新兴成长型公司披露新MAC行政总裁及其他两名薪酬最高的行政人员按个别而非合计基础的薪酬的规定)。此外，新MAC的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，将不受交易法第(16)节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外，虽然新MAC预计将以美国证券交易委员会的Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据，但新MAC将不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，并且新MAC将不被要求根据交易法提交Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告。此外，普通股目前没有上市，我们目前也不打算在新泽西州的任何市场上市普通股，泽西州是新泽西州的注册司法管辖区。因此，新泽西州不受在泽西州上市公司的报告和其他要求的约束。例如，新的MAC不需要公布季度或半年度财务报表。因此，与美国上市公司相比，有关New MAC业务的公开信息可能会更少。

新MAC是纽约证券交易所规则所指的“外国私人发行人”，其普通股在其上上市，因此，预计有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。因此，你将不会得到向受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。

普通股在其上市的纽约证券交易所的公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事会成员和独立董事

 

33

 

董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜的监督。然而，作为一家外国私人发行人，新MAC被允许并可能遵循母国的做法，以取代上述要求，但受某些例外情况的限制。只要新MAC的某些公司治理标准依赖于外国私人发行人的豁免，董事会的多数成员就必须是独立董事，其薪酬委员会和提名及公司治理委员会不必完全由独立董事组成。因此，董事会的治理方法可能不同于由大多数独立董事组成的董事会的治理方法，因此，管理监督可能比受纽约证券交易所所有公司治理标准的限制更有限。因此，你将不会得到给予遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东的相同保护，而纽约证交所的普通股在纽约证交所上市。

新的MAC可能会在未来失去其外国私人发行商的地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

未来，如果新MAC的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，而新MAC未能满足避免失去该地位所需的额外要求，则新MAC将失去其外国私人发行人身份。尽管新MAC已选择遵守美国的某些监管规定，但失去外国私人发行人地位将使此类规定成为强制性的。根据美国证券法，作为美国国内发行人，新MAC的监管和合规成本可能会高得多。如果新MAC不是外国私人发行人，它将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和登记说明，这些表格比外国私人发行人要求提交的表格更详细和广泛。例如，Form 10-K年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付，而Form 20-F年度报告允许外国私人发行人总体披露薪酬信息。新的MAC还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，其高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。新的MAC还可能被要求修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，新的MAC可能会失去依赖豁免美国证券交易所某些公司治理要求的能力，这些要求对外国私人发行人来说是可用的。

您在保护自己作为股东的利益时可能会遇到困难，因为与美国法律相比，泽西州法律提供的保护要少得多。

新MAC根据泽西州法律注册成立。股份持有人的权利受泽西州法律管辖，包括经修订的1991年《泽西岛公司法》(“泽西岛公司法”)的规定，以及其组织章程大纲和章程细则。这些权利在某些方面不同于典型美国公司的股东权利和开曼群岛公司的股东权利，包括MAC。有关适用于新泽西州的泽西州公司法条文与适用于开曼群岛公司法的开曼群岛公司法(修订版)之间有关股东权利及保护的主要差异的描述，请参阅本招股说明书中的“股本说明 - 其他泽西岛，海峡群岛法律考虑事项-责任的执行”。

可能很难执行美国对New MAC或其在美国境外的董事和高级管理人员的判决，或在美国境外主张美国证券法索赔。

我们的几名董事和高管不是美国居民，我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区内向New MAC送达法律程序文件，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。见“股份资本说明 - 其他泽西岛，海峡群岛法律考虑 - 民事责任的执行”。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理

 

34

 

美国证券法索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适场所。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定适用于该索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果认定美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

投资者尤其应该意识到，泽西岛海峡群岛的法院是否会承认和执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对New MAC或其董事或管理层或针对出售股东的判决存在不确定性。同样存在不确定性的是，海峡群岛泽西岛的法院是否会受理针对New MAC或其董事或高级管理人员的原始诉讼，或根据美国或美国任何州的证券法对出售股东提起的诉讼。由于执行与执行针对New MAC的判决相关的困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

 

35

 

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的市值：

•

实际；以及

​

•

在业务合并和管道融资生效后，按未经审计的预计合并基准计算。

​

本表中的信息应与本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的财务报表及其附注以及其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

 

36

 

未经审计的备考简明合并财务信息

简介

以下未经审核的备考简明综合财务资料旨在帮助您分析已完成交易(见注1)(“已完成交易”或“交易”)的财务方面。

未经审核备考简明合并财务资料乃根据经调整的MAC历史财务报表及CMPL历史财务报表编制，以使已完成交易生效。未经审计的备考简明合并财务状况表为已完成的交易提供备考效果，犹如其已于2023年3月31日完成。未经审计的备考简明综合全面收益表截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度，并使交易生效，犹如交易发生于2022年1月1日。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定反映公司的综合财务状况或经营结果，假若交易于指定日期完成，公司的综合财务状况或经营结果将会如何。此外，预计合并的财务信息在预测合并后公司未来的财务状况和经营结果方面可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

本文件中包含的未经审计的备考简明合并财务信息由MAC Limited和MAC编制，并由MAC Limited和MAC负责。此外，Mac的独立会计师安永会计师事务所或德勤的独立会计师Deloitte Touche Tohmatsu均未编制或审阅本文所载的未经审核备考简明综合财务资料，亦无就该等资料或其可达性发表任何意见或任何其他形式的保证，因此，CMPL(及其董事及高级职员)、Glencore(及彼等的董事及高级职员)、安永律师事务所及德勤会计师事务所对未经审核的备考简明综合财务资料概不承担责任，亦不与其有任何关联。

未经审计的备考简明合并财务信息派生自并应结合以下内容阅读：

•

未经审计的备考附注浓缩了合并财务信息；

​

•

截至2023年3月31日止三个月的历史未经审计财务报表及截至2022年12月31日止年度经审计的财务报表；及

​

•

联昌国际截至2023年3月31日止三个月的历史未经审计中期简明财务报表、截至2022年12月31日止年度经审计的财务报表及登记表所载相关附注。

​

《美国证券交易委员会条例》S-X，经终审规则第33-10786号发布《关于收购和处置企业财务披露的修正案》修订。版本33-10786用简化的要求取代了历史备考调整标准，以描述已完成交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。未经审核备考简明合并财务资料所载调整已予识别及呈列，以提供在完成交易后理解合并后公司所需的相关资料。

 

37

 

本信息应与本招股说明书中包括的CMPL和MAC各自的财务报表和相关说明(如适用)以及本招股说明书中其他部分题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及其他财务信息一起阅读。

 

38

 

截至2023年3月31日的未经审计的备考简明合并财务状况表
(单位：千美元)

 

39

 

截至2023年3月31日的未经审计的备考简明合并财务状况表
(单位：千美元)

 

40

 

未经审计的形式简明财务合并报表
截至2023年3月31日的情况

 

41

 

未经审计的形式简明合并报表
综合收益
截至2023年3月31日的三个月
(单位：千美元)

 

42

 

未经审计的形式简明合并报表
综合收益
截至2022年12月31日的年度
(单位：千美元)

 

43

 

注1已完成交易的 - 描述

于二零二二年三月十七日，MAC、Mac-Sub及Glencore订立经日期为二零二二年十一月二十二日的同意书及契约修订的股份出售协议(统称“股份出售协议”)。由于股份出售协议拟进行的交易，Mac将与Mac Limited合并并并入Mac Limited(“合并”)，MAC Limited继续作为尚存公司(合并后的MAC Limited称为“新MAC”)，而Mac-Sub将以收购方式向Glencore收购CMPL的100%股权，而CMPL因此成为MAC-Sub的直接附属公司及新MAC的间接附属公司。Glencore将收到至少7.75亿美元的现金，这笔金额可能会根据股权需求扩大至8.75亿美元(须受常规结算账目调整(包括新MAC负责与已完成交易相关的会计及审计费用)，以反映根据股份销售协议完成交易时CMPL的营运资金、净债务及税务负债、7500万美元递延付款(另加完成交易12个月内的适用利息)、最高150,000,000美元的两次或有付款(视乎铜价表现而定)。1.5%纯铜冶炼厂净收益特许权使用费和最多10,000,000股新发行的新MAC普通股，赎回股价为每股10.00美元(价值1亿美元包括在11亿美元的收购价中)。8.75亿美元的最高现金代价将通过与Osisko签订100%应付长期白银买卖协议(“Silver Stream”)提供资金，预付款为7500万美元(如果Silver Stream关闭前十(10)天内LBMA白银的平均价格高于25.50美元/盎司，总计9000万美元，则有可能额外支付1500万美元)、2.05亿美元的银团优先贷款安排、1.35亿美元的夹层贷款安排和股权。Mac已同意与Osisko进行赎回支持安排，该安排包括2,500万美元的股权和7,500万美元的铜相关融资安排(“铜流”)，完全从属于银团优先定期贷款安排。交易结束后，新MAC普通股和新MAC认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“MTAL”和“MTAL.WS”，新MAC成为一家公开上市实体。在业务合并完成后的几个月内，新MAC预计将寻求在澳交所两地上市。无法确定任何此类上市的时间，也无法确定上市最终是否会成功。业务合并于2023年6月15日完成，此前收到了MAC股东所需的批准，并满足了其他惯例的完成条件。本文件所载未经审核的备考简明合并财务资料反映业务合并。

MAC从私募股权配售中筹集了2.27亿美元的收益(“管道融资”)，作为与某些投资者的业务合并的部分对价。在PIPE融资中认购的MAC A类普通股转换为与业务合并相关的新MAC普通股。

关于业务合并并在完成交易后建立流动资金，New MAC与山特维克金融服务有限公司签订了若干资本设备的售后回租协议，为期三年，价值1,670万美元(2,500万澳元)。

与完成交易同时，New MAC、Glencore和CMPL之间的一份特许权使用费协议生效，根据该协议，CMPL须按季度向Glencore支付相当于从澳大利亚新南威尔士州Cobar附近的Corish、Scotland和Australian矿山(“CSA矿山”)生产的所有可销售和含金属的铜材料的冶炼厂净收益的1.5%的特许权使用费，以及CMPL在关闭时除CSA矿山外还持有的若干指定勘探许可证。完成交易后，MAC有责任在完成交易后12个月内(从股权融资所得款项中)向Glencore支付75,000,000美元的递延代价外加利息，如未支付该金额，将于下一个营业日(交易完成后12个月加上一(1)个工作日)通过发行充值新MAC股权向发行前20个交易日VWAP(“股权转换日”)提供30%的折扣。如新MAC于多个交易所上市，VWAP将参考股权转换日期前20个交易日内成交量最大(等值美元)的交易所计算。如因适用法律或任何适用证券交易所的规则而无法向Glencore发行新的汽车空调普通股，Glencore可全权酌情决定延迟发行新的汽车空调普通股的日期，并指出该权利只会延迟新的汽车空调普通股的发行日期，而新的汽车空调普通股的金额将于换股日期厘定。

 

44

 

此外，在业务合并方面，MAC同意向Glencore支付1.5亿美元现金，分为两笔或有付款，每笔7500万美元(每笔付款为“或有付款”)，这笔付款将是无担保的，完全从属于并仅在矿场整个生命周期内，LME的日均收盘价大于：

(a)

4.25美元/磅(9,370美元/公吨)，任何滚动18个月期间(从成交时开始)；以及

​

(b)

$4.50/磅($9920/公吨)，用于任何滚动24个月期间(从成交时开始)。

​

此外，关于业务合并，CMPL和GIAG签订了一项新的承购协议，这是一项终身承购义务，根据该协议，CMPL承诺将所有材料出售给GIAG，GIAG承诺购买所有材料。新的承购协议取代了CMPL和GIAG之间的现有承购协议。

目录

​

​

​

最终赎回

​

​

​

​

个共享

​

​

%

​

MAC公众股东(1)

​

​

​

​

3,329,006

​

​

​

​

​

7%

​

​

保荐人成员(包括锚定投资者和基石投资者)持有的股份(2)

​

​

​

​

6,628,695

​

​

​

​

​

14%

​

​

管道投资者(3)

​

​

​

​

22,721,747

​

​

​

​

​

47%

​

​

赎回支持工具(4)

​

​

​

​

2,500,000

​

​

​

​

​

5%

​

​

前CMPL股东

​

​

​

​

10,000,000

​

​

​

​

​

21%

​

​

其他股权(5)

​

​

​

​

3,230,000

​

​

​

​

​

7%

​

​

​

​

​

​

​

48,409,448

​

​

​

​

​

100%*

​

​

目录

目录

(单位：千美元)	​	​	​	​	​	​	​
银团高级定期贷款	​	​	​	$	205,000	​	​
债务发行成本净额减少	​	​	​	​	(8,702)	​	​
资金净额	​	​	​	$	196,298	​	​
减少应计债务发行成本	​	​	​	​	(1,253)	​	​
银团高级贷款负债	​	​	​	$	195,045	​	​
重新分类为短期的部分	​	​	​	​	(68,333)	​	​
银团高级贷款责任 - Long Term	​	​	​	$	126,712	​	​
夹层贷款	​	​	​	$	135,000	​	​
债务发行成本净额减少	​	​	​	​	(2,700)	​	​
资金净额	​	​	​	$	132,300	​	​
减少应计债务发行成本	​	​	​	​	(1,045)	​	​
夹层贷款负债	​	​	​	$	131,255	​	​

个共享	​	​	最终 赎回				​
管道投资者	​	​	​	​	22,721,747	​	​
赎回支持机制	​	​	​	​	2,500,000	​	​
其他股权	​	​	​	​	3,230,000	​	​
已发行股份总数	​	​	​	​	28,451,747	​	​

(单位：千美元)	​	​	​	​	​	​	​
毛收入	​	​	​	$	284,517	​	​

目录

(千美元)	​	​	​	​	​	​	​
结账产生的交易成本	​	​	​	​	​	​	​
印花税	​	​	​	$	59,046	​	​
其他交易成本	​	​	​	​	3,315	​	​
延期承销费折扣	​	​	​	​	(1,500)	​	​
交易成本	​	​	​	$	60,861	​	​
回租时确认的损失	​	​	​	​	1,387	​	​
累计亏损	​	​	​	$	62,248	​	​
结账时结算的交易成本	​	​	​	​	​	​	​
嘉能可同意书费用	​	​	​	$	5,079	​	​

(单位：千美元)

​

​

携带 值

​

​

购进价格 分配

​

​

公允价值

​

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物(1)

​

​

​

$

406

​

​

​

​

$

15,000

​

​

​

​

$

15,406

​

​

关联方应收贸易账款

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

其他应收账款

​

​

​

​

1,648

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,648

​

​

库存

​

​

​

​

21,415

​

​

​

​

​

24,068

​

​

​

​

​

45,483

​

​

预付费用

​

​

​

​

2,018

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,018

​

​

财产、厂房和设备(3)

​

​

​

​

423,910

​

​

​

​

​

815,785

​

​

​

​

​

1,239,695

​

​

无形资产

​

​

​

​

721

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

721

​

​

库存

​

​

​

​

334

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

334

​

​

其他资产

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

总资产

​

​

​

$

450,452

​

​

​

​

$

854,853

​

​

​

​

$

1,305,305

​

​

目录

(单位：千美元)

​

​

携带 值

​

​

购进价格 分配

​

​

公允价值

​

负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贸易应付款(4)

​

​

​

​

10,734

​

​

​

​

​

4,497

​

​

​

​

​

15,231

​

​

贸易应付款关联方(2)

​

​

​

​

1,720

​

​

​

​

​

(1,720)

​

​

​

​

​

—

​

​

其他应付款

​

​

​

​

6,483

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6,483

​

​

短期租赁负债

​

​

​

​

568

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

568

​

​

短期拨备

​

​

​

​

11,870

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

11,870

​

​

租赁负债

​

​

​

​

67

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

67

​

​

供应

​

​

​

​

44,600

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

44,600

​

​

递延纳税义务(3)

​

​

​

​

10,108

​

​

​

​

​

121,375

​

​

​

​

​

131,483

​

​

总负债

​

​

​

$

86,150

​

​

​

​

$

124,152

​

​

​

​

$

210,302

​

​

获得的净资产

​

​

​

$

364,302

​

​

​

​

$

730,701

​

​

​

​

$

1,095,003

​

​

预计采购价格考虑因素

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金对价

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

775,000

​

​

减少估计的营运资金调整

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(4,497)

​

​

结账时的现金对价

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

770,503

​

​

版税契约

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

45,000

​

​

延期考虑

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

75,000

​

​

或有对价的公允价值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

104,500

​

​

CMPL现任股东

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

100,000

​

​

总计(5)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

1,095,003

​

​

​