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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
在过渡期内 到
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 |
邮政信箱 |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用勾号指明注册人是否:(1) 在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的
截至2023年8月21日,有
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虹膜收购公司
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第 1 项。 | 简明财务报表 | |
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明股东赤字变动表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分-其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
第 6 项。 | 展品 | 28 |
签名 | 29 |
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第一部分—财务信息
第 1 项。简明财务报表
虹膜收购公司
简明的资产负债表
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| (未经审计) |
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资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
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预付费用和其他流动资产 | |
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流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的现金 | | | ||||
递延所得税资产 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
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负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 |
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流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
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应缴特许经营税 | | | ||||
应缴所得税 | | | ||||
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流动负债总额 | | | ||||
应付的递延承保费 |
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认股权证责任 |
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负债总额 | |
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承付款和或有开支(注6) |
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A类普通股可能被赎回, | | | ||||
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股东赤字 |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
| — |
| — | ||
B 类普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | $ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
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虹膜收购公司
简明的运营报表
(未经审计)
三个月已结束 | 三个月已结束 | 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
免除与供应商无关的应付账款 | ( | — | ( | — | ||||||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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其他收入(支出): |
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权证负债公允价值的未实现收益 | | | | | ||||||||
信托账户中持有的现金和投资的利息收入 | — | | | | ||||||||
信托账户中持有的投资的未实现亏损 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他收入总额,净额 | | | | | ||||||||
所得税准备金前的收入(亏损) | | | ( | | ||||||||
所得税准备金 | | — | | — | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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|
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数,A类普通股可能被赎回 |
| |
| |
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基本和摊薄后每股净收益(亏损),A类普通股可能被赎回 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数,B类普通股 |
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| |
| |
| |||||
基本和摊薄后的每股净收益(亏损),B类普通股 | $ | | $ | $ | ( | $ | |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分.
2
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虹膜收购公司
股东赤字变动的简明报表
(未经审计)
截至2023年6月30日的三个月和六个月
B 类普通股 | 额外 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
重新计算A类普通股占赎回金额 |
| — | — |
| — |
| |
| | |||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2023年3月31日的余额(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
重新计算A类普通股占赎回金额 | — | — | — | — | — | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2023年6月30日的余额(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
截至2022年6月30日的三个月和六个月
总计 | ||||||||||||||
B 类普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年3月31日的余额(未经审计) |
| | | — | ( | $ | ( | |||||||
免除应付给赞助商附属公司的款项 | — | — | | — | | |||||||||
重新计算A类普通股占赎回金额 | — | — | — | | | |||||||||
净收入 |
| — | — |
| — |
| |
| | |||||
截至2022年6月30日的余额(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分.
3
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虹膜收购公司
简明的现金流量表
(未经审计)
六个月 | 六个月 | |||||
已于6月30日结束 | 已于6月30日结束 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
为将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: |
|
|
|
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权证负债公允价值的未实现收益 | ( | ( | ||||
信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息 | ( | ( | ||||
信托账户中持有的投资的未实现亏损 | — | | ||||
递延税 | ( | — | ||||
免除与供应商无关的应付账款 | ( | — | ||||
运营资产和负债的变化: | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
应缴特许经营税 |
| ( |
| | ||
应缴所得税 | — | — | ||||
应归因于关联方 | — | | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流: | ||||||
信托账户中用于纳税和赎回调整的收益 | | — | ||||
信托账户预付款 | ( | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
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来自融资活动的现金流: |
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支付调整A类普通股的赎回款 | ( | — | ||||
关联方贷款的收益 |
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| — | ||
偿还关联方贷款 | ( | — | ||||
期票的收益——关联方 | | | ||||
融资活动提供的净现金 |
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现金净变动 |
| ( |
| ( | ||
现金,期初 |
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现金,期末 | $ | | $ | | ||
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非现金运营和融资活动的补充披露: |
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重新计量受赎回价值约束的A类普通股 | $ | | $ | | ||
免除应付给赞助商附属公司的款项 | $ | — | $ | |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分.
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营的描述
Iris Acquisition Corp(“公司” 或 “Iris”)前身为Tribe Capital Growth Corp I(公司名称于2022年7月27日变更),是一家于2020年11月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2023年6月30日,该公司尚未开始任何运营。从2020年11月5日(成立)到2023年6月30日期间的所有活动都涉及公司的成立和下述首次公开募股(“IPO”),以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入,这些收益来自首次公开募股的收益和未实现的损益以及认股权证公允价值的变化。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Iris Acquisition Holdings LLC(前身为Tribe Arrow Holdings I LLC)(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年3月4日(“生效日期”)宣布生效。2021年3月9日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,该公司完成了以下产品的出售
首次公开募股的交易成本为美元
继2021年3月9日首次公开募股结束后,$
公司将为公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会,要么(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,要么(ii)通过要约不经股东表决。公司是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按总金额的比例赎回股份,然后存入信托账户,计算公式为
5
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480的规定,待赎回的普通股按赎回价值入账,并在首次公开募股完成后归类为临时股权, 区分负债和权益(“ASC 480”)。在这种情况下,如果公司的净有形资产至少为美元,则公司将继续进行业务合并
该公司有
保荐人、高级管理人员和董事已同意(i)放弃他们持有的与完成初始业务合并有关的任何创始人股份和公开股票的赎回权,(ii)放弃与股东投票批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案有关的创始人股份和公开股票的赎回权,(iii)放弃他们从信托账户中清算分配的权利尊重他们持有的任何创始人股份,如果公司未能在合并期内完成初始业务合并,(iv) 将其持有的创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持初始业务合并。
保荐人已同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品,或与公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,将信托账户中的资金金额减少至 (i) $中较低者,则将对公司承担责任
业务合并协议
2022年11月30日,艾瑞斯收购公司、特拉华州的一家公司艾里斯家长控股公司(“ParentCo”)、特拉华州有限责任公司(“Liminatus”)Liminatus Pharma, LLC.、特拉华州的一家公司兼ParentCo的全资子公司Liminatus Pharma Merger Sub, Inc.(“Liminatus Merger Sub”)和特拉华州公司兼ParentCo的全资子公司SPAC Merger Sub, Inc.,特拉华州的一家公司 TCo(“SPAC Merger Sub” 和 Liminatus Merger Sub,“Merger Subs”)签订了业务合并协议(该协议可能会被修改、补充或否则会不时修改,“业务合并协议”):(a) Liminatus Merger Sub将与Liminatus合并(“Liminatus合并”),Liminatus作为ParentCo的直接全资子公司在Liminatus合并中幸存下来;(b)在Liminatus合并的同时,SPAC Merger Sub将与Iris合并(“SPAC合并”),以及Liminatus合并,“合并”),Iris作为ParentCo的直接全资子公司在SPAC合并(“SPAC幸存子公司”)中幸存下来(以下简称 “交易”)上述条款 (a) 和 (b) 中设想的 “业务合并”,以及《企业合并协议》所设想的其他交易(“交易”)。
6
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
Liminatus是一家临床阶段生命科学和创收前公司,正在开发Gaunylyl cyclase C(“GCC”)嵌合抗原受体(“CAR”)-T产品和一种名为ad5.f35-HGCC-Padre(“ad5HGCC-Padre”)的GCC癌症疫苗,该疫苗已获得靶向诊断与治疗公司(“TDT”)的许可。该公司正在开发用于治疗转移性胃肠癌的GCC CAR-T细胞疗法。ad5HGCC-Padre的安全性是在2015年11月美国食品药品监督管理局(“FDA”)成功进行的一期临床试验中确定的,该疫苗于2019年第四个日历季度开始了FDA的Iia期临床试验。
在交易中向Liminatus的直接或间接所有者支付的总对价将包括
在执行业务合并协议的同时,ParentCo和Iris与一位合格投资者(“PIPE投资者”)签订了股权认购协议(“PIPE股权认购协议”),根据该协议,PIPE投资者承诺收购
在签订PIPE股权认购协议的同时,ParentCo和Iris与一位合格投资者(“PIPE订阅者”)签订了可转换票据认购协议(“可转换票据认购协议”),根据该协议,PIPE订阅者承诺认购和购买
2022年12月20日,公司向特拉华州国务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书的修正案(“延期修正案”),将公司完成业务合并的截止日期从2023年3月9日更改为2023年6月9日(可由公司董事会(“董事会”)酌情再延长三个月)。公司股东在2022年12月20日的公司股东特别大会(“特别会议”)上批准了延期修正案。
与特别会议有关的是,股东们持有
2023年5月30日,董事会举行会议,将公司必须完成业务合并的日期延长三个月,从2023年6月9日延长至2023年9月9日。与董事会的延期一致,《企业合并协议》的各方于2023年6月1日修订了业务合并协议,将交易双方在该日期(“外部日期”)之前终止业务合并协议的日期从2023年6月7日延长至2023年9月30日。
2023年8月16日,公司向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书,其中载有向股东提出的修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案,除其他外,将公司必须完成业务合并的日期从2023年9月9日延长至2024年3月9日。2023年8月14日,《企业合并协议》的各方修订了业务合并协议,将外部日期从2023年9月30日延长至2024年3月9日。
在截至2023年6月30日的六个月中,对赎回价格进行了调整,结果净支付额为美元
7
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
流动性、资本资源和持续经营
该公司于2021年3月9日完成首次公开募股。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司拥有美元
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估, 披露有关实体继续经营能力的不确定性,管理层已确定,该公司在执行其收购计划时已经并将继续承担巨额成本,这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并,或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下,我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
关于公司根据FASB ASC 205-40对持续经营考虑因素的评估, 财务报表的列报——持续经营,管理层已确定,如果公司无法在2024年3月9日之前完成业务合并,则公司将停止除清算之外的所有业务。强制清算和随后的解散日期以及公司的营运资金赤字使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在合并期之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。企业合并协议规定,如果交易未在2024年3月9日之前完成,则任何一方都可以终止业务合并协议。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的简明财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及第10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例,通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的简明财务报表包括所有调整数,这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的,属于正常的经常性调整。
随附的简明财务报表应与公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart our Business Startups法》(“JOBS法案”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守Sart第404条的审计师认证要求 Banes-Oxley法案,减少了定期披露高管薪酬的义务报告和委托书,以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
此外,《就业法》第102(b)(1)条规定,在私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时,作为一家新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异,因此选择不使用延长过渡期。
估算值的使用
按照公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响简明财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些财务报表中包含的比较重要的会计估计数之一是认股权证负债的公允价值的确定。实际结果可能与这些估计值有很大差异。
现金
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司没有任何现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的运营现金(即信托账户之外持有的现金)为美元
信托账户中持有的现金
截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的总资产为美元
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险25万美元的承保范围。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司尚未在这些账户上出现亏损,管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
2023年5月1日,在美国联邦存款保险公司扣押后,摩根大通收购了第一共和国银行(“FRB”)的所有存款账户和几乎所有资产,并承担了第一共和国银行(“FRB”)的某些负债。该公司在联邦储备银行存入现金。这些事态发展没有对公司的简明财务报表或日常运营产生任何重大影响。
宽恕无关的供应商应付账款
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,公司进行了谈判,某家供应商同意免除未付的应付账款,总额为美元
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
可能赎回的普通股
根据ASC 480的指导方针,公司核算了可能赎回的普通股。强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权的一部分。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并且会受到未来发生不确定事件的影响。因此,可能赎回的普通股按赎回价值列报
每只普通股的净(亏损)收益
公司遵守ASC Topic 260的会计和披露要求, 每股收益。公司有两类股票,分别被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买总额的影响
| 三个月已结束 | 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 | |||||||||
基本和摊薄后的每股净收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | | | | | ( | ( | | | ||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益(亏损) | | | | | ( | ( | | |
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
发行成本
公司遵守澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A的要求—发行费用。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股相关的专业费和注册费。根据公共认股权证与首次公开募股完成后出售的单位所得收益的相对价值,发行费用记入股东权益或运营报表中。发行成本总计 $
金融工具的公允价值
根据ASC Topic 820的规定,公司资产和负债的公允价值属于金融工具, 公允价值计量和披露(“ASC 820”),近似资产负债表中的账面金额,不包括认股权证,这主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
根据ASC Topic 815,公司对其金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。衍生工具在授予日按公允价值记录,并在每个报告日重新估值,公允价值的变化将在简明的运营报表中报告。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具,衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。公司已确定认股权证是衍生工具。
ASC Topic 470-20, 带有转换和其他选择的债务,涉及将发行可转换债务的收益分配到其股权和债务部分的问题。公司运用该指导方针,在A类普通股和认股权证之间分配单位的IPO收益,使用剩余法,将首次公开募股收益首先分配给认股权证的公允价值,然后分配A类普通股。
公允价值测量
公允价值的定义是市场参与者在计量日有序交易中出售资产或因转移负债而获得的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),对不可观察的投入(三级衡量标准)给予最低优先级。这些等级包括:
● | 1级,定义为可观察的投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
● | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
所得税
公司根据ASC主题740核算所得税, 所得税(“ASC 740”)。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,以反映简明财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求,当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时,必须确定估值补贴。
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ASC 740还澄清了企业简明财务报表中确认的所得税不确定性的核算,并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得到维持。没有与不确定的税收状况有关的应计税款。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
该公司在美国联邦司法管辖区包括加利福尼亚州在内的各个州和地方司法管辖区提交所得税申报表,并接受各税务机关的审查。该公司在特拉华州注册成立,需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。
最近的会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会发布了2020-06号《会计准则更新》(“ASU”),“债务——含转换和其他期权的债务”(副标题470-20)和 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约”(副标题815-40):“实体自有权益中的可转换工具和合约的会计处理”(“ASU 2020-06”),通过删除主要的分离模型来简化可转换工具的会计根据现行公认会计原则,是必需的。亚利桑那州立大学2020-06还取消了股票挂钩合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件,并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。该公司于2021年1月1日采用了亚利桑那州立大学2020-06。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
公司管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对随附的简明财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始军事行动和相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力或公司最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响,包括市场波动性加剧,或者第三方融资的市场流动性下降无法按公司可接受的条件或根本无法获得第三方融资的市场流动性。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2022 年 8 月 16 日,2022 年《通货膨胀降低法案》(“IR 法案”)签署为联邦法律。除其他外,《投资者关系法》规定,对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%消费税。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1%。但是,为了计算消费税,允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外,某些例外情况适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避开消费税。
2022 年 12 月 27 日,财政部发布了 2023-2 号通知,对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知通常规定,如果一家美国上市公司完全清算并解散,则分配
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未经审计的简明财务报表附注
此类公司在完全清算和解散时进行最终分配的同一个应纳税年度进行的此类完全清算和其他分配无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面,但消费税各个方面(包括其对SPAC的适用和运作)的解释和运作仍不明确,此类临时运营规则可能会发生变化。
由于该消费税的适用范围尚不完全明确,因此我们进行的任何赎回或其他回购,无论是企业合并、延期投票还是其他回购,都可能需要缴纳该消费税。由于任何此类消费税都将由我们缴纳,而不是由赎回持有人缴纳,因此可能导致我们的A类普通股的价值减少,可用于进行业务合并的现金或可用于在随后的清算中分配的现金减少。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税将取决于许多因素,包括(i)业务合并的结构,(ii)与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值,(iii)与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行(或业务合并内的任何其他股权发行)的性质和金额企业合并的应纳税年度)和(iv)任何后续法规的内容,澄清以及财政部发布的其他指导方针.此外,消费税对美国上市公司清算后分配的适用情况尚不确定,财政部尚未在法规中对此作出规定,如果我们无法在规定的时间内完成业务合并并根据经修订和重述的证书赎回剩余的A类普通股,则信托账户中持有的收益有可能用于支付我们所欠的任何消费税公司成立,在这种情况下,金额将是否则,我们的公众股东因我们的清算而获得的收益将减少。
注意事项 3。首次公开募股
2021 年 3 月 9 日,该公司出售了
该公司在首次公开募股结束时支付了$的承销费
所有的
2022 年 12 月 20 日,公司向特拉华州国务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书的延期修正案,将公司完成业务合并的截止日期从 2023 年 3 月 9 日更改为 2023 年 6 月 9 日(董事会可酌情再延长三个月)。公司股东在2022年12月20日的特别会议上批准了延期修正案。
与特别会议有关的是,股东们持有
2023年5月30日,董事会举行会议,将公司必须完成业务合并的日期延长三个月,从2023年6月9日延长至2023年9月9日。与董事会的延期保持一致,业务各方
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合并协议于2023年6月1日修订了业务合并协议,将外部日期从2023年6月7日延长至2023年9月30日。
2023年8月16日,公司向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书,其中载有向股东提出的修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案,除其他外,将公司必须完成业务合并的日期从2023年9月9日延长至2024年3月9日。2023年8月14日,《企业合并协议》的各方修订了业务合并协议,将外部日期从2023年9月30日延长至2024年3月9日。
在截至2023年6月30日的六个月中,对赎回价格进行了调整,结果净支付额为美元
A 类普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针的约束,该指导已编入ASC 480-10-S99。如果该股票工具有可能可赎回,则公司可以选择在从发行之日(或从该工具有可能兑现之日,如果更晚的话)到该工具最早赎回日这段时间内的赎回价值变化进行累积,或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化,调整该工具的账面金额以等于每种工具末尾的赎回价值报告期。公司会立即识别兑换价值的变化。首次公开募股结束后,公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增长。可赎回普通股账面价值的变化导致从额外实收资本和累计赤字中扣除费用。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,简明资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账:
A 类普通股可能在 2022 年 12 月 31 日赎回 |
| $ | |
减去:账面价值与赎回价值的重新计量 | ( | ||
减去:调整2022年12月赎回的股票的股价 | ( | ||
A 类普通股可能在 2023 年 3 月 31 日赎回 | $ | | |
减去:调整2022年12月赎回的股票的股价 | | ||
可能在2023年6月30日之前赎回的A类普通股 | $ | |
认股证 — 每份完整的认股权证都使持有人有权购买
认股权证将在晚些时候生效
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公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
(15) 在首次业务合并完成后的几个工作日内,它将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明,要求根据《证券法》对行使认股权证时可发行的A类普通股进行注册。根据认股权证协议的规定,公司将尽最大努力使该声明生效,并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性,直到认股权证到期。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在第六十( th) 在首次业务合并完成后的一个工作日内,认股权证持有人可根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免,在 “无现金基础上” 行使认股权证,直到有有效的注册声明为止,在公司未能维持有效注册声明的任何期间。尽管如此,如果公司的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(b)(1)条 “承保证券” 的定义,则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3(a)(9)条在 “无现金基础上” 这样做《证券法》,如果公司选择这样做,则无需提交或保存有效的注册声明,而且如果公司不这样做,则在没有豁免的情况下,它将尽最大努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。一旦认股权证可以行使,公司可以要求将认股权证赎回现金:
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 不少于 |
● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过时 $ |
如果认股权证可由公司赎回现金,则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券,公司也可以行使其赎回权。
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时,保荐人和坎托共购买了
私人认股权证与作为首次公开募股中出售的单位的一部分所包含的公共认股权证相同,唯一的不同是只要私人认股权证由保荐人或坎托、承销商代表或其允许的受让人持有,它们就不可赎回且可以在无现金基础上行使。此外,只要私人认股权证由Cantor或其指定人或关联公司持有,则在此之后不得行使
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2020 年 12 月,赞助商支付了 $
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保荐人已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份,除非出现以下情况:(A)
本票—关联方
2022 年 5 月 27 日,保荐人同意向公司提供高达美元的贷款
2022 年 10 月 10 日,公司发行了本金总额不超过 $的无抵押期票
2022 年 12 月 20 日,公司发行了本金总额不超过 $的无抵押期票
关联方贷款
此外,为了弥补营运资金缺口或为与预期的业务合并相关的交易成本提供资金,发起人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务在不计息的基础上向公司贷款所需的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并,公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并未完成,公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款,但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。最高 $
行政支持协议
首次公开募股完成后,公司开始向赞助商Tribe Capital Markets LLC(“Tribe”)的子公司付款
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2022 年 6 月 1 日,Tribe 退出了赞助商成员的身份。在退出成员资格的同时,Tribe 辞去了赞助商管理成员的职务,自 2022 年 6 月 1 日起生效。持有赞助商多数会员权益的会员任命Arrow Multi Asset Fund — Arrow SP6(“Arrow”)为赞助商的管理成员,自2022年6月1日起生效。在 Tribe 退出赞助商成员身份后,$
注意事项 6。承付款和意外开支
注册权
(i) 在首次公开募股结束前以私募方式发行的创始人股票、(ii) 与首次公开募股结束同时以私募方式发行的私募认股权证以及此类私募权证所依据的A类普通股和 (iii) 在转换营运资金贷款时可能发行的私人认股权证的持有人将拥有注册权,要求公司登记出售他们持有的公司任何证券根据将在之前或之时签署的注册权协议生效日期。这些证券的持有人有权补偿高达
承保协议
承销商有权获得以下承保折扣
注意事项 7。股东赤字
优先股—公司有权发行
A 类普通股—公司有权发行
B 类普通股—公司有权发行
登记在册的股东有权
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在完成初始业务合并后,B类普通股将自动转换为A类普通股
注意事项 8。所得税
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,该公司的有效税率为
注意事项 9。定期进行公允价值测量
截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的认股权证负债估值为美元
公司的所有允许投资均存放在货币市场基金中。这些投资的公允价值由一级投入根据活跃市场相同资产的报价(未经调整)确定。公司对私募认股权证的认股权证责任基于估值模型,该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理层判断和定价意见,这些市场的交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的重大偏差可能导致公允价值的重大变化。私募认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。公司对公共认股权证的认股权证责任基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。公共认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的第一级。在截至2021年12月31日的年度中,公共认股权证从3级分类重新归类为1级。
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下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值入账的公司金融资产和负债的公允价值信息,并说明了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
金额为 | ||||||||||||
描述 |
| 公允价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | ||||
2023年6月30日(未经审计) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中持有的现金: |
| $ | | $ | |
| $ | — | $ | — | ||
负债: | ||||||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私人认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中持有的现金: | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债: | ||||||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私人认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
测量 - 公司于2021年3月9日,即首次公开募股完成之日,确定了认股权证的初始公允价值。2023年6月30日和2022年12月31日,对公允价值进行了重新计量。2021年5月,公共认股权证在公开市场上单独交易,公共认股权证的估值基于2023年6月30日和2022年12月31日未经调整的报价。在2023年6月30日和2022年12月31日,该公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证进行估值。
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在2023年6月30日和2022年12月31日的初步测量中,对认股权证蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下:
| 2023年6月30日 |
|
| ||
(未经审计) | 2022年12月31日 | ||||
无风险利率 | | % | | % | |
预期期限(年) | | | |||
预期波动率 | | % | | % | |
行使价格 | | |
截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日止年度被归类为三级的认股权证负债的公允价值变化汇总如下:
截至2021年12月31日的公允价值 |
| $ | |
公允价值的变化 | ( | ||
截至2022年3月31日的公允价值(未经审计) | | ||
公允价值的变化 | ( | ||
截至2022年6月30日的公允价值(未经审计) | | ||
公允价值的变化 | ( | ||
2022 年 9 月 30 日的公允价值(未经审计) |
| | |
公允价值的变化 | | ||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | | |
公允价值的变化 | | ||
截至2023年3月31日的公允价值(未经审计) | | ||
公允价值的变化 | ( | ||
截至2023年6月30日的公允价值(未经审计) | $ | |
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注意事项 10。后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后直到发布未经审计的简明财务报表之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查,除下文所述外,公司没有发现随后发生的任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的事件。
为了帮助满足公司持续的营运资金需求,Liminatus同意从业务合并的收益中向我们提供一系列预付款,这些预付款将由Liminatus在业务合并结束时收取。每笔预付款的金额将在业务合并完成之前逐案确定。我们在2023年8月2日收到了第一笔预付款,金额为美元
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本报告(“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指艾瑞斯收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事,提及 “赞助商” 是指Iris Acquisition Holdings LLC(前身为Tribe Arrow Holdings I LLC)。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和1934年《美国证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息,此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅,网址为www.sec.report。除非适用的证券法明确要求,否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年11月5日注册成立,是特拉华州的一家公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2022 年 11 月 30 日,我们与 Liminatus Pharma, LLC 签署了业务合并协议。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募认股权证的收益、出售与业务合并相关的股票的收益(根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议或其他方式)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务中的现金来完成业务合并,或上述内容的组合。美国证券交易委员会于2021年3月4日宣布我们的首次公开募股的注册声明生效。2021年3月9日,我们以每单位10.00美元的价格完成了2760万个单位(“单位”)的首次公开募股,总收益为2.76亿美元。每个单位由一股面值0.0001美元的A类普通股和四分之一的可赎回认股权证组成,该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。
在首次公开募股结束的同时,根据认股权证购买协议,我们完成了向保荐人和坎托·菲茨杰拉德公司共计5,013,333份认股权证(均为 “私募认股权证”)的私募出售,每份私募认股权证的收购价为1.50美元。私募认股权证的出售为我们创造了7520,000美元的总收益。
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2022 年 6 月 1 日,Tribe Capital Markets LLC(“Tribe”)退出我们的赞助商成员资格。关于Tribe退出我们的赞助商成员资格:(1)2022年7月26日发生了以下行动:(i)Arjun Sethi辞去了我们董事长兼首席执行官的职务,(iii)Henry Ward辞去了公司独立董事的职务,(iii)Omar Chohan辞去了我们首席财务官的职务,(v)泰德·梅登伯格辞去了我们的秘书职务;以及 (2) 2022 年 7 月 27 日发生了以下行动 (i) 我们的赞助商将其名称从 Tribe Arrow Holdings I LLC 改为 Iris AcquisitionHoldings LLC和(ii)我们确定目标业务的战略已按照其于2022年7月27日提交的8-K表格第8.01项所述,进行了修订。董事和高级管理人员的离职不是我们与此类个人在与我们的运营、政策或实践有关的任何问题上存在任何分歧的结果。
自2022年7月26日起,公司董事会任命(i)苏米特·梅塔担任我们的首席执行官,(ii)Lisha Parmar担任我们的首席财务官,(iii)Omkar Halady担任我们的副总裁。此外,罗希特·纳纳尼从公司董事会成员晋升为董事会主席。
2022 年 8 月 30 日,董事会任命马尼什·沙阿在我们的下一次年度股东大会之前担任董事。
2022年12月20日,公司向特拉华州国务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书的延期修正案,将公司必须完成业务合并的日期从2023年3月9日改为2023年6月9日(但董事会可自行决定再延长三个月)。公司股东在2022年12月20日的特别会议上批准了延期修正案。
与特别会议有关的是,持有26,186,896股公共股票的股东正确行使了以每股约10.08美元的赎回价格将其股份(但未撤回赎回)以现金赎回的权利,总赎回金额为263,963,913美元。在进行此类赎回后,该信托中仍有1,413,104股公共股票在外流通。
2023年5月30日,董事会举行会议,将公司必须完成业务合并的日期延长三个月,从2023年6月9日延长至2023年9月9日。与董事会的延期一致,《企业合并协议》的各方于2023年6月1日修订了业务合并协议,将交易双方在该日期(“外部日期”)之前终止业务合并协议的日期从2023年6月7日延长至2023年9月30日。
2023年8月16日,公司向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书,其中载有向股东提出的修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案,除其他外,将公司必须完成业务合并的日期从2023年9月9日延长至2024年3月9日。2023年8月14日,《企业合并协议》的各方修订了业务合并协议,将外部日期从2023年9月30日延长至2024年3月9日。
在截至2023年6月30日的六个月中,对赎回价格进行了调整,导致第二批赎回款的净支付额为298,431美元。
2023年4月26日,审计委员会成员博拉德博士通知公司,他打算自2023年4月26日起辞去董事会成员的职务。Borade博士的辞职决定不是由于在与公司运营、政策(包括会计或财务政策)或惯例有关的任何问题上与公司发生任何争议或分歧所致。
2023年5月30日,董事会任命尼古拉斯·费尔南德斯为董事。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从2020年11月5日(成立)到2023年6月30日期间,我们唯一的活动是组织活动,这些活动是为我们的首次公开募股做准备以及为我们最初的业务合并确定目标公司所必需的活动。我们从信托账户中持有的现金和现金等价物有价证券以及认股权证负债价值的变化中产生营业外利息收入。作为一家上市公司,我们产生费用(用于法律、财务报告、会计和审计),以及尽职调查费用。在完成并完成最初的业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。
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在截至2023年6月30日的三个月中,我们的净收入约为232,984美元,其中包括用于免除无关供应商应付账款的27.5万美元收入、认股权证公允价值的598,183美元未实现收益和10,500美元的税收优惠准备金,被650,699美元的组建和发行成本所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中,我们的净收入约为3,712,688美元,其中包括认股权证公允价值的未实现收益4,211,660美元和信托账户持有的投资的利息收入161,103美元,部分被信托账户中持有的投资的未实现亏损368,082美元和291,993美元的组建和运营成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中,我们的净亏损为415,732美元,其中包括1,267,191美元的组建和发行成本,但被免除的27.5万美元无关应付账款、认股权证负债公允价值的未实现收益488,548美元、信托账户中持有的有价证券的利息收入84,697美元和3,214美元的税收优惠所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们的净收入为7,528,415美元,其中包括认股权证公允价值的变动为8,605,210美元,信托账户中持有的有价证券的利息收入为167,910美元,部分被876,623美元的组建和运营成本以及信托账户中持有的投资的未实现亏损368,082美元所抵消。
流动性和资本资源
我们在2021年3月9日完成了首次公开募股。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们的运营银行账户中有115,176美元和280,640美元,营运资金赤字为3,739,418美元和2,783,636美元,其中不包括可能从信托账户赚取的利息中支付的应付特许经营税。为了弥补营运资金缺口或支付与业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有未偿还的营运资金贷款。
在截至2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为922,726美元,这是由于我们的净亏损为415,732美元,担保负债公允价值的未实现收益为488,548美元,免除了不相关的供应商应付账款27.5万美元以及信托账户中持有的现金和投资所得利息为84,697美元,部分被运营资产和负债变动344,697美元所抵消 465。
在截至2022年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为585,799美元,这是由于认股权证负债公允价值的未实现收益为8,605,210美元,信托账户中持有的投资所得利息为167,910美元,但部分被我们的净收入7,528,415美元、运营资产和负债的变化290,824美元以及未实现亏损所抵消信托账户中持有的投资为368,082美元。
在截至2023年6月30日的六个月中,投资活动提供的现金为681,973美元,这是信托账户用于纳税和赎回调整的现金收益745,563美元,被信托账户的63,590美元预付款所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中,没有来自投资活动的现金流。
在截至2023年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为75,289美元,这是关联方373,720美元的期票收益的结果,但被2022年12月兑换为298,431美元的A类普通股所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为30万美元,这是关联方30万美元的期票收益的结果。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15年度财务会计准则更新(“ASU”)《披露实体持续经营能力的不确定性》对持续经营考虑因素的评估,管理层确定,公司在追求其收购计划时已经并将继续承担巨额成本,这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外,我们可能需要获得额外的融资才能完成最初的业务合并,或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下,我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
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关于公司根据FASB ASC 205-40《财务报表列报——持续经营》对持续经营考虑因素的评估,管理层已确定,如果公司无法在2023年9月9日(“合并期”)之前完成业务合并,那么公司将停止除清算之外的所有业务。强制清算和随后的解散日期以及公司的营运资金赤字使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在合并期之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。企业合并协议规定,如果交易在2023年9月30日之前仍未完成,则任何一方都可以终止业务合并协议。2023年8月14日,《企业合并协议》的各方修订了业务合并协议,将外部日期从2023年9月30日延长至2024年3月9日。
关键会计政策与估计
管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明财务报表为基础,该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些简明财务报表的编制要求我们做出估算和判断,这些估计和判断会影响简明财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断,包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策:
可能赎回的普通股
我们根据FASB会计准则编码(“ASC”)第480号 “区分负债与权益” 中的指导方针,对可能赎回的普通股进行核算。需要强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时可以赎回,而不仅仅是公司的控制范围)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益的一部分。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为超出了公司的控制范围,可能会发生不确定的未来事件。因此,在简明资产负债表的股东权益部分之外,可能被赎回的普通股按赎回价值列为临时权益。
衍生金融工具
根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”,我们评估我们的金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具在授予日按公允价值入账,并在每个报告日重新估值,公允价值的变化在简明的运营报表中报告。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换,衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和非流动资产。我们已确定认股权证是一种衍生工具。
ASC 470-20《带转换的债务和其他期权》涉及将发行可转换债务的收益分配给其股权和债务组成部分的问题。我们应用该指导方针将单位的首次公开募股收益分配给A类普通股和认股权证,使用剩余方法,首先将首次公开募股收益分配给认股权证的公允价值,然后分配给A类普通股的公允价值。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了2020-06号《会计准则更新》(“ASU”),“债务——含转换和其他期权的债务”(副标题470-20)和 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约”(副标题815-40):“实体自有权益中的可转换工具和合约的会计处理”(“ASU 2020-06”),通过删除主要的分离模型来简化可转换工具的会计根据现行公认会计原则,是必需的。亚利桑那州立大学2020-06还取消了股票挂钩合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件,并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。该公司于2021年1月1日采用了亚利桑那州立大学2020-06。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
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我们的管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过,都不会对随附的简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露...
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告(例如本季度报告)中要求披露的信息。披露控制的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15(b)条,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官(我们的 “认证人员”)的参与下,对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,我们的认证官员得出结论,截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序并未生效。
具体而言,管理层的决定是基于截至2022年12月31日存在的以下重大弱点。我们的内部控制没有发现与复杂金融工具相关的分类错误。此外,没有控制措施来确保及时提交纳税申报表。截至2023年6月30日,还发现了与财务报表审查有关的另一个重大缺陷,包括披露的完整性和准确性。该公司已开始制定补救措施,详情见下文。
在确定了实质性薄弱环节后,我们开始了补救工作,采取了以下步骤:
● | 我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查流程。 |
● | 我们加强了员工和第三方专业人员之间的沟通,我们就复杂的会计应用程序向他们提供咨询。 |
● | 我们正在建立额外的监测和监督控制措施,旨在确保我们的财务报表和相关披露的准确性和完整性。 |
● | 我们计划聘请顾问来准备和完成纳税申报表的提交。 |
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合,因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期简明财务报表的重大错报。尽管我们确定我们对财务报告的内部控制无效,但基于上述重大弱点,截至2023年6月30日,我们认为,本季度报告中包含的简明财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在本报告中涵盖的年度的财务状况、经营业绩和现金流。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序,无论构思和运作得多好,都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实,而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性,因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
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财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有任何我们或我们的任何子公司参与的重大未决法律诉讼,也不涉及我们的任何财产。
第 1A 项。风险因素。
截至本季度报告发布之日,经修订的公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品,财务报表附表。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
3.1*** | 公司注册证书。 | |
3.2*** | 经修订和重述的公司注册证书表格。 | |
3.3*** | Tribe Growth Corp I 经修订和重述的公司注册证书修正证书 | |
3.4*** | 经修订和重述的公司注册证书的第二修正案。 | |
3.5*** | 经修订和重述的章程。 | |
10.1* | 公司、Iris Parent Holding Corp. 和Liminatus Pharma, LLC自2023年6月1日起对企业合并协议的修正案。 | |
10.2* | Iris Acquisition Corp、Iris Parent Holding Corp. 和 Liminatus Pharma, LLC, LLC于2023年8月14日发布的《企业合并协议》第二修正案。 | |
31.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
31.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
| XBRL 实例文档 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
*随函提交。
**随函提供。
***先前已提交
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
艾瑞斯收购公司 | ||
日期:2023 年 8 月 28 日 | 来自: | /s/ Sumit Mehta |
姓名:Sumit Mehta | ||
职务:首席执行官 | ||
(首席执行官) | ||
日期:2023 年 8 月 28 日 | 来自: | /s/Lisha Parmar |
姓名:丽莎·帕尔玛 | ||
职务:首席财务官 | ||
(首席财务和会计官) |
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