美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

AROGO 资本收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初稿 副本

AROGO 资本收购公司
布里克尔大道 848 号，5 号顶层公寓
佛罗里达州迈阿密 33131
(786) 442-1482

股东特别会议通知
将于 9 月举行 [●], 2023

致阿罗戈资本收购公司的股东:

诚邀您参加将在以下地点举行的Arogo Capital Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们”、 “我们的”、“Arogo” 或 “公司” 的股东特别会议，我们称之为 “特别会议” [上午 10:00]美国东部时间九月 [●], 2023.

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议， 将通过网络直播进行。在 特别会议期间，您可以访问以下网址在线参加特别会议、投票和提交问题 [●]。如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 [12 位数字]控制 号码以便在特别会议上以电子方式投票。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供 现成的访问权限并节省成本。虚拟会议形式允许从世界上的任何地点出席 。

即使您计划在线参加特别会议，也请 立即通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了打印的委托书，请填写、约会、签署 并交回所附的代理人，这样您的股份就会派代表出席特别会议。在你收到的特别会议代理材料上 上有关于对股票进行投票的说明。即使您计划在线参加特别会议，我们也强烈建议 您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法出席特别会议 时您的股份将派代表出席特别 会议。

随附的委托书（我们称之为 “Proxy 声明”，日期为2023年，并于2023年左右首次邮寄给公司 股东。特别会议的唯一目的 是对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案 和延期提案。

延期修正提案、信托修正案 提案以及必要时延期提案的目的是降低我们从2023年9月29日起至延期日期进行一次或多次延期的成本，以完成我们先前宣布的该协议和2022年4月25日合并计划（“业务合并协议”）中设想的拟议交易，Arogo Sub Merger公司及其相互之间， Inc.，特拉华州的一家公司，也是Arogo（“Merger Sub”）的全资子公司 Eon Reality, Inc.，a加州公司 （“EON”）、作为（“买方代表”）的 Koo Dom Investment, LLC 和 （“卖方代表”）的 EON（“卖方代表”），根据该协议，在业务合并协议 （“收盘”）所设想的交易结束时，Merger Sub 将与 EON（“合并”）合并并成为 EON（“合并”），EON 继续为幸存的 公司和该公司的全资子公司，该公司将在收盘时更名为EON Reality Holdings, Inc.（统称 “业务合并”）。有关企业合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K 表格最新报告。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并 ，但我们的董事会（“董事会”）认为，在终止 日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并， 我们将需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管 我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并 ，即使我们的股东赞成完成 业务合并，我们也将被迫清盘。但是，如果在首次公开募股中发行的普通股（我们称之为 “公开股”）的赎回数量 会导致 我们的有形资产净额低于5,000,001美元（“赎回门槛”），我们将不会继续处理延期修正提案或信托修正提案。

如果延期获得批准并实施，则在满足业务合并协议中完成的条件（包括但不限于获得股东对 业务合并的批准）的前提下，我们打算尽快完成业务合并，无论如何都要在延长 日期当天或之前完成业务合并。

关于延期修正提案，公众股东 可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以我们首次公开募股中发行的A类普通股的 ，我们称之为 “公开股票”，以及 我们称之为 “选举”，无论这些公众股东是否投票延期修正案 提案。

如果延期修正提案获得股东必要投票 的批准，则在向股东提交业务合并 时，其余的公众股持有人将保留赎回公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司 未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的 公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

要行使您的赎回权，您必须要求公司 在特别会议（或9月）前至少两个工作日将您的公开股票兑换为信托账户中持有的资金的按比例部分，并将您的股票交给公司的 过户代理人 [●]，2023）。您可以通过向过户代理人交付股票证书，也可以使用存托信托 公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票 。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的 银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能行使赎回权。

根据信托账户中的当前金额，公司预计 从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为 [●]在 特别会议召开时。该公司A类普通股9月份的收盘价 [●]，2022 年，原为 $[●]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司A类普通股 的股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的 流动性。

休会提案如果获得通过，将允许 董事会将特别会议延期到以后的某个或多个日期，以便进一步征求代理人。只有在延期修正提案和信托修正提案的批准 的选票不足或与批准 相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案 。

批准延期修正提案和 信托修正提案是实施延期的条件。

如果延期修正提案和信托修正提案 未获得批准，并且我们没有根据章程在2024年12月29日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日 天，赎回 100% 的A类普通股，但须有合法可用的资金以现金支付的每股价格 为对价，等于除以 (A) 得出的商当时存入 信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元），乘以 (B) 当时已发行的 A 类普通股总数 ，在适用法律的前提下，这种赎回将完全消灭公众股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经其余股东的批准和董事会根据适用的 法律进行解散和清算，但每种情况下都要遵守公司在《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “DGCL”）下的义务，即就债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。我们的认股权证不会从信托账户中分配 ，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。

保荐人拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2587,500股创始人股份（定义见下文），以及466,150股私募单位，我们称之为 “私募单位”， 由保荐人在首次公开募股完成的同时进行的私募中购买。此外， 我们的某些执行官在保荐人中拥有实益利益。此处使用的 “创始人股份” 是指我们B类普通股的所有 已发行和流通股。如果进行清算，我们的发起人、高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。

根据上述规定，要批准延期修正案 提案和信托修正提案，需要至少65％的 公司已发行普通股（包括创始股）投赞成票。为了实施董事会的计划，延期修正案和信托修正提案需要股东批准，才能延长我们完成初始业务合并的日期。尽管 股东批准了延期修正提案和信托修正提案，但须遵守业务合并 协议的条款，但我们的董事会将保留随时放弃和不实施延期修正案和信托修正案的权利，而无需 股东采取任何进一步行动。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自代表或由代理人代表的股东投的多数票 的赞成票。

我们的董事会已将2023年8月14日的营业结束时间定为确定有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的公司股东的 日期。 只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议 或其任何续会上计算选票。

我们保留随时取消特别会议和 不向股东提交延期修正提案或信托修正提案或实施延期修正案 或信托修正案的权利。

目前 时您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施并且您不选择赎回公众股票，前提是您在公司合并审议会议的记录日期 是股东，则在将业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，并且在业务合并获得批准并完成或 我们尚未在延期之前完成业务合并时将您的公开股票兑换成现金的权利日期。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会 确定延期修正提案、信托修正提案以及延期提案（如果提出）是可取的 ，并建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

根据特拉华州法律和公司章程，在特别会议上不得交易任何其他业务 。

随函附上委托书，其中包含有关 延期修正提案、信托修正提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划 参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股份进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请 签名、注明日期并尽快归还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你 是登记在册的股东，你也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司 公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过 从经纪公司或银行获得代理人在特别会议上在线投票。你未能投票或指示经纪商或银行如何投票将产生与投反对票 “反对” 延期修正提案和信托修正提案相同的 效果，弃权票将与 对延期修正提案和信托修正提案投反对票的效果相同。

关于9月份举行的 股东特别大会代理材料可用性的重要通知 [●]，2023 年：本会议通知和随附的委托书 可在以下网址查阅 [●] .

初步副本

AROGO 资本收购公司
布里克尔大道 848 号，5 号顶层公寓
佛罗里达州迈阿密 33131
(786) 442-1482

股东特别会议通知
将于 9 月举行[●], 2023

委托声明

Arogo Capital Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的”、“Arogo” 或 “公司”）的股东特别会议，我们称之为 “特别会议” ，将在以下地点举行 [上午 10:00]美国东部时间九月 [●]，2023 年作为虚拟会议。在特别会议期间，您将 可以通过网络直播出席、投票您的股票并提交问题，网址为 [●]。如果您 计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 [12 位数字]在特别 会议上以电子方式投票的控制号码。举行特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案 和延期提案。

延期修正提案、信托修正案 提案以及必要时延期提案的目的是降低我们从2023年9月29日起至延期日期进行一次或多次延期的成本，以完成我们先前宣布的该协议和2022年4月25日合并计划（“业务合并协议”）中设想的拟议交易，Arogo Sub Merger公司及其相互之间， Inc.，特拉华州的一家公司，也是Arogo（“Merger Sub”）的全资子公司 Eon Reality, Inc.，a加州公司 （“EON”）、作为（“买方代表”）的 Koo Dom Investment, LLC 和 （“卖方代表”）的 EON（“卖方代表”），根据该协议，在业务合并协议 （“收盘”）所设想的交易结束时，Merger Sub 将与 EON（“合并”）合并并成为 EON（“合并”），EON 继续为幸存的 公司和该公司的全资子公司，该公司将在收盘时更名为EON Reality Holdings, Inc.（统称 “业务合并”）。有关企业合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K 表格最新报告。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并 ，但我们的董事会（“董事会”）认为，在终止 日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并， 我们将需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管 我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并 ，即使我们的股东赞成完成 业务合并，我们也将被迫清盘。

如果延期获得批准并实施，则在满足业务合并协议中成交的条件（包括但不限于获得股东对 业务合并的批准）的前提下，我们打算尽快完成业务合并，无论如何都要在延期日当天或之前完成业务合并。 此外，如果在延期修正提案获得批准后，赎回或回购我们在首次公开募股中发行的A类普通股 （我们称之为 “公开股”）的数量导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

关于延期修正提案，公众股东 可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以我们首次公开募股中发行的A类普通股的 ，我们称之为 “公开股票”，以及 我们称之为 “选举”，无论这些公众股东是否投票延期修正案 提案。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额 可能只是大约 $ 的一小部分[●]截至2023年8月14日，即记录日期 14，已存入信托账户。

如果延期修正提案获得股东必要投票 的批准，则在向股东提交业务合并 时，其余的公众股持有人将保留赎回公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司 未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的 公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

保荐人拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2587,500股创始人股份（定义见下文），以及466,150股私募单位，我们称之为 “私募单位”， 由保荐人在首次公开募股完成的同时进行的私募中购买。此外， 我们的某些执行官在保荐人中拥有实益利益。此处使用的 “创始人股份” 是指我们B类普通股的所有 已发行和流通股。如果进行清算，我们的发起人、高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。

要行使您的赎回权，您必须要求公司 在特别会议（或9月）前至少两个工作日将您的公开股票兑换为信托账户中持有的资金的按比例部分，并将您的股票交给公司的 过户代理人 [●]，2023）。您可以通过向过户代理人交付股票证书，也可以使用存托信托 公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票 。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的 银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能行使赎回权。

根据信托账户中的当前金额，公司预计 从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为美元[●]在 特别会议召开时。该公司A类普通股的收盘价 [●]是 $[●]。公司 无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司的A类普通股， ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性 。

延期修正提案和信托修正案 提案的批准是实施延期的条件。

如果延期修正提案和信托修正提案 未获得批准，并且我们在2023年12月29日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，但以合法可用的资金为准，以每股价格赎回 100% 的A类普通股， 以现金支付，等于将 (A) 当时的存款总额除以所得的商信托账户，包括 利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元），减去 (B) 当时已发行A类普通股的 股总数，这种赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在适用法律的前提下，尽快 在此类赎回之后，须经其余股东和董事会根据适用法律的批准，解散 并进行清算，但每种情况下都要遵守公司在 DGCL 下为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求 。

如果进行清算，我们的保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项 ，因为其拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2587,500股创始人股票和保荐人在 完成首次公开募股完成时通过私募购买的466,150股私募单位。因此，将仅对公众股份进行清算分配。我们的某些 执行官在保荐人中拥有实益利益。

我们保留随时取消特别会议和 不向股东提交延期修正提案或信托修正提案或实施延期修正案 或信托修正案的权利。如果特别会议被取消，我们将根据章程解散和清算。

如果公司清算，则发起人已同意向我们赔偿 ，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者潜在目标企业向 提出的任何索赔（我们已经讨论过签订收购协议），将信托账户中的资金金额减少到 (i) $ 以下[●] 每股公众股 或 (ii) 截至信托账户清算之日因信托资产价值减少而导致的信托账户中持有的每股公众股金额较低，每种情况下均扣除为纳税而可能提取的利息，但 的第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了寻求访问我们信托账户的所有权利，但任何 根据我们对首次公开募股承销商的赔偿要求对某些负债（包括1933年《证券法》规定的负债）提出的索赔， as修订（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被视为无法对 第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们无法向您保证 赞助商能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的 每股价格约为美元[●]。尽管如此， 公司无法向您保证，由于债权人的不可预见的索赔，如果公司清算，信托账户的每股分配额将不低于 10.15美元，外加利息。

根据DGCL，股东可能要为第三方 方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守了 DGCL 第 280 条中规定的某些 程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔提供合理的准备金， 包括可以向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、 公司可以拒绝提出的任何索赔的 90 天期限，以及向股东进行任何清算分配之前再有 150 天的等待期 ，则任何股东对清算分配的责任仅限于较小的该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额，以及在 解散三周年之后，该股东的任何责任都将被禁止。

由于公司不会遵守我们在2021年9月3日向美国证券交易委员会提交并于2021年12月23日宣布生效的招股说明书中描述的 DGCL 第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们向所有可能对我们提起的现有和待处理的索赔或索赔付款 在我们解散后的十年内。 但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找 潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师或投资银行家） 或潜在的目标企业。

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，根据信托协议的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额， 我们称之为 “提款金额”，等于正确赎回的公开股票数量乘以每股 价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应为扣除应纳税款）， 除以当时已发行公开股的数量，以及 (ii) 交付给该股的持有人赎回公众股票其在提款金额中的 部分。此类资金的其余部分应留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成 业务合并。如果延期修正提案 获得批准，现在不赎回公开股票的公众股持有人将保留 其赎回权和在延期日期之前对企业合并进行投票的能力。

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意，从2023年9月29日起至2024年12月29日，每次延期一个月 向我们贷款 40,000 美元或每股 0.004 美元，这笔款项将存入信托账户。 调整后的每月延期付款以延期修正提案和信托修正案 提案的实施为条件。如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，或者 延期未完成，则不会发放延期贷款。延期贷款不计利息，将在企业合并完成后偿还。 如果保荐人或其指定人告知我们它不打算发放延期贷款，那么延期修正提案、 信托修正提案和延期提案将不会在特别会议上提交股东，除非 公司能够在2023年12月29日之前完成业务合并，否则我们将根据我们的章程解散和清算。

我们的董事会已将2023年8月14日的营业结束时间定为确定有权在特别会议及其任何续会上收到通知并投票的公司股东的 日期（“记录日期”）。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票 。截至特别会议的记录日期，已发行的 A类普通股为5,060,720股，B类普通股为2587,500股。公司的认股权证对延期修正提案、信托修正提案或延期提案没有表决权 。

本委托书包含有关特别 会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将从我们的营运资金 中支付招揽代理人的全部费用。我们已聘请Laurel Hill Advisory Group, LLC（“代理律师”）协助为特别会议招募代理人 。我们已同意向代理律师支付费用 $[●]。我们还将向代理律师报销 合理的自付费用，并向代理律师及其关联公司赔偿某些索赔、负债、损失、 损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以通过电话 或其他通信方式亲自招募代理人。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向 经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果延期获得批准，支付这些费用 将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计这种 付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

本委托书的日期为 2023 年，首次在2023年左右邮寄给股东。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们 所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整份文件，包括 本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的 前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、 预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史 事实的事项相关的类似表达。前瞻性陈述反映了我们目前对待进行的业务合并、我们的 资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表以及所有关于市场状况 和经营业绩的报表均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用 术语来识别这些前瞻性陈述，例如 “展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、 、“可能”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或负面版本这些单词 或其他类似的单词或短语。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了 我们当前对未来事件的看法，并且受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响 ，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证 所描述的交易和事件会如描述的那样发生（或根本不会发生）。以下因素，除其他外， 可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们 并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本 委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变更的 变化的义务。要进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来 业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的业绩、业绩或交易存在显著差异的因素，请参阅标题为” 的 部分风险因素” 在我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-4表格注册声明中也讨论了有关企业合并的风险。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出 前瞻性陈述的第三方）目前可用的信息。

风险因素

您应仔细考虑我们于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-4表格注册 声明、2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2022年11月14日和2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告、 以及我们在做出投资决定之前向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险在我们的证券中。此外，如果发生以下 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够 完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期 获得批准，公司也无法保证业务合并将在延期日期之前完成。我们 完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准与EON的业务合并，此前美国证券交易委员会宣布S-4表格上的注册 声明生效，其中包括我们关于企业合并的初步委托书/招股说明书（ “S-4表格”）。美国证券交易委员会尚未宣布S-4表格生效，除非S-4表格宣布生效，否则公司无法完成业务 合并。截至本委托书发布之日，公司无法估计美国证券交易委员会何时、 或是否会宣布S-4表格生效。

我们必须向股东提供赎回与延期修正案相关的股票 的机会，并且在任何 股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到了股东的批准， 也有可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的 条款或根本无法完成业务合并。在延期和业务合并 投票中，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了赎回要约或清算外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动， 无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够出售我们的股票。

根据与CFIUS有关的法规 ，我们可能被视为 “外国人”，我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 Koo Dom Investment LLC。保荐人目前拥有我们在首次公开募股前收购的2587,500股B类普通股和466,150个私募单位，这些单位是保荐人在首次公开募股完成时通过私募购买的，私募股是在 首次公开募股完成的同时进行的。Cho Thavee PCL是一家非美国实体，是赞助商的唯一管理成员。赞助商由非美国实体控制。

根据CFIUS的规章制度，我们认为我们或我们的保荐人均不构成 “外国 个人”。但是，如果CFIUS认为我们是 “外国人”，而EON是可能影响国家安全的美国企业 ，那么我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。如果与 EON 的业务合并 在适用的外国所有权限制范围内，我们可能无法完成业务合并。 此外，如果企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后提交强制性申报或决定 向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒CFIUS干预风险的情况下继续进行业务合并 。

尽管我们认为我们或我们的保荐人不是 “外国 人”，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定阻止或推迟业务合并，施加条件以缓解与企业合并有关的 国家安全问题，如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下采取行动，则命令我们剥离合并后的公司 的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为这样做，则处以罚款 强制性通知要求已适用。此外，其他美国政府实体的法律和 法规可能会对 发起人的任何外国所有权实施审查或批准程序。如果我们寻求除业务合并之外的初始业务合并，那么由于任何此类监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群 可能会受到限制。 此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限 ，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们 进行清算。我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配额将不低于 10.15美元。因此，如果我们清算，我们的公众股东每股收益可能低于10.15美元，而我们的权利将失效 一文不值。这也将导致您失去对EON的任何潜在投资 机会，也将失去通过合并后的 公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。此外，信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的发起人、董事和高级管理人员将不会因拥有创始人股份和私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，这些规则如果获得通过，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

关于对像公司（“SPAC”）这样的特殊目的收购公司 的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（“SPAC规则提案”） ，内容涉及涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易的披露；适用于涉及空壳公司的交易的 简明财务报表要求；SPAC在SEC文件中对预测的使用 与拟议的企业合并交易有关的责任；某些人的潜在责任拟议企业 合并交易的参与者；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制特殊目的收购公司期限、资产构成、业务目的和 活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供避风港，使其免于被视为投资公司。这些规则如果获得通过，无论是拟议形式还是修订后的形式，都可能增加 谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们可以完成初始 业务合并的情况。

如果就 《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将需要制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格 限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资 公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，除其他 事项外，SPAC规则提案涉及诸如公司之类的SPAC可能受投资公司法及其相关法规 约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义 为此类公司提供安全港，前提是SPAC符合某些标准，包括宣布和完成去SPAC交易的有限期限 。具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将 要求公司在首次公开募股注册声明（“IPO 注册声明”）生效之日起18个月内在8-K表格上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订了企业 合并协议。然后，公司将被要求在IPO注册声明生效之日后的24个月内 完成其初始业务合并。

由于SPAC规则提案尚未获得通过，因此 目前存在不确定性，即《投资公司法》是否适用于SPAC，包括像我们这样的公司，这些公司可能无法在IPO注册声明生效之日后的24个月内完成业务合并。因此， 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资 公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们 不认为我们的主要活动会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管 。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受《投资 公司法》的遵守和监管，那么我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未为此分配资金。因此， 除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计将放弃 完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司 的风险，我们可以随时指示受托人清算 信托账户中持有的证券，改为将资金以现金形式存入信托账户，直到我们完成初始业务 合并或清算时以较早者为准。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低的 利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在 对公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。 但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括在 《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下），并因此受《投资公司法》监管的约束，我们可以随时指示，而且我们预计我们 将在首次公开募股注册声明生效之日24个月周年之际或之前，下达指示 Continental Stock Transfer 和 信托公司（信托账户的受托人）将清算美国政府的国库债务或资金market 基金存放在信托账户中，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们 完成初始业务合并或公司清算，以较早者为准。在此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息（如果有） 。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可发放给我们 ，用于支付我们的税款（如果有的话）和允许的某些其他费用。因此，任何清算 信托账户中持有的证券然后以现金持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东 在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，即使在IPO注册声明生效 日起24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在 到24个月周年之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户 中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，而是以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少 我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

由于如果初始业务合并未完成，发起人以及我们的董事和高级管理人员将失去对我们的全部投资，因此他们在特别会议上批准 提案时可能会发生利益冲突。

信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2587,500股创始人股份 ，以及保荐人在首次公开募股完成时同时进行的私募中购买的466,150股私募单位 。因此，将仅对公众股份进行清算分配。 此外，某些执行官在发起人中拥有实益利益。这些人已经放弃了清算信托账户中与这些证券有关的 分配的权利，如果最初的 业务合并未完成，所有此类投资都将一文不值。此外，即使我们普通股的其他持有人由于最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股票而出现负回报率， ，这些人也可以在最初的业务合并后获得正的投资回报率 。我们的保荐人、 董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择EON作为其目标业务合并以及完成 业务合并以完成业务合并的动机，因此其利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外，与特别会议提案相关的利益可能不同或除外。

我们已经产生并预计会产生与业务合并相关的巨额成本 。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司用途的 现金金额。

我们和EON预计将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本 ，并在业务合并完成后作为上市公司运营。我们和 EON 也可能产生额外费用来留住关键员工。与企业合并 协议相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用和成本，将在业务合并完成后由合并后的 公司支付。即使业务合并未完成，我们预计也将产生大约 $[●]总支出为百万美元。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额 。

如果在2022年12月31日之后进行清算或赎回普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀 减免法》中包含的消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀削减法》（H.R. 5376）（“IRA”），该法案除其他外，对任何在2022年12月31日之后回购股票的国内 公司征收1％的消费税（“消费税”）。消费税是针对回购股票的公允市值征收的，但某些例外情况除外。由于我们是特拉华州的一家公司，并且我们的证券将在本招股说明书发布之日起在 纳斯达克上市，因此在本次 发行之后，我们将成为IRA所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，但如果没有国会的进一步指导，消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股 的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，除非有豁免。 与我们的初始业务合并交易（包括 我们初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券发行预计将减少与同一个日历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能超过已发行的证券数量。因此，消费税可能 使与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力降低。此外，在 清算事件中消费税的适用尚不确定。

除特许经营税和所得税外，存入信托账户 的收益及其所得的利息不得用于支付可能的消费税或根据任何现行、待定或未来的规则或法律向公司征收的任何其他费用或税款，包括但不限于根据IRA对公司任何赎回或股票回购应缴的任何消费税。

背景

我们是一家于2021年6月9日在特拉华州成立的空白支票公司， 的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。

目前有5,060,720股A类普通股和 2,587,500股B类普通股已发行和流通。A类普通股包括我们作为代表股发行的25,875股A类普通股 和466,150股A类普通股，我们作为私募发行给保荐人（和/或其指定人）的私募单位的一部分发行的466,150股A类普通股，同时我们的首次公开募股完成 ，承销商超额配售期权的全部行使。此外，作为首次公开募股的一部分，我们还发行了购买10,35万股A类普通股的认股权证。截至记录日期，有 [●]未执行的公共逮捕令。每份整份 认股权证均使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买整股A类普通股。认股权证 将在我们完成初始业务合并后的30天和 首次公开募股结束后的12个月内行使，并在我们的初始业务合并完成五年后或赎回 或清算后更早到期。我们有能力在未偿还的认股权证可行使后和到期前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回 ，前提是我们的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日内报告的上次销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后） 从认股权证可行使后开始，并在我们发出适当通知之日 之前的第三个交易日结束兑换，前提是满足某些其他条件。

我们在私募交易中同时出售私募单位的收益中有105,052,500美元存入了我们在美国的信托账户 ，该账户由作为受托人的大陆证券转让和信托公司维持，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”， ，到期日为185天或185天更少或在任何公开的 结束的投资公司中，这些公司自称是我们选择的符合规则2a-7条件的货币市场基金《投资 公司法》，直到：（i）完成企业合并或（ii）将收益分配到信托账户 ，如下所述，以较早者为准。

根据章程，如果我们在发行结束之日起的12个月内未完成初始业务合并，则应发起人的要求，公司 可以将完成业务合并的时间延长至2023年12月29日，前提是 (i) 保荐人（或其关联公司 或允许的指定人）向信托账户存入等于每月延期的金额在 2023 年 12 月 29 日之前付款，除非 公司的初始业务合并已经完成，这种延期以换取不计息、 无抵押本票在企业合并完成时支付，以及 (ii) 信托协议中规定的与任何此类延期有关的程序 均已得到遵守。2023年3月24日，公司举行了股东特别会议 （“延期特别会议”），批准了一项修改信托协议以及经修订和重述的公司注册证书 的提案，该修正案将允许公司通过九次延期一个月的方式将其必须完成初始业务合并的日期 从2023年3月29日延长至2023年12月29日。在延期特别会议上，该公司 向其公众股东提供了赎回其公开股票的权利。我们的股东在第一次延期 特别会议上批准了该提案，5,289,280股公众股的持有人行使权利，将这些股票兑换成现金，价格约为每股10.33美元，总额约为54,675,740美元。因此，截至9月 [●]，2023年，已发行和流通的A类普通股为5,060,720股 ，B类普通股为2587,500股。

支付赎回款后，在公司存入资金之前，信托账户的余额约为52,313,096美元。2023年4月25日、2023年5月29日、2023年6月26日以及2023年7月25日 25日，我们要求将每月延期付款（约766,664美元）存入信托账户。目前，我们的赞助商 可以将该日期再延长三个月，至2023年12月29日。我们的董事会认为，在拟议的延期日期之前继续存在符合股东的最大利益，以便我们有更多时间完成 业务合并。

大约 $[●]截至记录日期 ，信托账户中已持有百万美元。公司主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密市布里克尔大道848号5号顶层公寓33131。

业务合并

延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的 是为了降低我们 从2023年9月29日起至延期日期之前进行一次或多次延期的成本，以完成我们先前宣布的2022年4月25日某份协议和合并计划（“业务合并协议”）中设想的拟议的 交易，由Arogo， Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，也是Arogo（“Merger Sub”）的全资子公司， Eon Reality, Inc.，一家加州公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC（“买方代表”）、 和 EON（“卖方代表”），根据该协议，在 企业合并协议（“收盘”）所设想的交易结束时，Merger Sub将与EON（“合并”）合并并入EON（“合并”）， EON 将继续作为公司的幸存公司和全资子公司，该公司将在收盘时更名为EON Reality Holdings， Inc.（统称 “业务合并”）。有关企业合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K表最新报告。

公司董事会已确定，寻求延长终止日期并让公司股东批准延期修正案 提案和信托修正提案，以便有更多时间完成业务合并，符合公司的最大利益 。如果没有延期， 公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况 ，公司将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

我们不知道完成业务合并需要任何重要的监管部门批准或行动 。目前的设想是，如果需要任何此类额外的监管部门批准或行动，则将寻求这些批准或行动。但是，无法保证会获得任何额外的批准 或行动。这包括美国政府实体（例如CFIUS）因对美国企业的某些 外国所有权限制而可能进行的任何审查。

CFIUS是一个机构间委员会，有权审查某些涉及外国人在美国投资的交易 ，以确定此类交易对美国 国家安全的影响。2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对美国敏感企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也包括某些房地产收购 。FIRRMA以及随后生效的实施法规还要求某些类别的投资必须提交强制性申报。

Cho Thavee PCL，非美国实体，是赞助商的唯一管理成员。 赞助商由非美国人控制。根据CFIUS的规章制度，我们认为我们或我们的保荐人均不构成 “外国人” 。但是，如果CFIUS将我们视为此类规章制度下的 “外国人” ，而EON是一家可能影响国家安全的美国企业，那么我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS 审查。如果与EON的业务合并属于外国所有权限制的范围，我们可能无法完成 业务合并。此外，如果企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS 的情况下继续进行业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。

尽管我们 不认为自己是 “外国人”，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定阻止或推迟业务合并， 施加条件以缓解与企业合并有关的国家安全担忧，如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下采取行动，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分 ，或者如果CFIUS 认为，则处以罚款强制性通知要求适用。此外，其他美国政府实体的法律和法规 可能会对赞助商的任何外国所有权施加审查或批准程序。如果我们寻求除业务合并之外的初始业务合并 ，那么由于任何此类监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能受到限制 。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式， 都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准 ，可能需要我们进行清算。我们无法向您保证，如果我们清算，来自信托 账户的每股分配额将不低于10.15美元。因此，如果我们清算，我们的公众股东每股收益可能低于10.15美元，我们的权利将一文不值。这也将导致您 失去在EON的任何潜在投资机会，也将失去通过合并后的公司的任何价格上涨 实现未来投资收益的机会。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并 ，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成业务 合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得 延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在 2023 年 3 月 29 日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成 业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清盘。

由于我们只有有限的时间来完成初始业务 合并，即使我们能够实现延期，因此我们未能在必要的时间期限 内完成业务合并可能需要我们进行清算。我们无法向您保证，赞助商将能够履行其在信函协议下的义务。 根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的 现金中赎回公众股票的每股价格约为美元[●]。我们无法向您保证，如果我们清算，则信托账户的每股分配额将不低于10.15美元。因此，如果我们清算，我们的公众股东每股 股的收益可能低于10.15美元，我们的权利将一文不值。这也将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会 ，也将失去通过合并后的公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

目前 时您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施并且您不选择赎回公众股票，前提是您在公司合并审议会议的记录日期 是股东，则在将业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，并且在业务合并获得批准并完成或 我们尚未在延期之前完成业务合并时将您的公开股票兑换成现金的权利日期。

延期修正提案

该公司提议修改其章程，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至 。

延期修正提案和信托修正提案是执行董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成业务合并。

如果延期修正提案和信托修正提案 未获得批准，并且我们在2023年12月29日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除了 之外的所有业务以进行清盘，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为准，以每股价格赎回 100% 的A类普通股，用现金支付 ，等于通过除以 (A) 当时存款的总金额得出的商信托账户，包括利息 （扣除应纳税款，减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元），减去 (B) 当时已发行的 A 类普通股 股总数，这种赎回将完全消灭公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在适用法律的前提下尽快采取以下行动： 此类赎回，但须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，解散和清算， 在每种情况下都要遵守公司根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务和适用 法律的其他要求。

我们保留随时取消特别会议和 不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案的权利。

董事会认为，考虑到我们在业务合并上花费的时间、精力和金钱 ，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会，而且 我们获得延期符合股东的最大利益。董事会认为，业务合并将 为我们的股东带来显著收益。有关业务合并的更多信息，请参阅公司于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 。

本委托书附件A中附有公司章程拟议修正案的副本

延期修正提案的原因

公司的章程规定，公司必须在2023年12月29日之前完成公司的目的，包括但不限于根据其条款进行业务合并， 收益存入信托账户（相当于每股公众股10.15美元）。延期修正案的目的是让 公司有更多时间完成其初始业务合并。

正如之前宣布的那样，我们于2022年4月25日签订了业务合并协议 。根据业务合并协议，双方同意在符合 业务合并协议的条款和条件的前提下，实现业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并 ，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成业务 合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得 延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在 2023 年 12 月 29 日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成 业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清盘。

如果延期获得批准并实施，则在满足业务合并协议中完成的条件（包括但不限于获得股东对 业务合并的批准）的前提下，我们打算尽快完成业务合并，无论如何都要在延长 日期当天或之前完成业务合并。

该公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，延长我们的公司存在期限要求至少65％的已发行普通股（包括创始股份）的持有人 投赞成票，除非与业务合并完成有关并在完成后生效。 此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有公众股东都有机会赎回其公开发行 股份。由于我们仍然认为企业 合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内达成业务合并 ，因此董事会决定寻求股东的批准，将我们必须在2023年12月29日之后完成业务合并的日期延长至延长期限。我们打算在延期日期之前再次举行股东大会 ，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，纳入上述章程条款是为了保护 公司的股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的 业务组合，则不必在不合理的长时间内维持投资。我们还认为，鉴于公司在寻找业务合并方面花费了时间、 精力和金钱，以及我们就业务 合并签订了业务合并协议，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

执行董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准延期修正案和信托修正案 提案。因此，除非我们的股东 批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施延期修正案和信托修正案。

如果延期修正提案和信托修正提案 未获得批准，并且我们在2023年12月29日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除了 之外的所有业务以进行清盘，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为准，以每股价格赎回 100% 的A类普通股，用现金支付 ，等于通过除以 (A) 当时存款的总金额得出的商信托账户，包括利息 （扣除应纳税款，减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元），减去 (B) 当时已发行的 A 类普通股 股总数，这种赎回将完全消灭公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在适用法律的前提下尽快采取以下行动： 此类赎回，但须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，解散和清算， 在每种情况下都要遵守公司根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务和适用 法律的其他要求。

信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的保荐人、董事 和高级管理人员将不会因拥有创始人股份或私人 配售权证而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，公司将以本协议附件A 中规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司仍将是 的申报公司，其单位、A类普通股和公共认股权证将继续公开交易。 然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并。

尽管股东批准了延期修正提案，但 我们的董事会将保留在没有股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期的权利， ，但须遵守业务合并协议的条款。我们保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案的权利。如果特别会议取消 ，我们将根据章程解散和清算。

目前 时您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施并且您不选择赎回公开股票，前提是您在记录日期 是考虑业务合并的会议的股东，则在向股东提交业务合并时，您将保留对业务合并的投票权，并且在业务合并获得批准并完成或者 我们尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利日期。

如果延期 修正提案和信托修正提案获得批准，则我们的保荐人或其指定人已同意向公司贷款 调整后的每月延期付款，从2023年9月29日起至2024年12月29日每股未赎回的每股公开股每股0.04美元 ，否则从2023年9月29日起至2024年12月29日每次延期 ，除非公司的初始业务合并应已完成 ，该金额将存入信托账户。调整后的每月延期付款取决于延期修正提案和信托修正提案的实施 。如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，或者延期未完成，则不会发放调整后的每月延期付款赞助商贷款 。调整后的 每月延期付款赞助商贷款不计利息，将在企业合并完成后偿还。如果 发起人或其指定人告知我们它不打算支付调整后的每月延期付款，则延期修正案 提案、信托修正提案和延期提案将不会在特别会议上提交股东， 除非公司能够在2023年12月29日之前完成业务合并，否则我们将根据我们的章程解散和清算。

延期修正提案以调整后的每月延期付款的实施 为条件。如果延期修正提案未获批准，则不会支付调整后的每月延期付款。延期付款不包括利息，公司将在业务合并完成 后向发起人或其指定人偿还。如果公司选择不使用延期修正案，则公司将根据公司章程立即清算和解散 ，发起人提供额外捐款的义务将终止。

如果延期修正提案获得批准并实施延期 ，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额 。如果延期修正提案 获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是大约 $ 的一小部分[●]截至记录日期存放在信托 账户中。如果在延期修正提案获得批准后，赎回或回购我们的公共股票导致我们的有形资产净额少于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

赎回权

如果延期修正提案获得批准并实施延期 ，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其公众股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行公众股票的数量 。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并， ，则不选择赎回与延期相关的公开股份 将保留赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您必须以 的书面形式向大陆证券转让和信托公司提交申请，要求我们通过以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时 请确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求，包括在延期修正提案表决之前，在延期修正提案表决之前将您的股票 交给过户代理人。 [●], 2023.

关于投标股票进行赎回，请在 9 月美国东部时间下午 5:00 之前 [●]，2023 年（特别会议前两个工作日），您必须选择将股票证书实际交给 位于州街广场 1 号、30 号的大陆证券转让和信托公司^第四Floor，纽约， New York 10004，收件人：Mark Zimkind，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将股票交付给过户代理人 ，哪种选择可能会根据你持有股票的方式来决定。要求在 9 月美国东部时间下午 5:00 之前进行实体或电子配送 [●]，2023（特别会议前两个工作日）确保 延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择不可撤销。为了推动这种不可撤销的 选举，进行选举的股东在特别会议投票后将无法投标其股票。

通过DWAC系统，股东 可以通过联系转让 代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这种电子交付流程，无论其是记录持有者还是以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间 。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的 过户代理需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标 流程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向 投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司 的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。 公司无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，获得 实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在 的最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在 9 月美国东部时间下午 5:00 之前未按照这些程序投标的证书 [●]，2023 年（特别会议前两个工作日）在赎回之日不可使用信托账户中持有的现金 。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票之前 决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将 股票交给了我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票， 您可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的 转账代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案 未获得批准，则这些股票将不会被赎回，在确定延期修正提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。公司预计，在延期修正案完成后不久，投标股票进行赎回的公众 股东将在延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格的付款 。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书 ，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将以 的每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息 应扣除应付税款），除以当时已发行公众股票的数量。根据信托账户中的当前金额， 公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为 $[●]在特别会议召开时。公司A类普通股在记录日的收盘价为 $[●].

如果您行使赎回权，您将把公司A类普通股的 股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间9月下午 5:00 之前正确要求赎回股票并将其交给公司的过户代理人 时，您才有权获得这些股票的现金 [●]，2023（特别会议前两个工作日）。公司预计 ，因投票批准延期修正提案而招标股票进行赎回的公众股东 将在延期完成后不久收到此类股票的赎回价格付款。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案需要至少65％的公司 普通股（包括创始人股）的持有人投赞成票。如果延期 修正提案和信托修正提案未获批准，则延期修正案和信托修正案将无法实施 ，如果业务合并尚未在2023年12月29日之前完成，则其章程将要求公司 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须遵守法律因此，有充足的资金，赎回100％的A类普通股，对价为每股股价， 以现金支付，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括 利息（扣除应纳税款，减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元）除以 (B) 当时已发行的 A 类普通股总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 } 有权在适用法律的前提下获得进一步的清算分配（如果有），以及 (iii) 尽快获得清算分配 赎回后，经其余股东和董事会根据适用法律批准，解散 并进行清算，但每种情况下都要遵守公司在DGCL下为债权人索赔提供准备的义务和适用法律的其他要求 。董事会计划延长 完成初始业务合并的日期，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案 。

除非我们的股东同时批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃而不执行延期修正提案 。这意味着，如果一项提案 获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。尽管股东批准了《延期修正案》和《信托修正案》，但我们的董事会将保留随时放弃和不实施延期修正案和 信托修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

预计我们的赞助商以及我们所有的董事和高级管理人员将投票赞成延期修正提案 他们拥有的任何普通股。在记录之日，我们的保荐人、董事和高级管理人员 实益拥有并有权投票总共2587,500股创始人股份，约占比 [●]占公司 已发行和流通普通股的百分比。我们的保荐人和董事不打算在公开市场 或与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，您应记住 ，我们的保荐人、执行官、董事会成员和特别顾问的利益可能与您作为股东的利益不同， ，或者除此之外。除其他外，这些兴趣包括：

有关我们的发起人、董事和高级管理人员在业务合并中的利益的更多信息，请参阅我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。

董事会提出延期修正提案的理由及 其建议

如下文所述，在仔细考虑了所有相关因素之后， 我们的董事会已确定，延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准 并宣布宜采纳延期修正提案，并建议您对该提案投赞成票。

我们的章程规定，公司必须在2023年12月29日之前完成公司的目的，包括但不限于根据其条款进行业务合并，所得款项 存入信托账户（相当于每股公众股10.15美元）。

延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的 是为了降低我们 从2023年9月29日起至延期日期之前进行一次或多次延期的成本，以完成我们先前宣布的2022年4月25日某份协议和合并计划（“业务合并协议”）中设想的拟议的 交易，由Arogo， Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，也是Arogo（“Merger Sub”）的全资子公司， Eon Reality, Inc.，一家加州公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC（“买方代表”）、 和 EON（“卖方代表”），根据该协议，在 企业合并协议（“收盘”）所设想的交易结束时，Merger Sub将与EON（“合并”）合并并入EON（“合并”）， EON 将继续作为公司的幸存公司和全资子公司，该公司将在收盘时更名为EON Reality Holdings， Inc.（统称 “业务合并”）。有关企业合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K表最新报告。

我们的章程规定，如果公司股东批准 公司章程修正案，该修正案将影响公司在2023年12月29日之前没有完成业务合并的情况下赎回公司100％ 公众股份的义务的实质或时机，则公司将为 其公众股东提供在获得批准后按每股价格赎回全部或部分公众股份的机会， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除 应缴税款）除以当时已发行公众股票的数量。我们认为，如果公司未能在章程所设想的时间范围内找到合适的 业务合并，则公司股东不必在不合理的长期内维持投资。

此外，该公司的首次公开募股招股说明书和章程规定 ，需要至少65％的已发行普通股（包括创始股份）的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与企业合并有关并在完成后生效。我们认为 ，鉴于公司在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，以及我们就业务合并签订了企业 合并协议，情况证明公众股东有机会 考虑业务合并。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，因此 董事会已决定寻求股东的批准，如果我们无法在2023年12月29日之前完成业务合并， 董事会决定将2023年12月29日之后完成业务合并的日期延长至延期日期。

公司这次并未要求您在 对业务合并进行投票。如果延期实施并且您不选择赎回公开股票，则您将保留将来对 业务合并的投票权，以及按每股价格（现金支付）赎回公众股票的权利，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行公众股票的数量 ，如果业务合并获得批准并完成，或者公司尚未完成其他业务 按延期日期组合。有关企业合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告 。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定 延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成 批准延期修正提案。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论摘要总结了在延期修正提案获得批准后，在行使与 相关的赎回权方面，我们的A类普通股持有人在行使赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “该法”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局（我们称之为 “美国国税局”）的现行行政解释 和惯例，以及司法裁决，所有这些裁决都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。 无法保证美国国税局不会主张，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑背道而驰的立场。 本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者的个人情况可能很重要 ，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、 共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资 公司、房地产投资信托基金、信托和房地产、合伙企业和他们的合作伙伴和免税组织（包括 私人基金会））以及将持有 A 类普通股作为 “跨式”、“套期保值”、 、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“推定性出售”、 或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者、受《守则》替代性最低税收条款 约束的投资者、持有本位货币以外的本位货币的美国持有人（定义见下文）美元、美国外籍人士、实际或建设性地拥有A类普通股5％或以上股份的 投资者该公司的股票，以及非美国股票持有人 （定义见下文，除非另有讨论，否则下文另有讨论），他们都可能受与下面总结的 有重大差异的税收规则的约束。此外，本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税 （例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据 守则将我们的A类普通股作为 “资本资产”（通常是持有的用于投资的房产）的 投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排 ）持有我们的A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇 通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人 层面做出的某些决定。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的A类普通股持有人就美国联邦、州、地方和外国收入以及由此产生的其他税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节面向选择将其公司A类普通股兑换为现金的美国A类 普通股持有人。就本次讨论而言，“美国持有人” 是这样赎回其公司A类普通股的受益所有人，并且是：

赎回A类普通股

如果美国持有人的公司A类普通股 被赎回，出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回 是否符合该守则第302条规定的出售A类普通股的资格。赎回是否符合出售待遇资格 将在很大程度上取决于赎回前后被视为由美国持有人持有的股票总数（包括美国持有人因持有认股权证而建设性地拥有的任何股票 ）相对于我们所有股票的总数。如果赎回 (i) 与美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 “完全终止” 美国持有人对我们的权益，或 (iii) “本质上不等同于股息 ”，则赎回 A 类普通股通常将被视为出售 A 类普通股（而不是分配） 美国持有人。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否符合上述任何测试时， 美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性地拥有的股票 。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人 、美国持有人拥有权益或与该美国持有人拥有权益的实体拥有的股票，以及 美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括可通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足严重不成比例的检验，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性地拥有的 已发行有表决权的股票的百分比必须低于 美国持有人在赎回前实际和建设性地拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 (i) 美国持有人实际和推定拥有的所有股票被赎回，或者 (ii) 美国持有人实际拥有的所有 股被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据具体规则， 实际上放弃了所拥有的股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止某些家庭成员和美国持有人并不建设性地拥有任何其他股票 。如果美国持有人 的转换导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则赎回A类普通股基本上不等于股息。赎回 是否会导致美国持有人在我们这里的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和 情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务不行使控制权的上市公司的小 少数股东的比例权益略有减少，也可能构成这种 “有意义的 削减”。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将 视为分配，税收影响将如下所述”美国联邦所得税美国持有人的注意事项 — 分配税.”

考虑行使 赎回权的A类普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解根据该守则，赎回公司的A类普通股 将被视为出售还是分配。

赎回A类普通股的收益或亏损被视为

如果赎回符合出售A类普通股的资格， 美国持有人必须将任何确认的损益视为资本损益。如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失将为长期资本 损益。通常， 美国持有人确认的收益或亏损金额等于 (i) 此类 赎回中收到的现金金额（或者，如果在处置时A类普通股作为单位的一部分持有，则根据当时的A类普通股的公允市场价值分配给A类普通股的部分 股票和单位中包含的一份认股权证）和（ii）美国持有人在其A类普通股 股票中调整后的税基。美国持有人在A类普通股中调整后的税基通常等于美国持有人的 收购成本（即单位购买价格中分配给A类普通股的部分或美国持有人在行使全部认股权证时对A类普通股的 初始基准）减去任何被视为资本回报的先前分配。 美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本 损失的扣除受限制。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股 的资格，则美国持有人将被视为获得分配。通常，出于美国联邦所得税目的向美国持有人的任何分配 将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益 和利润中支付。超过当前和累计 收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将应用于我们A类普通股中美国持有人 调整后的税基，并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置A类普通股 时实现的收益，并将按照 “” 中的说明处理。”美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——赎回被视为出售的A类普通股的收益 或亏损。”如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税 公司的美国持有人支付的股息通常有资格扣除所收到的股息。除某些例外情况外， ，只要满足某些持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

非美国公民的美国联邦所得税注意事项持有者

本节面向非美国人选择将公司A类普通股兑换成现金的A类 普通股持有人。为了本次讨论的目的，“非美国Holder” 是受益所有人（合伙企业除外），因此赎回了公司的A类普通股，不是美国持有人。

赎回A类普通股

出于美国联邦所得税的目的 对非美国人的赎回进行定性持有人的 A 类普通股通常与美国联邦 对此类赎回美国持有人的 A 类普通股的所得税描述相对应，详见”美国联邦 持有人的所得税注意事项.”

非美国考虑 行使赎回权的A类普通股持有人应咨询自己的税务顾问，以了解赎回公司的A类普通股 将被视为出售还是分配。

赎回A类普通股的收益或亏损被视为

如果赎回符合出售A类普通股的资格， a 非美国普通股持有人通常无需为出售公司A类普通股而确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股 的资格，则非美国股票持有人将被视为收到分配。一般而言，我们向非美国人进行的任何分配A类普通股的持有者 ，如果从我们的当前或累计收益和利润（根据 美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是这些 股息与非美国股息没有实际关联如果持有人在美国境内从事贸易或业务， 我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税，除非此类非美国股息。根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种 降低的税率。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）。持有人 调整后的税基是我们A类普通股的股份，如果这种分配超过非美国股份持有人的 调整后的税基，即出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，将按照 下所述处理”非美国公民的美国联邦所得税注意事项持有人 — A类普通股的出售收益、应纳税交易所 或其他应纳税处置。”我们向非美国人支付的股息与此类非美国国家有实际联系的持有人 持有人在美国境内从事贸易或业务的行为通常无需缴纳美国预扣税 ，前提是此类非美国人持有人遵守某些认证和披露要求。 相反，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税，其税率与适用于美国持有人的相同 个人或公司税率（受 适用的所得税协定可能规定的免税或减免税待遇）。如果是非美国人持有人是一家公司，作为实际关联收入的股息也可能需缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税 条约可能规定的更低税率）。

如上所述，上述关于某些重大 美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定收到与延期修正提案有关的现金以换取股份对您的特定税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税法或其他 税法的适用和影响）。

信托修正提案

信托修正案

拟议的信托修正案将修改公司与大陆证券转让和信托公司 （“受托人”）之间现有的投资管理 信托协议（“信托协议”），（i）允许公司将业务合并期从2023年12月29日延长至2024年12月29日（“信托修正案”），（ii）更新信托协议中的某些定义条款。拟议的信托修正案 的副本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案 ，以更全面地描述其条款。

信托修正案的原因

信托修正案的目的是赋予公司权利 将业务合并期从2023年12月29日延长至2024年12月29日，并更新 信托协议中的某些定义条款。

公司目前的信托协议规定，公司 在首次公开募股结束后有15个月（如果公司延长了第一次延期 代理中更详细描述的期限，则最长为24个月），以及公司股东可能根据公司修订和重述的公司注册证书批准的较晚日终止信托协议并清算信托账户。 《信托修正案》将明确规定，在延期修正案所定义的延期终止日期之前，公司必须终止信托协议并清算信托账户。信托修正案还确保根据延期修正案对信托协议中使用的某些术语和定义 进行修订和更新。

如果信托修正案未获批准，并且我们没有在2023年12月29日之前完成 初始业务合并（视法律要求而定），则根据当前的信托协议， 我们将需要解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金（减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元），并将我们的认股权证退还给公众股东购买普通股将过期 一文不值。

待批准的决议全文

“决定以信托账户 受信托协议约束、截至本决议通过之日净有形资产至少为5,000,001美元的有形资产为前提并以此为条件，按照随附的委托书附件B中规定的形式对信托 协议进行修订，允许公司将 完成业务合并的日期从2023年12月29日延长至12月29日，2024 年通过十二 (12) 次延期一个月，前提是 公司向其信托账户存入 (x) 40,000 美元中的较小金额或(y) 从2023年9月29日起至2024年12月29日，除非公司初始业务合并已经完成，否则每股非因特别会议而赎回的公众股每股0.04美元，从2023年9月29日起至2024年12月29日， 。”

如果信托修正案获得批准

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，则将执行本协议附件B形式的信托协议修正案，除非与我们完成业务合并有关，或者如果我们没有 在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则不会支付信托账户 。然后，公司将继续尝试完成 业务合并，直到适用的延期终止日期，或者直到公司董事会自行决定 无法在适用的延期终止日期之前完成初始业务合并， 不希望寻求额外的延期。

需要投票才能获得批准

批准信托修正案需要至少65％的已发行普通股 股的持有人投赞成票。经纪人不投票、弃权票或未能对信托修正案投票 将具有与 “反对” 信托修正案投票 “反对” 的效果相同。

除非我们的股东同时批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施信托修正提案 。这意味着，如果一项提案 获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。尽管股东批准了《延期修正案》和《信托修正案》，但我们的董事会将保留随时放弃和不实施延期修正案和 信托修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

预计我们的保荐人以及我们所有的董事和高级管理人员将投票赞成信托修正提案 他们拥有的任何普通股。在记录日，我们的保荐人、董事和高级管理人员 实益拥有并有权投票总共2587,500股创始人股份，相当于大约 [●]占公司 已发行和流通普通股的百分比。我们的保荐人和董事不打算在公开市场或与股东对信托修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股 。

目前 时您不会被要求对任何企业合并进行投票。如果《信托修正案》已实施并且您不选择立即赎回公众股票，则您将保留在提交给股东时对 拟议的企业合并进行投票的权利，以及在企业合并获得批准并完成的情况下，将公众股份赎回信托账户中按比例分配的部分 的权利（前提是您在会议前至少两 (2) 个工作日 天做出选择（正在征求股东的投票）或者公司尚未通过扩展版完成业务合并 终止日期。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 对《信托修正案》投赞成票。

特别会议

概述

日期、时间和地点。 公司 股东特别会议将在以下地点举行 [美国东部时间上午 10:00]在九月 [●]，2023 年作为虚拟会议。在特别会议期间，你将能够参加、 投票并通过网络直播提交问题，网址为 [●]。如果您计划参加虚拟 在线特别会议，则需要您的 [12 位数字]在特别会议上以电子方式投票的控制号码。会议将通过 通过网络直播在互联网上以虚拟方式举行。只有在记录日期营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加虚拟会议。

要注册参加虚拟会议，请按照这些适用于您对我们普通股所有权的性质的说明 进行操作。

如果您的股票以您的名义向我们的过户代理 注册，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请前往 [●]然后输入您在代理卡上收到的控制号码，然后 单击 “单击此处” 以预注册页面顶部的在线会议链接。在 会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议现场。建议预先注册，但不需要 才能参加。

希望参加仅限在线的虚拟 会议的受益股东必须联系持有其股票的银行、经纪商或其他被提名人的账户代表 ，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，从而获得合法代理人。 通过电子邮件向有效的合法代理人发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参加仅限在线的 会议。联系我们的过户代理人后，受益持有人将在会议开始前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明 。受益股东应不迟于会议日期前 72 小时联系我们的过户代理人 。

股东还可以选择通过电话收听特别会议 ，方法是：

电话接入的密码： [●]。除非按照此处所述注册并登录特别会议网络直播，否则您将无法投票或提交问题。

投票权; 记录日期. 如果您在2023年8月14日，即特别会议的记录日期 营业结束时拥有公司的A类普通股，则您有权在特别会议上进行投票或直接投票。对于你当时拥有的 公司普通股，每份提案你将有一票投票。该公司的认股权证没有表决权。

需要投票。 延期修正案 提案和信托修正提案的批准将需要公司在记录日期已发行普通股 中至少65％（包括创始人股）的持有人投赞成票。如果您不投票或对提案投弃权票，则您的行动 将与 “反对” 投票具有相同的效果。经纪人不投票与 “反对” 投票具有相同的效果。

在特别会议创纪录之日营业结束时， 共有5,060,270股A类普通股和2,587,500股B类普通股已发行，每股已发行B类普通股， 的持有人有权对每份提案投一票。

如果您不希望延期修正提案或信托基金 修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票，不得投反对票，或者对该提案投反对票。无论你是否对延期修正提案进行投票，只要你 选择将公众股票兑换成信托账户中与 延期修正提案相关的按比例分配的可用资金，您都有权将 您的公开股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，在 延期修正提案完成后，投标股票进行赎回的公众股东将在 完成延期修正提案后不久收到此类股票的赎回价格付款。

代理人；董事会招标；代理律师。 董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求你的 代理人。公司已聘请 Laurel Hill Advisory Group, LLC协助为特别会议招募代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有人提出任何建议。代理人可以亲自或通过电话邀请。如果您授予代理权，如果您是公司普通股 的记录持有人，您仍可以 撤销您的代理并在特别会议上对您的股票进行在线投票。你可以联系纽约州杰里科罗宾斯巷 2 号 Laurel Hill Advisory Group, LLC 的代理律师 11753、855-414-2266、 电子邮件： [●].

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期 ，以便进一步征求代理人。只有在延期 修正提案和信托修正提案获得批准或与批准信托修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案 。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议延期至十月以后 [*], 2023.

休会提案未获批准的后果

如果延期修正提案未获得股东的批准，则如果延期修正提案和信托修正提案的批准没有足够的票数或与其他 相关的选票不足，我们的 董事会可能无法将特别会议延期至以后的日期。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要股东亲自或代理人出席特别会议的多数选票中的赞成票 。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数 ，则股东未能在特别会议上通过代理人或在线投票将不会对延期提案的任何表决结果 产生任何影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对延期提案的批准投赞成票 。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的关于公司普通股实益所有权的信息，列出了截至记录之日有关公司普通股实益所有权的信息 ：

截至记录日，已发行和流通的A类普通股为5,060,270股 ，B类普通股为2587,500股。除非另有说明，否则 表格中提及的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

上表包括我们的发起人持有或将持有的 私募单位所依据的普通股。但是，这些证券在特别会议 记录日期后的60天内不可行使。

股东提案

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，我们预计2023年年度股东大会将不迟于2023年12月31日举行。

我们的章程规定了通知程序，供股东提名 人为董事，并提出业务供股东在会议上考虑。提名或提案的通知必须在 90 日营业结束之前送达给我们 ^第四不早于 120 开始营业的一天^第四在前一届年度股东大会周年日的前一天 ；但是，如果 年会在该周年日之前超过 30 天或之后 60 天以上，则股东的及时通知必须在不早于 120 日营业结束之前送达 ^第四会议前一天且不迟于 (x) 90 日营业结束的 中较晚者^第四会议前一天或 (y) 10 营业结束前^第四在我们首次公开宣布年会日期的第二天。因此， 对于我们的 2023 年年会，假设会议在 2023 年 12 月 31 日左右举行，则提名或提案的通知必须不迟于 2023 年 10 月 2 日且不早于 2023 年 9 月 2 日送达给我们。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认提出任何不符合上述程序的股东 提案。

如果延期修正提案和信托修正提案 未获得批准，并且公司未能在2023年3月29日当天或之前完成符合条件的业务合并，则2023年将不会举行 年会。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是 同一个家庭的成员，我们可以向任何有两个或两个以上股东居住的家庭发送本委托书的单个 副本。这个过程被称为 “户籍”，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址 收到我们的多套披露文件，则股东应遵循以下说明。同样，如果地址与另一位股东共享 ，并且两位股东都只想收到我们的一套披露文件，则 股东应遵循以下说明：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会 提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本委托书，网址为 http://www.sec.gov。

如果您想要本委托书的更多副本，或者 对在特别会议上提交的提案有疑问，则应通过以下地址、电话号码和电子邮件与公司的代理招标代理 联系：

Laurel Hill Advisory Group, LLC 2 Robbins Lane，201套房
纽约州杰里科 11753
855-414-2266
电子邮件：Arogocapital@laurelhill.com

您也可以通过以下方式向公司 索取这些文件：

Arogo 资本收购公司
布里克尔大道 848 号，5号顶层公寓
佛罗里达州迈阿密 33131
收件人：Suradech Taweesaengsakulthai
电话号码：(786) 442-1482

如果您是公司的股东并想索取 文件，请在 9 月之前提交 [●]，2023 年，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索取任何 文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

修正
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
AROGO 资本收购公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

AROGO 资本收购公司（“公司”）， 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

因此，自 起，Arogo Capital Acquisition Corp. 已使 经修订和重述的证书的本修正案由授权官员以其名义并代表其正式签署，以昭信守 [●]^第四2023 年 9 月的那一天。

附件 B

拟议修正案
到
投资管理信托协议

本第 2 号修正案（本 “修正案”）的日期为 [●]， 2023，投资管理信托协议（定义见下文）由Arogo Capital Acquisition Corp.（以下简称 “公司”） 和作为受托人的大陆证券转让与信托公司（“受托人”）签订。此处使用但未定义的所有术语均应具有 信托协议中赋予它们的含义。

鉴于，公司和受托人签订了日期为 2021 年 12 月 23 日的 投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 节规定了 在其中所述情况下管理信托账户清算的条款；

鉴于在2023年举行的 公司特别会议上，公司股东批准了 (i) 修改 公司经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）的提案 ，将公司必须完成业务合并的日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日；以及 (ii) 一项修正提案信托协议要求公司向信托账户存入 (x) 40,000美元或 (y) 每股非公开股0.04美元中较小者从2023年9月29日 起至2024年12月29日，每次延期一个月，根据经修订和重述的公司注册证书、 和信托协议的条款和条件以及更新的相关定义条款，在特别会议上兑换；以及

因此, 现在商定:

1.特此对《信托协议》第 1 (i) 节进行修订并全文重述 如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“解雇信”）的条款 之后才开始清算信托账户 ，该信函的形式与附录A或附录B（如适用）大致相似，由公司至少两名首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁代表公司签署 公司总裁、副总裁、秘书 或董事会（“董事会”）主席或其他授权高管公司，在 的解雇信中，其形式与本文所附附的附录A基本相似，并得到代表的承认和同意， 并完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括以前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去为支付解散费用而可能向公司发放的最多 100,000 美元的利息），{} 仅按照解雇信和其中提及的其他文件中的指示行事，或 (y) 日期如果公司行使公司经修订和重述的公司注册证书中描述的十二个一个月延期 ，则为发行结束后 (1) 24 个月 中较晚的 ，以供进一步修订；(2) 公司股东可能根据公司修订和重述的公司注册证书批准的较晚日期 }（“章程”）如果受托人在该日期之前未收到解雇信，则为信托账户 应根据附录B所附的解雇信中规定的程序进行清算， 信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去 为支付解散费用而可能发放给公司的不超过10万美元的利息）应分配给截至该日的登记在册的公众股东；但是， ，前提是，在这种情况下， 受托人收到的终止通知书的形式与本文附录B基本相似，或者如果受托人 开始清算该财产，因为它在本节 (y) 条规定的日期之前没有收到此类终止信 1 (i)，受托人应在财产分配给 公众股东之日起十二 (12) 个月之前保持信托账户的开放状态；”

2。应增加新的第 1 (m) 节，如下所示：

“(m) 在申请终止日期（可根据第 1 (i) 节在 中根据第 1 (i) 节延期）之前至少五个工作日收到与本协议附录E大致相似的延期信（“延期信”） ，并在该终止日期（如果适用）当天或之前（如果适用）收到 延期信中规定的美元金额，接下来延期信中列出的说明。”

3.应对《信托协议》中的以下定义条款进行修改 并全面重述：

“信托协议” 是指某些投资管理 信托协议的日期 [●]，由Arogo Capital Acquisition Corp. 和大陆证券转让与信托公司之间，经投资管理信托协议第一修正案修订 [●], 2023.”

4. “财产” 一词应被视为包括根据经修订和重述的公司注册证书和信托协议的条款向信托账户支付的任何延期 费。

5. 特此添加信托协议的新附录E如下：

[公司的信头][插入日期]

Continental 股票转让和信托公司
1 号州街，30^第四地板
纽约州纽约 10004
收件人： 弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯
回复：信托账户 — 延期信

先生们：

根据Arogo Capital Acquisition Corp.（“公司”）与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）签订的投资管理信托基金 协议第1（j）和1（m）段，该协议日期为2021年12月29日，并经第二修正案修订 [●]，2023（“信托协议”），这是为了告知 您，公司正在将与目标企业完成业务合并的可用时间再延长 十二个月，从2023年12月29日到2024年12月29日（“延期”）。此处使用的大写词语和未另行定义的 应具有信托协议中赋予它们的含义。

本延期信应作为在适用截止日期之前发出 延期所需的通知。

根据信托协议的条款，我们特此授权 您存入延期费，金额为 (x) 40,000 美元或 (y) 每股 0.04 美元中较小的一个 未在特别会议期间赎回的公开股份，从2023年9月29日起至2024年12月29日每次延期一个月，但须遵守修订后的条款和条件以及重述的公司注册证书， 将在收到后将其电汇到信托账户的投资中。

真的是你的，

AROGO 资本收购公司

6。信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响 。

7。本修正案可以在任意数量的对应文件上签署，每个 应为原件，全部应视为同一份文书，其效力与其及其本协议的签名 在同一份文书上签名相同。就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名 。

8。本修正案旨在完全符合《信托协议》第 6 (c) 节和第 6 (d) 节所要求的信托协议修正案的 要求，本修正案各方特此批准、故意放弃和放弃在履行 有效修正信托协议的此类要求方面的所有缺陷 。

9。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律在 中解释和执行，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法 的法律冲突原则。

截至上文首次写明的日期，双方已正式执行了投资管理信托协议第一修正案 ，以昭信守。

初步代理 — 以 为准

AROGO 资本收购公司

布里克尔大道 848 号，5号顶层公寓

佛罗里达州迈阿密 33131

(786) 442-1482

股东特别会议

九月 [●], 2023

你的投票很重要

该代理是由董事会征求的

将于 9 月份举行股东特别大会 [●], 2023

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何委托书， 特此确认已收到与即将举行的特别会议 有关的日期为2023年的通知和日期为2023年的委托书 声明 [美国东部时间上午 10:00]在九月 [●]，2023 年为虚拟会议（“特别会议”），其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命 Suradech Taweesaengsakulthai 和 Suthee Chivaphongse （拥有单独行动的全部权力），他们拥有对公司普通股的全部替代权 进行投票以所提供的姓名登记，下列签署人有权在特别会议及其任何续会上进行表决，并拥有下列签署人所拥有的所有权力亲自出席。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对随附的 委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。

执行该代理后，将按照此处 中指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将被选为 “赞成” 延期修正提案（提案1）、“赞成” 信托修正提案（提案2）和 “赞成” 延期提案（提案3）（如果提案 3）（如果提案 3）。

董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

关于9月份举行的 股东特别大会代理材料可用性的重要通知 [●]，2023 年：本会议通知和随附的代理人 声明可在以下网址查阅 [●].

签名应与此处打印的姓名一致。如果股票以 的名义持有多人，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明 他们签署的身份。律师应提交委托书。

请签名、注明日期，并将信封中随附的 中的委托书退还给大陆证券转让和信托公司。本委托书将由下列签名的 股东按照此处指示进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将投赞成票 “赞成” 提案 1 中提出的提案，“赞成” 提案 2 中提出的提案，“赞成” 提案 2 中提出的提案，如果在特别会议上提出 中提出的提案，则投赞成票 “赞成” 提案。此代理将撤销您之前签署的所有代理。