附件10.2

本证券或本证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。本证券及转换后可发行的证券可与博纳信托保证金账户或由该证券担保的其他贷款一起质押。

原 发行日期：_

原始 本金：$_

10% 原始发行折扣担保可转换债券

截止日期： _2025¹

这只10%的原始发行折扣担保可转换债券是澳大利亚油籽控股有限公司正式授权并有效发行的10%原始发行折扣担保可转换债券之一。澳大利亚油籽控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司(连同其继承人和受让人，“公司”)，其在开曼群岛的注册地址为：C/o Stuart Corporation Services Ltd.，Dr Roy‘s Drive 69号，邮政信箱2510号，Grand Cayman KY1-1104，开曼群岛，指定为其2025年到期的10%原始发行贴现有担保可转换债券(本债券为“债券”，与该系列的其他债券统称为“债券”)。

对于收到的价值，公司承诺向_并根据本协议的规定，向持有人支付本债券未转换本金总额的利息。本协议项下应付的所有款项(在未按本协议条款转换为普通股的范围内)应以美利坚合众国的合法货币 按持有人根据本债券条文发出的书面通知向本公司提供的地址或其他方式支付。本债券受以下 附加条款约束：

第 节1.定义为此目的，除本债权书中其他地方定义的术语外，(A)未以其他方式定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义，以及(B)下列术语应具有 以下含义：

“5天VWAP”应具有第4(B)节中给出的含义。

“替代对价”应具有第5(E)节规定的含义。

“破产事件”系指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附属公司(定义见S-X法规第1-02(W)条 )根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、资不抵债或清算或类似的法律，启动案件或其他程序；(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何此类案件或程序在开始后60天内未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被裁定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经生效；。(D)本公司或其任何重要附属公司接受任何保管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内未予解除或 留置，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，(G)本公司或其任何重要附属公司以书面承认其一般无力偿还到期债务，(H)本公司或其任何主要附属公司以任何作为或没有采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述事项，或采取任何公司或其他行动 以达成前述任何事项。

“基本转换价格”应具有第5(B)节中给出的含义。

“受益的所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 ，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“买入” 应具有第4(C)(V)节中给出的含义。

“控制权交易的变更”是指在本合同生效之日后发生的任何(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效后取得的(无论是通过合同或其他方式合法或实益地拥有公司股本)超过33%的公司有投票权证券(通过转换或行使债券和与债券一起发行的认股权证的方式除外)的任何情况。(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，而在紧接该项交易生效前，本公司股东在紧接该项交易前拥有的本公司或该项交易的后继实体的总投票权少于66%，(C)本公司(及其所有附属公司， 作为整体)将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，且在紧接该交易之前，本公司的股东在紧接交易后拥有不到收购实体总投票权的66%， (D)一次或在三年内更换半数以上的董事会成员，但未经执行日董事会成员中的多数人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会成员提名经董事会成员中的多数人 批准)，或(E)公司签署协议，规定上述(A)至(D)款所述的任何事件，公司是其中一方或受其约束的协议。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第4(B)节中规定的含义。

“转换计划”是指本合同所附附表1形式的转换计划。

“转换股份”，统称为根据本协议条款转换本公司债券后可发行的普通股。

“债权登记簿”应具有第2节规定的含义。

“稀释性发行”应具有第5(B)节规定的含义。

“稀释性 发行通知”应具有第5(B)节规定的含义。

“美元” 和“$”指美利坚合众国合法货币中的美元。

[“有效期”应具有《登记权协议》中规定的含义。]

“违约事件”应具有第8(A)节规定的含义。

“执行日期”是指[____________], 2023.²

“最低价格”应具有第4(B)节中规定的含义。

“最低价差金额”应具有第4(C)(I)节中规定的含义。

“基本交易”应具有第5(E)节中规定的含义。

“任何人的负债”或“负债”是指，如果并在一定范围内(第(I)款除外)，该负债或负债会构成按照公认会计原则编制的资产负债表上的负债或负债，而不重复：(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似的文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(在正常业务过程中累积的或与过去的惯例或行业规范一致的该等债务除外)， 在按照公认会计原则编制的资产负债表上须显示为长期负债的范围内， (E)该人的所有资本化租赁债务，(F)该人作为信用证开户方的所有或有的所有债务的主要组成部分，(G)该人对银行承兑汇票的所有义务的主要组成部分，以及(H)上述(A)至(G)款所述的该人对债务的所有担保；如果有条件，债务不应包括(A)在正常业务过程中或与过去的惯例或行业规范一致的贸易和其他正常过程中的应付款和公司间负债，(B)应计费用，(C)预付或递延的收入，(D)在正常业务过程中或与过去的惯例或行业规范一致的资产购买价格的一部分产生的收购价格滞留 ，以偿还资产卖方的未履行义务，或(E) 赚取债务，直至这些债务根据公认会计准则成为此人资产负债表上的负债为止。

“强制性违约金额”是指(A)本债券未偿还本金的150%，加上本债券应计和未付利息的100%，以及(B)与本债券有关的所有其他金额、成本、费用和违约金。

“纽约法院”应具有第9(F)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第4(A)节中规定的含义。

“可选的赎回”应具有第6(B)节中给出的含义。

“可选的 赎回金额”应具有第6(B)节中规定的含义。

“可选的赎回日期”应具有第6(B)节中给出的含义。

“可选的 赎回通知”应具有第6(B)节中规定的含义。

“可选的 赎回通知日期”应具有第6(B)节中给出的含义。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权于任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可于任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“原始发行日期”是指首次发行债券的日期(即上文第一次写明的日期)，无论债券的任何转让情况，也不论为证明该债券而可能发行的票据数量。

“允许的债务”是指(A)债务证明的债务，(B)在完美证书附表20规定的执行日期存在的债务，(C)租赁债务(包括资本租赁)和购买货币债务，总计不超过50万美元，与收购资本资产有关的债务和与新收购或租赁资产有关的租赁债务。(D)以下债务：(I)根据与持有人签订的书面附属协议而明确从属于债券，而该协议是持有人在其唯一和绝对酌情决定权下可接受的，以及(Ii)到期日期迟于 第91^ST于到期日翌日，(E)AOI分别欠Energreen Nutrition Australia Pty Ltd及JSKS Enterprises Pty Ltd的债务，根据附属契据明确从属于债券及(F)公司间贷款协议所证明的债务。

“允许的留置权”是指个人和集体对以下各项的引用：(A)未拖欠超过30天的税款、评税和其他政府收费或征费的留置权，或根据《公认会计原则》(GAAP)建立了充足准备金(根据公司管理层的善意判断)、在公司正常业务过程中发生的法律规定的留置权，如承运人‘，仓库管理员和机械师留置权、法定业主留置权和在公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了不超过30天的逾期债务， 并且(X)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损，或 在公司及其合并子公司的业务运营中的使用，或(Y)正在通过适当的诉讼程序对其进行良好的 抗辩。哪些程序具有在可预见的将来防止没收或出售受该等留置权约束的财产或资产的效力，(C)根据(A)、(B)、(D)、(Br)及(F)条款与准许债务有关而产生的留置权，(D)根据(C)条款根据(C)条与准许债务有关而产生的留置权，但该等留置权并非以公司或其附属公司的资产作抵押，而不是以如此取得或租赁的资产为抵押，(E)Cowumbla和Cootamundra分别授予澳大利亚联邦银行的一般抵押权益 ，PPSR注册号分别为202306230004576和202306230004609；(F)Cowumbla就Cootamundra存放图则1075678号地段的财产 授予以澳大利亚联邦银行为受益人的房地产抵押；(G)仅凭借PPSA第(Br)12(3)条的实施而属于留置权的权益；及(H)在正常业务过程中产生的其他留置权，以确保债务总额不超过500,000.00美元。

“购买协议”是指证券购买协议，日期为8月[__]于2023年，由本公司及当中的澳大利亚油籽投资有限公司(澳大利亚专有公司(“AOI”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司EDOC Acquisition Corp.(“EDOC”)及Arena Investors，LP(经修订、修订 及根据其条款不时重述、补充或以其他方式修订)订立。

“登记权利协议”是指本公司与本公司根据购买协议发行的证券的原始买方之间的登记权利协议，于签立日期生效。

“登记 声明”指符合《登记权协议》所载要求并涵盖《登记权协议》规定的持有人转售相关股份的登记声明。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“共享交货日期”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“继承者实体”应具有第5(E)节规定的含义。

“幸存实体”应具有第10节中给出的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“标准结算期”应具有第4(C)(Ii)节规定的含义。

“VWAP” 应具有第4(B)节中给出的含义。

第 节2.利息。本债券自最初发行之日起(包括该日)的未偿还本金应按零利率(0%)的年利率计息，或在违约事件发生和持续期间按两个 %(2.00%)的利率计息(“违约利息”)。对于上个月最后一天产生的违约利息，应在任何违约事件发生后的每个月的第一天到期并以现金形式按月支付应计和未付的违约利息。此类利息应以360天为基础计算，包括12个30个日历日的期间， 从最初发行之日起按日累加，直至全额支付未偿还本金、所有应计利息、未付利息、违约金和本合同项下可能到期的其他金额。转换为转换股份的本债券本金的任何部分应停止计息 ，前提是公司 交付转换股份并支付与该转换有关的适用最低价差金额(如果有)，如有的话，在本协议第4节要求的 时间段内。本债券项下应计及未付利息将支付予在本公司登记及转让本公司债权证的记录(“本公司债权证登记册”)内以其名义登记本公司债权证的人士(“本公司债权证登记册”)；但不论本协议有任何相反规定，本公司声明及保证 自最初发行日期起，本债权证以其名义在债权证登记册正式登记为本债权证拥有人的人士为Arena Investors，LP，LP。

第 节3.转让和交换登记。

(A)不同的面额。本债券可按持有人的要求兑换等额的不同授权面额的债券本金总额。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

(B)投资 陈述。本债券的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律和法规的情况下才能转让或交换。

(C)债权登记簿上的信赖关系。本公司及本公司的任何代理人可在本公司正式出示本债权证以转让予本公司之前，将本债权证在债权证登记册上正式登记的人视为本债权证的拥有人，以收本文件所规定的款项及所有其他目的，不论本债权证是否逾期，本公司及 任何该等代理人均不受相反通知影响。

第 节4.转换。

(A)自愿转换 。在原发行日期之后直至本债券不再发行为止的任何时间，本债券可由持有人选择在任何时间及不时转换为普通股(受本文件第4(D)节所载转换限制的规限)。持有人应向本公司递交一份转换通知， 转换通知的格式作为附件A(每份均为“转换通知”)，列明本债券将予转换的本金金额及转换日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议视为交付该转换通知 的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本协议项下的转换，除非本债券的全部本金连同其所有应计及未付利息已如此转换，否则持有人 无须将本债券实际交回本公司，在此情况下，持有人应在转换后在合理可行的情况下尽快交回本债券，而不会延迟本公司于股份交割日期交付股份的责任。本协议项下的任何转换应具有将本债券的未偿还本金金额降低至与正在转换的适用本金相等的金额的效果，前提是本公司交付转换股份并支付与该转换有关的适用底价 价差金额(如果有)。持有人和本公司应 保存记录，显示转换的本金金额(S)和转换的日期(S)。本公司可在任何转换通知送达后一(1)个工作日内向 该转换通知提交异议。如有任何争议或不符之处，持有人的记录应在没有明显错误的情况下具有可控性和决定性。持有人及承兑本债权证的任何受让人确认并同意，由于本款的规定，在本债权证的一部分转换后，本债权证的未付及未转换本金金额可少于本债券票面所载金额。

(B)换算 价格；底价。于任何换股日期有效的债券换股价为每股普通股价格 ，相等于截至该换股日期止连续十(10)个交易日内普通股每日最低三(3)个交易日平均VWAP的92.5%(“换股价”)，但须受下文所载底价的规限。

如本文所用，术语“最低价格”指的是：

只要， 即使本协议有任何相反规定，经本公司和持有人书面同意，最低价可随时从当时生效的最低价下调。

如本文所指，“VWAP”一词指于任何日期，由下列条款中第一项所厘定并适用的价格：(A)如普通股当时于交易市场上市或报价，则普通股于该日期(或如该日期不是交易日，则为最近前一交易日)于该交易市场(或如该日期不是交易日，则为最近前一交易日)的每股每日成交量加权平均价(根据Bloomberg L.P.所报道的交易日) 。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上市，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上市，则普通股在该日期(或如果该日期不是交易日，则为最近的前一个交易日)在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在任何交易市场或OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，或(D)在所有其他 情况下，指由持有人本着诚意选定并为本公司合理接受的独立评估师所厘定的普通股的公平市价，而有关费用及开支须由本公司支付。

如本文所述，术语“5日VWAP”指于任何日期止连续5个交易日内普通股每日平均VWAP(或如该日期不是交易日，则指最近的前一个交易日)。

(C)转换的机械学 ；底价差付款。

(I)转换 在转换本金时可发行的股份；底价差付款。在本协议项下的任何转换日期，转换时可发行的转换股份数量应等于本债券的未偿还本金除以该转换日期的转换价格所得的商数；但前提是，即使与本文规定相反，如果转换价格在任何转换日期超过最低价格，则(1)适用转换时可发行的转换股票数量应等于本债券的未偿还本金除以该转换日期的最低价格所获得的商数。及(2)本公司应于适用的股份交割日就该等转换向持有人支付 现金(“底价差金额”)，该金额等于以下乘积：(A)从该转换日期的底价中减去该转换日期的转换价格所得的金额，再乘以(B)减去(X)本公司将予转换的债券的未偿还本金金额所得的商数，所得乘积为：(A)将于该转换日期的转换价格减去该转换日期的转换价格所得的款额。Br}待转换债券的未偿还本金除以截至该转换日期的底价所得的商数。

(Ii)在转换时交付转换股份；最低价差付款。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在每个换股日期(“股份交割日”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日数目(以较早者为准)，本公司须将或安排向持有人交付(A)于(I)原发行日期六个月周年日或(Ii)于(I)原发行日期六个月周年日或(Ii)[适用生效日期]³， 应不受限制性传说和交易限制(购买协议可能要求的限制除外) 表示在本债券适用转换时获得的转换股份数量)。在(I)原发行日期的六个月纪念日或(Ii)或(Ii)[适用生效日期]，本公司应通过存管信托公司或执行类似职能的另一家现有结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条规定必须交付的任何转换 股票。根据上文第4(C)(I)节确定的与债券转换有关的任何底价差应由本公司在转换的股份交割日 全额支付。本文所使用的术语“标准结算期”是指在任何转换通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。

(Iii)未能交付换股股份。如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日期前交付或未按适用持有人的指示 交付，则该持有人有权于收到该换股股份当日或之前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何原始债权证退还给 持有人，而持有人应迅速将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份退还本公司。

(4)绝对债务；部分违约金。本公司根据本条款在转换本债券时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人 就本债券的任何规定采取任何行动或不采取任何行动、放弃或同意、恢复任何针对任何人的判决或采取任何强制执行该判决的行动、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指控违反公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或被指控违反法律， 且不受任何其他可能限制本公司在发行该等转换股份方面对持有人的义务的其他情况的影响；但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。如果本债券的持有人选择转换本债券未偿还本金的任何或全部 ，公司不得基于持有人或与其有联系或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非法院在通知持有人后寻求并获得强制令，限制和强制转换本债券的全部或部分，并且公司为持有人的利益发布金额为本债券未偿还本金的150%的担保保证书。 受禁制令约束，该保证书应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，其收益应支付给持有者，只要其获得判决。在没有该禁令的情况下，本公司应在适当注意到的转换后发行转换股票或现金(如适用)。如果公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条在股票交割日之前向持有人交付此类转换股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金而不是罚款，每转换本金1,000美元，每个交易日10美元(在第五个交易日增加到20美元)。^这是)该等违约金开始产生后的交易日)该股份交割日后的每个交易日，直至该等换股股份交付或持有人撤销该等换股。本协议的任何条款 均不限制持有人根据本协议第8条就公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，持有人有权在法律或衡平法上寻求根据本协议可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令 救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(V)因未能在转换时及时交付转换股份而买入的补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外， 如果公司因任何原因未能根据第(Br)4(C)(Ii)节在股份交割日之前向持有人交付此类转换股票，并且如果在该股份交割日之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易中或以其他方式)，或者持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足 持有人在与该股份交割日期有关的转换时有权获得的换股股份的出售而交付的普通股，则公司应(A)向持有人支付现金(除持有人可获得的或 由持有人选择的任何其他补救措施外)，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金) 超过(Y)以下乘积：(1)持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有人的选择下，重新发行(如已交回)本债券，本金金额相当于拟进行的转换的本金金额(在此情况下，该等转换应被视为 撤销)，或向持有人交付假若本公司根据第4(C)(Ii)条及时遵守其交付要求将会发行的普通股数量。例如，如持有人购买多股总购买价为11,000美元的普通股，以支付就本债权证的一项企图转换而产生的购买责任，而根据上一句(A)项，转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求于本债券转换时及时交付换股股份而作出的特定履行判令及/或强制令救济。

(Vi)保留转换后可发行的股份。本公司承诺，在本债券转换和支付本债券利息时，本公司将始终保留和保留其授权的和未发行的普通股，仅用于本债券的转换和支付本债券的利息，不受除持有人 (和债券的任何其他持有人)以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权，于转换本债券当时的未偿还本金金额及支付本债券项下的利息时，应(受购买协议所载条款及 条件的规限)可发行的普通股总数不少于(计及第5节的调整及限制) 。本公司承诺，所有可如此发行的普通股于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估 ，而如注册声明当时根据证券法生效，则须根据该注册声明 登记公开转售(惟有关持有人须遵守其在登记权协议下的责任)。

(Vii)零碎 股。在本债券转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于 股东于换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格 ，或向上舍入至下一个完整股份。

(Viii)转移 税费。在本债券转换时发行转换股票，应不向本债券持有人收取发行或交付该等转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费。 惟本公司无须就发行任何该等兑换股份所涉及的任何转让 及于转换时以本已转换债权证持有人以外的名义交付任何该等兑换股份而支付任何应缴税款，而本公司亦无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的一名或多名人士已向本公司缴付该等税款，或已确立令本公司信纳已缴付该等 税款。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有 费用。

(D)持有者的 转换限制。本公司不得对本债权证进行任何转换，持有人亦无权转换本债权证的任何部分，但在适用的转换通知所载的转换生效后， 持有人(连同持有人的联属公司及任何其他人士连同持有人或任何持有人的联属公司(此等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益的 所有权限制(定义见下文))。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出让方实益拥有的普通股数量应包括本债券转换后可发行的普通股数量，但不包括(I)剩余债券转换后可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受本债券持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制(包括但不限于任何其他债券或认股权证)的转换或行使的限制所规限。除上一句所述外，就本第4(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第(Br)13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在本条款第(Br)4(D)款所载限制适用的范围内，确定本债券是否可转换(与持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本债券的本金金额是否可转换，应由持有人自行决定，提交转换通知应视为持有人对本债券是否可转换(与持有人与任何关联方或出资方共同拥有的其他证券有关)以及本债券的本金金额是否可转换的决定。在每种情况下，本公司均受实益所有权限制，且本公司无义务核实或确认该等决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。 就本第4(D)节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依据下列各项中反映的已发行普通股数量：(A)本公司最近向委员会提交的定期或年度报告， 视具体情况而定，(B)本公司最近发布的公告，或(C)本公司或本公司转让代理最近发出的书面通知，列明已发行普通股的数目。如持有人提出书面或口头要求，本公司应于一个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，自报告已发行普通股数量之日起，持有者或其关联公司应在转换或行使本公司证券(包括本债券)后确定已发行普通股数量。“实益所有权限额”应为紧接本债券转换后可发行普通股生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人在收到本公司的通知后，可增加或减少本第4(D)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人于本债券转换后发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，而本第4(D)条的实益所有权限制条款 将继续适用。受益所有权限制的任何增加都将在 61^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款的受益所有权限制条款的解释和实施方式不应严格符合本第4(D)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或作出必要或可取的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载限制应适用于本债券的继任持有人。

第 节5.某些调整。

(A)分享股息和股票拆分。如果本公司在本债券发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式对普通股或任何普通股等价物(为免生疑问，不包括本公司在转换债券或支付利息后发行的任何普通股)进行应以普通股支付的一项或多项分配， (Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式) 已发行普通股合并为较少数量的股票或(Iv)发行，如果普通股或本公司任何股本的股份重新分类，则换股价应乘以分数，分子为紧接事件发生前已发行普通股(不包括本公司任何库藏股)的数目，而分母为紧接事件发生后的已发行普通股数目。根据本章节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属拆分、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

(B)随后的股权出售。如果在本债券发行期间的任何时间，本公司或任何子公司(视情况而定)出售或授予 任何购买或以其他方式发行任何普通股或普通股等价物的选择权，使任何人有权以低于当时的换股价格和/或当时的底价(该较低价格， “基本换股价格”和此类发行，统称为“稀释发行”)的每股有效价格收购普通股 ，则在完成每次稀释性发行、换股价格和/或下限价格(视情况而定)的同时，应降至等于基本转换价格(受购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)；但为免生疑问，根据第5(B)节对转换价格和/或最低价格进行任何调整的效果应是降低而不是提高转换价格和/或最低价格， 视情况适用。尽管有上述规定，本公司不会根据第5(B)条就豁免发行作出任何调整。 如本公司进行浮动利率交易，尽管购买协议载有禁止规定，本公司应被视为已按可转换或行使该等证券的最低换股价格 发行普通股或普通股等价物。公司应在不迟于发行任何普通股或普通股等价物后的交易日内书面通知持有人，其中注明适用的发行价、适用的重置价、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释性发行通知”)。 为澄清起见，本公司是否根据第5(B)节的规定提供稀释性发行通知，在发生任何稀释性发行时，无论持有人是否在转换通知中准确地提及基本转换价格 ，持有人均有权根据该稀释性发行当日或之后的基本转换价格 获得若干转换股份。

(C)后续配股 。除根据上述第5(A)条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权在 适用于该购买权的条款下获得如果持有人持有在本债权完全转换后可获得的普通股数量(不受行使本债券的任何限制， 包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制， 则持有人无权参与该等购买权(或因该购买权而拥有该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

(D)按比例分配。在本债券未清偿期间，如果本公司宣布或以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a“分配”)、 在本债券发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他 资产(或获取其资产的权利)的分配，则持有人有权参与该分配，其程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有在本债券完成转换时可获得的普通股数量相同(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该分配的 日期(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益拥有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益拥有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超过实益拥有权限制为止。

(E)基本交易 。如果在本债券未清偿期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股持有人可出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Br)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此，普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接与另一人或另一群人士达成购股协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，据此该其他人士或集团 收购超过50%的已发行普通股(不包括由订立或参与、或与其订立或关联或关联的其他人士所持有的任何普通股)。如果该等股份购买协议或其他业务(br}组合)(每一项均为“基本交易”)，则在本债权证随后的任何转换时，持有人 有权就紧接该基本交易发生(不受第4(D)条有关本债权证转换的任何限制)发生前的每股转换后可发行的转换股份， 获得继承人或收购公司或本公司的普通股数目，如该公司为尚存的公司，以及因该等基本交易而应收的任何 本债权证于紧接该基本交易前可转换的普通股数目持有人因该等基本交易而应收的任何 额外代价(“替代代价”)(不受第4(D)条有关本债权证转换的任何限制)。就任何此类转换而言，转换价格的确定应进行适当调整，以适用于基于该基本交易中一(1)股普通股可发行的替代对价的金额的替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分摊转换价格。 如果普通股持有人被给予在基础交易中收到的证券、现金或财产的任何选择， 则持有人应获得与其在此类基本交易后本债权证转换时收到的替代对价相同的选择。本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承人实体(“继承者实体”)按照本第5(E)条的规定 和其他交易文件(定义见购买协议)以书面形式承担本公司的所有义务，该书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得有不合理的 延迟)，并应根据本债券持有人的选择，在这种基本交易之前，向本债券的持有人交付一份由形式和实质上与本债券基本相似的书面文书证明的继承实体的证券，该债券可转换为该继承实体(或其母实体)相应数量的股本，等同于本债券转换时可获得和应收的普通股(不考虑对本债券转换的任何限制)，换股价格适用于 该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本债权证的经济 价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本债权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在债权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司一样。

(F)计算。 根据本第5节进行的所有计算应以股份最接近的百分之一或最接近1/100的股份(视属何情况而定)计算。 就本第5节而言，于指定日期视为已发行及已发行的普通股数目为 已发行及已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)总数的总和。

(G)向持有人发出通知。

(I)将 调整为转换价格。每当根据本第5条的任何规定调整换股价时，本公司应 立即向持有人发出通知，列出调整后的换股价，并对需要进行调整的事实进行简要说明。

(Ii)通知 允许持有者转换。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的股本 ，(D)普通股的任何重新分类 应获得公司任何股东的批准，本公司(及其所有附属公司作为一个整体)参与的任何合并或合并， 任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排向为转换本债券而设立的每个办事处或机构 存档。并应在以下规定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日， 按其在债权证登记簿上出现的最后地址向持有人送达通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为记录的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股后有权将其普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期。但未能交付该通知或通知中或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格 8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的20天期间转换本债券。

第 节6.强制预付；赎回。

(A)强制预付 。如果在本债券项下的所有欠款全额偿还或全额转换之前的任何时候，本公司或其任何子公司通过发行股权或债务(发行其他债券除外)、 在一项或多项融资交易中收到现金收益，无论是公开要约还是私下安排(包括但不限于根据Arena ELOC)，本公司应在公司营业日或适用子公司收到此类收益后一(1)个营业日内， 以书面通知(“强制性预付通知”)通知持有人收到此类收益，因此，持有人有权在收到任何该等强制性预付款项通知后五(5)个营业日内向本公司发出书面通知，要求本公司立即运用从适用融资交易收到的现金收益总额的最多20%(20%)来预付本公司当时在债券项下的未清偿债务( “强制性预付款项行使通知”)。本公司应在收到强制预付款行使通知后的一(1)个营业日内，将强制性预付款行使通知所列适用融资交易的现金收益总额中不超过20%的部分(不超过20%)用于预付本公司当时在债券项下的未偿还债务；前提是，该等现金收益总额应按持有人交付适用强制预付款行使通知时各债券的未偿还本金按比例用于按比例预付当时未偿还的所有债券。

(B)可选 公司选举时赎回。

(I)在符合本第6(B)条规定的情况下，本公司可随时向持有人递交通知(“选择性赎回通知”)，以及根据本条款该通知被视为送达的日期，不可撤销选择赎回本债券当时尚未赎回的本金的全部或任何部分，以现金赎回(1)本债券未赎回本金的125%加其应计但未付利息的100%的总和(2)所有违约金及当时应于30日到期的其他债券金额(“可选择的 赎回金额”)的总和^这是可选赎回通知日期之后的日历日(该日期为“可选的 赎回日期”，该等赎回日期为“可选的赎回日期”)；如果与本协议规定相反，本公司不得在违约事件已经发生且仍在继续的情况下发出可选的赎回通知。

(Ii) 可选赎回金额应于可选赎回日期全额支付。如本公司根据本条例第6条选择赎回本债权证或任何其他债权证，应向持有人 支付于同一可选择赎回日期就所有未偿还债权证支付的适用可选择赎回金额，以全数同时赎回所有未偿还债权证。如本公司未能于适用的到期日 前支付就可选择赎回而应付的可选择赎回金额的任何部分，则应按年息两(2%)或适用法律所允许的最高利率(以较小者为准)计算利息，直至该金额全数支付为止。尽管本协议有任何相反规定，但如可选择的赎回金额的任何部分在该日期后仍未支付，持有人可在其后任何时间向本公司发出书面通知， 从头开始选择使该可选择的赎回无效，而对于本公司未能履行可选择的 赎回，本公司无权行使该可选择的赎回。持有人可选择根据第4节转换债券的未偿还本金，然后向本公司递交转换通知，以现金实际支付根据本条赎回的任何债券的本金。本公司承诺并同意，本公司将履行自递交可选赎回通知之日起至所有应付款项到期及全数支付为止的所有转换通知 。

第 节7.消极公约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非持有人事先获得书面同意，否则本公司不得、也不得允许本公司的任何直接或间接子公司直接或间接：

(A)除准许负债外，就任何类别的借入款项而订立、产生、招致、承担、担保或容受存在任何负债，包括但不限于就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收益或利润而作出的担保；

(B)除准予留置权外，对其任何财产或现已拥有或其后取得的资产，或其中的任何权益，或其任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权；

(C)修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书或组织章程大纲，以及适用的公司章程或章程，以任何方式对持有人的任何权利造成重大不利影响；

(D)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股 等价物，但不包括(I)交易文件允许或要求的转换股份或认股权证股份及 (Ii)购回本公司离任高级职员及董事的普通股或普通股等价物，但条件是 在本债权期内所有高级职员及董事的此等回购总额不得超过100,000美元；

(E)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获得任何债务，但不包括(1)债券(如按比例计算)， (2)[在任何从属契约条款的约束下，]根据截至执行日的有效条款，定期计划支付截至执行日的未偿债务本金和利息 和(三)[在符合 任何从属契约条款的情况下，]根据允许债务的条款定期支付允许债务的本金和利息； 但如果在当时或在该支付生效后存在或发生任何违约事件，则不允许按照前述第(2)和(3)款进行支付；⁴

(F)对公司的任何股权证券支付 现金股息或分配；

(G)与本公司的任何联属公司进行任何交易，而该等交易须在向证监会提交的任何公开文件中披露， 除非该等交易是按公平原则进行，并获本公司的大多数无利害关系的董事明确批准(即使不足法定人数，否则须获董事会批准)；

(H)在一次交易或一系列交易中直接或间接出售、转让、交换、赠与、租赁、质押、质押或以其他方式转让其在正常业务过程之外的资产的任何重要部分；

(I)从事与(I)友邦保险及其附属公司于本协议日期所经营的业务线有重大不同的任何业务 ，或(Ii)与上述业务实质相关或附带、互补、推论、协同或附属或其合理延伸的任何业务 ；

(J)(I) 根据《公司间借款协议》(明示或默示)给予任何豁免或就任何事宜表示同意，(Ii)修订或更改或同意任何修订或更改，或(Iii)避免、免除、退回、终止(因时间届满而终止)、撤销、解除、暂停 或接受任何终止、撤销或否认公司间贷款协议；或

(K)将 加入与上述任何事项有关的任何协议。

第 节8.违约事件。

(A)“违约事件”是指以下任何事件(不论该事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：

(I)任何违约(A)任何债券的本金或(B)利息、违约金、任何底价差金额、 及/或任何债券持有人欠下的任何其他款项到期及应付(不论是在转换日期、股份交割日期、可选赎回日期或到期日或以加速或其他方式(视何者适用而定))，而该违约 仅在上述(B)项下的利息付款或其他付款违约的情况下，不会在3个交易日内治愈；

(Ii)本公司或其任何附属公司不得遵守或履行本债权证所载的任何其他契诺或协议(但本公司违反其在转换时向持有人交付普通股的义务除外，该违反在下文第(Xi)款中有说明)或在任何其他交易文件中未予纠正，如有可能予以纠正，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出失败通知后5个交易日和(B)本公司已经或应该知道该失败的10个交易日内发生的较早的 个交易日内；

(Iii)由公司、其任何附属公司或其各自在本债权证中的任何高级人员或代表公司、其任何附属公司或其各自的高级人员作出的任何 任何陈述或担保， 任何其他交易文件，或依据本文件或该等文件作出的任何书面陈述、报告、财务报表或证书，在作出或视为作出之日起，在任何重大方面均属不真实或不正确；

(Iv)本公司或任何附属公司应拖欠其根据任何按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书所承担的任何债务，而该等债务可根据任何按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书而发行，或可借以担保或证明借入款项或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项，而该等债务(A)涉及一项超过250,000美元的债务，不论该等债务现已存在或日后将会产生，及(B)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付。

(V)本公司或任何附属公司应在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出违约通知后5个交易日内及(B)本公司已经或本应知悉该违约后10个交易日内，对本公司或任何附属公司负有责任的任何其他重大协议、租约、文件或文书(不在上文第(V)款所涵盖的范围内)所承担的任何义务违约，如有可能，则不会予以补救。

(六)普通股没有在交易市场上市或报价的资格，也没有资格在5个交易日内恢复上市或报价；

(Vii)本公司(及其所有附属公司作为一个整体)应是任何控制权变更交易或基本交易的一方；

(Viii)公司或其任何附属公司应在未经持有人事先书面同意的情况下，在一次或一系列交易中直接或间接出售、处置、转让、交换、赠与、租赁、质押、质押或以其他方式转让任何资产、业务或业务。

(Ix)[ 《初始注册声明》(在注册权协议中的定义)不应在90年月90日或之前由委员会宣布生效^这是截止日期后的日历日，或公司不符合规则第144条关于可登记证券(定义见注册权协议)的现行公开信息要求 ；]⁵

(x) [如果， 在有效期内(如注册权协议所界定)，(A)注册声明的效力因任何原因失效，或(B)持有人不得在任何12个月期间转售注册声明下的可注册证券(如注册权协议所界定)超过20个连续交易日或30个非连续交易日 ；然而，如果公司正在谈判合并、合并、收购或出售其全部或基本上所有资产或类似交易，并且根据公司律师的书面意见，需要修改注册说明书，以包括有关该待决交易(S)或当时无法获得或可能未公开披露的信息的当事人 ，根据本第8(A)(X)条，应允许公司在任何12个月期间内再连续 个交易日；]⁶

(Xi)公司应因任何原因未能根据第(4)(C)款在转换日期后的第五个交易日之前向持有人交付转换股份，或公司应随时向持有人发出通知，包括通过公告的方式，表明公司打算不履行根据本协议条款提出的任何债券转换请求；

(Xii)本公司透过存托信托公司或另一间设立的结算公司以电子方式转让普通股的 不再可用或受“寒意”影响；

(Xiii)任何货币判决、令状或类似的最终程序应登录或提交针对公司、任何子公司或其各自的任何财产或其他资产，金额超过250,000美元，且该判决、令状或类似的最终程序应在45个历日内保持未撤销、未担保或未搁置；

(十四)公司或任何重要附属公司(如S-X条例第1-02(W)条所界定的)应发生破产事件；

(Xv)公司或任何附属公司应在未经持有人事先书面同意的情况下尝试清算或解散自己；

(Xvi)就以下事项采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：(A)暂停AOI或任何AOI附属公司的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)；。(B)与AOI或任何AOI附属公司的债权人的债务重整、妥协、转让或安排；。(C)就AOI或任何AOI附属公司或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似 高级人员；(D)就AOI或任何AOI附属公司的任何资产强制执行任何留置权；或(E)或(E)或任何司法管辖区就上述事项采取任何类似程序或步骤。

(Xvii)AOI 或任何AOI子公司不是或不再是本公司的附属公司；或

(Xviii)任何交易文件或持有人在交易文件项下的任何权益，应因任何原因而终止、失效、无效或不可执行。

(B)违约时的补救措施 。如果发生任何违约事件，则持有人可向公司发出书面通知，宣布本债券的全部未偿还本金，加上应计但未支付的利息、违约金和当时所欠的所有其他金额，应立即到期并以现金按强制性违约金额支付，因此，本债券的全部本金、所有此类应计和未付利息、违约金和所有其他金额应立即以现金形式到期并按强制性违约金额支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的进一步通知。 公司在此明确放弃所有这些权利，并且持有人可以在任何宽限期未满的情况下立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施；但是， 如果根据条款发生任何违约事件[(Xiv)、(Xv)或(Xviii)]根据第8(A)条的规定，本债券的全部未偿还本金，加上应计但未付的利息、违约金以及与之有关的所有其他欠款，将自动成为强制性违约金额，并以现金到期和支付，而无需出示、 要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均由本公司明确放弃。

第 节9.杂项

(A)通知。 本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已正式发出并在下列日期中最早生效：(A)由发送者的电子邮件系统生成的发送确认报告中显示的发送日期，表明已完成将电子邮件发送到接收者的电子邮件地址，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送的。(纽约时间)；(B)发件人的电子邮件系统生成的发送确认报告中显示的发送日期 之后的下一个工作日，该报告表明已完成将电子邮件发送到收件人的电子邮件地址，如果该通知或通信是在 非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送的。(纽约时间)；(C)邮寄日期之后的第二个工作日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(D)收到通知的一方实际收到通知后 ，地址如下：

如果 给公司：

澳大利亚油籽控股有限公司库塔蒙德拉Cowumbla街126-142号2

Fuller Drive Cootamundra 52号

邮政信箱263 Cootamundra 2590

注意： 首席执行官加里·西顿

电子邮件： gary@energreennutrition.com.au

将副本 发送至(不构成通知)：

里蒙， P.C.

西北K街1990号，套房420

华盛顿，哥伦比亚特区20006

联系人： 黛比·A·克利斯，Esq.

电子邮件： deborrah.clis@rimonlaw.com

如果 到持有者：

Arena 投资者、LP

列克星敦大道405号，59号^这是地板

纽约，邮编：10174

注意：董事的Yoav Stramer

电子邮件：ystramer@arenaco.com

或 本公司或持有人根据本第9(A)条向另一方发出的书面通知中指定的其他地址。

(B)修订。 本债权证及其任何条文只可由本公司与持有人签署的书面文件修订。本文件中使用的术语“债权证”及其所有提法，应指最初签署的本文书，或如果后来修改或补充，则指如此修改或补充的本文书。

(C)可转让性。 本债券对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。未经持有人事先书面同意，公司不得转让本债权证或本债权证项下的任何权利或义务。持有人可在未经本公司同意的情况下，将其在本协议项下的权利转让给(I)其任何“关联公司”， 该术语根据《交易法》定义，以及(Ii)仅在任何违约事件持续期间，转让给任何其他人。 持有人如要将其在本协议项下的权利转让给不是其“关联公司”之一的任何人，应事先征得本公司的书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。由于该术语是根据《交易所法案》定义的，因此在违约事件不再持续的任何时期内。即使本债券有任何相反规定，本债券仍可质押为与真实保证金账户或其他贷款安排相关的抵押品。持有人及任何受让人在接受本债权证后，确认并同意在本债权证的一部分转换后，本债权证所代表的本债权证的未付本金金额及未转换本金金额可少于本债券面值所载金额。

(D)绝对义务。除本文明确规定外，本债券的任何条款均不得改变或损害本公司按本文规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本债券本金、违约金和应计利息的绝对和无条件的义务。本债券是本公司的直接债务债务。 本债券与现在或以后根据本文所述条款发行的所有其他债券具有同等地位。

(E)遗失或残缺不全的债权。如本债权证遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签立及交付一份新的债权证，以代替或取代已损毁、被窃或遭损毁的债权证，或以本债权证的本金金额作为本债权证的本金，但须在 收到有关该等债权证及该债权证的有关遗失、失窃或损毁的证据后，才可在 本公司合理满意的情况下交换及取代该损毁债权证及该债权证。

(F)管辖 法律；服从管辖权；豁免。有关本债权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不应考虑其法律冲突原则。双方同意，任何交易文件(无论是针对当事人或其关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)对任何交易文件所拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序均应在纽约曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院(以下简称“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)的裁决的专属管辖权，并在此不可撤销地 放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受此类纽约法院的管辖权管辖的任何主张，或此类纽约法院不适当或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄给该方当事人，地址为根据本债权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本债券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

(G)放弃。 本公司或持有人对违反本债券任何规定的任何放弃，不得视为或被解释为对任何其他违反该规定或本债券任何其他规定的放弃。公司或持有人未能在一次或多次坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何放弃必须以书面形式提出。

(H)可分割性。 如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，本债券的余额将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和所有情况。 如果发现本债券项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则应自动将本债券项下的适用利率降至等于适用法律允许的最高利率。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅公司支付本债券的全部或任何部分本金或利息，无论其在本协议中的任何地方制定，现在或以后任何时候生效，或可能影响本债券的契诺或履行的法律，本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于 任何该等法律来阻碍、延迟或妨碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。

(I)补救、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本债权证提供的补救措施应是累积的 ，并且除了根据本债权证和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施外，本协议并不限制持有人就本公司未能遵守本债权证条款而寻求实际赔偿和相应损害赔偿的权利。本公司向 持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本文书进行任何描述。本协议就付款、转换等(及其计算)所列或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害， 任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司 遵守本债券的条款和条件。

(J)下一个 工作日。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付。

(K)标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不得被视为限制或影响本债券的任何规定。

(L)付款。 只要到期日尚未到来且债权尚未加速，本协议项下的付款(因债权的任何转换而进行的付款除外)应(I)首先用于持有人的可报销费用和根据本协议和/或根据任何其他交易文件到期应付的违约金，以及(Ii)与当时到期的特定预定付款相匹配的付款应适用于该等预定付款。在到期日之后或债权加速后的任何时候，本公司汇给持有人的所有款项以及担保本公司在本协议项下的义务的抵押品的所有收益，或持有人收到的任何强制执行行动(包括本公司在本协议下义务的任何担保人的任何付款)应适用如下：(I)首先，对持有人的可偿还费用、持有人的赔偿要求和违约金 根据本协议和/或根据任何其他交易文件到期并应支付给持有人，(Ii)第二，支付债券的到期利息和应付利息，直至秋季偿付为止；(3)支付债券本金，直至全部偿付；(Iv)第四， 支付当时就债券或任何其他交易文件到期的任何其他债务；及(V)最后，向本公司或根据适用法律有权享有该等债务的其他人士支付。

(M)成本 和费用。公司同意在持有人发出书面通知后，立即向持有人支付所有自付费用、费用和支出，包括但不限于持有人因下列原因而产生的法律费用和律师费：(I)收取、试图收取、或谈判和记录本债券或任何其他交易文件(包括但不限于持有人为此目的聘请的任何第三方提供者的任何费用和支出)，(Iii)收取、试图收取、或谈判和记录本债权证或任何其他交易文件。担保本公司在本协议项下义务的抵押品持有人的任何权利或强制执行，以及(Iv)与本债权证有关的任何诉讼或法律程序，或任何担保本债权证的文书的留置权的保护或强制执行，包括但不限于与任何诉讼、调解、破产或行政诉讼有关的 ，包括与此相关的任何上诉程序或司法程序或非司法止赎程序。

(N)有担保的债务。本公司于债券项下的责任以：(I)根据由Cowumbla、Cootamundra及持有人(经修订、修订、重述或不时以其他方式不时修订)订立的一般证券契约，以(I)由Cowumbla、Cootamundra及持有人(经修订、修订及重述、补充或不时以其他方式修订)的澳大利亚专有公司及直接附属公司Cowumbla Investments及直接附属公司Cowumbla Investments及Cootamundra Pty Ltd.及Cowumbla的全资直属附属公司Cootamundra的全部资产作质押。(Ii) 澳大利亚抵押贷款、(Iii)EDOC担保和(Iv)其他担保文件。

(O)有担保的债务。本公司在债券项下的责任由AOI及各AOI附属公司根据澳大利亚担保及EDOC担保提供担保，两者的日期均为首个截止日期(经修订、修订及重述、补充、 或不时以其他方式修改)。⁷

第 节10.新的子公司。如本公司或任何附属公司组成或收购任何新的直接或间接附属公司，或任何附属公司与任何其他人士合并、合并或合并，而该附属公司并非因该等合并、合并或合并而成为尚存实体(任何该等尚存实体，“尚存实体”)，则本公司同意 在成立、收购、合并、合并或合并的同时， 同意(I)向持有人发出有关该等成立、收购、合并、合并或合并的通知，(Ii)根据持有人可接受的形式和实质的假设协议，促使该新成立或收购的附属公司或尚存实体成为附属担保的一方，及(Iii)签立及/或交付及/或促使该新成立或收购的附属公司或尚存实体及任何其他适用附属公司签立及/或交付，由持有人确定为必要或适宜的其他协议或文件，以质押该新成立或收购的附属公司或尚存实体的所有股本作为本公司在债券项下义务的额外抵押品，以及该新成立或收购的附属公司或尚存实体将其所有资产质押为本公司在债券项下的义务的额外抵押品， 和(Iv)以持有人可接受的形式和实质向持有人提交律师意见，其中包括： 适当授权，与上述子公司或尚存实体相关的上述文件的适当签署和交付以及可执行性。

第 节11.披露本公司或任何附属公司收到或交付根据本债券条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料，否则本公司应在收到或交付后两(2)个工作日内以8-K表格或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开资料。如果 公司认为通知包含与公司或其子公司有关的重大、非公开信息，公司应在交付通知的同时向持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许 推定与该通知有关的所有事项不构成与公司或其子公司有关的重大、非公开信息。

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(签名 页如下)

兹证明，本公司已于上述首次注明的日期，由正式 授权人员正式签立这份10%的原始发行贴现担保可转换债券。

附件 A

转换通知

在此签署的 选择转换2025年_⁸澳大利亚油籽控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司(连同其继承人和受让人，“公司”)，根据本协议的条件，于下列日期以每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)发行普通股。签署人将支付与此相关的所有应付转让税 ，并随函提供本公司据此合理要求的证书和意见。 将不会向持有人收取任何转换费用，但该等转让税(如有)除外。

到 本转换通知交付时，签署人向本公司表示并保证其对普通股的所有权 不超过根据交易法第13(D)节确定的本债权证第4节规定的金额。

签署人同意遵守适用证券法关于上述普通股转让的招股说明书交付要求。

时间表 1

转换 时间表

于_⁹本金总额 由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司澳大利亚油籽控股有限公司(连同其继承人及受让人，“本公司”)发行_。本转换时间表反映了根据上述债券第4节进行的转换。

日期：