附件10.1

执行 版本

证券 购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为2023年8月23日，由开曼群岛注册的获豁免公司澳大利亚油籽控股有限公司(以下简称“本公司”)、开曼群岛注册的获豁免公司EDOC收购公司(以下简称“本公司”)、澳大利亚专有公司澳大利亚油籽投资有限公司(简称“澳大利亚油籽投资有限公司”)和特拉华州有限合伙企业Arena Investors，LP以买方身份(以下简称“买方”)签署。EDOC和买方在本文中应单独称为“一方”，并统称为“双方”。

鉴于，本公司、EDOC、AOI、AOI合并附属公司、开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司(“合并附属公司”)、特拉华州有限责任公司美国医师有限责任公司(“买方代表”)根据业务合并协议(“卖方代表”)的条款及条件，在 项下以卖方代表Gary Seaton的身份(定义见 )， 附件一所列AOI已发行股本的每一位持有人(“主要卖方”)、签署和交付合并协议的各方(“加盟卖方”)、以及根据AOI的 备忘录和公司章程规定受企业合并协议条款约束的AOI已发行股本的持有者(“拖累卖方”，以及与加盟卖方共同组成的“卖方”) 将在本协议签署后立即：截止日期为2022年12月5日的特定业务合并协议(已根据其条款不时修订、修改、补充或放弃)，根据该协议，除其他事项外，EDOC将与合并子公司合并，并合并为子公司，而EDOC将继续作为 幸存公司(“合并”)，因此，EDOC将成为本公司的全资子公司 ，并且EDOC的每一已发行和未偿还证券将不再未偿还，将自动注销。作为其持有人获得本公司实质上相同证券的权利的交换，本公司将从卖方手中收购AOI的所有已发行和已发行普通股，以换取本公司的普通股(“交易所”，与业务合并协议和合并预计的其他交易，以及“业务合并交易”)；和

鉴于， 在遵守本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)、 和根据本协议颁布的规则506(B)，本公司希望向买方发行并出售证券，买方希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并确认其充分性，公司、AOI、EDOC和买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。 除本协议中其他地方定义的术语外：(A)未在本协议中以其他方式定义的大写术语具有债券中此类术语(如在本协议中定义)所具有的含义，以及(B)下列术语具有本节 1.1中规定的含义：

“$” 指美元。

“30天VWAP”是指在任何日期，普通股在截至该日期(或如果该日期不是交易日，则为最近的前一个交易日)结束的连续三十(30)个交易日期间内的日均VWAP。

“会计准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“取得 人”应具有第5.7节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第4.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“协议” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“Aggregate 订阅金额”表示700万美元。

“AOI” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“合并财务报表”应具有第4.2(G)节中赋予该术语的含义。

“AOI(Br)知识产权”应具有第4.2(K)节中赋予该术语的含义。

“AOI 重大不利影响”是指以下任何事件、情况、变化或影响：(A)对AOI和AOI子公司的整体业务、财务状况、资产、负债或运营产生或将合理地预期为对AOI及AOI子公司的整体业务、财务状况、资产、负债或运营产生重大不利影响，或(B)对AOI履行本协议项下的义务或完成交易造成重大延迟或实质性阻碍；但是，在确定AOI是否已经或将会产生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(I)任何法律或会计原则的颁布、变更或拟议变更或解释变更；(Ii)普遍影响AOI和AOI子公司所在行业或地理区域的影响；(3)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或这些市场的任何干扰)；(4)战争行为(不论是否宣布)、破坏、内乱、恐怖主义、宵禁、骚乱、示威或公共骚乱，或任何此类战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、宵禁、骚乱、示威或公共骚乱的升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(5)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾；(Vi)因流行病、流行病或疾病(包括新冠肺炎)爆发而引起或与之相关的影响；(Vii)本协议或任何其他交易文件明确要求或允许的由AOI或AOI子公司采取或未采取的任何行动；(Viii)宣布或执行、搁置、谈判或完成据此或根据商业合并协议拟进行的 交易(包括其对与客户、供应商、雇员或政府当局的关系的影响)；(Ix)AOI及其子公司未能满足AOI对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测， 但第(Ix)款不应阻止确定导致此类失败的任何变化、事件或事件已导致AOI重大不利影响。(X)因执行本协议、其他交易文件、企业合并协议或交易或企业合并交易而对AOI、AOI的任何子公司或其各自的高级管理人员或董事提出的任何待决或发起的诉讼(任何一方为执行其在本协议或其所属的任何其他交易文件项下的权利而发起的任何诉讼除外)；(Xi)公司、合并子公司、EDOC、买方代表、卖方代表、主要卖方、加盟卖方和卖方采取的任何行动或未采取的任何行动； 或(Xii)买方明确要求或明确同意、或本协议具体考虑采取的任何行动、未采取行动或其他变更或事件，在每一种情况下，除第(I)至(Vi)款中的 外，AOI和AOI子公司作为一个整体，与AOI和AOI子公司所在行业或地理区域的其他参与者相比，受到不成比例的影响。

“AOI(Br)许可证”应具有第4.2(F)节中赋予该术语的含义。

“AOI 所需批准”应具有第4.2(E)节中赋予该术语的含义。

“AOI 子公司”指AOI的任何子公司，在适用的情况下，还应包括AOI 在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“竞技场”应具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“澳大利亚证券和投资委员会”指澳大利亚证券和投资委员会。

“澳大利亚一般证券契约”是指由澳大利亚AOI(“Cowumbla”)的专有公司和直接子公司Cowumbla Investments Pty Ltd.、作为设保人的澳大利亚专有公司和Cowumbla(“Cootamundra”)的全资直属子公司Cootamundra OilSeed Pty Ltd.以及作为担保的买方之间的某些一般证券契约，据此，Cootamundra和Cowumbla应将其所有资产的担保权益授予买方，作为Debentures和其他交易文件项下公司义务的抵押品。以买方满意的形式和实质签署和交付，经不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“澳大利亚担保”是指由AOI、Cowumbla、Cootamundra、Good Earth Oils Pty Ltd(“Good Earth Oils”)、AOI的澳大利亚专有公司和全资直属子公司、AOI的澳大利亚专有公司和全资直属子公司CQ OilSeed Pty Ltd以及买方签署和交付的某些担保和赔偿契约，经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改后，按买方满意的形式和实质进行签立和交付。

“澳大利亚抵押贷款”是指Cowumbla和买方之间的某些抵押条款契据和国家抵押贷款形式，由Cowumbla和买方签订，并以买方满意的形式和实质交付，经不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“bhca” 应具有4.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“蓝天法律”指的是国家证券或“蓝天”法律。

“董事会”是指公司的董事会、EDOC或AOI(视情况而定)。

“业务组合”应具有第5.23节中赋予该术语的含义。

“企业合并协议”应具有前言中赋予该术语的含义。

“企业合并表格F-4”应具有第4.3(Q)节中赋予该术语的含义。

“企业合并交易”应具有前言中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不应被视为因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“业务系统”是指所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、 记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括在AOI或任何AOI子公司的业务中拥有或使用的任何外包系统和流程。

“买入价格”应具有第5.1(D)节中赋予该术语的含义。

“成交” 指根据第2.1节对证券买卖的任何成交。

“截止日期”是指第一个截止日期、第二个截止日期或第三个截止日期中的任何一个，视情况而定。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“公司” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“公司的重大不利影响”应具有4.1(B)节中赋予该术语的含义。

“公司知识产权”应具有第4.1(P)节中赋予该术语的含义。

“公司注册说明书”是指公司向证监会提交的与企业合并交易有关的F-4表格的注册说明书。

“机密信息”是指买方或其代表收到的有关EDOC、本公司或AOI或其任何关联公司的所有机密、专有或非公开信息、文件或数据(无论是书面、口头还是电子通信)。 在每种情况下，无论此类信息、文档或数据是否被标记或以其他方式标识为“机密”，此类信息、文档或数据都包括第三方信息，其中EDOC、本公司或AOI或其各自关联公司对此类信息负有保密义务。但是，保密信息将不包括以下信息： (A)由于买方或其代表违反本协议而披露以外的信息，(B)买方或其任何代表以非保密方式从第三方获得或变为可从第三方获得的信息，或(C) 由买方和/或其代表在没有使用或参考任何保密信息的情况下独立开发的信息。

“同意书”应具有第2.2(A)(Xxi)节中赋予该术语的含义。

“可转换证券”应具有4.1(G)节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“披露明细表”是指本公司、AOI或EDOC随附的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“不合格事件”应具有4.1(Mm)节中赋予该术语的含义。

“拖拖拉拉的卖方”应具有前言中赋予此类术语的含义。

“edc” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“eDOC A类普通股”应具有第4.3(C)节中赋予该术语的含义。

“EDC B类普通股”应具有第4.3(C)节中赋予该术语的含义。

“EDOC 担保”是指EDOC以买方为受益人所作的担保，该担保将以买方满意的形式和实质予以签署和交付，经不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改，为避免 疑问，在所有情况下均应遵守第5.23节的规定。

“eDOC 重大不利影响”是指以下任何影响：(A)对eDOC的业务、财务状况、资产、负债 或运营有重大不利影响，或(B)妨碍或将阻止、实质性延迟或实质性阻碍eDOC履行本协议项下的义务或完成交易；但在确定是否已经或将会产生不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(I)任何法律或会计原则的制定、变更或拟议变更或解释的变更；(Ii)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(3)战争行为(不论是否宣布)、破坏、内乱、恐怖主义、宵禁、骚乱、示威或公共骚乱，或任何此类战争行为的升级或恶化、破坏、内乱、恐怖主义、宵禁、骚乱、示威或公共骚乱，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(4)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾；(V)流行病、流行病或疾病爆发引起的或与之有关的影响，包括新冠肺炎；(Vi)本协议、任何其他交易文件或企业合并协议明确要求或允许的任何EDOC采取或未采取的任何行动；(Vii)交易或企业合并交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成(包括其对与政府当局关系的影响)； (Viii)因执行本协议、任何其他交易文件、业务合并协议或交易或业务合并交易而引起或与之相关的针对EDOC或其任何高级管理人员或董事的任何未决或发起的诉讼(本协议任何一方为执行其在本协议或其参与的任何其他交易文件项下的权利而采取的任何行动除外)；(Ix)AOI或AOI的任何子公司采取或未采取的任何行动；或(X)在每种情况下，买方明确要求或明确同意的、或本协议具体考虑的行动的任何行动，或未能采取行动，或此类其他变更或事件。

“EDC 材料合同”应具有第4.3(P)节中赋予该术语的含义。

“eDOC 优先股”应具有第4.3(C)节中赋予该术语的含义。

“EDOC 权利”应具有第4.3(C)节中赋予该术语的含义。

“eDOC 授权书”应具有第4.3(C)节中赋予该术语的含义。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，根据其发布、登录、公布或批准。

“环境许可证”应具有第4.2节(L)中赋予该术语的含义。

“托管代理”是指Rimon P.C.

“托管协议”是指公司、买方和托管代理之间以买方满意的形式和实质签署和交付的托管协议，经不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“评估日期”应具有第4.1节(S)中赋予该术语的含义。

“交易所”应具有前言中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)普通股、限制性股票单位或期权，根据为此目的而正式采纳的任何股份或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供的服务而发行的普通股、限制性股票单位或期权；(B)行使、交换或转换在此项下发行的任何证券的证券；(C)可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券，但条件是自本协议日期以来，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(股份拆分或合并除外) 或延长该等证券的期限，(D)根据收购或经本公司大多数无利害关系的董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利要求或准许提交任何与此有关的登记声明， 且任何此等证券只可发行给本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人，且除资金投资外，亦应为本公司提供额外利益。但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，(E)根据《企业合并协议》发行的证券，但任何此类证券不得修改以增加根据该协议可发行的股份数量，且任何此类证券的条款或条件不得以任何对买方造成不利影响的方式进行实质性改变，(F)向本公司顾问提供的限制性股份单位、限制性股份和期权，但向顾问发行的任何此类证券不得超过，总计500,000股相关普通股、(G)根据交易文件发行的证券、(H)根据竞技场ELOC发行的证券，以及(I)任何在市场上发行的股票。

“行权价格”是指权证中规定的行权价格(可根据权证的条款进行调整)。

“出口管制法律”是指适用于本公司、AOI或EDOC的任何司法管辖区的出口管制法律和法规，包括 美国出口管理条例和其他国家的任何其他同等或类似的出口管制法律和法规。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“美联储”应具有4.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“第一个截止日期”应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“第一笔 结账本金”指2,222,222美元。

“首个 截止认购金额”指2,000,000美元(即买方为购买本公司将于首个成交日期发行的债券及认股权证而支付的总金额，反映该等债券的发行较其面值有10% 折扣)。

“首次登记声明生效日期”指本公司根据《登记权协议》提交的第一份登记声明 不迟于^这是第一个截止日期之后的日历日(或，在 委员会的“全面审查”事件中，不迟于90^这是第一个截止日期之后的日历日)；但是，如果委员会通知公司第一个注册表将不再被审查或不再接受进一步的审查和评论，则关于该注册表的第一个注册表的生效日期为第五(5^这是)本公司收到通知之日之后的交易日，如果该日期早于上述其他要求的日期，且如果该首次登记声明生效日期不是交易日，则首个登记声明生效日期应为下一个 交易日。

“自由保有财产”应具有第4.2(J)(I)节给出的含义。

“公认会计原则”指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区， 任何直辖市、任何机构、机关或机构，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能的任何实体或机关，以及通过股份或资本所有权或其他方式由上述任何一项拥有或控制的任何公司或其他实体，包括任何中央银行、证券交易所监管机构仲裁员、公共部门实体、超国家实体(包括欧盟和欧洲中央银行)和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。

“危险材料”应具有环境法定义中规定的含义。

“i-Bankers” 指i-Bankers Securities，Inc.

“进口管制法律”是指适用于公司、AOI或EDOC的任何司法管辖区的进口管制法律和法规，包括由美国海关和边境保护局以及移民和海关执法机构管理的进口管制法律和法规，以及其他国家/地区的任何其他同等或类似的进口管制法律和法规。

“负债” 应具有4.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“受保障人”应具有第5.10节中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指：(A)专利、专利申请和专利披露，及其所有补发、续展、部分续展、划分、修订、延长或重新审查；(B)商标和服务标志、商业外观、标识、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与前述有关的所有商誉；(C)著作权和其他作者作品(不论是否可享有著作权)、 和精神权利，以及其注册和注册、续展和延期申请；(D)商业秘密和诀窍(包括想法、配方、成分、发明(不论是否可申请专利或已付诸实施))、客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、架构、布局、图纸、规格、设计、计划、方法、建议、工业模型、技术数据、财务和会计 数据(包括定价和成本信息)以及所有其他数据、数据库和数据库权利；(E)互联网域名和社交媒体账户；(F)隐私权、公开权和所有其他知识产权或适用法律承认的任何种类或描述的专有权利；(G)上述任何内容的副本和有形化身，以任何形式或媒介；以及(H)(A)至(F)项产生的所有 法律权利，包括起诉和完善此类权益的权利，以及基于此类权益起诉、反对、 取消、干预和禁止的权利，包括基于过去侵权行为的权利(如果有的话)。

“公司间贷款协议”是指本公司(作为贷款人)和Cowumbla(作为借款人)之间签订和交付的经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的公司间贷款协议 ，但未经买方事先同意，不得修改或补充公司间贷款协议。

“IPO” 应具有第5.23节中赋予该术语的含义。

“发行人”应具有4.1节(Mm)中赋予该术语的含义。

“加入卖方”应具有前言中赋予该术语的含义。

“租赁” 应具有第4.2(J)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“租赁文件”应具有第4.2(J)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“租赁不动产”是指AOI或AOI子公司以承租人、转租人、被许可人或再被许可人的身份租赁、转租、许可或再许可的所有不动产，以及AOI或AOI子公司租赁、转租、许可或再许可的范围内的所有不动产、位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善设施，以及AOI或AOI子公司与上述有关的所有地役权、许可证、权利和附属设施。

“图例 移除日期”应具有第5.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制，包括PPSA第12条第(1)款或第(2)款所界定的任何“担保权益”。

“材料许可证”应具有第4.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最大速率”应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“合并” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“合并子公司”应具有前言中赋予该术语的含义。

“最惠国权利”应具有第5.15节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有4.1(Ll)节中赋予此类术语的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“通知终止时间”应具有第5.16(C)节中赋予该术语的含义。

“OFAC” 应具有4.1(Jj)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权于任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可于任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“组织文件”是指就任何实体而言，该实体的组织备忘录、组织章程、公司成立证书、成立证书、章程、经营协议、章程、登记声明和同等的组织文件 ，每一份均经不时修改、修订、重述或以其他方式修改。

“最大参与量”应具有第5.16(A)节中赋予该术语的含义。

“缔约方” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“付款指示契据”是指由本公司、买方及Cowumbla订立及相互之间的若干付款指示契据，据此，买方将本公司在债券项下收取的任何款项直接存入Cowumbla， 将以买方满意的形式及实质签立及交付，经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“完美证书”应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“允许的留置权”是指个人和集体对以下各项的引用：(A)尚未拖欠超过30天的税款、评估和其他政府收费或征费的留置权，或根据公司管理层的善意判断，已根据公认会计原则或会计原则(视适用情况而定)建立充足准备金的适当诉讼程序所产生的税收、评估和其他政府收费或征款的留置权，(B)在公司及其子公司的正常运作过程中产生的法律规定的留置权。AOI、AOI子公司或EDOC的业务，如承运人、仓库管理员和机械师的留置权、法定的业主留置权以及在公司、其子公司、AOI、AOI子公司或EDOC的业务正常过程中产生的其他类似的 留置权，该等业务保证了不超过30天的逾期债务，且(X)该等财产或资产的价值或资产在本公司、其子公司、其业务运营中的使用没有受到重大减损或重大损害。AOI、AOI子公司或EDOC或(Y)正通过适当的诉讼程序真诚地进行竞争，这些诉讼程序 具有在可预见的将来防止没收或出售受此类留置权限制的财产或资产的效果，(C)根据(A)、(B)、(D)和(F)条款产生的与(A)、(B)、(D)和(F)条款下的允许债务相关的留置权，(D)与(C)条款下的允许债务(定义在债权证中定义的)相关的留置权，只要该等留置权并非以本公司、其附属公司、AOI、AOI附属公司或EDOC的资产为抵押，而不是以如此收购或租赁的资产为抵押，(E)考肯布拉和库塔蒙德拉分别以PPSR登记编号202306230004576和202306230004609授予澳大利亚联邦银行为受益人的一般担保权益，(F)考肯布拉就位于Cootamundra的1075678号存放计划中第12地段的物业授予澳大利亚联邦银行的不动产抵押，(G)仅由于PPSA第12(3)条的实施而属于留置权的权益，以及(H)在正常业务过程中产生的其他留置权，以确保债务总额不超过500,000.00美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“PPSA” 指澳大利亚2009年《个人财产证券法》(Cth)。

“PPSR” 指根据PPSA组成的动产证券登记册。

“本条款”应具有第5.15节中赋予该术语的含义。

“主要卖方”应具有前言中赋予该术语的含义。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 应具有第5.23节中赋予该术语的含义。

“公共信息故障”应具有第5.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第5.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公众股东”应具有第5.23节中赋予该术语的含义。

“买方” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“买方代表”应具有前言中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指公司与买方之间签订并以买方满意的形式和实质提交的登记权利协议。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求并涵盖 买方按登记权协议规定转售相关股份的登记声明。

“释放” 是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、倾倒、处置或以其他方式释放到环境中或通过环境释放，以及任何废弃或丢弃含有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器。

“已发布的索赔”应具有第5.23节中赋予该术语的含义。

“补救措施例外”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“代表” 对于任何人而言，是指此人的关联公司及其关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人和其他代表。

“所需的批准”应具有第4.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的 eDoc股东批准”指业务合并协议所界定的与业务合并交易有关的“所需股东批准”，并包括根据(A)业务合并交易、 (B)建议与买方联营公司订立的5,000万美元股权信贷额度安排及(C)根据与买方的交易而提出的债权证及认股权证 ，就符合适用交易市场上市规则的建议进行表决。

“所需的 最小”是指截至任何日期，(I)根据交易文件发行的普通股总数 和(Ii)根据截至该日期的交易文件(包括任何标的股份)未来可能发行的最大总数之间的一倍(1倍)较大的数字，忽略其中规定的任何转换或行使限制。

“所需的最低故障”应具有第5.11(A)节中赋予该术语的含义。

“所需的最低违约金”应具有第5.11(A)节中赋予该术语的含义。

“保留股份”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“预留股份亏损”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“受限制的人”是指：(A)属于受制裁国家的公民或居民、根据其法律或根据其法律组织的任何个人或实体；(B)任何受制裁国家的政府；(C)根据《制裁法》受到限制的任何政府；或(D)任何个人或实体，或由下列任何名单上指定的个人或实体直接或间接拥有或控制的任何实体，或为这些个人或实体行事或代表这些个人或实体行事的任何个人或实体，这些名单已不时更新、替换或替换：

(1)联合国安全理事会的“联合国安全理事会综合制裁清单”；

(Ii)由美国财政部管理的受制裁法律制裁的人员名单，包括外国资产管制处的“特别指定国民和被封锁人员名单”、“逃避外国制裁者”和“部门制裁身份名单”；

(Iii)美国商务部、工业和安全局的“实体名单”、“被拒绝人员名单”或“未经核实名单”；

(4)美国国务院根据其管理的制裁和/或不扩散法规以及相关行政命令被指定的被除名各方名单和个人和实体名单；

(V)欧洲联盟委员会的“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单”，或欧盟理事会条例第833/2014号(经修订)任何附件所列的个人或实体；

(6)联合王国财政部的“联合王国金融制裁目标综合清单”；以及

(Vii)制裁当局颁布、指定或执行的任何附加清单。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可随时修改，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“受制裁国家”是指在任何时候，根据制裁法律受到全面经济或贸易制裁的国家或地区。截至本协议签署之日，受制裁国家包括克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“制裁当局”是指联合国安全理事会、美国财政部、美国商务部、美国国务院、欧盟理事会或委员会(包括欧盟目前或未来的任何成员国)、联合王国的国库以及有权在任何国家和/或地区制定制裁法律的任何其他政府或监管机构、机构或机构。

“制裁法律”是指所有经济、贸易或金融制裁的法律、法规、行政命令、法令、司法裁决、限制措施或其他具有法律效力的行为，由任何制裁机构不时制定、通过、管理、实施或执行。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会报告”是指根据证券法和交易法，包括根据其中第13(A)或15(D)条规定必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件(包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。

“第二个截止日期”应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“第二笔 期末本金”指2,777,777美元。

“第二次 结束认购金额”指2,500,000美元(即买方为购买本公司将于第二个截止日期发行的债券及认股权证而支付的总金额，反映该等债券的发行较其面值有10% 折扣)。

“第二个登记声明生效日期”是指，就本公司根据《登记权协议》提交的第二个登记声明而言，不迟于^这是第二个截止日期之后的日历日(如果委员会进行了“全面审查”，则不迟于90^这是第二个截止日期后的日历日)；但是，如果委员会通知公司第二个注册表将不再被审查或不再接受进一步的审查和评论，则该注册表的第二个注册表的生效日期为第五(5^这是)通知本公司的日期之后的交易日 如果该日期早于上述其他要求的日期，则如果该第二个注册声明生效日期不是交易日，则第二个注册声明生效日期应为下一个交易日。

“证券”指债权证、认股权证、认股权证股份及相关股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保文件”是指澳大利亚一般担保契约、澳大利亚抵押、EDOC担保、澳大利亚担保，以及前述任何条款所要求的任何其他文件、协议和/或文件，其形式和实质均令买方满意 。

“卖方代表”应具有前言中赋予该术语的含义。

“卖方” 应具有序言中赋予此类术语的含义。

“股东批准”指(I)完成合并及(Ii)纳斯达克(或任何后续实体)的适用规则及规例 就交易文件拟进行的交易而可能需要本公司股东作出的批准，包括根据向买方进行的交易 发行超过已发行及已发行普通股19.99%的所有相关股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“重大子公司”具有S-X规则1-02(W)中赋予该术语的含义。

“软件” 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文档和材料。

“标准结算期”应具有第5.1(C)节中赋予该术语的含义。

“从属 契约”是指：(A)AOI、买方和Energreen Nutrition Australia Pty Ltd向 签立和交付经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的、买方满意的形式和实质的某些从属契约 ；及(B)AOI、买方和JSKS Enterprises Pty Ltd将签立的某些从属契约，并以买方满意的形式和实质交付，经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改 。

“后续融资”应具有第5.16(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资条款”应具有第5.15节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第5.16(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 或“附属公司”指本公司的任何附属公司或多间附属公司，如适用，亦包括 本公司于本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司，包括与合并日期有关及之后的 附属公司。

“Tax”或“Tax”指任何联邦、州、省、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、不动产、个人财产、无人认领的财产、扣缴、消费税、生产、增值、商品和服务、占有率和其他任何性质的税费、关税或评估 ，以及就该等金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与该等罚款和附加费有关的任何利息。

“第三个截止日期”应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“第三个 期末本金”指2,777,777美元。

“第三次 截止认购金额”指2,500,000美元(即买方为购买本公司将于第三个截止日期发行的债券和认股权证而支付的总金额，反映该债券的发行将以面值10%的折扣发行)。

“第三次 登记声明生效日期”是指，就本公司根据《登记权协议》提交的第三次登记声明而言，不迟于^这是第三个截止日期之后的日历日(或，在 委员会的“全面审查”事件中，不迟于90^这是第三个截止日期之后的日历日)；但是，如果委员会通知公司将不审查或不再接受进一步审查和评论，则关于该注册声明的第三个注册声明的生效日期为第五(5^这是)本公司收到通知之日之后的交易日，如果该日期在上述其他要求的日期之前，则第三个注册表生效日期 不是交易日，则第三个注册表生效日为下一个交易日。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、债权证、认股权证、注册权协议、澳大利亚通用证券契约、EDOC担保、澳大利亚担保、澳大利亚抵押、每份从属契约、同意书、其他担保文件、付款指示契约及其所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“交易” 指本协议和其他交易文件所预期的交易。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理大陆证券转让信托公司，邮寄地址为道富1号30号。^这是Floor，New York，New York 10004，收信人：马克·津金德，电子邮件：mzimkind@Continental alstock.com， 以及本公司的任何继任者。

“受托人” 应具有第4.3节(L)中赋予该术语的含义。

“信托账户”应具有第4.3节(L)中赋予该术语的含义。

“信托协议”应具有第4.3节(L)中赋予该术语的含义。

“信托基金”应具有第4.3节(L)中赋予该术语的含义。

“相关 股份”指认股权证股份及根据债券条款发行及可发行的普通股，在每个 情况下，并不限制或限制债券的转换或权证的行使。

“可变汇率交易”应具有第5.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项所厘定的适用价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价 ，则指彭博资讯所报道的普通股在该日期(或如该日期 不是交易日，则为最近的前一个交易日)在交易市场的每股每日成交量加权平均价(根据Bloomberg L.P.(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上市，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上市，则普通股在该日期(或如果该日期不是交易日，则为最近的前一个交易日)在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的每股成交量加权平均价，(C)如果普通股 当时没有在任何交易市场或OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告 ，(D)(D)在所有其他情况下，由买方本着诚意选定并为本公司合理接受的独立评估师所厘定的每股普通股的公平市价，费用及 开支将由本公司支付。

“认股权证” 应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证 股份”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

第二条。

采购 并销售

2.1购买和出售债权证和认股权证。

(A)债券。 根据条款并受本协议所述条件的约束，(I)在第一个成交日期，公司同意向买方出售， 买方同意从公司购买由公司发行的10%的原始发行折扣担保可转换债券，金额为第一个成交本金，(Ii)在第二个成交日期，公司同意向买方出售，并且 买方同意从公司购买，本公司发行的10%原始发行折扣有担保可转换债券，金额为第二个成交本金，及(Iii)于第三个成交日期，本公司同意向买方出售， 而买方同意向本公司购买本公司发行的10%原始发行折扣有担保可转换债券，金额为第三个成交本金金额(每份该等原始发行折扣有担保可转换债券，经修订、修订、重述或以其他方式修改)，可不时修订、重述或以其他方式修改，债权证)。 每份债权证应基本上采用附件A的形式，并适当填写空白，并应于自第一个成交日期起计十八(18)个月的日期到期。

(B)认股权证。 作为买方购买本协议项下债权证的额外代价，本公司应在买方于适用的截止日期向本公司购买的每份债券发行的同时，向买方发行认股权证，以购买 本公司普通股(每份认股权证可能不时修订、修订、重述或以其他方式修改， 一份“认股权证”，以及统称为“认股权证”)。除其他事项外，每份此类认股权证应(I) 规定买方购买一定数量的普通股(“认股权证”)，其数额等于买方在适用的成交日购买的相关债券本金总额的25%除以普通股在紧接该成交日前的最后一个交易日结束的连续十(10)个交易日内三(3)个最低每日VWAP的平均值的92.5% ，视该认股权证中规定的某些事件发生而调整；(Ii)可按行使价行使；及(Iii)基本上以本协议附件B的形式行使。

(C)成交。 最多可能有三(3)次成交，直至下列情况中较早发生的时间：(1)以相当于总认购金额的本金总额认购本协议项下债券的认购，以及(2)根据第6.1节终止本协议。

(I)在第6.1节的规限下，买方和本公司应在交易日完成第一次成交，在此日，第3.1(A)节规定的买方义务和第3.1(B)节规定的公司义务的所有条件均已得到满足或免除，除非双方书面同意在不同的 日期(“第一次成交日期”)完成第一次成交。

(Ii)符合第6.1节的规定，并规定第3.2(A)节规定的买方义务和第3.2(B)节规定的公司义务的所有条件均已在第二个成交日期(定义如下)或之前得到满足或免除，买方和公司应在第60天完成第二次成交^这是第一个注册声明生效日之后的日历日(或如果该日不是交易日，则为下一个交易日)， ，除非双方书面同意在不同的日期(“第二个成交日”)完成第二个成交； 即使本协议有任何相反规定，买方和本公司完成第二次成交的各自义务应取决于是否满足以下每个附加条件，除非双方 相互书面同意放弃任何此类条件：(1)普通股截至紧接第60个交易日之前的最后一个交易日的30天VWAP ^这是首次登记声明生效日期后的日历日大于每股3.00美元， 及(2)本公司主要交易市场普通股连续三十(30)个交易日的每日成交量中值 截至紧接第60个交易日之前的最后一个交易日的交易日中值^这是首次登记后的日历日 声明生效日期大于200,000美元(“第二收市价及流动资金条件”)；此外，如未能满足任何第二次收市价及流动资金条件，本公司及买方将有 选择权(但无任何义务)按双方以书面同意的经修订条款完成第二次成交。

(Iii)符合第6.1条的规定，并规定第3.3(A)条规定的买方义务和第3.3(B)条规定的公司义务之前的所有条件均已在第三个成交日期(定义如下)或之前得到满足或免除，买方和公司应在第60天完成第三个成交^这是第二个注册声明生效日之后的日历 日(或如果该日不是交易日，则在下一个交易日 日)，除非双方书面同意在不同的日期(“第三个成交日”)完成第三次成交；除非买方和公司以书面形式同意放弃任何此类条件：(1)普通股在紧接第60个交易日之前的最后一个交易日的30天VWAP^这是第二个注册表生效日期之后的日历日大于每股3.00美元，以及(2)截至紧接第60个交易日之前的最后一个交易日止的 个连续三十(30)个交易日期间，公司主要交易市场普通股的每日成交量中值^这是第二份注册声明生效日期后的日历日 大于200,000美元(“第三份收市价及流动资金条件”)； 另有规定，如未能满足任何第三份收市价及流动资金条件，本公司及买方 有权选择(但无任何义务)按双方 以书面同意的经修订条款完成第三次成交。

(Iv)在 或在适用的成交日期之前，(1)买方应已根据附表2.1(C)中包含的指示，通过电汇或保兑支票向托管代理交付立即可用的资金，其数额等于买方的第一次成交认购金额、第二次成交认购金额或第三次成交认购金额(视情况而定)，在每种情况下，减去适用的 买方的法律费用和支出，按照第6.2节的规定偿还给买方；(2)本公司应 已按分别根据第(Br)2.1(A)及2.1(B)节厘定的适用本金金额向买方交付债权证及认股权证，及(3)本公司及买方应交付或安排交付本协议第2.2、2.3或2.4条(视何者适用而定)及本协议第3.1、3.2及3.3条(视何者适用而定)所载的每项 项目。托管代理收到第一次成交认购金额、第二次成交认购金额或第三次成交认购金额(视情况而定)后，在每种情况下减去买方的适用法律费用和支出，并根据第6.2条向买方支付，且买方的 的其他条件和公司履行此处规定的适用成交义务的每个其他条件均已在 或在适用成交日期之前得到满足或放弃，公司和买方应指示托管代理根据《托管协议》将买方用于适用结算的 认购资金从托管账户释放到公司账户；如果在适用的成交日期或之前，买方或公司各自履行本协议项下任何成交义务的任何此类条件未得到满足或放弃，公司和买方应在公司收到买方要求的书面通知后的一个(1)工作日内指示托管代理将按照托管协议以第三方托管方式收到的买方的任何认购资金退还买方。

2.2第一批 期末交货。

(A)公司 首次交割。在第一个截止日期或之前，公司应以买方满意的形式和实质向买方交付或安排交付以下文件：

(I)本协议由本公司、AOI和EDOC正式签署；

(Ii)本公司正式签立的、以买方名义登记的第一笔成交本金的原始本金的债权证；

(Iii)由本公司正式签立并以买方名义登记的认股权证；

(4)已正式签署的eDoc保函；

(V)已正式签立的澳大利亚担保；

(Vi)以可注册形式妥为签立的澳大利亚按揭；

(Vii)已妥为签立的《澳大利亚总担保书》；

(Viii)已妥为签立每份附属契据的副本；

(Ix)已妥为签署的付款指示契据；

(X)正式签立的公司间借款协议；

(Xi)公司正式签署的《登记权协议》；

(Xii)由公司、每个子公司、AOI和每个AOI子公司正式签署的完善证书(“完善证书”)；

(Xiii)由公司和托管代理签署的正式签署的托管协议；

(Xiv)适当官员关于本公司存在和良好信誉的证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)， 子公司、AOI、AOI子公司和EDOC，日期为合理接近第一个截止日期的日期，对于AOI 和AOI子公司，为ASIC公司注册证书；

(Xv)由本公司及各附属公司的一名高级人员正式签署并交付的 证书，证明(I)本公司及各附属公司的董事会、经理或其他执行类似职能的人士有关本公司及各附属公司的决议，及(Ii)有关AOI及各AOI附属公司的AOI股东及各AOI附属公司的决议，该证书当时完全有效，并授权本协议拟进行的交易的方方面面及执行。本公司及各附属公司交付及履行本公司及各附属公司拟签署的每一份交易文件(如适用)，以及据此及借此拟进行的交易；但就AOI及各AOI附属公司须证明的股东决议案而言，(A)该等股东决议案应为该等决议案的摘录； (B)就Good Earth Oils及Cootamundra而言，该等股东决议案应授权修订Good Earth Oils及Cootamundra的章程，以使《澳大利亚一般担保契约》及《澳洲按揭条例》生效；和(C)对于Cowumbla，此类股东决议应批准Cowumbla及其每一家子公司根据澳大利亚一般担保契约、澳大利亚抵押和澳大利亚担保(以适用为准)的签约、交付和履行；

(Xvi)关于eDoc发行的除无担保本票以外的所有期票的最后付款函，总额为1,500,000美元；

(Xvii)对于EDOC、AOI和每个AOI子公司在第一个结算日仍未清偿的所有无担保债务，以买方满意的形式和实质签立和交付的从属 协议；

(Xviii)本公司开曼群岛法律顾问Stuart Walker Hersant Humphries就本公司订立本协议、债权证、认股权证及本公司将于首个截止日期或之前签署的本协议、债权证、认股权证及任何其他交易文件的适当授权、良好信誉及公司权威的意见；

(Xix)开曼群岛的开曼群岛法律顾问Maples Group对EDC 签订本协议的正当授权、良好信誉和公司权威，以及本协议、EDC担保和本协议项下将由EDC在第一个截止日期或之前签署的任何其他交易文件的可执行性的意见；

(Xx)买方的澳大利亚律师Alens关于(1)AOI和在澳大利亚注册成立的任何AOI子公司签订本协议的能力；以及(2)AOI和在澳大利亚注册的任何AOI子公司签订受澳大利亚法律管辖的每个交易文件的能力和可执行性的意见。

(Xxi)由AOI、Cowumbla、Cootamundra、买方和澳大利亚联邦银行之间正式签署的同意书，根据该同意书，澳大利亚联邦银行应同意AOI、Cowumbla和Cootamundra及其子公司 根据交易文件、Cowumbla和Cootamundra根据交易文件和相关事项提供担保 (“同意书”)；

(Xxii)本公司及其子公司在第一个截止日期有效的组织文件副本；

(Xxiii)自公司成立以来，关于针对公司、其子公司及其任何关联公司的任何行动的所有 信息，包括但不限于任何和解、询问或传票；

(Xxiv)买方作为了解客户要求的一部分而要求的所有 信息；

(Xxv)根据《澳大利亚一般安全契约》规定必须交付的所有 所有权文件，包括：(A)关于Cootamundra， Cowumbla为Cootamundra所有股份签署的股票正本和空白股份过户表格；和(B)关于Good Earth Oils，由Cowumbla签署的关于Good Earth Oils所有股份的股票正本和空白股份过户表格；

(Xxvi)买方可能合理要求的其他批准、公司律师的意见或文件。

(B)买方 首次交割。在第一个截止日期或之前，买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(I)买方正式签署的本协议；

(Ii)买方正式签署的EDOC保函；

(Iii)买方正式签署的澳大利亚担保；

(Iv)买方正式签立的澳大利亚抵押；

(V)买方正式签署的《澳大利亚一般担保契约》；

(Vi)买方正式签署的每份附属契据；

(Vii)买方正式签署的登记权协议；

(Viii)买方正式签署的托管协议；

(Ix)买方正式签署的同意书；

(X)买方正式签署的付款指示契据；及

(Xi)买方的第一笔成交认购金额，减去买方根据第6.2条应偿还给买方的适用法律费用和开支，电汇至托管代理，至本合同附表2.1(C)所指定的帐户。

2.3第二批 期末交割。

(A)公司 第二次交割。在第二个截止日期或之前，公司应以买方满意的形式和实质向买方交付或安排交付以下文件：

(I)由本公司正式签立的、以买方名义登记的第二笔结算本金的原始本金金额的债券；

(Ii)由本公司正式签立并以买方名义登记的认股权证；

(Iii)适当官员关于本公司存在和良好信誉的证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)， 子公司、AOI、AOI子公司和EDOC，日期为合理接近第二个截止日期的日期，对于AOI和AOI子公司，为ASIC公司注册证书；

(Iv)由本公司和各子公司的一名高管正式签署并交付的 证书，日期为第二个截止日期，证明本公司和各子公司的董事会、经理或其他执行类似职能的人对本公司和各子公司的决议，并完全有效地授权本协议拟进行的交易的所有方面，以及本公司和各子公司将交付给本公司和各子公司作为当事方的每个交易文件的执行、交付和履行情况。及据此及借此而拟进行的交易；

(V)开曼群岛公司律师的意见；

(Vi)自上一个截止日期以来，关于针对本公司、其子公司及其任何关联公司的任何行动的所有 信息，包括但不限于任何和解、询问或传票；以及

(Vii)买方可能合理要求的其他批准、公司律师的意见或文件。

(B)买方 第二次交割。在第二个截止日期或之前，买方应向公司交付或安排交付：

(I)买方的第二笔成交认购金额，减去买方根据第6.2条应偿还给买方的适用法律费用和开支，电汇至托管代理，至本合同附表2.1(C)所指定的帐户。

2.4第三批 期末交割。

(A)公司 第三次交割。在第三个截止日期或之前，公司应以买方满意的形式和实质向买方交付或安排交付以下文件：

(I)由本公司正式签立、以买方名义登记的第三期结算本金的原始本金的债权证；

(Ii)由本公司正式签立并以买方名义登记的认股权证；

(Iii)适当官员关于本公司的存在和良好信誉的证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)， 子公司、AOI、AOI子公司和EDOC，日期为合理接近第三个截止日期的日期，对于AOI 和AOI子公司，为ASIC公司注册证书；

(Iv)由本公司及各附属公司的一名高级管理人员正式签署并交付的 证书，证明本公司及各附属公司的董事会、经理或其他执行与本公司及各附属公司类似职能的人士的决议，并已正式签署，并由本公司及各附属公司的一名高级人员正式签署并交付，同时完全有效地授权本公司及各附属公司拟进行的交易的方方面面，以及本公司及各附属公司拟交付予本公司及各附属公司作为一方的交易文件的签立、交付及履行事宜(视情况而定)；

(V)开曼群岛公司律师的意见；

(Vi)自上一个截止日期以来，关于针对本公司、其子公司及其任何关联公司的任何行动的所有 信息，包括但不限于任何和解、询问或传票；以及

(Vii)买方可能合理要求的其他批准、公司律师的意见或文件。

(B)买方 第三次交割。在第三个截止日期或之前，买方应向公司交付或安排交付：

(I)买方第三次成交认购金额减去买方适用的律师费和开支，根据第6.2节，电汇至托管代理，至本合同附表2.1(C)中指定的帐户，以偿还买方。

第三条。

正在关闭 个条件

3.1条件 第一次结案的先例。

(A)买方义务的条件。买方完成第一次成交的义务取决于在第一次成交之日或之前满足以下每个条件，买方可根据其 单独决定权以书面方式放弃其中任何条件：

(I)本协议中包含的公司、AOI和EDOC的每一项陈述和担保在作出时和在第一个成交日期均应在所有重大方面 真实和正确(或者，如果任何陈述或担保被重大程度限定，则在所有方面都是公司重大不利影响、AOI材料不利影响或EDOC重大不利影响)，其效力和效力与该等陈述和保证是在该第一个成交日期当日作出的一样(除非 该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证应 截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；

(Ii)公司、AOI和EDOC根据本协议规定必须在第一个截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司应已交付或安排交付第2.2(A)节所列的每一项物品；

(四)自本合同生效之日起，应未发生任何公司重大不良影响、AOI重大不良影响或EDOC重大不良影响；

(V)买方应已收到公司高级管理人员AOI和EDOC的证书，该证书的日期为第一个成交日期，证明满足以上第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项所述条件；

(Vi)对企业合并协议的任何修改或修改不应合理地预期会对买方根据交易文件合理预期获得的经济利益产生重大和不利影响；

(七)企业合并交易已经完成；

(八)已取得股东批准并被视为有效；

(Ix)买方应已收到令其满意的确认，即已获得政府当局的所有批准和本协议中拟进行的交易的其他批准，并且所有等待期(如果适用)已经到期；

(X)在本协议签署后的任何时间，未经买方事先书面同意，本公司、AOI、EDOC或其各自子公司不得发行或同意发行任何股权、股权挂钩融资或债务融资，但豁免发行或本协议明确提及的融资除外；

(Xi)公司应已与买方的关联公司(“竞技场ELOC”)订立股权信贷额度安排；

(十二)该普通股应已在纳斯达克上市交易，公司应维持该普通股在纳斯达克的上市；

(Xiii)除准予留置权外，不得有任何留置权对本公司、AOI、EDOC或任何子公司或AOI子公司的任何财产或资产进行抵押；

(十四)买方应完成对所有尽职调查的审查，并对此感到满意；以及

(Xv)买方投资委员会应批准本协议的条款和交易文件。

(B)公司义务的条件。公司完成第一次成交的义务取决于在第一个成交日期之前或在第一个成交日期之前满足以下每个条件，其中任何条件均可由公司自行 酌情书面免除：

(I)本协议中包含的买方的每一项陈述和保证在作出时应在所有重要方面都真实和正确(或者，如果任何陈述或保证在所有方面都受到重要性或任何类似限定词的限制)，并且在第一个成交日期具有相同的效力和效果，就像该等陈述和保证是在该 第一个成交日期当日和截至该第一个成交日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)；

(Ii)本合同要求买方在第一个截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii)买方应已交付或安排交付第2.2(B)节规定的每一项物品。

3.2条件 第二次结案的先例。

(A)买方义务的条件。买方完成第二次成交的义务取决于在第二次成交之日或之前满足以下每个条件，买方可根据其 单独决定权以书面方式放弃其中任何条件：

(I)本协议中包含的公司、AOI和EDOC的每一项陈述和担保在作出时和在第二个截止日期均应在所有重大方面 真实和正确(或者，如果任何陈述或保证受重大程度的限制，在所有方面都是公司重大不利影响、AOI材料不利影响或EDC重大不利影响)， 与在第二个截止日期作出的陈述和保证具有相同的效力和效力(除非 此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应 截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；

(Ii)本协议规定本公司、AOI和EDOC在第二个截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司应已交付或安排交付第2.3(A)节所列的每一项物品；

(四)自本合同生效之日起，应未发生任何公司重大不良影响、AOI重大不良影响或EDOC重大不良影响；

(V)不会发生或继续发生违约事件(如债务凭证中定义的违约事件)；

(Vi)买方应已收到公司高级管理人员AOI和EDOC的证书，该证书的日期为第二个截止日期，证明满足上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)项所述条件；以及

(Vii)自本协议日期起至第二个截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在第二个截止日期之前的任何时间，彭博所报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，也不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或发生对任何金融市场产生重大影响的其他国内或国际灾难，或发生任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在第二个成交日购买证券是不可行或不可取的。

(A)公司义务的条件。公司完成第二次成交的义务取决于在第二个成交日期或之前满足以下每个条件，公司可自行决定以书面方式免除其中任何条件：

(I)本协议中包含的买方的每一项陈述和保证在作出时应在所有重要方面都真实和正确(或者，如果任何陈述或保证在所有方面都受到重要性或任何类似限定词的限制)，并且在第二个成交日期具有相同的效力和效果，如同该等陈述和保证是在该 第二个成交日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的)；

(Ii)本合同规定买方必须在第二个截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii)买方应已交付或安排交付第2.3(B)节所列的每一项物品。

3.3条件 第三次结案的先例。

(A)买方义务的条件。买方完成第三次成交的义务取决于在第三次成交之日或之前满足以下每个条件，买方可根据其 单独决定权以书面形式放弃其中任何条件：

(I)本协议中包含的公司、AOI和EDOC的每一项陈述和担保在作出时和在第三个截止日期均应在每个情况下在所有重要方面 真实和正确(或者，如果任何陈述或保证被重大性限定，则在所有方面都是公司重大不利影响、AOI材料不利影响或EDOC重大不利影响)，与在第三个截止日期作出的陈述和保证具有相同的效力和效力(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应 截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；

(Ii)本协议规定本公司、AOI和EDOC在第三个截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司应已交付或安排交付第2.4(A)节所列的每一项物品；

(四)自本合同生效之日起，应未发生任何公司重大不良影响、AOI重大不良影响或EDOC重大不良影响；

(V)不会发生或继续发生违约事件(如债务凭证中定义的违约事件)；

(Vi)买方应已收到截至第三个截止日期的公司高级管理人员的高级管理人员证书，证明满足上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)项所述条件；以及

(Vii)自本协议日期起至第三个截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，在第三个截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易不应暂停或限制，也不应对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生对任何金融市场产生重大影响的敌对行动的重大爆发或升级或其他国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，买方均合理判断，在第三个成交日购买证券是不可行或不可取的。

(B)公司义务的条件。公司完成第三次结算的义务取决于在 或在第三次结算日之前满足以下每一项条件，公司可自行以书面方式免除其中任何一项条件。

(I)本协议中包含的买方的每一项陈述和保证在作出时应在所有重要方面都真实和正确(或者，如果任何陈述或保证在所有方面都受到重要性或任何类似限定词的限制)，并且在第三个成交日期时 应具有相同的效力和效果，如同该等陈述和保证是在该 第三个成交日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)；

(Ii)本合同要求买方在第三个截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii)买方应已交付或安排交付第2.4(B)节规定的每一项物品。

第四条。

陈述 和保证

4.1公司的陈述 和担保。为促使买方购买证券，本公司特此向买方 作出陈述和担保，并与买方达成协议，截至本合同日期和适用的成交日期，如下：

(A)附属公司。 截至本协议日期，本公司的所有直接及间接附属公司均载于附表4.1(A)。除附表4.1(A)所载 外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，且每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且 已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利可认购或购买证券。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件或业务合并协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对运营、资产、业务、本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他) 整体而言，或(Iii)对本公司或附属公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件或业务合并协议下的义务的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“公司重大不利影响”中的任何一项)，且并无在 任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司及各附属公司拥有必要的法人权力及授权，以订立及完成本协议及本公司及/或该附属公司为其中一方的其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。公司及其各附属公司(视情况而定)签署和交付本协议及其他每一项交易文件，以及本公司及/或每一附属公司完成拟进行的交易，已获公司及/或附属公司采取一切必要行动(视情况而定)正式授权，而公司、公司董事会或公司股东或任何附属公司不需要采取进一步行动。任何子公司的经理组成的董事会或对该子公司或任何子公司的股东履行类似职能的其他人，在此或与之相关的，但与所需批准有关的除外。本协议以及本公司和/或任何附属公司作为当事方的每一份其他交易文件已由本公司及其任何附属公司正式签署(或交付时)， 视情况而定，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司和每家此类子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司和每家此类子公司强制执行，但受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般执行，(Br)(Ii)受有关提供具体履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制(“补救例外”)。

(D)无冲突 。本公司和本协议的每一子公司以及本公司和/或任何该等子公司参与的其他交易的签署、交付和履行 文件、证券的发行和销售以及本公司和每一家该等子公司完成本协议拟进行的交易的 不会、也不会(I)与本公司或任何子公司的组织文件的任何规定相冲突或(Ii)与、或构成违约(或因通知或时间推移或两者同时发生的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间推移或两者兼而有之)任何协议、 信贷安排的任何权利。公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii) 经所需批准，与公司或子公司所受约束的任何法院或政府当局(包括联邦 和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制相冲突或导致违反的行为；或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；第(Ii)和(Iii)款中每一项的情况除外，例如不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响 。

(E)备案、同意和批准。除附表4.1(E)所披露者外，本公司或任何附属公司均不需要取得任何同意、放弃、授权或命令、向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士提交或登记任何与本公司及/或任何该等附属公司的交易文件的签署、交付及履行有关的文件，但以下情况除外：(I)根据第5.6节的规定，(Ii)向各适用交易市场发出及/或申请(S)有关发行及出售证券及将相关 股份上市以按其规定的时间及方式在证券交易所进行交易的通知及/或申请；(Iii)根据适用的州证券法规定须向证监会提交表格D及 等文件；(Iv)为完善根据证券文件授予买方的抵押品的担保权益而需提交的文件；及(V)股东批准(统称为“所需的 批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。当标的股份根据交易文件的条款发行时，将被有效发行、全额支付和不可评估、免费和不受本公司施加的除交易文件规定的转让限制以外的所有留置权。于本协议日期，本公司已从其正式授权股本中预留若干普通股，以发行相等于或大于所需的最低要求的 股份。

(G)资本化。 本公司截至本合同日期的资本化如附表4.1(G)所述，该附表4.1(G)包括：(br}(I)本公司所有已发行和未发行证券的数量和类型，包括但不限于本公司已发行和未发行的普通股和其他类别股本的数量和类型；本公司所有可转换或可转换为普通股、可交换或可赎回普通股的证券的数量和类型；该等证券目前可转换、可行使、可交换或可赎回(视何者适用而定)的普通股数目及(Ii)本公司联属公司实益拥有及登记在案的普通股数目。除附表4.1(G)(I)所披露的 外，任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易，且在附表4.1(G)(I)所列任何人士的范围内，该附表4.1(G)(I) 包括对此等权利所依据的担保或其他文书或协议的描述。除因买卖证券而产生并如附表4.1(G)(Ii)所披露外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司 有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本(统称为“可转换证券”)的谅解或安排，附表4.1(G)(Ii)就任何该等可转换证券，已发行及已发行的该等可转换证券的数目及类型，以及转换为 或该等可转换证券目前可转换、可行使或可交换(视何者适用而定)的普通股或普通股等价物的数目，该等可转换证券的到期日或行使期(视何者适用而定)及该等可转换证券的当前持有人。除附表4.1(G)(Iii)所载者外，本公司或任何附属公司于发行及出售证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。除买卖证券及附表4.1(G)(Iv)所披露者外，本公司或任何附属公司并无 未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除因买卖证券及附表4.1(G)(V)所披露外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解、 本公司或任何附属公司必须或可能根据该等安排赎回本公司或该附属公司的证券。 本公司并无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且已发行 符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无违反认购或购买证券的任何优先认购权或类似权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司或据本公司所知，本公司任何股东之间或任何股东之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会 报道。本公司已及时提交本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该材料的较短期限)前两年的所有美国证券交易委员会报告。本公司的美国证券交易委员会报告在所有重大方面均遵守证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，本公司的任何美国证券交易委员会报告在提交时均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述所需的重大事实， 不具有误导性。公司美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求 以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表已按照会计原则编制，但该等财务报表或其附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含会计原则所要求的所有附注，且 本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量在各重大方面均公平列示，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。除附表4.1(I)所披露者外，自本公司美国证券交易委员会报告内包含的最新经审计财务报表之日起，(I)并无发生或发展 已对本公司造成或可合理预期会导致本公司重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何 负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计费用 符合过去惯例的应付账款和应计费用，以及(B)根据《会计准则》不应在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法， (Iv)本公司没有向其股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买，本公司并无赎回 或订立任何协议购买或赎回任何股本，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司购股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密信息处理要求的待决请求。除本协议拟发行的证券或附表4.1(I)所列的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或有理由预期会发生或存在。根据适用的证券法，本公司须在作出或被视为作出该陈述时披露，而该陈述在作出该陈述的日期 之前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(统称为“诉讼”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查待决，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、诉讼或调查(统称为“诉讼”) (I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战的 或(Ii)如果有不利决定，已经或合理地预期会给公司带来实质性的不利影响。 公司、任何子公司、董事或其高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的对象。据本公司所知，证监会并未对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查 且据本公司所知，并无悬而未决或计划进行的调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何员工均不存在或即将发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理预期会对本公司造成重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该 子公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何行政人员 违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司 不会因上述任何事宜而承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有联邦、州、 当地和外国法律和法规，除非未能单独或总体遵守不会对公司产生重大不利影响的情况。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或任何其他协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于，与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工事项，除非在每种情况下都不会或合理地预期会导致公司重大不利影响 。

(M)环境法。本公司及其附属公司(I)遵守所有适用的环境法律；(Ii)已取得适用环境法律规定彼等开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)条中，如第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每项条款均可合理预期未能遵守可个别或整体对本公司造成重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展本公司美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会对本公司造成重大不利影响 (“材料许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知，则不在此限。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产，在费用上拥有良好及具市场价值的所有权，且在每宗个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响及不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成重大影响的留置权除外；(Ii)联邦、州、外国或其他税项的留置权，该留置权已根据会计原则 为其提取适当准备金，且支付该等税项既不拖欠亦不受惩罚；(Iii)Cowumbla及Cootamundra分别授予澳洲联邦银行的留置权(PPSR登记号分别为202306230004576及202306230004609)；及(Iv)Cowumbla就位于Cootamundra的存放计划 1075678号物业授予澳大利亚联邦银行的不动产抵押。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用本公司及其子公司在美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利， 未能取得这些权利可能会对公司产生实质性的不利影响(统称为“公司知识产权”)。 本公司、本公司或任何子公司均未收到任何书面或其他通知，公司知识产权自本协议之日起两(2)年内已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃 。自公司美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表明公司 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地预期 不会对公司产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类本公司知识产权均可强制执行 ，目前没有任何其他人侵犯本公司的任何知识产权。本公司及其子公司 已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但 如果未能做到这一点，则合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险。

(R)与子公司和员工的交易 。本公司或任何附属公司的高级职员或董事，据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向董事或上述雇员或由其提供服务，规定向或由其提供服务，并规定向任何高级职员、支付宝或上述雇员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员、支付宝或上述雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何 实体，除支付(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支 及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何购股权计划下的购股权协议外，均不得收取任何费用。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除本公司的美国证券交易委员会报告中披露的情况外，本公司及其子公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自适用截止日期起有效的任何和所有适用规则和条例。除本公司美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许 根据会计原则编制财务报表并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息。 在委员会的规则和表格中规定的期限内。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的 有效性。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无 或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些 费用。除附表4.1(T)所述外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他 人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、本4.1(T)节所述类型的费用提出的索赔要求承担任何责任。

(U)私人配售。假设买方陈述和担保的准确性如第4.4节所述，本公司向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记 。 本合同项下证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(W)登记 权利。除买方根据登记权协议及附表4.1(W)所载外，任何人士 均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券 。

(X)列出 和维护要求。预计普通股将根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记 的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司正在申请将普通股在纳斯达克上市，并未收到该普通股已在或已在其上市或报价的任何交易市场的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司现在及没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。预计普通股将有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，本公司将继续 向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转账有关的费用。

(Y)接管保护申请 。本公司及本公司董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的组织文件或其公司所在国家的法律而适用于或可能适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(Z)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方 将依靠前述陈述进行本公司的证券交易。由 或代表本公司向买方提供的有关本公司及其子公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的交易文件和披露时间表，均真实无误，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实， 根据其作出陈述的情况，不误导。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的重大事实，以根据作出这些陈述的情况 并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第4.4节明确规定的交易外，买方没有或没有就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证。

(Aa)无 集成产品。假设买方在第4.4节中陈述和担保的准确性， 公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在下列情况下会导致本次证券要约 与公司先前的要约整合：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)经股东批准后，任何适用于本公司任何证券上市或指定交易市场的股东批准条款 。

(Bb)偿付能力； 负债。根据本公司于适用结算日的综合财务状况，于本公司收到出售本协议项下证券所得款项后，本公司将有足够现金自适用结算日起计12个月内经营其目前经营的业务。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于适用结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。附表4.1(Bb)列出截至本协议日期公司或任何子公司的所有未偿担保和无担保债务，或公司或任何子公司承担的所有债务。 就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金的任何负债或所欠金额超过50,000美元(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论该等款项是否已反映或应反映于本公司的综合资产负债表(或其附注)，但在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易的担保除外，以及(Z)根据 租赁规定须根据会计原则资本化的任何租赁付款的现值超过50,000美元。

(Cc)税 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会对公司造成实质性不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入 以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付此类 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Dd)没有 一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招揽或一般广告(证券法D条所指的方式)发售或出售任何证券 。本公司仅根据证券法规则 501的含义将证券出售给买方和某些其他“认可投资者”。

(Ee)外国的腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向 外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

(Ff)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，买方仅以公平买方的身份行事。本公司进一步确认，买方并非就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分) ，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易进行的独立评估。

(Gg)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第4.4(G)条和第5.13条除外)，但公司理解并确认：(I)公司没有要求买方同意、也没有同意停止购买或出售公司的长期和/或短期证券、或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或持有证券的任何特定期限，(Ii)买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括：但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或“衍生品”交易，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面 影响，(Iii)买方直接或间接参与的“衍生品”交易中的买方和交易对手目前可能直接或间接持有普通股的“做空”头寸，以及(Iv)买方不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何关联或控制。本公司进一步理解及承认(Y)买方可于证券发行期间内的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在有关证券可交付的相关股份的价值正在厘定的期间内，及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的股权价值。本公司承认该等对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Hh)遵守第(Br)M条。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或就招揽购买任何证券而支付任何补偿， 或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿。

(Ii)股票 期权计划。本公司根据当时有效的本公司购股权计划授出的每份购股权(I) 根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价 。根据本公司的购股权计划授出的购股权并无追溯日期。本公司并未在知情的情况下授予，并且 没有也没有公司政策或做法在知情的情况下授予购股权、在授予购股权之前或在知情的情况下协调 发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Jj)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(KK)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ll)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

(Mm)无 个取消资格事件。对于将依据证券法 规则506(B)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何参与本协议项下发售的公司的任何董事、高管、公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、 以投票权计算的任何发起人、以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如证券法第405条所定义)(各，除规则506(D)(2) 或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人受保人”及合称“发行人”受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行为人”取消资格(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供一份根据规则提供的任何披露的副本。

(Nn)其他 承保人员。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(O)取消资格事件通知 。公司将在适用的截止日期前以书面形式通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件 。

(PP)无 封附函。本公司或本公司的任何联属公司均未与任何 人士就直接或间接投资本公司或AOI而向该人士发行或转让证券订立任何附带函件或类似协议，包括但不限于向该人士转让或转让“创办人股份”。

4.2 AOI的陈述 和担保。为促使买方购买证券，AOI特此向买方作出陈述和担保，并与买方达成协议，截至本合同日期和适用的成交日期，如下：

(A)子公司。 附表4.2(A)列出截至本协议日期的所有AOI子公司的真实和完整的清单，以及AOI子公司的组织或注册管辖权 ，以及AOI子公司和其他AOI子公司各自拥有的AOI子公司已发行股本的百分比。除AOI附属公司外，AOI并无直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。

(B)组织和资格。AOI及每一AOI附属公司均为根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而正式组织、有效存在及运作良好的公司或其他组织(只要该等概念存在于该司法管辖区内) ，并拥有所需的公司或其他组织权力及权力，以拥有、租赁及营运其财产及资产，以及 经营其现正进行的业务。AOI和每个AOI子公司(I)拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前的经营方式经营其业务，(Ii)作为外国公司或其他组织具有开展业务的正式资格或许可，以及(Iii)在每个司法管辖区(如果该司法管辖区存在此类概念的情况下)具有良好的信誉，且其拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其业务性质 需要此类资格或许可，除非未获得此类政府批准或未获得此类资格或许可 且信誉良好不会对AOI产生重大不利影响。

(C)授权； 执行。AOI及各AOI附属公司均拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及AOI及/或任何该等AOI附属公司所属一方适用的每一份其他交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。AOI和/或AOI子公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，以及AOI和/或AOI子公司完成本协议和/或拟进行的交易，已由AOI和/或AOI子公司采取一切必要的行动予以正式授权，AOI、AOI董事会或AOI股东或任何AOI子公司无需采取进一步行动。任何AOI子公司的经理董事会或其他人对该AOI子公司或任何AOI子公司的股东履行类似职能 ，但与AOI相关的除外 AOI需要批准。本协议及AOI及/或任何AOI附属公司为其中一方的每一份其他交易文件已由AOI及/或其任何附属公司(视何者适用而定)正式签署(或在交付时即已签署)，且当根据本协议及本协议的条款交付时，将构成AOI及各该等AOI附属公司的有效及具约束力的责任， 可根据其条款对AOI及各该等AOI附属公司强制执行，但补救措施除外。

(D)无冲突 。AOI和本协议的每个AOI子公司以及AOI和/或任何此类AOI子公司作为当事方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及AOI和每个此类AOI子公司完成本协议拟进行的交易，因此，在AOI要求批准的情况下，不会也不会(I)与AOI或任何AOI子公司的组织文件的任何规定冲突，或(Ii)与以下内容冲突：或构成AOI或AOI子公司的任何财产或资产的任何留置权的违约(或因通知或时间推移或两者兼而有之而成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(有或无通知、时间推移或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、 AOI或任何AOI子公司作为一方的债务或其他文书(证明AOI或AOI子公司债务)或其他谅解，或AOI或任何AOI子公司的任何财产或资产受到约束或影响的其他谅解，或(Iii)与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致 违反，或本公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会导致AOI的实质性不利影响。

(E)备案、同意和批准。除附表4.2(E)所披露外，AOI或任何AOI子公司均不需要就AOI和/或任何AOI子公司的交易文件的签署、交付和履行获得任何 同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但为完善根据证券文件授予买方的抵押品的担保权益所需的备案除外。包括(I)关于《澳大利亚一般安全契约》，在PPSR上注册；以及(Ii)就澳大利亚抵押贷款而言，向新南威尔士州业权办公室登记抵押贷款(“AOI 所需批准”)。

(F)许可证； 遵守。AOI及各AOI附属公司均拥有AOI或各AOI附属公司拥有、租赁及营运其物业或经营其现正进行的业务所需的所有重大特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准及任何政府当局发出的命令(“AOI 许可证”)。没有暂停或取消任何AOI许可证，据AOI所知，也没有书面威胁。 AOI或任何AOI子公司均不与以下任何法律冲突，或在违约情况下违反或违反：(A)适用于AOI或任何AOI子公司的任何法律，或约束或影响AOI或任何AOI子公司的任何财产或资产的任何法律，或(B)任何AOI许可证，但此类冲突、违约、违规或违规不单独或总体不会、阻止或实质性推迟任何交易的完成 或以其他方式阻止AOI履行其在本协议和每个此类交易文件项下的重要义务 。自2018年1月1日以来，AOI或任何AOI子公司均未收到任何政府 当局指控违反任何适用法律的书面通知，据AOI所知，AOI或任何AOI子公司的员工未向任何执法机构提供或正在向任何执法机构提供关于实施或可能实施任何犯罪或违反 或可能违反任何适用法律的信息。

(G)财务报表 。

(I)友邦保险 已向买方提供友邦保险及其附属公司于2021年6月30日、2022年及2021年6月30日及截至2022年12月31日止半年度的综合资产负债表、截至2022年6月30日、2022年及2021年6月30日止年度及截至2022年12月31日止半年的相关综合收益表及现金流量 (“友邦保险集团及附属公司的综合财务报表”)的真实及完整副本，并以附表4.2(G)(I)附上。友邦保险综合财务报表 (包括附注)(A)是根据在所示期间(除附注内可能注明者外)一致应用的会计原则编制，及(B)除附注另有注明外，在所有重大方面均公平地反映友邦保险及友邦保险附属公司于其日期及其内所示期间的财务 状况、经营业绩及现金流量。

(Ii)除在AOI综合财务报表所载的范围内，AOI或任何AOI附属公司均无任何负债或 性质(不论应计、绝对、或有或其他)的负债或义务须在根据《会计准则》编制的资产负债表上反映，但(I)在正常业务过程中或与自2022年12月31日以来的交易有关的负债除外，(Ii)AOI或任何AOI子公司作为缔约一方的任何合同下未来履行的义务，或(Iii)单独或合计不会对AOI产生重大不利影响的任何其他债务和义务 。

(Iii)(A)(br}AOI及其任何子公司，或据AOI所知，AOI或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知晓有关会计或审计惯例、程序的任何投诉、指控、主张或索赔，无论是书面投诉、指控、主张或索赔，或据AOI所知，是口头投诉、投诉、指控或索赔。AOI 或任何AOI子公司从事有问题的会计或审计行为的方法或方法，以及(B)除与代表AOI及AOI子公司聘请的会计或审计公司进行正常工作外，未有与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、AOI董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起有关会计或收入确认的内部调查。

(Iv)就AOI所知，AOI或任何AOI子公司的任何雇员都没有或正在向任何执法机构提供或正在提供关于实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。任何AOI， 任何AOI子公司，或据AOI所知，AOI或其任何此类子公司的任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人 均未因AOI或其子公司雇员的任何行为而在雇佣条款和条件中因该雇员的任何行为而解除、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视该雇员。1514A(A)。

(H)未发生某些变化或事件。自2022年6月30日以来，除本协议明确预期或允许的AOI综合财务报表或 中另有反映外，(A)AOI和AOI子公司在正常业务过程中以与过去在所有重要方面的惯例一致的方式开展各自的业务，(B)AOI及其子公司未在正常业务过程中出售、转让或以其他方式转让其任何重大资产(包括知识产权和商业系统)的任何权利、所有权或权益，但在正常业务过程中非排他性许可或转让或转让除外，以及 (C)AOI未产生任何实质性不良影响。

(I)缺席诉讼。在任何政府当局面前，没有针对AOI或任何AOI子公司、或AOI或任何AOI子公司的任何财产或资产的悬而未决或据AOI所知的书面威胁的行动。AOI或任何AOI子公司，或AOI或任何AOI子公司的任何物质财产或资产，均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或 其他类似书面协议的约束，或据AOI所知，任何政府当局的任何命令、判决、禁令、法令、裁定或裁决。

(J)不动产；资产所有权。

(I)AOI或任何AOI附属公司概无拥有或目前拥有(A)任何不动产的简单业权(附表4.2(J)(I)(“永久持有物业”除外))或(B)根据或根据土地租契而拥有的任何土地租契权益。

(Ii)附表4.2(J)(Ii)列出每一块租赁不动产的街道地址和对开本识别符，并就每宗租赁不动产、租用或使用该等租赁不动产的每份租约、转租、许可证或其他合约安排(包括租赁各方的日期及法定名称)，以及 每份担保、修订、重述、修改或补充(统称为“租赁文件”)作出识别。是的， 买方已获得所有租赁文件的正确且实质上完整的副本。

(Iii)租赁不动产及永续持有物业构成目前就友邦保险或友邦保险附属公司的业务而使用、占用或持有以供 使用且为友邦保险或友邦保险附属公司的业务持续运作所必需的所有重大不动产权益(视何者适用而定)。租赁不动产、永久保有物业，包括构成其组成部分的所有建筑物、固定装置和其他改善设施 除正常损耗外，处于良好的运行状况，没有结构缺陷，且对于其当前和预期的用途是足够和适当的。位于租赁不动产 和永久持有物业的所有机械和其他系统均处于良好运行状态，但正常磨损除外，不存在需要进行材料 维修(常规维护除外)或材料更改的情况。租赁不动产不受以任何第三方为受益人的任何转租、许可证或占有权的约束。

(Iv)AOI 或适用的AOI附属公司根据每份租约拥有有效、具约束力及可强制执行的租赁权益(除补救措施例外情况外)，且无任何留置权。每份租约都是完全有效的，并且是有效的、有约束力的和可强制执行的，但受合同各方根据其条款承担的补救例外和义务的约束。AOI或适用的AOI附属公司已接受 所有个别租赁不动产，目前正根据适用租赁的条款占用及使用该物业 。本公司并无就任何租约的违约或违约 申请保证金或其部分按金，而该等违约或违约并未全数缴存。各租约要求或预期进行的所有“业主工程”及“租户工程”或其他改善或建造工程已根据适用租约完成，并获AOI 或适用的AOI附属公司接纳。AOI或任何AOI附属公司，或据AOI所知，任何其他人士并无重大违反或重大违反或违反任何租约，且并无发生任何事件，亦不存在任何情况会导致该等违反、违反或违约(不论有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)。任何材料租赁的订约方均未就此行使任何终止权利，且该等订约方并无就任何租赁的任何未决重大纠纷发出书面通知 。交易完成后，AOI或适用的AOI附属公司将拥有有效、具约束力且可强制执行的 及可强制执行(受补救措施除外)、各租赁项下的租赁权益、所有留置权及根据租赁拥有及使用租赁不动产的全部权利。

(V)AOI 或适用的AOI子公司拥有所有占用证书、许可证、许可证、授权证书、授权、批准、登记和任何政府当局签发或获得的其他类似同意，以满足租赁不动产和永久持有财产在所有实质性方面的当前使用和运营 。租赁不动产和永久持有财产在所有实质性方面都符合所有适用法律，包括火灾、健康、建筑、使用、占用、细分和分区法律 。

(Vi)并不存在任何实际或据AOI所知影响任何租赁不动产、任何永久保有财产或其任何部分的实际或威胁的没收或征用权诉讼程序，且AOI或任何AOI附属公司均未收到任何政府当局或其他人士意欲取得或使用任何租赁不动产、任何永久持有财产或其任何 部分或其中权益的任何书面通知。

(Vii)AOI 或AOI附属公司(视何者适用而定)并无收到任何保险公司就任何租赁不动产或任何永久持有财产发出保单的任何书面通知(A)要求对该等尚未完成的租赁不动产或永久持有财产进行任何结构或其他维修或改动，(B)增加该等保险 保单项下的应付保费 ，因为该等保险单所承保的租赁不动产或永久持有财产目前或拟使用 ，或(C)取消该保险单。

(Viii)友邦保险及其任何附属公司或其各自联属公司概无拥有或持有任何购股权、优先购买权或其他合约(或其他)权利或义务，或根据该等购股权、优先购买权或其他合约(或其他)权利或义务购买、取得、出售、转让或处置任何部分或其中的权益、租赁不动产或租赁，或根据该等购股权、优先购买权或其他合约(或其他)权利或义务而拥有或持有该等购股权、优先购买权或其他合约(或其他)权利或义务。

(K)知识产权。除附表4.2(K)所述外，AOI及其子公司拥有或有权使用AOI的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他与各自业务有关的必要或必需的知识产权和类似权利，而未能拥有这些权利可能会对AOI产生重大不利影响(统称为，AOI知识产权)。 自本协议之日起两(2)年内，AOI或任何AOI子公司均未收到任何AOI知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自2022年6月30日以来，AOI或任何AOI子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知， 不知道AOI知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地预期不会对AOI产生重大不利影响的情况除外。据AOI所知，所有此类AOI知识产权均可强制执行 ，目前不存在任何其他人对AOI知识产权的侵权行为。AOI及其子公司 已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但未能单独或整体这样做可能不会对AOI产生重大不利影响的情况除外。

(L)环境问题 除非AS不会对AOI产生重大不利影响，否则(I)AOI及其子公司的每一家现在和自2020年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法；(Ii)每个AOI及AOI附属公司均已取得并符合环境法(“环境许可证”)所要求的所有许可证、牌照、专营权、授权书、豁免、注册、认可及其他授权 拥有、租赁及营运其物业及继续经营其业务，且每个该等环境许可证均完全有效、不违反规定，且不会受到交易的不利影响；(br}(Iii)AOI或任何AOI子公司均未收到任何人的书面通知，内容涉及任何环境法项下的任何实际或据称的违反行为或责任尚未完全解决；(Iv)除具有普遍适用性的监管命令外，AOI或任何AOI子公司均不受适用于其或其根据环境法产生的资产的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决 未履行的任何重大义务的约束； (V)据AOI所知，AOI或任何AOI子公司目前或以前拥有、租赁或运营的物业均未 违反适用的环境法或以要求或将要求AOI或任何AOI子公司根据适用的环境法 报告、调查、补救、监测或其他应对行动的方式 污染任何有害物质；(Vi)AOI或任何AOI子公司均未按照任何环境法规定的方式处理、储存、运输、处置、安排、允许处置或释放任何危险材料，或拥有或经营任何财产或设施，或合理地预期会产生重大责任；(Vii)据AOI所知，根据任何环境法中任何所谓的“交易触发”或“负责任的财产转移”要求，交易不会导致任何现场调查或清理的责任，也不需要任何人的同意；以及(Viii)AOI或任何AOI子公司均未以明示或法律的实施方式承担或承担任何其他人与环境法有关的重大责任，包括任何纠正或补救行动的义务。

(M)保险。 除不会对AOI产生重大不利影响的情况外：(I)每份保险单均合法、有效、具有约束力，并可根据其条款(受补救措施的例外情况所限)强制执行，且除在正常过程中已根据其条款到期的保险单外， 完全有效；及(Ii)AOI或任何AOI子公司均未违约或违约，且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝后，将构成保险单下的此类违约或违约，或允许终止或修改。

(N)制裁， 进口管制和出口管制法律。

(I)AOI、任何AOI附属公司及其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人于过去五年并无 或受限制的 人士。

(Ii)AOI或AOI的任何子公司均无重大违反或在过去五年中严重违反制裁法律、进口管制法律或出口管制法律。

(Iii)AOI或AOI的任何子公司：

(A)在过去五年中受到任何书面诉讼、诉讼、索赔、诉讼、起诉、和解、正式或非正式通知或关于制裁法律、进口管制法律或出口管制法律的调查；或

(B)在过去五年中，就任何涉嫌违反制裁法律、进口管制法律或出口管制法律的行为或不作为，向任何政府当局或类似机构作出自愿、直接或非自愿的披露。

(O)债务。 附表4.2(O)列出截至本协议日期，AOI和/或任何AOI子公司的所有未偿担保和无担保债务，或AOI和/或任何AOI子公司有承诺的所有未偿担保和无担保债务。

(P)受托人。AOI及各AOI附属公司并不以受托人身份订立任何交易文件或持有任何财产。

4.3 EDOC的陈述 和担保。为了促使买方购买证券，EDOC特此向买方作出陈述和担保，并与买方达成一致，截至本合同日期和第一个成交日期，如下：

(A)公司 组织。

(I)EBOC 是一间公开上市的特殊用途收购公司，是一间根据开曼群岛法律正式组织、有效存在及运作良好的获豁免公司 ，并拥有所需的公司权力、授权及所有必需的政府批准 以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务，除非未能获得 该等政府批准或未获如此资格或获发牌照及良好声誉不会对EBOC造成重大不利影响。

(Ii)EBOC 并无直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业、商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益 。

(B)组织文件 。到目前为止，EDOC已向买方提供了EDOC组织文件的完整且正确的副本。EDOC的 组织文件全面生效。EDOC在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定 。

(C)资本化。

(I)于本公告日期，eDOC的法定股本包括(I)500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“eDOC A类普通股”)，(Ii)50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“eDOC B类普通股”)及(Iii)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“eDOC优先股”)。(A)已发行并发行3,636,876股EDOC A类普通股(包括832,877股受赎回权约束的股份)；。(B)一(1)股已发行并已发行的EDOC B类普通股，(C)未发行并已发行的EDOC优先股， (D)未持有EDOC A类普通股或EDOC B类普通股的股份。(E)9,000,000股可赎回的认股权证(可购买4,500,000股EdocA类普通股)及479,000份私募认股权证(包括65,000份向I-Bankers发行的私募认股权证)，以购买239,500股EdocA类普通股，以及450,000份于EdocA类普通股首次公开发售结束时发行予I-Bankers的认股权证，可按每股12.00美元行使，已发行及已发行(统称为，于完成业务合并交易后，作为爱多克首次公开发售单位的一部分出售的(“EDOC 认股权证”)及(F)9,000,000股权利，将收购900,000股EDOC A类普通股，以及479,000股私募配售权，以收购47,900股EDOC A类普通股(“EDOC权利”) 。每份EDOC认股权证可按EDOC认股权证中所述的EDOC A类普通股数量行使，行使价为每股11.50美元。

(Ii)爱多克A类普通股、爱多克B类普通股、爱多克认股权证及爱多克权利的所有已发行及流通股(I)已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，(Ii)不受任何优先购买权的限制，(Iii)已根据所有适用证券法及其他适用法律发行及授予 ，及(Iv)除适用证券法及爱多克组织文件所订的转让限制外，无任何留置权而获发行。

(Iii)除EDOC认股权证、EDOC权利及保荐人票据(定义见公司注册声明)外，并无任何期权、认购权证、优先认购权、催缴、可换股证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺 与EDOC的已发行或未发行股本或责任发行或出售任何股本或 于EDOC的其他股权有关。EDOC不是任何股权增值权、 参与、影子股权或类似权利的当事人，也不受其约束，也未授予任何股权增值权、 参股、影子股权或类似权利。除依多克美国证券交易委员会报告所披露外，并无任何投票信托、投票权协议、代理、股东协议或其他协议涉及依多克A类普通股的投票或转让 或依多克的任何股权或其他证券。埃多克并不拥有任何人的任何股权。

(Iv)除赎回权外，EBOC并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何EBOC A类普通股或EBOC B类普通股，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(D)当局； 执行。EDOC拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和eDOC所属的每一份其他交易文件(视情况而定)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。EDOC签署和交付本协议以及eDOC 为其中一方的每一份其他交易文件，以及eDOC完成本协议和由此设想的交易，均已得到eDOC方面一切必要行动(视情况而定)的正式授权，并且eDOC、eDOC董事会或eDOC股东不需要采取进一步行动。除与所需的EDOC股东批准有关外。 本协议和EDOC作为当事方的每一份其他交易文件已由EDOC(视情况而定)正式签署 ，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成EDOC的有效且具有约束力的义务，根据其条款可对EDOC强制执行，但受补救措施例外情况的限制。

(E)无冲突 。EDOC签署、交付和履行本协议和向eDOC提交的其他交易文件是一方当事人， 如果适用，eDOC完成此处和由此由eDOC计划进行的交易不会、也不会 遵守所需的eDOC股东批准：(I)与eDOC组织文件的任何规定相冲突或违反， 或(Ii)与以下项下的违约相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下或两者都将成为违约的事件)； 导致对EDOC的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)的任何权利， EDOC为当事一方的信贷安排、债务或其他工具或其他谅解，或由 EDOC的任何财产或资产受到约束或影响的其他谅解，或(Iii)与任何法律、规则、法规、受EDOC管辖的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或EDOC的任何财产或资产受其约束或影响的命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一项都不可能或合理地预期不会导致EDOC实质性的不利影响。

(F)备案、同意和批准。除附表4.3(F)中披露的情况外，除所需的EDOC股东批准外，EDOC无需获得任何同意、放弃、授权 或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向其提交或登记任何与EDOC签署、交付和履行交易文件相关的文件。

(G)合规性。 eDOC没有或从未与以下各项发生实质性冲突或违约或违反：(A)适用于eDOC的任何法律，或eDOC的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，或eDOC作为一方或eDOC或其任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、地役权、差异、例外、同意、 任何必要的政府当局的证书、批准和命令，以便EDOC拥有、租赁和运营其物业或开展目前所开展的业务。据爱达信所知，爱达信并无任何雇员、高级职员、董事或代理商 被任何适用法律或任何政府当局禁止或以其他方式禁止参与与友达及其附属公司的业务类似的业务。

(H)美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(I)除附表4.3(H)所列的报告外，EDOC已自2020年11月9日起向委员会提交了要求其提交的所有《美国证券交易委员会》报告及其任何修正、重述或补充。到目前为止，EDOC已向买方提供了EDOC尚未向委员会提交的对所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实而正确的副本，这些协议、文件和其他文书之前已由EDOC向委员会提交，且目前有效。截至各自的日期，EDOC的 美国证券交易委员会报告(A)实质上符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的规则和条例的适用要求，并且(B)在提交报告时，或经修订后，截至该等修订之日，不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据其作出陈述的情况而遗漏所需陈述的 。除任何美国证券交易委员会报告中披露的或不会或合理预期会导致EDOC重大不利影响的文件外，每位董事 和EBOC高管已及时向证交会提交了交易法第(Br)16(A)节及其下的规则和条例所要求的关于EDOC的所有文件。

(Ii)EDOC美国证券交易委员会报告中所载的每份财务报表(在每种情况下，包括任何附注)都是根据《会计准则》(在一致的基础上适用)以及S-X条例和S-K条例(视情况而定)在所述期间内(除附注中可能指明的或未经审计的财务报表，则为表格10-Q允许的情况下) 编制的 ，并且每个财务报表在所有重要方面都公平地列报了财务状况、经营成果、EDOC于有关日期及文件所示期间的股东权益及 现金流量变动(如属未经审核的 报表，则须受正常及经常性年终调整的规限)。EDOC没有在eDoc的 美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。根据《会计原则》，除EDOC的财务报表外，不要求将其他财务报表包括在EBOC的合并财务报表中。

(Iii)除EBOC美国证券交易委员会报告所述的范围外，EBOC并无任何负债或义务的性质(不论应计、绝对、或有或有)的性质(不论应计、绝对、或有)，须在根据会计准则编制的资产负债表中反映，但在EBOC的正常业务过程中产生的负债及义务除外。

(Iv)eDOC 已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此类披露 控制和程序旨在确保EDOC在其根据交易法提交或提供的报告和其他文件中披露与EDOC有关的重要信息和 所需的其他重要信息，并在委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并根据情况将所有此类重要信息积累并传达给EDOC的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条进行所需的认证。此类 披露控制和程序相当有效，可及时提醒eDoc的首席执行官和主要财务官注意根据《交易所法案》的规定，必须包括在eDoc定期报告中的重大信息。

(V)eDOC 维持财务报告的内部控制制度，足以根据《会计原则》对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证， 包括足以提供合理保证的政策和程序：(A)eDOC保存的记录在合理细节上 准确和公平地反映其所有重要方面的交易和资产处置；(B)交易被记录为允许按照《会计准则》编制财务报表所必需的；(C)收支 仅根据管理层及其董事会的授权进行；以及(D)防止或及时 发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。 eDoc已在eDoc的美国证券交易委员会报告中披露了内部控制中的任何和所有重大弱点，以及可能对eDoc记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何内部控制设计或操作中的重大缺陷 。对于任何涉及管理层或其他雇员或顾问的欺诈或举报人指控，无论是否重大，EDOC均不知情，这些员工或顾问在EDOC财务报告的内部控制中具有或曾经发挥重要作用。除自2020年11月12日以来，依多克美国证券交易委员会报告中披露的信息外，依多克对财务报告的内部控制没有发生实质性变化 。

(Vi)EDOC并无向任何行政人员(如交易所 法案下的规则3b-7所界定)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。埃多克没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(Vii)除eDOC的美国证券交易委员会报告中披露的 外，eDOC(包括其任何员工)和eDOC的独立审计师均未发现或知悉(A)eDOC使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大弱点， (B)涉及eDOC管理层或其他参与编制 财务报表或eDOC使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈行为(无论是否重大)，或(C)关于上述任何内容的任何索赔或指控。

(Viii)截至本文件发布之日，本委员会未就EDOC的美国证券交易委员会报告发表任何意见。据埃多克了解，截至本报告之日起，埃多克在美国证券交易委员会上提交的任何报告均不受欧盟委员会持续审查或调查的影响 。

(I)没有 某些变更或事件。自2020年11月12日以来，除本协议明确规定的情况外，(I)EDOC在所有重大方面均按正常程序并以与过去惯例一致的方式开展业务，且(Ii)截至本协议日期，未有 任何尚未解决的EDOC重大不利影响。

(J)缺席诉讼。在任何政府当局面前，没有针对EDOC或EDOC的任何财产或资产的待决行动，或者，据EDOC所知，没有受到威胁。EDOC或EDOC的任何物质财产或资产不受任何政府当局的任何持续命令、同意、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据EDOC所知，任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决。

(K)经纪商。 除附表4.3(K)所列者外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪佣金、寻获人佣金或其他与基于EBOC或其代表所作安排的交易有关的费用或佣金。

(L)EDC 信托基金。截至本协议日期，EDOC为其公众股东的利益而设立的信托基金(“信托基金”)中有不少于9,341,597.26美元，该信托基金在大陆股票转让信托公司和信托公司有限责任公司(“信托账户”)的信托账户中维持。此类信托账户的资金投资于美国财政部 根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7(经修订)符合某些条件的证券或货币市场基金，并由大陆股票转让和信托公司(受托人)根据日期为2020年11月9日的特定投资管理信托协议(“信托协议”)由EDC和受托人以信托形式持有。 信托协议未经修订或修改，具有全部效力和效力，并可根据其条款强制执行。受补救措施例外情况的约束。EBOC已在所有重大方面遵守信托协议的条款，且并无违反或违反信托协议下的条款，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成EBOC或受托人的违约或违约的任何事件。EBOC与受托人之间并无任何单独的合同、协议、附函或其他谅解(无论是书面的还是未成文的、明示的或暗示的)(A)会导致EDOC的美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面都不准确，或(B)据EBOC所知，任何人士(不包括已根据EDC的组织文件选择赎回其所持EDC A类普通股 股份的EDOC股东)有权获得信托账户中任何部分的收益。在企业合并交易完成之前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，除非(I)从信托账户中赚取的任何利息收入中缴纳税款，以及(Ii)根据EDOC组织文件的规定行使赎回权。没有关于信托账户的实质性行动悬而未决，或者，据EDOC所知，没有书面威胁。没有任何与信托基金有关或针对信托基金的索赔、诉讼或其他诉讼悬而未决，据EDOC所知，没有任何事件、情况或条件会合理地导致任何此类索赔、诉讼或其他诉讼。

(M)员工。 除了埃多克的美国证券交易委员会报告中描述的埃多克的任何官员外，埃多克从未雇用过任何员工。除了在正常业务过程中(包括与交易有关的)或依多克美国证券交易委员会报告中所述的顾问和顾问外，依多克从未聘用过任何承包商。除了报销eDoc的高级职员和董事因代表edoc开展活动而产生的任何自付费用，总金额不超过edoc在信托账户之外持有的现金 外，eDOC对任何员工、高级职员或董事都没有未偿清的重大负债。 eDOC从未也不会维护、赞助、出资或在任何员工福利计划下承担任何直接责任(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所定义)，不合格递延补偿计划 根据守则第409a条的规定，奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、病假工资和休假计划或安排 或其他员工福利计划、计划或安排。本协议或其他交易文件的签署和交付 或交易的完成将(I)导致任何应付给董事的任何款项，(Ii) 导致任何此类利益的支付或归属时间的加快，或(Iii)导致守则第280G节所指的任何“超额降落伞 付款”。没有任何合同、协议、计划或安排要求任何一方向任何人支付税款总额或退还税款。

(N)上市。 截至本公告日期，EDOC A类普通股的已发行和已发行普通股已根据交易法第12(B)条登记，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“ADOC”。已发行和未发行的EDOC权利根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ADOCR”。已发行和未发行的EDOC权证根据交易法第12(B)节进行登记 ，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ADOCW”。

(O)之前 业务运营。EDOC已将其在所有实质性方面的活动限制在(I)截至2020年11月9日的EDC招股说明书 中预期的活动，或(Ii)完成交易所需的其他方面。

(P)eDoc 材料合同。

(I)eDOC的 美国证券交易委员会报告包括eDOC作为缔约一方的每份“材料合同”(“eDOC材料合同”)的实质性真实和完整副本(该术语在《美国证券交易委员会》第 S-K条中定义)。

(Ii)每个EDOC材料合同都是完全有效和有效的，据EDOC所知，合同的每一方都是有效的，对每一方都有约束力和可强制执行(受救济例外的限制)，除非可执行性受到救济例外的限制。 买方已获得所有EDOC材料合同的真实和完整副本。

(Q)委托书 声明/招股书。对于经修订或补充的企业合并交易的F-4表格(“企业合并表格F-4”)，自企业合并表格F-4首次邮寄给企业合并交易股东或在企业合并交易的EDOC股东大会表决之日起，eDOC以书面形式提供以包括在经修订或补充的F-4表格(“企业合并表格F-4”)中的任何与企业合并交易有关的信息都不会包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实， 根据作出陈述的情况而非误导性的；但前提是， EDOC不对(I)任何前瞻性陈述或(Ii)由EDOC或其代表提供的有关本公司或AOI或其任何子公司的信息 包含在业务合并表格F-4中或与将包含在业务合并表格F-4中的信息作任何陈述。

(R)债务。 附表4.3(R)列出了截至本协议日期，EDOC和/或其任何子公司的所有未偿担保和无担保债务，或EDOC和/或其任何子公司承诺的所有债务。

4.4买方的陈述 和担保。为促使本公司发行证券，买方特此向本公司、AOI和EDOC陈述和担保，并确认并同意本公司、AOI和EDOC在本协议日期和适用的截止日期(br}截止日期除外，在此情况下应准确到该日期)，如下：

(A)组织； 权威。买方是正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律 有效存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似的行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则的限制和适用的 破产、资不抵债、重组、暂停和其他影响债权强制执行的一般适用法律的限制 一般，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法救济 和(3)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。买方理解，该等证券为“受限制证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并以本金的身份自行收购该等证券，而非违反《证券法》或任何适用的州证券法 以期或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或分销此类证券达成任何直接或间接的安排或谅解(此声明和担保 不限制买方根据涵盖此类证券转售的有效注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。买方在正常业务过程中收购以下证券 。

(C)买方 身份。在向买方提供证券时，该证券是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证或转换任何债券的每一日，其将成为《证券法》下规则501(A)(1)所界定的“认可投资者”。

(D)买方的经验 。买方(不论单独或与其代表一起)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，而 已就该等投资的优点及风险作出评估。买方可以承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。

(E)一般征集。据买方所知，买方并不是因为在任何报章、杂志或类似媒体上刊登的任何广告、文章、通知或其他有关证券的通讯，或通过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F)访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物 及其时间表)以及本公司的美国证券交易委员会报告和EBOC的美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司、AOI和EBOC的代表提出其认为必要的问题，并获得他们关于 发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的 信息，(Ii)获取有关本公司、AOI和EBOC各自及其各自的财务状况、运营结果、业务、物业、管理 及前景足以令其评估其投资及(Iii)有机会获得本公司、AOI及EDOC各自拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以就有关投资作出明智的投资决定。

(G)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，买方并无，亦无 任何代表或根据与买方达成的任何谅解而行事的人士，直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，上述表述 仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议一方的其他人士或买方的 代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成针对借入、借入安排、为买方(或其经纪或其他财务代表)提供及/或担保本公司证券以供买方(或其经纪或其他财务代表)日后进行卖空或类似交易而提出的声明或保证或禁止采取任何行动的声明或保证。

公司、AOI和EDOC各自承认并同意，第4.4节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司、AOI或EDOC的陈述和保证的权利(视情况而定)，或任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或与本协议或本协议预期的交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书。 尽管如此，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证。或 排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第 条V.

当事人的其他 协议

5.1转移限制 。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与5.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联属公司或与第5.1(B)节所述的质押有关的转让 ，向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和《登记权协议》的约束，并享有本协议和《登记权协议》项下买方的权利和义务。

(B)买方同意在第5.1节要求的情况下，以下列形式在任何证券上印制图例：

[都不是] 此安全性[也不是该证券所属的证券[可操练][敞篷车]]vbl.有，有[不]根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)获得的注册豁免，已在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据证券法的注册要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[和可发行的证券 [锻炼身体][转换]这一安全措施的]可质押于在注册经纪交易商的博纳基金保证金账户，或与金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款所规定，买方可将质押的 或担保证券转让给质权人或担保人。该等质押或转让并不须经本公司批准，且不需要质权人、抵押方或出质人的法律顾问。此外，此类质押不需要 通知。由买方支付适当费用，本公司将签署并交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括： 如果证券已根据登记声明登记转售，则根据证券法或证券法其他适用条款根据第424(B)条编制和提交任何必要的招股说明书 ，以适当修订证券质押或转让股东名单。

(C)证明相关股份的证书 不得包含任何图例(包括第5.1(B)节所载的图例)：(I)当 涉及转售该等证券的登记声明(包括任何注册声明)根据证券法 法生效时，(Ii)在根据规则144出售该等标的股份后(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iii)如 根据证券法的适用规定(包括证监会职员发出的司法解释及声明 )不需要该等图例。公司应自费促使其律师或买方选择的由买方确定的律师 在转让代理 要求下迅速向转让代理或买方出具法律意见以删除本协议项下的说明，或如果买方提出要求，则应遵守第144条的持有期要求(为免生疑问，公司应支付与该等意见相关的所有费用)。如果债券的全部或 任何部分在有涵盖标的股份转售的有效登记声明的情况下被转换或行使认股权证，或者如果该等标的股份可以根据规则144出售，或者如果根据证券法的适用要求(包括 委员会工作人员发布的司法解释和声明)，该等标的股份并不需要 ，则该等标的股份的发行应不含任何传说。本公司同意，在本第5.1(C)条规定不再需要该等图例的时间，将不迟于(A)两(2)个交易日及(B)买方向本公司或 转让代理(视何者适用而定)交付代表标的股份的证书后构成标准结算期(定义见下文)的 个交易日(该日期，“图例 移除日期”)，向买方交付或安排向买方交付代表该等股票的证书，该证书不受 所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或指示转让代理扩大本细则第五条所载的转让限制 转让代理应按买方指示将标的股份的股票除名 转给买方，并将买方的主要经纪的账户记入买方的存托信托公司系统。如本文所用，“标准结算期” 指本公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，于代表相关股份的证书(视何者适用而定)交付之日生效，并附有限制性图例。除买方可采取的其他补救措施外，本公司应向买方支付部分违约金 ，作为部分违约金而非罚金，相当于寻求除名的相关股份总价值的2%(基于该证券提交转让代理当日普通股的VWAP)，直至除名证书交付前的每一个 个完整月。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，本公司应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是罚款，每1,000美元标的股票(基于该证券 提交给转让代理之日普通股的VWAP)，按照第5.1(C)节的规定交付给买方。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 移除图例日期之后的每个交易日，直至该证书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或导致 交付)一份代表由 买方如此交付给公司的证券的证书，且该证书不受所有限制性和其他图例的限制，并且(B)如果在移除图例日期之后，买方购买(在公开市场交易或其他交易中)交付普通股，以满足买方出售全部或任何部分普通股数量的要求，或出售相当于买方预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股 ，没有任何限制性说明，则相当于买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须于除名日期前向买方交付的标的股份数目乘以(B)自买方向本公司交付适用标的股份(视属何情况而定)(视情况而定)起至根据本条(Ii)向买方交付及付款之 日起至 个交易日期间普通股于任何交易日的平均收市价。

(E)买方同意本公司的意见，即买方将根据证券法的注册要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划出售证券，并确认 本5.1节所述的从代表证券的证书中删除限制性图例的前提 基于公司对该理解的依赖。

5.2确认稀释 。本公司承认，发行证券可能会导致已发行普通股的摊薄，在某些市场条件下，这种摊薄可能会很大。本公司进一步承认，其在交易文件项下的责任，包括但不限于根据交易文件发行相关股份的责任，是无条件的和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持权利的约束，不论任何该等摊薄或本公司可能对买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权 可能产生的摊薄影响。

5.3提供信息；公共信息。

(A)直至 买方并无拥有任何证券为止，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得有关延期并于适用的 宽限期内提交)本公司须于本条例日期后根据交易所法令提交的所有报告，即使本公司 当时并不受交易所法令的报告规定所规限。

(B)如本公司(I)因任何原因未能满足本规则第144(C)(1)或(Ii)条规定的现行公开信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)条所述的发行人或在未来成为发行人，则在自本规则生效之日起六(6)个月开始至结束期间内的任何时间，本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)(1)的情况下出售所有证券 ，否则不受规则144(C)(1)(1)的限制。如果公司未能满足规则144(I)第(2)款规定的任何条件(“公共信息失灵”)，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是作为惩罚，原因是 其出售证券的能力出现任何此类延迟或降低，现金金额相当于买方在公共信息失灵当日和每30(30)美元的总认购金额的2%(2.0%)。^这是) 天(按比例分配的期间总计少于30天)，直至(A)该等公共信息故障 被纠正之日及(B)买方根据规则144不再需要该等公共信息转让相关股份的时间(以较早者为准)，但该等违约金总额不得超过买方总认购金额的25%(25.0%)。买方根据本第5.3(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付。^研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日内治愈。 如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项 应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或禁令救济。

5.4整合。 公司、AOI和EDOC不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判的任何证券(如证券法第2节所界定)将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中，因此，除非在随后的交易完成之前获得股东的批准，否则必须在完成此类其他交易之前获得股东的批准。

5.5转换 和练习程序。认股权证所载的“行使通知”及债权证所载的“转换通知”分别列明买方行使认股权证或转换债券所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或转换通知 ，也不需要对任何行使通知或转换形式的通知 进行任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使权证或转换债券。买方不需要额外的法律意见、其他信息或 指示来行使其认股权证或转换其债券。本公司应履行债权证和转换权证的行权，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间 交付相关股份。

5.6证券 法律公示。(A)EDOC应在披露时间前发布新闻稿，披露据此及根据企业合并协议拟进行的交易的重要条款，以及(B)EDOC应在交易所法案要求的时间内，以8-K表格向证监会提交最新报告，包括 交易文件、企业合并协议和其他与此相关而签订的重大协议。在该新闻稿发布后，公司 向买方声明，公司、任何子公司、AOI或任何AOI子公司，或其各自的 高级管理人员、董事、员工或代理人已就交易文件预期的交易向买方公开披露有关公司的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，双方确认并同意，本公司、任何附属公司、AOI、任何AOI子公司或EDOC，或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司与买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务应终止。EDOC、公司和买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，任何一方在未经公司事先同意的情况下，不得就买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经买方事先 同意，不得无理拒绝或推迟同意， 除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知 通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先 书面同意，本公司不得公开披露买方的姓名或名称，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但以下情况除外：(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息，在此情况下，公司应提前通知买方本条(B)所允许的披露。

5.7股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行的任何申索，或买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

5.8非公开信息 。除交易文件及企业合并协议拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第5.6节披露)外，本公司承诺并同意 本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何资料，除非买方在此之前已同意接收该等资料并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时应依据前述公约。如果未经买方同意，公司、任何子公司、AOI、任何AOI子公司或EDOC，或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员或联营公司向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司在此 约定并同意买方对公司、任何子公司、AOI、任何AOI子公司或EDOC、或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或联营公司、子公司、AOI、AOI、任何员工或联营公司不负有任何保密责任，或对公司、子公司、AOI、AOI或联属公司的任何 子公司负有保密责任任何AOI子公司或EDOC，或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司 不得根据此类重大、非公开信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。 如果公司或其任何子公司根据任何交易文件交付或收到的任何通知构成、 或包含有关本公司任何子公司、AOI、任何AOI子公司或EDOC的重大、非公开信息，则公司 应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时应依据前述公约。

5.9使用收益的 。在完成企业合并交易后，本公司将根据公司间贷款协议将出售证券所得款项净额转借给Cowumbla，用于Cowumbla及其子公司的营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)用于偿还公司、AOI或EDOC债务的任何部分(除用于支付公司正常业务过程、AOI或EDOC业务和以往做法中的贸易应付款项外)、 (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)为解决任何未决的诉讼，(D) 违反澳大利亚财政援助规则，包括澳大利亚法律第2J.3部分的规则2001年《公司法》根据《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》，(E)向本公司的任何高级职员、董事、雇员或联属公司借贷、授信或垫款， (F)向Cowumbla的任何股东支付任何股息或分派，或(G)向任何个人或实体(Cowumbla的任何附属公司除外)借出、授信或垫款。为免生疑问，本公司不得将出售证券所得款项用于实施企业合并交易，仅用于企业合并交易完成后的营运资金用途。

5.10买方赔偿 。根据本第5.10节的规定，本公司将赔偿买方及其合伙人、 董事、高级管理人员、股东、成员、员工、专业顾问、律师、代理人及其任何关联公司(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) (每个人，以及“受补偿人”)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、费用、负债、或有义务、包括所有判决在内的或有、在和解中支付的金额的损害。法院费用、合理律师费和调查费用，任何该等受保障人可能因以下原因或与以下有关而蒙受或招致的调查费用：(A)违反本协议或其他交易文件中由本公司、AOI或EDOC作出的任何陈述、保证、契诺或协议；或(B)并非该受保障人的关联公司的本公司股东 以任何身份对受保障人或他们中的任何人或他们各自的关联公司提起的任何诉讼，对于交易计划中的任何交易 文件(除非此类行动完全基于该受保障人在交易文件下的陈述、保证或契诺，或该受保障人可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解的实质性违反，或该受保障人违反州或联邦证券法的任何行为，或最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何受保障人提起诉讼，该受保障人应立即以书面通知公司 ，公司有权自行选择律师为受保障人合理接受 进行辩护。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，但以下情况除外：(I)聘用该律师已获本公司书面特别授权，(Ii)本公司在合理的 段时间后未能承担该辩护和聘请律师，或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为，在本公司的职位与该受保障人的职位之间存在任何重大问题的重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何受保障人(Y)在未经本公司 事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅当损失、索赔、损害或责任可归因于任何受补偿人违反本协议或其他交易文件中由该受保障人作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第5.10款所要求的赔偿应在调查或辩护期间、收到或发生账单时定期支付。本文所载的赔偿协议是任何受保障人士针对本公司或其他人士的任何诉讼因由或类似权利，以及本公司根据法律可能须承担的任何责任以外的赔偿协议。

5.11证券预留和上市；股东批准。

(A) 公司应始终根据交易文件的规定，从其正式授权发行的普通股中保留所需的最低准备金，其数额为交易文件规定的全部履行其义务所需的金额。 如果在任何日期，经授权但未发行(或未保留)的普通股数量低于该日期所要求的最低数量(“规定的最低失败”)，则除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金。作为部分违约金，而不是罚款，相当于买方证券在规定的最低违约日和每隔30(30)日认购总额的2%(2.0%)的现金^这是)日(按比例计算，总计少于30天)，直至上述所需的最低 故障被治愈之日；但此类违约金总额不得超过买方总认购金额的25%(25.0%)。买方根据本第5.11(A)条有权获得的付款在本文中称为“要求的最低失败付款”。规定的最低失败付款应在以下日期中的较早日期支付：(I)发生要求的最低失败付款的日历月的最后一天和(Ii)第三天 (3^研发)修复导致所需最低故障的事件或故障后的工作日。如果 公司未能及时支付要求的最低失败付款，则该要求的最低失败付款应按每月1.5%的利率(部分月份按比例计算)计息 ，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制买方就所要求的最低限度的故障寻求实际损害赔偿的权利，买方有权在法律上或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

(B)在发生规定的最低限度失败时，本公司董事会应作出商业上合理的努力，修订 公司的组织章程大纲和章程细则，以尽快并在任何情况下不迟于该 规定的最低限度失败发生的第一个日期之后的第75天，将授权但未发行的普通股数量增加到至少规定的最低限度。

(C)公司应(如适用)：(I)在主要交易市场要求的时间和方式下，准备并向该交易市场提交额外的普通股上市申请，涵盖的普通股数量至少等于该申请提出之日所要求的最低数量，(Ii)采取一切必要步骤，使该等普通股在之后尽快获得批准在该交易市场上市或报价，(Iii)向买方提供有关上市或报价的证据，及(Iv)维持该等普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该日期的最低要求。本公司同意维持普通股透过托管信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。

(D)本公司应于本委托书日期后的最早可行日期召开股东大会，除非为取得股东批准而提前召开，并获本公司董事会建议批准该建议，而本公司应以与该委托书内所有其他管理建议相同的方式向其股东征集与此有关的委托书，而所有管理层委任的委托书持有人应投票赞成该建议。本公司应 尽其合理的最大努力获得股东的批准，如在本协议日期前尚未获得批准。

5.12后续 股权销售。

(A)自(br}第一份注册书生效日起至第一份注册书生效日后180天、 (Ii)第二份注册书生效日起至第二份注册书生效日后180天及 (Iii)第三份注册书生效日至第三份注册书生效日后180天止)，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，但下文第5.12(C)节所述者除外。

(B)自本协议日期起至买方未持有任何债权证为止，除非买方同意，否则禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)或订立协议。“可变利率交易”是指本公司、AOI或EDOC(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格，该价格、行使价或汇率或其他价格基于和/或随普通股的交易价格或报价变化，或(B)通过转换；行使或交换 在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务直接或间接相关的特定或或有事件时，或普通股的市场 ，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司、AOI或eDOC(视情况而定)可按未来厘定的价格发行证券时，须于未来某个日期重置的价格；为免生疑问，“浮动利率交易”不应包括根据本协议或根据本协议发行的任何证券的任何发行 任何交易文件和/或根据本协议发行的任何证券的行使、交换或转换而发行的任何证券、根据业务合并协议发行的任何交易文件发行的证券或截至本协议日期已发行和未偿还的任何证券。买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何要求赔偿的权利之外的补救措施。

(C)尽管有上述规定，第5.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得 为豁免发行。

5.13某些交易和机密性。买方承诺，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与买方达成的任何谅解，均不会在自签署本协议开始至按照第5.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议预期的交易之日起的 期间内，对公司的任何证券进行任何购买或销售，包括卖空。买方承诺，在本公司根据第5.6节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对此 交易的存在和条款以及披露时间表中包含的信息保密。尽管有上述规定，且本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(A)买方在此不作任何陈述、担保或承诺，即在本协议预期的交易根据第(Br)5.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。(B)自根据第5.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止进行任何公司证券交易，及(C)买方不承担任何保密责任 或在第5.6节所述的初始新闻稿发布后不向本公司或其附属公司买卖本公司证券的责任。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

5.14表格蓝天备案文件。本公司同意按照D规则的要求及时提交有关证券的D表格，并应买方的要求迅速提供其副本。本公司应根据美国各州适用的证券或蓝天法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得豁免或使该证券有资格在成交时出售给买方，并应买方的要求迅速提供该等行动的证据。

5.15最惠国待遇。买方不论是否参与特定的后续融资(定义见下文)，均有权在该等后续融资的通知终止时间(定义见下文)之前的任何时间行使 权利，接受证券和该等后续融资的条款以代替证券及本协议的条款(“最惠国权利”)，但须受本协议所载条款及条件的规限。如果本公司在该等后续融资的通知终止时间或之前收到买方有关行使其最惠国权利的通知，则：(I)在该等后续融资结束后生效， 买方当时持有的证券的条款(以及在相关的范围内，标的证券)和本协议 (统称为“当前条款”)应通过(X)替换该等证券的形式、混合和当前条款 而自动修订(并在相关的范围内，标的证券)与后续 融资(以及在相关的范围内，标的证券)(“后续融资条款”)和(Y) 随后发行的证券的融资条款(“后续融资条款”)和(Y) 经必要的变通后并入替代当前条款的后续融资条款；及(Ii)此后，在本公司或买方提出合理要求后，双方应进行合理合作，以进一步或 更好地证明或实施该替代(S)和修订(S)，并以其他方式实现本节第5.15节的意图和目的，包括实物证券交换。尽管本协议有任何相反规定，最惠国权利也应适用于豁免发行。

5.16参与未来融资 。

(A)自本合同签订之日起至第一(1)日止^ST于本公司发行任何普通股或普通股等价物以供对价(“后续融资”)时，买方有权按后续融资所规定的相同条款、条件及价格参与任何该等后续融资，金额相当于后续融资金额的25%(“参与金额最高”)。

(B)不迟于第六(6)^这是)在预期宣布后续融资的交易日之前的交易日，本公司应向买方递交本公司拟进行后续融资的书面通知(“后续融资通知”)，该通知应合理详细地说明该后续融资的建议条款、拟筹集的资金金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的个人，并应包括条款说明书和与之相关的交易文件作为附件。

(C)如果买方希望参与该等后续融资，买方必须在不迟于交易日的 上午6：30(纽约市时间)，也就是随后的融资通知送达买方后的五(5)个交易日(“通知终止时间”)前，向公司发出书面通知，表明买方愿意参与该等后续融资，买方的参与金额，并表明和保证买方已准备好、愿意、并可按后续融资通知中规定的条款进行投资。如果本公司在该通知终止时间尚未收到买方的通知，则买方应被视为已通知本公司其不选择参与该等后续融资。

(D)如于通知终止时，本公司收到买方对后续融资通知的回应 ，买方所表示的预期参与金额总额少于适用的后续融资的建议总金额，则本公司 可按后续融资通知所述条款及与有关人士进行该等后续融资的剩余部分。

(E) 公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果与初始后续融资通知相关的最终协议因任何原因未能在初始后续融资通知的交付日期 后两(2)个交易日内 签订，则买方将再次拥有上文第5.16节所述的参与权。

(F)尽管有上述规定，本第5.16节不适用于根据表格F-1或表格F-3的登记声明进行的豁免发行或普通股或普通股等价物的任何其他公开发售。

5.17买方对预留股份亏损的行使/转换限制。尽管本协议或任何交易文件中有任何相反规定，如果在任何时候，公司为履行其在交易文件下的义务而预留供发行的普通股数量(“预留股份”)少于在行使和全额转换当时所有已发行的债券和认股权证(“预留股份赤字”)后可发行的股份总数。 本公司与买方同意，买方无权行使或转换数目超过买方预留股份认购总额的普通股 的债权证或认股权证，直至预留股份数目 等于或大于当时所有当时尚未发行的债权证及认股权证全部行使及转换后可发行的股份总数 。在预留股份亏损发生后一(1)日内，公司应将预留股份的数量和预留股份亏损通知买方，并在任何预留股份亏损补救后一(1)日内，公司应向买方发出有关补救的通知。

5.18大写 更改。未经买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向 分拆或重新分类，直至首次成交日起计十八(18)个月。如采取该等行动以维持普通股于纳斯达克或纽约证券交易所上市(视何者适用而定)，则无须 同意。

5.19尽职 尽职审查。本公司、AOI及EBOC均应(I)提供买方可能合理地 要求提供的信息和协助，(Ii)授予本公司、AOI、EBOC及其各自代表进行尽职调查所合理需要的访问权限，及(Iii)参加合理次数的会议和尽职调查会议，以促进买方的尽职调查 努力。

5.20非规避 协议。本公司和AOI均不得以任何方式规避或试图规避本协议项下拟进行的交易，并且不得与第三方进行直接或间接要约、谈判或交易，以代替本协议项下的交易。

5.21 AOI 公约。在第一个截止日期之前，除本合同项下的每一个EDOC契诺外，AOI特此向买方 适用于AOI和/或不适用于上市公司的本条款第五条所述的合理显而易见的契诺，例如，应适用于AOI和/或任何AOI子公司，作必要的修改 (包括但不限于，其中提及的被视为AOI和/或任何AOI子公司的证券的任何证券(如适用))。为免生疑问，本第5.21节不应解除EDOC根据本条款第五款对其自身、其子公司或其任何证券(视情况而定)所承担的任何义务。

5.22排他性。 本公司、AOI和EDOC同意至少在2023年10月31日之前不征集、接受或鼓励任何类似于本协议项下预期交易的其他融资建议。

5.23放弃信托 。请参阅于2020年11月9日向美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交的日期为2020年11月9日的最终招股说明书(文件编号333-248819) (以下简称“招股说明书”)。买方特此声明并保证，其已阅读招股说明书，并理解EDOC已建立信托账户，其中包含其首次公开募股(IPO) 及其承销商获得的超额配售证券的收益，以及与IPO同时进行的某些私募 (包括不时应计的利息)，以使EDOC的公众股东(包括由EDOC的承销商“公众股东”获得的超额配售股份 )受益，并且，除招股说明书中另有描述外，EDC只能从信托账户中支付以下款项：(A)如果公众股东选择赎回其持有的与完成EDC的初始业务合并(如招股说明书中使用的术语)相关的 EDO公开股票(“业务合并”)或与延长完成业务合并的最后期限相关的资金， (B)如果EDOC未能在EDC的组织文件中规定的时间范围内完成业务合并，则向公众股东支付。(C)就信托账户中持有的款项所赚取的任何利息支付任何税款，或(D)在企业合并完成后或同时向eDoc支付。考虑到EDC签订本协议并与买方就可能的交易进行讨论，并为买方和/或其代表提供访问与此类讨论相关的保密信息的权限，以及出于其他良好和有价值的代价，买方代表其本人及其附属公司同意，无论本协议是否有任何相反的规定，买方及其任何附属公司现在或今后任何时候都不会在信托账户或从信托账户分配的任何资金中拥有任何权利、所有权、 权益或索赔。或向信托 帐户提出任何索赔(包括由此产生的任何分派)，无论该索赔是否因本协议或EDOC或其代表之间的任何拟议或实际的业务关系而产生，或以任何方式与本协议或其代表之间的任何拟议或实际业务关系有关，也不论该索赔是否基于合同、 侵权、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为“已免除的索赔”)。买方代表 本身及其附属公司在此不可撤销地放弃买方或其任何附属公司现在或将来可能因与EDC或其代表的任何谈判、合同 或协议而对 信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与EDC或其附属公司达成的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。买方 同意并承认此类不可撤销的放弃对本协议至关重要，并且是EDOC及其关联公司明确依赖的，以促使EDC签订本协议，买方还打算并理解该放弃在适用法律下对买方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。如果买方或其任何关联公司基于与EDOC或其代表有关的任何事项或因与EDOC或其代表有关的任何事项而提起的诉讼或程序， 诉讼程序寻求对EDOC或其代表的全部或部分金钱救济，买方在此确认并同意 买方及其关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，该索赔 不得允许买方或其关联公司(或任何代其代为或代为索赔的人)向信托账户提出任何 索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额。为免生疑问， 本节的规定不应限制买方以公众股东的身份(如果适用)赎回其根据EDOC的组织文件和招股说明书所拥有的任何EDOC股份。

第六条。

其他

6.1终止。

(A)本协议终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任，条件是：(A)本协议各方相互书面的终止本协议的 协议；(B)企业合并协议根据本协议第11.1条终止的日期和时间；以及(C)公司向买方发出的书面通知，或买方向公司发出的书面通知(如果首次结算未在90日或之前完成)^这是本协议签署后的日历日。

(B)如果 在第一个成交日期后六(6)个月当日或之前未完成第二次成交，买方可通过书面通知公司终止本协议 ，说明买方仅有义务完成第二次成交，且不影响其他各方在本协议项下的义务或任何 方根据任何其他交易文件的权利和义务。

(C)如果 在第一个成交日期后十(10)个月当日或之前没有完成第三个成交，买方可通过书面通知公司终止本协议，即买方根据本协议有义务仅完成第三个成交，且不影响其他各方在本协议项下的义务或任何其他交易文件项下的权利和义务。

(D)尽管本协议有任何相反规定，根据第6.1(A)款终止本协议，或根据第6.1(B)条或第6.1(C)款终止买方根据第6.1(B)条或第6.1(C)款(视适用情况而定)完成第二次结算或第三次结算的义务，均不解除任何一方在终止之前故意违反本协议的责任，且每一方均有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因该违约而产生的损失、责任或损害。企业合并协议终止后，本公司应立即通知买方企业合并协议终止。本协议第六条的规定在本协议终止后继续有效并无限期继续有效。

6.2费用 和费用。在第一次成交之前，公司同意向买方偿还与本协议的谈判、准备、执行和交付有关的所有法律费用和开支。在第二次成交和第三次成交时，公司同意向买方补偿与准备、执行和交付将分别在第二次成交和第三次成交时交付的交易文件有关的法律费用和开支，第二次成交和第三次成交的金额不超过50,000美元。因此，作为上述付款的替代，买方在第一次成交、第二次成交和第三次成交时购买证券所需支付的总金额将从本公司当时到期的任何此类偿还义务金额中减去 。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于，当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用，以及买方通知的任何转换或行使)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费和关税。

6.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

6.4通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为已发出并在下列日期中最早生效：(A)发件人的电子邮件系统生成的递送确认报告中显示的发送日期，表明已完成将电子邮件递送到收件人的电子邮件地址，如果 该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送的。(纽约时间)；(B)在发件人的电子邮件系统生成的送达确认报告中显示的发送日期之后的下一个工作日 ，表明已完成将电子邮件发送到收件人的电子邮件地址，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送的。(纽约时间)；(C)邮寄日期之后的第二个工作日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(D)收到通知的一方实际收到通知后，发送到本通知所附签名 页上规定的适用接收方的地址或电子邮件地址，或发送给本通知的任何一方的其他地址，该地址应由该方在根据本章节6.4节交付的书面通知中指定的其他地址。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

6.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下由公司、AOI、EDOC和买方签署的书面文书，或在放弃的情况下由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署的书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使 。根据本第6.5条实施的任何修订应对买方、证券持有人、公司、EDOC和AOI具有约束力。

6.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

6.7继承人 和分配人。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经买方事先书面同意，公司、AOI和EDOC不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可在未经本公司同意的情况下，将其在本协议项下的权利转让给(I)其任何“联属公司”， 该术语根据《交易法》定义，以及(Ii)仅在任何违约事件持续期间(该术语在债权证中定义 )转让给任何其他人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。在违约事件(如债券中所定义的违约事件)未持续期间，买方必须事先获得公司书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延，买方才能将其在本协议项下的权利转让给任何非其“关联公司”的人，该术语在交易法中已有定义，此外，任何此类受让人必须书面同意受适用于 “买方”的交易文件条款的约束。在任何情况下，买方的任何继承人或受让人要有效地承担买方在本协议项下的权利， 该继承人或受让人必须(I)是证券法规则501所指的“认可投资者”，且 (Ii)不是本公司或任何附属公司的直接竞争对手，并应本公司的要求提供令本公司合理满意的证据。

6.8无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人的利益，并允许 转让，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第5.10节另有规定。

6.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)， 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 司法管辖权管辖，该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)邮寄至该方的有效地址 以根据本协议向其送达，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达 。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。

6.10存续。 本文中包含的陈述和保证在每次成交和证券交割后仍然有效。

6.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应产生签约方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始的 一样。

6.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业合理努力 寻找并采用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或实质相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。此外，双方同意利用其商业上合理的努力， 同意并代之以有效且可执行的条款、条款、契诺或限制，以取代任何此类被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行的条款、条款、约定或限制。

6.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘若撤销债权证转换或行使认股权证，买方须退还任何受该等已撤销转换或行使通知规限的普通股，同时向买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格 ，并恢复买方根据买方认股权证收购该等股份的权利(包括 发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

6.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或票据(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等丢失、被盗或销毁的证据后 。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

6.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，买方、本公司、AOI和EDOC还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律进行补救就足够了的抗辩。

6.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据该等交易文件执行或行使其权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由本公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

6.17高利贷。 在合法范围内，每个公司代表自己及其所有子公司、AOI代表自己和所有AOI子公司，以及EDOC在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制任何 和一切被迫利用高利贷法律的努力，无论高利贷法律是在哪里制定的，现在或以后任何时候， 与买方可能提起的任何诉讼或诉讼有关，以强制执行任何交易文件下的任何权利或补救措施 文件。尽管任何交易文件中有任何相反的规定，但明确同意并规定，本公司在交易文件下对利息性质付款的总负债不得超过适用法律授权的最高 合法利率(“最高利率”)，在不限制前述规定的情况下，在任何情况下， 公司或任何子公司根据交易文件可能有义务支付的任何其他利息性质的金额合计， 公司或任何子公司的任何利息或违约利息利率或两者均不得超过该最高利率。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效日期后通过法规或 任何官方政府行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于交易单据的最高 利率，除非适用的 法律禁止此类适用。如果在任何情况下，本公司或买方的任何附属公司就交易文件所证明的债务支付的利息超过最高利率 ，买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金 余额，或退还给本公司或适用的附属公司，该超出部分的处理方式由买方选择。

6.18违约金。本公司及各附属公司根据交易文件须支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，该责任亦不会终止。

6.19星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

6.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合并和其他类似交易的调整。

6.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地且 明确放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

将副本 发送至(不构成通知)：

里蒙， P.C.

西北K街1990号，套房420

华盛顿，哥伦比亚特区20006

联系人： 黛比·A·克利斯，Esq.

电子邮件： deborrah.clis@rimonlaw.com

将副本 发送至(不构成通知)：

里蒙， P.C.

西北K街1990号，套房420

华盛顿，哥伦比亚特区20006

联系人： 黛比·A·克利斯，Esq.

电子邮件： deborrah.clis@rimonlaw.com

将副本 发送至(不构成通知)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，邮编：10105

收件人： (212) 370-1300

电子邮件： 邮箱：j袁@egsllp.com

[买方 证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

买方姓名：Arena Investors，LP_

买方授权签字人签名 : __________________________________

授权签字人姓名：劳伦斯·卡特勒_

授权签字人职称 ：授权签字人_

电子邮件 授权签署人地址：lcutler@arenaco.com____________________________

传真 授权签字人号码：_

通知买方的地址 ：

Arena 投资者、LP

列克星敦大道405号，59号^这是地板

纽约，邮编：10174

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

第一次 结束认购金额：2,000,000美元

第一笔 成交本金：2,222,222美元

首股 平仓认股权证股份(根据认股权证的规定进行调整)

第二次 结束认购金额：2500,000美元

第二笔 结算本金：2,777,777美元

第二股 平仓认股权证股份(根据认股权证的规定进行调整)

第三次 结束认购金额：2500,000美元

第三笔 结算本金：2,777,777美元

第三股 平仓认股权证股份(可按认股权证规定进行调整)

附件 A

债券表格

见所附的

附件 B

授权书表格

见所附的