定期贷款信贷协议第5号修正案

于2023年8月9日(“第五修正案生效日期”)对定期贷款信贷协议(本“修正案”)的第5号修正案在RUMBLEON，Inc.、内华达州一家公司(“借款人”)、本协议的其他担保方(“附属担保人”)、作为行政代理和抵押品代理(以该等身份，即“代理”)的Oaktree Fund Administration，LLC和本协议的贷款人(定义如下)之间进行。

初步陈述

A.借款人、代理人和每一方贷款人(贷款人)已不时签订了日期为2021年8月31日的定期贷款信用协议(经日期为2021年12月17日的定期贷款信用协议的某些修正案1修订，日期为2022年2月4日的定期贷款信用协议的某些修正案2，日期为2022年2月18日的定期贷款信用协议的某些修正案3，以及日期为2023年6月30日的定期贷款信用协议的某些第4号修正案，以及以其他方式修订的，重申，在本合同日期之前修订和重述、补充或以其他方式修改)。

B.借款人已要求，根据现有信贷协议的第10.01节，贷款人同意修改本文所述的现有信贷协议的某些条款，并且贷款人愿意根据本文所述的条款并在符合条件的情况下同意此类修改。

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价，在此确认所有这些费用的充分性和收据，本合同各方特此同意如下：

第一节定义。此处使用的大写术语和本修订中未另行定义的术语具有与经本修订修订的现有信贷协议(经如此修订的信贷协议)中指定的相同含义。

第二节对现行信贷协议的修改。自以下日期起生效：(I)关于本合同附件A所附信用协议第7.10(A)和7.10(B)节的修订，以及(Ii)关于本合同附件A所附信用协议页面中对现有信用协议的其他修订，以及关于本合同第2(B)和第2(C)条的第五次修订生效日期：

(A)对于现有的信贷协议，现对其进行修正，以(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式显示)和(Ii)添加双下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线的文本)，如本合同附件A所示的信贷协议各页所述。为免生疑问，除第2节所述外，本修正案不对现有信贷协议的签字页、证物或附表进行任何修改或修改。

(B)在现有的信贷协议中增加一个新的附表1.01F，以全文阅读作为本合同附件B所附的附表1.01F。

(C)现修订并重述现有信贷协议的附表10.02，全文如下：附件C所载的附表10.02。

第三节效力要件。本修正案自本修正案第2节规定的适用日期起生效，前提是下列各项条件均已满足：

(A)监督修正案的执行。代理人应已收到本修正案，并由(A)借款人、(B)附属担保人和(C)贷款人(至少构成所需的贷款人)一方正式签署和交付。

(B)减少开支。代理商应收到信贷协议第10.04条规定的所有必须支付的费用，以及在第五修正案生效日期或之前提交发票的所有费用(包括Gibson，Dunn&Crutcher，LLP在第五修正案生效日期或之前提交发票的所有合理和有文件记录的自付费用和费用)。

(C)继续执行《备用采购协议》。代理应已收到借款人Mark Tkach、William Coulter及Stone House Capital Management，LLC(“Stone House”，连同Mark Tkach及William Coulter合称为“备用各方”)于二零二三年八月八日正式签立的该若干备用购买协议(“备用购买协议”)副本(“备用购买协议”)，其形式及实质内容为代理合理接受，据此，备用各方须以数项而非联名的方式承诺提供现金投资，以确保于供股及备用购买协议项下的销售所筹得的总资本合共至少100,000,000美元。

第四节。[已保留].

第五节陈述和保证。借款人自本合同签订之日起作出如下声明和担保：

(A)借款人执行、交付和履行本修正案是否已得到所有必要的公司和/或其他组织行动的正式授权。借款人签署、交付和履行本修正案将不会(I)违反借款人的任何组织文件的条款；(Ii)导致借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何违反或违反，或根据(A)借款人作为一方的任何合同义务或影响借款人或任何受限制子公司的财产的任何合同义务，或(B)任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令，或借款人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何留置权；或(Iii)违反任何适用法律；但第(Ii)和(Iii)款所述的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)除外，只要此类违反、违反或违反合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响。

(B)证明本修正案已由借款人正式签立和交付。本修正案中的每一项以及借款人所属的其他贷款文件，在根据本修正案生效后，构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法和公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

(C)在本修正案的条款生效后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

(D)在本修正案的条款生效后，信贷协议第五条或任何其他贷款文件中所载的借款人和其他贷款方的陈述和担保在本修正案的日期当日和截至该日期在所有重要方面均属真实和正确；但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在有关日期的各方面均属真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

第六节现行信贷协议和贷款文件的参考和效力。

(A)除本协议明文规定外，本修订(I)不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、代理人或借款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有上述条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在不限制前述一般性的原则下，抵押品文件和文中所述的所有抵押品确实并应继续保证偿还贷款当事人根据经本修正案修订的贷款文件所承担的所有义务。借款人特此同意本修正案，并确认借款人根据其所属的贷款文件承担的所有义务应继续适用于信贷协议。双方在此承认并同意：(I)根据本修正案对现有信贷协议的修订不构成对现有信贷协议和在第五修正案生效日期之前有效的其他贷款文件的更新，以及(Ii)在本修正案生效后，不存在因本修正案第2节引入段落(I)条款所指的现有信贷协议的任何条款而导致的任何违约或违约事件。

(B)自第五修正案生效之日起及之后生效，本修正案在任何情况下均应构成贷款文件。

第七节对应物的执行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过复印或其他电子成像手段(包括“.pdf”)交付本修正案签字页的签约副本，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

第八节通知。本合同项下的所有通信和通知均应按照信贷协议第10.02节的规定进行。

第九节可拆卸性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10节成功人士。本修正案的规定对信贷协议第10.07条所允许的合同双方及其各自的继承人和登记受让人的利益具有约束力和约束力。

第11节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判。信贷协议第10.14节和第10.15节中规定的条款在作必要的必要修改后并入本协议，其中提及的所有“协议”均被视为提及本修正案。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

附件A
对现有信贷协议的修订

请参阅附件。

定期贷款信贷协议

日期：2021年8月31日

(经日期为2021年12月17日的第1号修正案、日期为2022年2月4日的第2号修正案、日期为2022年2月18日的同意和第3号修正案、日期为2023年6月30日的第4号修正案和日期为2023年8月9日的第5号修正案修订)

其中

RUMBLEON，Inc.
作为借款人，

橡树基金管理有限责任公司，
作为行政代理和附属代理，

本合同的出借方，

和

橡树资本管理公司，L.P.
作为唯一的首席编组员

目录表

页面

附表

1.01A卡-卡抵押品文件

10.1亿美元，包括三家不受限制的子公司

1.01C*担保人

1.01D：新材料房地产

1.01E*自由动力体育公司拥有Real Property

1.01F：-指定财产

2.01年度--年度--年度承诺。

5.06月-日诉讼

5.11中外合资子公司和其他股权投资公司

6.12月-日

7.01(B)取消现有的留置权

7.02*现有投资项目

7.03(B)-幸存债务

7.07年度与附属公司之间的年度交易

10.02北京-北京-北京行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

一份银行承诺贷款通知。

B-B定期票据

C：认证-认证-认证合规性证书

D-C的任务分配和假设

电子邮件、电子邮件、电子邮件和担保

中日韩三国安全协议

*折扣预付款选项通知

中外合资银行贷款机构参与通知

我收到了折扣后的自愿提前还款通知。

日本税务总局-美国税务符合证书

K-A-B-B-C-C偿付能力证书

L-1月-日债权人间协议

L-2月-日楼层平面图债权人间协议

定期贷款信贷协议

本定期贷款信贷协议(“本协议”)于2021年8月31日在RUMBLEON，Inc.、内华达州的一家公司(“借款人”)、作为行政代理和抵押品代理的橡树基金管理有限责任公司以及本协议的每一方(合称“贷款人”和单独的“贷款人”)之间签订。

初步陈述

1.借款人拟间接收购(“收购”)受让实体及亚利桑那州C&W Motors，Inc.(“C&W”)、Metro Motors，Inc.、An Arizona Corporation(“Metro”)、Tucson Motors，Inc.、An Arizona Corporation(“Tucson Motors”)、CMG PowerSports，Inc.、特拉华州一家公司(“CMG PowerSports”)及Tucson MotorSports，Inc.(“Tucson MotorSports”)以及C&W、Metro、CMG Sports和Tucson Motors，Inc.的所有未偿还股权。每一个都是“合并实体”，并且统称为“合并实体”)。于截止日期或之前，为达成收购事项，(A)将进行股权出资(此及该等初步陈述中所使用的其他资本化术语定义见下文第1.01节)及(B)借款人将完成日期为2021年3月12日的合并及股权购买计划协议(日期为2021年6月17日的合并及股权购买计划第一修正案经该合并及股权购买协议第一修正案修订)拟进行的交易，该协议由借款人、合并实体RO Merge Sub I，Inc.一个亚利桑那州公司(“Merge Sub I”)，RO Merge Sub II，Inc.，一个亚利桑那州公司(“Merge Sub II”)，RO Merge Sub III，Inc.，一个亚利桑那州公司(“Merge Sub III”)，RO Merge Sub IV，Inc.，一个亚利桑那州公司(“Merge Sub IV”)，RO Merge Sub V，Inc.，一个特拉华州公司(“Merge Sub V”，以及，连同Merge Sub I、Merge Sub II、Merge Sub III和Merge Sub IV，每一个都是“Merge Sub”，并统称为“Merge Subs”)，卖方一方(“卖方”)和作为卖方代表的Mark Tkach，在完成收购协议项下拟进行的交易的同时，(I)合并第I分部将与C&W合并并并入C&W，C&W为尚存的公司；(Ii)第二合并附属公司将与麦德龙合并，麦德龙为尚存法团；(Iii)第三合并附属公司将与图森摩托车合并，图森摩托车为尚存法团；(Iv)第四合并附属公司将与图森汽车体育合并，而图森汽车体育则为尚存法团；及(V)第五合并附属公司将与CMG PowerSports合并，CMG PowerSports为尚存法团；及(Vi)借款人将从卖方购买受让实体的全部未偿还股权。

2.在借款人要求(A)在完成收购之前，贷款人立即向借款人提供初始定期承诺和初始定期贷款，以及(B)在成交日期之后，贷款人在延迟提取定期贷款承诺终止日期之前不时向借款人提供延迟提取定期承诺和延迟提取定期贷款，在(A)和(B)款中的每一种情况下，受本条款规定的条款和条件的限制，包括使用第6.11节中规定的收益。

3.贷款人已表示愿意按本协议规定的条件和条件放贷。

4.考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节列出了定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2023年指定财产处置”具有第6.19节规定的含义。

“可接受折扣”具有第2.03(D)(Iii)节规定的含义。

“可接受的债权人间协议”是指(I)实质上以附件L-1或L-2(视具体情况而定)的形式，或(Ii)行政代理与借款人合理商定的债权人间协议，如果在本协议签署之日后超过六十(60)天，则在张贴后五(5)个工作日内未被适用的所需贷款人反对(任何此类未能在该时间内提出反对的债权人间协议将被视为可接受的债权人间协议)。

“验收日期”具有第2.03(D)(Ii)节规定的含义。

“会计变更”具有第1.03(C)节规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，该等金额均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“收购”具有本协议初步声明中规定的含义。

“收购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.12(C)节规定的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“管理代理”是指，在符合第9.13节的规定下，橡树基金管理有限责任公司(以及由Oaktree选定的任何附属公司作为贷款文件下的管理代理)，或根据第9.09节指定的任何后续管理代理。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。尽管有上述规定，附表2.01所列任何贷款人(或其大部分有投票权股权由任何该等贷款人的母公司直接或间接拥有的其各自联营公司)不得被视为借款人或任何受限制附属公司的联营公司。

“关联债务基金”是指主要从事或为在正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具提供咨询的关联贷款人，借款人或其任何子公司无权直接或间接指导或导致该实体的投资政策方向。

“关联贷款人”指拥有借款人或其子公司(包括但不限于借款人及其子公司)未偿还股权的至少10%(10%)的借款人的任何关联公司，但不包括(X)橡树资本、(Y)德意志银行纽约分行或(Z)关联公司以及由上述任何机构提供建议或管理的任何基金。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的长期承诺额。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币”具有第10.17节规定的含义。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律都已不时修订、补充或取代。

“适用折扣”具有第2.03(D)(Iii)节规定的含义。

“适用贷款办事处”是指通知行政代理后，为适用货币或基准利率贷款(视情况而定)提供SOFR贷款的任何贷款人、该贷款人的办事处、分行或附属机构，其中任何办事处均可由该贷款人更改。

“适用百分比”是指在任何时候(A)对于任何贷款人的任何类别的定期承诺，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在当时对该类别的定期承诺的金额，其分母是该类别所有贷款人的所有期限承诺的总额，以及(B)对于任何类别的贷款，其百分比的分子是该贷款人对该类别贷款的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适用利率”是指每年相当于：(A)SOFR贷款的8.25%和(B)基本利率贷款的7.25%的百分比。尽管有上述规定，任何增量定期贷款的适用利率应为相关增量贷款修正案中规定的每年适用百分比。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假定”是指(A)基本上以附件D或行政代理批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)形式的转让和假定。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“经审计财务报表”指(I)借款人及其附属公司的经审计综合资产负债表及目标公司截至最近一个会计年度最后一天的经审计综合资产负债表，及(Ii)借款人及其附属公司及目标公司最近一个会计年度的相关经审计综合或合并损益表及现金流量表(视情况而定)。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如果该基准是定期利率)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议在该日期确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第3.09节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法律，或(B)对于除该欧洲经济区成员国或(如果联合王国不是该欧洲经济区成员国)联合王国以外的任何国家，任何不时要求在合同上承认该法律或法规中所载任何减记和转换权力的类似法律或法规。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“破产事件”是指，对于任何人，该人或其母实体成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，采取了任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府机构或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人或其母实体订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于：(A)当日的最优惠利率；(B)年利率高于联邦基金利率1.00%的1/2；及(C)调整后期限SOFR的总和，在该日生效的一个月期限加1%(1.0%)，只要提供的期限是可确定的且不违法的；但条件是，如果按上述规定确定的基本税率小于零，则就本协定而言，该税率应视为零。任何

因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的美元贷款基本利率的变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.09节(C)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商为适用的基准更换日期确定：

(1)总和：(A)每日简单SOFR和(B)0.11448%(11.448个基点)；

(2)(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准的所有可用基调(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，或如该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其部分)的所有可用基调已由

监管机构要求该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一项或多项事件的发生：

(A)由该基准管理人或其代表发表公开声明或发布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)。该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间没有基准更换

为本协议项下和根据第3.09节的任何贷款文件的所有目的替换当时的当前基准，以及(Y)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第3.09节的任何贷款文件替换当时的当前基准时结束。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就SOFR贷款而言，是指只有一个有效利息期的贷款。

“借款最低限额”指的是100万美元。

“借入倍数”意味着50万美元。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。

“通知保费”是指任何补足金额或还款费。

“本金”是指，就任何贷款而言，根据第2.03节应偿还的贷款本金金额，或根据第8.02节已到期或已宣布立即到期并应支付的贷款本金金额，视上下文而定。

“资本支出”指在任何期间(A)借款人及其受限制附属公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付或应计为负债，包括资本化的研发成本和资本化软件支出)的总和，根据公认会计原则，该等支出是或必须在该期间内作为对反映在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中反映的财产、厂房或设备的增加而包括在内，以及(B)借款人及其受限制附属公司在该期间产生的资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”系指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额；此外，借款人及其受限制附属公司根据截止日期生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日有效)厘定的所有债务，就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论截止日期后GAAP的任何变动是否需要将该等债务重新定性为资本化租赁；惟资本化租赁不包括房地产租赁。

“资本化研究和开发成本”是指根据公认会计准则要求资本化的研究和开发成本。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.116-136，经修订。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(1)美元；

(2)由美国政府或上述任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券，其证券被担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(3)包括自收购之日起一年或一年以下期限的定期存单、定期存款和欧洲美元定期存款，美国银行的资本和盈余不低于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不低于1亿美元(或截至确定日的美元等值)；

(4)为本定义第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券与任何符合上文第(3)款规定的资格的金融机构订立的回购义务；

(5)被穆迪评为“P-2”或被S评为“A-2”以上的商业票据，且于票据创设之日起24个月内到期，并由S或穆迪评级为“A”或“A-2”或以上的人士发行的债务或优先股，期限自收购之日起计24个月或以下；

(6)穆迪或S分别给予评级至少为“P-2”或“A-2”的短期货币市场和类似证券(如果穆迪和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下均在设立或收购之日后24个月内到期；

(7)美国任何州、联邦或领土或其任何政治区或税务机关发行的、具有穆迪或S的投资级评级、自收购之日起24个月或以下到期的、随时可出售的直接债券；

(8)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的随时可出售的直接债券，每种情况下都具有穆迪或S的投资级评级，自收购之日起到期日不超过24个月；

(9)在S或穆迪评级的前三大评级类别内的货币市场基金中投资于自获得之日起平均到期日在12个月及以下的基金；

(10)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在其投资日期后一年内到期；(2)根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员：且其短期商业票据评级来自S或穆迪的评级至少为“A-1”或其等值，或来自穆迪的评级至少为“P-1”或相当于“P-1”(任何该等银行为“认可外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过自年月日起计的270天。

收购和(3)相当于在经批准的外国银行开立的活期存款账户；

(11)以上第(1)至(10)款所述类型的现金等价物，以美元计价，或仅在正常业务过程中持有且不用于投机目的的任何货币，借款人和/或其受限制的子公司定期开展业务的任何货币；以及

(12)其他投资基金将至少90%的资产投资于上文第(1)至(11)款所述类型的现金等价物。

“现金管理银行”是指向借款人或任何受限制的子公司提供金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或自动结算所交易或进行任何自动结算所资金转移的金融机构。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司对任何现金管理银行因金库、存款卡、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何自动转账所产生的透支及相关负债而欠下的债务。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“cfc”系指本守则第957节所指的“受控外国公司”的任何外国子公司。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何适用法律或任何政府机构对其管理、实施、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有适用法律的效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

“控制权变更”指下列任何事件在股权出资和成交日期之后发生：(A)任何“个人”或“集团”(1934年证券交易法第13(D)和14(D)条使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托管理人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，但许可持有人或橡树及其关联公司除外。成为“实益所有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”(这种权利，即“选择权”)，无论这种权利是立即行使的，还是只能在一段时间后行使的)，直接或间接地，超过(X)40.0%或以上的借款人股本，该借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等的管理机构(并考虑到该人士或团体根据任何期权有权获得的所有该等证券)(“投票权股份”)及(Y)准许持有人及橡树及其联属公司直接或间接实益拥有的投票权股份的百分比；(B)在任何连续24个月的期间(自截止日期后两(2)个月开始的第一个期间)，借款人的董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由个人组成(I)

在上述期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举、委任或提名为该董事局或同等管治机构的成员，而其选举、委任或提名是由上文第(I)条所述的个人批准的，而上述第(I)及(Ii)条所述的个人在上述选举、委任或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其选举、委任或提名为该董事会或同等管治机构的成员，而该人是在上述选举、委任或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员；(C)自第五修正案生效日期起及之后，任何一名密钥持有人未经全权酌情行事的行政代理事先书面同意，自愿终止(仅因死亡、残疾或丧失行为能力除外)成为借款人的董事会或其他同等管治机构的成员；或(D)密钥持有人集体停止(仅因死亡、残疾或丧失行为能力除外)直接或间接实益拥有25.0%或以上有表决权股份，而未经全权酌情行事的行政代理事先书面同意。

“类别”系指(A)就贷款人而言，是指这种贷款人是否持有某一特定类别的定期承诺或贷款；(B)在针对定期承诺使用时，是指此类定期承诺是否是初始定期承诺、延迟提取定期承诺，还是关于任何被指定为附加定期贷款类别的增量定期贷款的承诺；(C)当用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是定期贷款，被指定为额外定期贷款类别的增量定期贷款，以及根据任何其他定期承诺类别发放的任何贷款。在延迟提取资金日期之后，在本协议项下提供资金的初始定期贷款和延迟提取定期贷款在所有目的下均应被视为本协议项下的单一类别。

“A类普通股”是指借款人的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“B类普通股”是指借款人的B类普通股，每股票面价值0.001美元。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产，包括抵押财产。

“抵押品代理”是指橡树基金管理有限责任公司以任何贷款文件下抵押品代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，

(A)抵押品代理人应已收到根据第4.01(A)(Iv)节，或此后根据第6.10节或第6.12节，要求在结算日交付的每份抵押品文件，该每份抵押品文件应由作为借款方的每一方正式签立；

(B)所有债务应由作为重要子公司的每个受限制子公司(被排除的子公司和借款人和行政代理同意的任何其他子公司除外)无条件担保(“担保”)，包括截至截止日期本合同附表1.01C所列的那些(各自为“担保人”)；

(C)根据《担保协议》或其他适用的抵押品文件，债务和担保应已由(I)优先担保担保。

借款人或任何附属担保人在任何附属公司直接持有的所有股权(除外股权除外)的权益，在每一种情况下，均须受(X)第7.01(B)、(O)、(V)条(仅就第7.01(B)及(O)条所允许的修改、替换、续期或延长留置权)、(Z)、(Ee)、(Ff)和(Gg)及(Y)第7.01节所允许的任何非自愿留置权，以及(Ii)保证借款人或任何附属担保人在任何楼层平面图融资项下义务的资产的第二优先担保权益(仅在该贷款允许的范围内，以及仅在持有根据任何楼层平面图融资的条款所需的现金储备的任何存款账户的完善性方面，仅在该楼层平面图融资的资本提供者同意的范围内)；

(D)除非根据本合同另有规定或根据任何抵押品文件另有规定，否则债务和担保应以完善的担保权益(抵押除外，但可通过交付经认证的证券和文书、提交个人财产融资报表或其他类似文件或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的备案)来完善担保权益，并对借款人和每一担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于应收账款、库存、设备、投资财产、知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产)进行抵押。拥有(但不是租赁)不动产和前述收益)，在每种情况下，以抵押品文件所要求的优先顺序；但不动产上的担保物权应当限于抵押财产；

(E)确保除允许留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；

(F)如果抵押品代理人已收到(I)根据第4.01(A)(Iv)节(如果适用)、第6.10节和/或第6.12节(如适用)要求交付的每项重大不动产的抵押品副本，并由该财产的记录所有人正式签立和交付，(Ii)该等按揭财产的业权保险单(或具有业权保险单效力的加价业权保险承诺)(“按揭保单”)，将每项该等按揭的留置权作为其内所述财产的有效优先留置权而投保，除准许留置权外，不受任何其他留置权的影响，并连同该等批注(如抵押品代理人可合理地要求及在每一适用司法管辖区可得的范围内，包括分区批注)，以及就任何该等位于没有分区批注的情况下的该等财产，适用市政当局以抵押品代理人可合理接受的形式发出的分区合规函件)以及抵押品代理人可合理要求的共同保险和再保险，并在每个适用司法管辖区可用的范围内，(Iii)对每项抵押财产进行调查，但只要(A)现有的调查连同令所有权公司满意的“不变誓章”交付给抵押品代理人和所有权公司，以及(B)所有权公司取消标准调查例外情况，并在适用的抵押保单中提供合理和惯常的与调查有关的背书和其他保险，则不需要进行调查。(Iv)关于每一抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定书(连同由适用的贷款方正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知)；。(V)如适用，本条款第6.06节规定的洪灾保险单的复印件或承保证书，以及与之有关的声明页，每一份(A)均应注明或以其他方式修改，将抵押品代理人指定为抵押权人和损失收款人。(B)应(1)确定位于特别洪灾危险区域内的每一财产的地址，(2)注明适用的洪泛区划定、洪水保险覆盖范围和与之相关的免赔额，(3)规定保险人应在30天内以书面通知抵押品代理人取消或不续期，(4)形式和实质上应合理地令抵押品代理人满意，以及(Vi)抵押品代理人可能就任何此类抵押财产合理要求的现有摘要、现有估价、法律意见和其他文件，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意；和

如果行政代理和借款人书面同意，鉴于出借人将从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险或调查的成本过高，则上述定义不应要求建立或完善特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险或关于特定资产的调查。

行政代理在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成对特定资产的担保权益的完善或取得所有权保险和关于特定资产的调查的时间延长(包括延长至截止日期之后)。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的其他留置权应遵守抵押品文件中规定的例外情况和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，符合行政代理人和借款人之间商定的；

(B)规定抵押品和担保要求不适用于任何被排除的财产；

(C)不得要求在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而采取任何必要的行动，以在美国境外的资产上设立任何担保权益或完善该等担保权益(应理解为，在美国以外的任何司法管辖区的法律下不得管辖任何担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)；以及

(D)根据一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“稀薄资本化”规则、所有权主张保留和类似原则，可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求对该外国子公司的担保或抵押品限制一定的金额或其他方面，在每种情况下，均由借款人与行政代理人协商合理确定。

“抵押品文件”统称为担保协议、抵押、根据第4.01(A)(Iv)节、第6.10节或第6.12节交付给抵押品代理人和贷款人的抵押协议、抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益设定或声称以抵押品代理人为受益人设立留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)定期借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节继续提供SOFR贷款的书面通知，如果是书面通知，则基本上应采用附件A的形式。

“商品账户”具有UCC中规定的含义。

“公司重大不利影响”系指收购协议中定义的“重大不利影响”。

“补偿期”具有第2.10(C)(Ii)节规定的含义。

“合规证书”是指实质上以附件C的形式提供的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.04节的适用性(在与借款人协商后)以及行政代理决定的其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括按综合基础摊销该人士及其受限制附属公司在该期间的递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款、转换成本及合同获取成本、因发行低于面值债务而产生的原始发行折扣摊销，以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(A)数据增加(不重复)如下：

(I)根据收入或利润或资本计提的税项准备金，包括但不限于在此期间支付或累积的国家特许经营权、消费税和类似税项以及外国预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的与任何税务检查有关的任何罚款和利息；

(Ii)该人在该期间的综合利息开支(楼面平面图利息开支除外)，但在计算综合净收入时已扣除(而不是加回)；

(3)在计算综合净收入时，不论是在截止日期之前还是之后，计算该人在该期间的综合折旧和摊销费用的费用，只要扣除(而不是加回)相同的费用即可；

(Iv)扣除与根据本协议准许的任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组有关的任何开支或收费(折旧或摊销开支除外)，或根据本合约准许招致的债务(包括其再融资，但不包括与任何楼面平面图融资有关的任何开支或收费)(不论是否成功)，包括(A)与贷款文件有关的费用、开支或收费；及(B)对贷款文件的任何修订或其他修改，在每种情况下均在计算综合净收入时扣除(而不是加回)；及

(V)计入在计算综合净收入时在该期间扣除(未加回)的任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本的金额，包括在结算日或之后与收购或剥离有关的任何一次性成本(包括交易费用)，以及与关闭和/或合并设施和现有业务线有关的成本；但依据第(V)款加回的款额，与依据“综合EBITDA”定义第(Viii)款作出的加回总额相加时，不得超过在实施第(V)款所列的加回前计算的该期间的综合EBITDA的25%；

(Vi)扣除任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购买会计的影响，(不包括任何此类非现金费用、减记或项目，其代表未来期间的现金支出的应计或准备金)或被借款人归类为特殊项目减去其他增加综合净收入的非现金项目的其他项目(不包括任何此类非现金收入项目，其范围为在任何未来期间收到现金)；

(Vii)扣除由第三方在任何非全资子公司的少数股权所占的子公司收入组成的任何少数股权支出的金额；加上

(8)扣除借款人在该期间之前或期间或预期在该期间之前或期间采取的行动或预期在该期间之后采取的行动所产生的“运行率”费用节省、业务费用削减和协同增效的数额(这些费用节省、业务费用削减或协同作用只须经借款人的一名负责官员认证，并应按备考方式计算，如同该等费用节省、业务费用削减或协同作用是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间之前或期间从该等行动中实现的实际利益的数额；但(A)借款人的一名负责官员应已向行政代理证明(X)该等成本节约、营运费用削减或协同效应是可合理识别的、可合理地归因于该等行动所指明及合理预期的行动，及(Y)该等行动已于或将于该交易日期起计十八(18)个月内已采取或将会采取的行动，及(B)根据本条第(Viii)款拨回的款额，与根据本“综合EBITDA”定义第(V)款作出的扣减总额相加后，不得超过：在实施本条第(Viii)款规定的附加之前计算的该期间综合EBITDA的25%；加号

(Ix)支付借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为提供予借款人资本的现金收益或发行借款人股权(不符合资格的股权除外)的现金收益净额；

(X)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；

(Xi)根据适用会计准则编撰专题810-10-45，计入可归因于非控股权益的综合净收入中的任何净亏损；

(十二)计入因外币变动对借款人及其受限子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现汇兑损益；

(十三)计算需要类似会计处理以及适用会计准则编纂主题815和相关公告的掉期合同或嵌入衍生品的净已实现亏损；

(B)数据减少(无重复)如下：

(I)任何增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要这些非现金收益代表冲销了先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要此类现金不增加该先前期间的综合EBITDA；

(二)外币变动对借款人及其受限制子公司资产负债表上资产或负债估值的影响所产生的实际外汇收入或收益；

(3)扣除任何掉期合同或嵌入衍生品项下任何债务的任何已实现净收入或收益，这些债务需要类似的会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明；

(4)根据《会计准则汇编》主题810-10-45的应用，扣除该人在该期间可归因于非控股权益的综合净收入中所包括的任何金额；

(C)根据适用的会计准则编纂专题460或任何类似条例的适用情况增加或减少(不重复)任何调整；以及

(D)通过任何备考调整增加或减少的利润(尚未计入综合EBITDA的部分)。

在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的任何个人、财产、业务或资产的收购EBITDA(但未如此收购的任何相关人士、财产、业务或资产的合并EBITDA除外)，为免生疑问，包括目标公司的收购EBITDA，但以借款人或该受限制附属公司随后未在该期间出售、转让或以其他方式处置的范围为限(每个该等人士、财产、业务或资产在该期间内获得但其后并未如此处置，即“被收购实体或业务”)，及(B)根据有关收购实体或业务或经转换受限制附属公司于有关期间实际收购的EBITDA(包括其于有关收购或转换前发生的部分)及(B)就每一被收购实体或业务就该期间(包括其于有关收购前发生的部分)所作的形式上的调整金额(包括其于收购前发生的部分)，就该期间内转换为受限制附属公司(各为“已转换受限制附属公司”)的已收购非限制附属公司(各为“已转换受限制附属公司”)作出的调整。为确定任何期间的综合EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、业务或资产(非受限附属公司除外)的已处置EBITDA，以及在该期间内转换为非受限附属公司的任何受限附属公司的已处置EBITDA(每一者，均为“已出售或处置的实体或业务”)应不包括在内。根据该等已出售实体或业务或经转换的非限制附属公司于该期间的实际已处置EBITDA(包括于该等出售、转让或处置前发生的部分)。

尽管如上所述，仅为确定任何测试期的综合高级担保净杠杆率、综合总杠杆率和/或综合总净杠杆率，综合EBITDA(X)应以与在成交日期或之前交付给行政代理的证书基本相同的形式计算，(Y)截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财政季度应被视为与向行政代理备案的每个适用财政季度的金额相同。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(A)扣除该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括(A)摊销因发行而产生的原始发行折扣或溢价)时扣除(而不是加回)该等开支

低于面值的负债，(B)支付与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，(C)支付非现金利息支出(但不包括可归因于按照公认会计原则按市值计价的掉期合同或其他衍生品投资的任何非现金利息支出)，(D)资本化租赁债务的利息部分，(E)根据任何债务交换合同下的利率义务支付净额，以及(F)与楼层计划融资有关的利息支出)；

(B)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；减去

(C)提供该期间的所有利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收入(亏损)，该人及其受限制附属公司在该期间的净收入(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但条件是该综合净收入将不计入该综合净收入：

(A)对任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制的附属公司)进行赔偿，但借款人在该期间任何该人的净收入中的权益将计入该综合净收入，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总金额(或，只要该人不是(X)对借款有未偿还第三方债务的合资企业或(Y)不受限制的附属公司，(由借款人的一名负责人员合理地厘定)本可由该人在该期间内作为股息或其他分派或投资回报分派给借款人或受限制附属公司；

(B)报销处置、放弃或停止经营的任何净收益(或亏损)，以及处置处置、中止或放弃的经营的任何净收益(或损失)；

(C)偿还在出售或以其他方式处置(包括根据任何售出/回租交易)任何资产时变现的任何净收益(或亏损)，而该等资产并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由借款人的负责人员或董事会真诚厘定)；

(D)支付任何非常、特殊、非常或非经常性的收益、损失、费用或费用，或与任何裁员或遣散费、新产品推出或一次性补偿费用有关的任何费用、费用或准备金；

(E)评估会计原则变更的累积影响；

(F)支付任何(A)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及(B)可归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损)；

(G)清偿与提前清偿债务直接相关的所有递延融资费用、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的净收益(损失)；

(H)披露与任何掉期合同下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，都是就任何掉期合同下的任何义务；

(I)披露与任何人的负债有关的任何未实现的外币交易损益，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；

(J)确认任何购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或对任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威公告要求或允许的组成部分金额的递延收入的调整(包括向借款人和受限制子公司压下的此类调整的影响)；

(K)处理任何减值费用、资产减值或注销，包括减值费用，或与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的资产减值或注销，或由于法律或法规的变化；

(L)禁止提前清偿或注销债务或任何掉期合同或其他衍生工具项下义务的任何收入(亏损)的税后影响；

(M)列出在截止日期后十二个月内根据公认会计准则交易而需要设立的应计项目和准备金；

(N)对需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关公告的掉期合同或嵌入衍生品所产生的任何未实现净损益进行评估；以及

(O)支付因交易而产生的任何与减税或净营业亏损相关的递延税项支出，或释放与该项目相关的任何估值免税额。

此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入仍应包括：(I)因投资或出售、转让、转让或其他处置资产而通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用和费用；以及(Ii)保险所涵盖并实际报销的范围，或，只要借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(并扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“综合高级担保净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合总净债务(无担保的综合净债务的任何部分除外)与(B)借款人及其受限制附属公司在该测试期间的综合EBITDA的比率。

“综合总债务”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司在该日未偿债务的本金总额，按公认会计原则综合确定(但不包括因交易或任何允许的收购而采用购买会计产生的债务贴现的影响)，包括借入资金的债务、资本化租赁债务和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务；但综合总债务不应包括(X)在正常业务过程中订立的互换合同项下的债务，且不得用于投机目的，(Y)未提取的信用证和(Z)平面图债务。

“综合总杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合总债务与(B)借款人及其受限制附属公司在该测试期间的综合EBITDA的比率。

“综合总净债务”是指，截至任何确定日期，(A)综合总债务减去(B)借款人及其受限制子公司截至该日持有的总额高达50,000,000美元的无限制现金和现金等价物，这些现金和现金等价物包含在(I)与任何PPP债务预付款相关的储备账户和(Ii)受以行政代理为受益人的控制协议约束的账户中。

“综合总净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合净债务总额与(B)借款人及其受限制附属公司在该测试期间的综合EBITDA的比率。

“综合周转资金”是指在任何日期(X)下列各项之和：(1)符合公认会计原则的所有金额(现金和现金等价物除外)，在该日期借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中“流动资产总额”(或任何类似标题)的相对位置列示；(2)长期应收账款(Y)以下各项之和：(1)符合公认会计原则的所有金额之和，(2)长期递延收入，但不包括(A)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当前部分，(B)利息的当前部分，(C)本期和递延所得税的当前部分，(D)任何资本化租赁债务的当前部分，(E)指定用于特定项目的现金收据产生的递延收入，(F)延期购置费用的当期部分和(G)与任何重组或业务优化有关的当期应计费用(包括应计遣散费和应计设施关闭费用)。

“消费者仓库代理”是指瑞士信贷股份公司纽约分行，其作为消费者仓库贷款人的行政、支付和抵押代理。

“消费者仓储资产”指消费者仓储附属公司欠下或拥有的债务及债务(包括应收账款、票据、应收租赁款项、动产纸、付款无形资产或其他付款债务等相关资产)，或上述任何资产的任何权益，在每种情况下，连同任何收款及其他收益、与此有关的任何收款或存款账户，以及任何抵押品、担保协议、担保或其他财产或债权，在每种情况下，用以支持或保证债务人就任何该等债务及/或应收款项付款，或以其他方式与该等债务及/或应收款项有关。

“消费性仓库债务”是指根据消费性仓库融资机制产生的债务。

“消费者仓库贷款”是指消费者仓库子公司根据消费者仓库贷款文件为消费者仓库资产(或拟成为消费者仓库资产的资产)的起源提供资金而达成的债务融资安排，满足下列条件：

(A)借款人应已真诚地确定消费者仓储融资机制(包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定)总体上对借款人及其受限制的子公司在经济上是公平合理的；

(B)其中的融资条款、契诺、终止事件和其他条款应为市场条款(由借款人真诚确定)，并可包括标准消费品仓库承诺；以及

(C)除借款人和RumbleOn Finance根据《消费者仓库赔偿协议》(于第二修正案生效日期有效)提供的担保和弥偿外，以及(Ii)RumbleOn Finance以消费者仓库代理或消费者为受益人或为其利益而质押消费者仓库子公司的股权

根据《消费者仓库质押协议》(自第二修正案生效之日起生效)，消费者仓库贷款机构应构成无追索权债务。

“消费者仓库赔偿协议”是指借款人、RumbleOn Finance和消费者仓库代理之间签署的、于第二修正案生效日期生效的某些赔偿协议，该协议已根据第7.08(C)节不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“消费者仓储贷款机构”是指提供消费者仓储贷款的贷款人。

“消费者仓库贷款协议”是指由消费者仓库子公司、消费者仓库贷款人和消费者仓库代理之间签订的、于第二修正案生效日期生效的某些贷款和担保协议，并根据第7.08(C)节不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“消费者仓库贷款文件”是指，就消费者仓库融资机制、消费者仓库贷款协议、消费者仓库赔偿协议、消费者仓库质押协议以及与之相关的所有其他协议、文件、票据、豁免、记录或档案而言(包括但不限于贷款协议、担保协议、担保、质押协议、控制协议、股票权力、转让和本票)。

“消费者仓储质押协议”是指RumbleOn Finance以消费者仓储代理为受益人，根据第7.08(C)节不时修改、重述、修改、补充或以其他方式修改的、日期为第二修正案生效日期的某些质押协议。

“消费者仓库回购义务”是指消费者仓库子公司因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购根据消费者仓库融资机制融资的任何消费者仓库资产的任何义务，包括由于消费者仓库子公司采取任何行动、没有采取行动或与其有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“消费者仓储子公司”是指美国特拉华州的一家有限责任公司ROF SPV I LLC。

“留任董事”是指在完成收购和本协议所述的其他交易后选出或任命的借款人在截止日期的董事、经理或同等机构，以及相互之间的其他董事、经理或同等机构，如果上述其他董事的董事、经理或同等机构的董事、经理或同等机构的提名均经当时留任的董事或该等董事的董事、经理或同等机构的多数成员推荐，并经借款人的股东或合作伙伴在其选举中获得许可持有人的投票表决，则该董事、经理或同等机构之间的相互关系。

“合同对价”具有“超额现金流量”的定义中所规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

对于借款人开立的任何存款账户或证券账户，“控制协议”是指借款人、抵押品代理和托管银行签订的一份或多份控制协议，该协议足以确立抵押品代理根据UCC第9-104节和UCC第8-106节对任何存款账户和证券账户的控制，其形式应合理地令行政代理和抵押品代理满意(应理解并同意，在成交日期签订的任何控制协议应被视为是行政代理合理满意的形式)。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“可转换票据”是指借款人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司根据该契约发行的可转换票据，该契约日期为2020年1月14日，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“相应贷款金额”具有第9.15(C)节规定的含义。

“担保实体”是指借款人、借款人的每个子公司、所有担保人和作为贷款方的抵押品的所有质押人。

“保险实体控制人”是指直接或间接控制保险实体的每个人。就这一定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“信用延期”指的是借款。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下(在与借款人协商后)制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.03(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)对于任何贷款的任何逾期本金，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是对于SOFR贷款，适用利率的确定受第2.02(C)节的约束，条件是SOFR贷款不得根据第2.02(C)条转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款)；以及(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其需由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足或放弃融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人或行政代理人或任何其他贷款人，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足或放弃为贷款提供资金的条件先例(具体指明且包括特别违约，如有的话))；。(C)在借款人、行政代理人或任何其他贷款人提出请求后三(3)个工作日内，真诚行事。提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行该义务)，但条件是该贷款人应根据本条款(C)在借款人和该行政代理人或贷款人收到令其和该行政代理人满意的形式和实质的证明后不再是违约贷款人，或(D)在本协议日期之后成为破产事件的标的。

“延迟提取资金日期”是指根据本协议为延迟提取定期贷款提供资金的任何日期，在任何情况下，该日期不得(I)早于结束日期的六(6)个月周年，或(Ii)晚于延迟提取定期贷款承诺终止日期。

“延迟提取期限承诺”是指，对于每个延迟提取期限贷款人，其根据第2.01(B)条向借款人提供延迟提取期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“延迟提取期限承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该延迟提取期限贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中所列的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。截至截止日期的延迟提取定期承诺的初始总额为120,000,000美元，在第三修正案生效日实现第三修正案延迟提取定期贷款的借款后的延迟提取定期承诺的总额为35,500,000美元。如果延迟提取期限承诺在延迟提取期限贷款承诺终止日期前尚未全额提取，延迟提取期限承诺的任何剩余未使用部分应减少到0美元。

“延迟提取定期贷款人”是指在任何时候延迟提取期限承诺或延迟提取期限贷款的任何贷款人。

“延迟支取定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“延迟支取定期贷款承诺终止日期”是指(I)截止日期十八(18)个月的日期和(Ii)对于根据第2.04节终止的任何延迟支取定期贷款承诺而言，终止该延迟支取定期贷款承诺的较早日期；如果该日期不是营业日，则“延迟支取定期贷款承诺终止日期”将是下一个营业日。

“存款账户”具有UCC中规定的含义。

“存款银行”是指开立主题存款账户或者证券账户的银行。

“折扣范围”具有第2.03(D)(Ii)节规定的含义。

“折扣预付款选项通知”具有第2.03(D)(Ii)节规定的含义。

“贴现价值”是指，就任何贷款的被调用本金而言，将该被调用本金的所有剩余预定付款从

根据公认财务惯例，就该等被召唤本金而言，他们各自预定的还款日期或预付款日期(或如被召唤本金已成为或已被宣布即时到期及应付，则为该被召回本金已成为或已被宣布即时到期及应付的日期)，并按相等于有关该被召唤本金的再投资收益率的贴现率(按与应付贷款利息相同的定期基准应用)计算。

“贴现自愿预付”具有第2.03(D)(I)节规定的含义。

“贴现自愿提前付款通知”具有第2.03(D)(V)节规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和任何股权出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但(I)“处置”及“处置”不应视为包括借款人向另一人发行其任何股权或附属公司向借款人或受限制附属公司发行任何股权；及(Ii)就第2.03(B)(Ii)节或第7.05节而言，任何交易或一系列相关交易均不得视为“处置”，除非该等交易或一系列交易中出售的财产的公平市价(由借款人善意厘定)在任何财政年度均超过1,000,000美元。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止定期承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于限定股权)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“境内外资控股公司”是指除一个或多个外国子公司的股权和/或债务外，没有其他实质性资产的任何境内子公司。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指依照第10.07(B)节的规定允许和同意的任何受让人。

“环境”是指环境空气、室内或室外空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染、环境、自然资源或与任何危险或有毒物质的产生、运输、储存、使用、处理、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险或有毒物质有关的范围内，与人类健康或安全有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿责任)：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)任何人接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，只要对上述任何一项承担或施加责任。

“股权出资”是指自2021年3月12日以来通过发行借款人股权筹集的现金，总额至少相当于170,000,000美元。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的关于养恤金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(D)任何贷款方或ERISA附属机构全部或部分退出多雇主计划，向任何贷款方或ERISA附属机构发出关于施加提取责任的通知，或通知ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债或正在进行重组，或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态；(E)提交终止意向通知，将养恤金计划或多雇主计划修正案视为根据《ERISA》第4041或4041a条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)根据《ERISA》第四章对任何贷款方或ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(H)确定任何养恤金计划处于或预期处于“处于风险”状态(《雇员补偿和保险法》第303(I)(4)(A)条或《守则》第430(I)(4)(A)条所指的)；或(I)发生与任何贷款维持或出资的任何养恤金计划有关的非豁免禁止交易

一方(在守则第4975节或ERISA第406节的含义内)，可能导致对任何贷款方的责任。

“错误付款”具有第9.15(A)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第9.15(C)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)计算该期间的综合净收入；

(2)扣除相当于所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不得超过在计算综合净收入时扣除的数额；

(Iii)该期间综合营运资金的净减少(借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购或采用购买会计所产生的任何此类减少除外)；

(Iv)支付相当于借款人及其受限制附属公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损的款额，但在得出该等综合净收入时予以扣除；及

(V)在此期间，将掉期合同的现金收入计算在内，但不得计入综合净收入；

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)支付一笔数额，该数额等于得出该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额和现金费用，但不得超过得出该综合净收入时所包括的数额；

(2)在不重复根据下文第(Xi)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自借款人或其受限制子公司发生或发行债务的收益的范围除外；

(Iii)披露借款人及其受限制附属公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)支付资本化租赁债务的主要部分，以及(B)根据第2.05节偿还定期贷款的金额，以及根据第2.03(B)(Ii)节规定的任何强制性预付定期贷款的金额，但不包括由于处置导致该综合净收入增加且不超过该增加的金额(但为免生疑问，不包括所有其他定期贷款预付款)。但借款人或其附属公司发生或发行其他债务所得的资金除外；

(Iv)支付相当于借款人及其受限制附属公司在该期间处置(正常业务过程中的处置除外)而获得的合计非现金净收益的款额，但以计算该综合净收入的程度为限；

(V)该期间综合营运资金的实际增加(借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购或采用购买会计所产生的任何此类增加除外)；

(Vi)提供借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司除负债以外的长期负债(包括上文(B)(三)项所述的债务)所支付的现金款项；

(Vii)根据第7.02节(A)和(D)节(第7.02(A)和(D)节除外)在不重复前几个期间根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，在此期间进行的投资和收购的金额，但此类投资和收购的资金来自借款人或其受限制的子公司产生或发行债务的收益的范围除外；

(Viii)根据第7.06节(第7.06(A)节除外)、(B)、(F)和(I)款(仅就支付给借款人或受限制附属公司的金额而言)计算在该期间内支付的限制性付款的金额，但此类限制性付款是由借款人或其受限制附属公司产生或发行债务的收益提供资金的除外；

(Ix)计算借款人及其受限制附属公司在该期间实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项须与任何债务预付有关而须予支付，但以借款人或其受限制附属公司(循环贷款除外)产生或发行债务的收益作为资金来源的范围内，则属例外；

(X)计算借款人及其受限制附属公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费的支出)，但此种支出在该期间未支出且不是由借款人或其受限制附属公司发生或发行债务的收益(循环贷款除外)提供资金；

(Xi)在不重复从先前期间的超额现金流中扣除的情况下，借款人或其任何受限制附属公司根据在该期间之前或期间订立的与借款人在该期间结束后连续四个财政季度期间完成或进行的允许收购、资本支出或收购有关的具有约束力的合同(“合同对价”)，需要以现金支付的总对价，但以借款人或其受限制附属公司发生或发行其他债务的收益提供资金的部分除外；但在连续四个会计季度期间，用于为允许的收购、资本支出或收购提供资金的总金额低于合同对价的，差额应计入连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算；

(Xii)扣除在该期间内支付的现金税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，但不得超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出数额；及

(Xiii)计算该财政年度与掉期合约有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(A)任何存款账户、商品账户或证券账户，只要每个账户在任何30天内的平均每日最高余额不超过250,000美元，并且所有这些存款账户、商品账户和证券账户在任何时间的每日最高余额合计不超过500,000美元；(B)任何存款账户，其余额在每天结束时被转移到非排除账户的存款账户；(C)专门用于信托、薪资、支付予任何雇员或为任何雇员的利益而支付的薪俸税及其他雇员工资及福利；(D)任何受信账户；(F)由消费者仓库附属公司持有的任何存款账户(但仅在消费者仓库附属公司是消费者仓库贷款协议订约方或受该协议约束的情况下)；及(G)根据任何楼层计划融资条款所需的任何持有现金储备的任何存款账户。

“除外股权”是指(I)任何外国子公司或境内外国控股公司的股权，在借款人或借款人的境内子公司的每一种情况下，不构成除外股权，超过每个此类境外子公司或境内外国控股公司已发行和未偿还股权的66%；(Ii)行政代理机构和借款人在其合理判断中确定并以书面约定提供此类股权质押或完善的成本过高的任何子公司，(Iii)任何专属自保保险公司，非营利性子公司、特殊目的实体；(4)组成合资企业的任何非全资受限子公司；(V)美国以外任何附属公司的权益，而该附属公司的质押被适用法律禁止，或可合理预期会导致违反或违反该附属公司的高级职员、董事或经理的受信责任，或与该等附属公司的受托责任冲突；及(Vi)Consumer Warehouse附属公司的股权(但仅限于该Consumer Warehouse附属公司是《消费者仓储贷款协议》的一方或受该协议的契诺约束)。

“除外财产”是指(I)任何不是实质性不动产的收费不动产和任何不动产租赁权益，(Ii)(A)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其上的留置权不能通过提交UCC融资报表来完善，(B)信用证权利，其上的留置权不能通过UCC融资报表的备案来完善，以及(C)任何不是实质性商业侵权索赔的商业侵权索赔，(3)在取得时根据对该等资产具有约束力的合约而禁止授予该等资产上的担保权益的资产，而该等资产并非因考虑该项收购而招致的(包括经准许的留置权、租赁和许可证)、适用的法律或条例(在每一种情况下，在采取商业上合理的努力后仍未取得同意，但如在实施《统一商法》的适用条文后，除其所得收益外，该项禁止不能强制执行者除外)，(V)任何租赁、许可或其他协议，或受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使该等租赁、许可或协议无效，购买资金、资本化租赁或类似安排，或在《统一商法》和适用法律中适用的反转让条款生效后，为任何其他当事人(借款人或担保人除外)设定终止权利，但其收益和应收款的转让根据适用法律被明确视为有效，尽管有此禁止；(6)行政代理和借款人已在其合理判断中确定并以书面方式商定，鉴于贷款人将从中获得的利益，设立或完善此类质押或担保权益的成本过高的资产，(Vii)在提交《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前在美国提出的任何意图使用商标申请，但以授予、扣押或强制执行其中的担保权益会损害根据适用的联邦法律提出的意图使用商标申请的有效性或可执行性为限；(Viii)托管帐户或储备帐户中持有的现金最高可达5,200,000美元

与PPP债务的任何预付有关的现金和现金等价物，(Ix)存放在除外账户中的现金和现金等价物(存款账户中的现金和现金等价物除外，如果该等现金和现金等价物的留置权得到该楼层计划融资的资本提供者的同意，则持有根据任何楼层计划融资的条款所要求的现金储备)，以及(X)被排除子公司的资产。

“除外附属公司”是指(A)根据适用法律或在截止日期(如果较晚，则为该附属公司首次成为附属公司之日起)存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司担保义务(在此类合同义务的情况下，不是在考虑收购该附属公司时订立的)，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保的任何附属公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(B)任何非实质附属公司或非限制性附属公司；(C)专属自保保险公司；(D)非营利性附属公司；(E)特殊目的实体、(F)任何非全资附属公司、(G)任何境内外国控股公司或外国附属公司、(I)第(H)款所述附属公司的任何国内附属公司、(H)消费者仓库附属公司(但仅在消费者仓库附属公司是《消费者仓库贷款协议》的缔约方并受该协议的契诺约束的情况下)及(I)根据行政代理人的合理判断(以书面通知借款人确认)所涉及的任何其他附属公司，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高。尽管有上述规定，任何子公司都不应是被排除的子公司，除非该子公司是本协定项下(和定义)下的“被排除的子公司”。

“不含税”，就任何代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，指(A)任何司法管辖区因该代理人、贷款人或其他收款人(视属何情况而定)现时或以前与该司法管辖区有联系而征收的税项(包括因居住或被视为居住、正在组织中，或因任何贷款方根据任何贷款文件承担的义务而须支付的款项)。维持适用的借贷办事处或在该司法管辖区内经营业务或被视为经营业务)(仅因任何贷款文件或拟进行的任何交易而产生的任何联系除外)，(B)根据贷款人成为本协议一方时的有效法律(借款人根据第3.06(A)条提出的转让请求除外)对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税(或指定一个新的适用贷款办事处)，但该贷款人的转让人在紧接转让前有权享有的范围除外，或该贷款人在紧接其指定新的适用放款办公室之前，有权根据第3.01(A)、(C)款、因贷款人未能遵守第3.01(F)款或行政代理人未能遵守第3.01(G)款而产生的任何预扣税，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)根据本守则第3406节征收的任何美国联邦预扣税，从任何贷款方获得关于此类税收的额外金额。

“现有公司定期贷款协议”是指CMG PowerSports，Inc.、美国PowerSports，Inc.、圣地亚哥摩托车之家、Wood Fun Center，Inc.、APS Austin Holdings，LLC、APS Texas Holdings，LLC、APS of Texas LLC、APS of Oklahoma，LLC和APS of Ohio，LLC作为借款人以及北方信托公司(作为银行)之间于截止日期之前共同签署的、且经修订、重述、重述、补充或以其他方式修改的特定定期贷款协议。

“贷款”是指一类定期贷款。

“FATCA”指本守则现行第1471至1474节(以及实质上可比较的任何修订或后续版本)或与此有关的任何现行或未来的财政部条例或其其他官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、为实施或进一步征收根据前述规定征收的税款而订立的任何政府间协议(连同实施该等协议的任何法律)，以及非美国司法管辖区为实施前述规定而采纳的任何法律、财政或监管立法、规则、指导说明及惯例。

“反海外腐败法”系指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”指纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，且(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理所确定的在该日向三(3)家主要银行收取的平均利率；此外，如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指借款人与橡树资本管理公司之间日期为2021年3月12日的费用函，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“第五修正案”是指借款人、行政代理人、抵押品代理人和贷款人之间的“定期贷款信用协议”第五号修正案，其生效日期为第五修正案生效日。

“第五修正案附加权益”具有第2.07(B)节规定的含义。

“第五修正案附加利息支付日期”具有第2.07(B)节规定的含义。

“第五修正案生效日期”是指2023年8月9日。

“金融契约”系指第7.10节中规定的契约。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何继承者。

“固定金额”具有第1.09节规定的含义。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现行或以后有效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的“毕格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于1.00%。

“楼层平面图融资”指融资安排，根据该安排，资本提供者同意向借款人或受限制附属公司提供信贷，为借款人或受限制附属公司持有的可供出售或作为库存的平面图单位提供融资。

“平面图债务”是指借款人及其受限制子公司为平面图单位融资而产生的所有债务。

“楼层平面图利息支出”是指借款人及其受限子公司可归因于楼层平面图债务的合并利息支出的组成部分。

“楼面平面图单位”是指借款人及其受限附属公司的库存，包括汽车、摩托车、电动运动型车或借款人或其受限附属公司在正常业务过程中出售或租赁的任何其他车辆。平面图单位不包括供应品或备件库存。

“外国计划”是指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议由任何贷款方或任何受限制的子公司维护或贡献，或与任何贷款方或任何受限制的子公司签订。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接受限制的子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“自由动力体育收购贷款方”是指德克萨斯州的自由动力体育有限责任公司和德克萨斯州的有限责任公司自由动力体育房地产有限责任公司及其各自的子公司。

“自由力量体育收购”是指借款人根据自由力量体育收购协议，直接或间接收购自由力量体育被收购贷款方的所有未偿还股权。

“Freedom PowerSports收购协议”是指于2021年11月8日由借款人、卖方TPEG Freedom PowerSports Investors LLC、Kevin Lackey和Sanjay Chandra、其中指定为购股权持有人的个人以及作为卖方代表的利邦私募股权集团签署的经不时修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改的特定会员权益购买协议。

“自由力量体育收购截止日期”是指自由力量体育收购完成的日期。

“自由力量体育拥有的不动产”是指自由力量体育收购实体在第三修正案生效日期获得并在附表1.01E中规定的所有不动产。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但(A)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则不论任何该等通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本条例进行修订为止，(B)在截止日期后的任何时间，借款人在通知行政代理后，可选择适用国际财务报告准则会计原则，以代替公认会计准则，在任何此类选择后，此处对国际财务报告准则的提及应解释为指国际财务报告准则(除本文另有规定外)，包括借款人或所需贷款人根据本但书第(A)款作出选择的能力；(C)根据本但书第(B)款作出的任何选择，一经作出，即不可撤销，(D)本协议中要求在包括借款人选择采用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间应用公认会计准则的任何计算或决定应保持先前根据公认会计准则计算或确定的情况；(E)借款人只有在选择报告借款人必须在国际财务报告准则中作出的任何后续财务报告(包括根据第6.01(A)和(B)节)的情况下，才可根据本但书第(B)款作出选择。

“政府机构”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，或行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何实体、权力机构、部门或部门。

政府(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)和负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的数额，应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。

“担保人”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问，借款人可自行决定促使任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如《担保》中所定义)来担保该等债务，而任何该等受限制附属公司此后应为本协议下的担保人、贷款方及附属担保人；但如果该受限制附属公司不是在美国成立的，(I)该受限制附属公司的组织管辖权应合理地令抵押品代理人满意，如果作为抵押品代理人或与在该司法管辖区内的附属公司订立贷款文件为适用法律所禁止，或会使抵押品代理人以其身份承担重大额外责任；及(Ii)该受限制附属公司在成为担保人之前应已遵守抵押品和担保要求。

“保证”统称为(A)实质上以附件E的形式提供的保证和(B)根据第6.10节交付的相互保证和保证补充。

“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，因为它们具有危险、有毒、危险或有害的特性或性质，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“违法通知”具有第3.07节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人(I)在最近一次试用期最后一天的总资产低于借款人及其受限制附属公司截至该日期总资产的2.5%的每一受限制附属公司，(Ii)在最近一次试用期的最后一天，其总收入低于借款人及其受限制子公司在此期间的综合总收入的2.5%，以及(Iii)借款人为本协议的目的以书面形式向管理代理指定的“非实质性子公司”(且未如下文规定重新指定为实质性子公司)，前提是(A)为本协议的目的，在任何时候，(I)在最近一次测试期的最后一天，所有非实质性子公司的总资产不得等于或超过借款人及其受限子公司在该日期的总资产的5.0%，或(Ii)所有非实质性子公司在该测试期的毛收入等于或超过借款人及其受限子公司在此期间的综合毛收入的5.0%，在每种情况下都应根据公认会计原则确定，(B)借款人不得指定任何新的非实质性子公司，如果该指定不符合上文(A)款所述的规定，以及(C)如果借款人如此指定为“非关键子公司”(且未重新指定为“关键子公司”)的所有受限子公司的总资产或毛收入在任何时候都超过上文(A)款规定的限制，则所有此类受限子公司应被视为重要子公司，除非借款人将一个或多个非实质性子公司重新指定为重要子公司(在每种情况下均以书面通知行政代理)，因此，所有仍被指定为“非关键子公司”的受限子公司的总资产和毛收入不超过此类限制；并进一步规定，借款人可在符合本定义所述条款的情况下，随时将一家受限子公司指定为非实质性子公司，并可将其重新指定为非实质性子公司。

“增量贷款”是指由增量定期贷款组成的任何贷款。

“增量设施修正案”具有第2.12(C)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.12(C)节规定的含义。

“增量定期贷款条件”是指下列条件：

(A)计算借款人最近一个可获得财务报表的财政季度最后一天的综合总净杠杆率，该综合总净杠杆率按形式计算，并使适用的增量定期贷款的收益(不包括向该增量定期贷款的借款人的现金收益)的使用不得超过2.50至1.00；

(B)规定增量定期贷款的借款收益只能由借款人使用：(A)用于为允许的收购和类似投资提供资金(这种增量定期贷款可以在这种允许的收购或投资完成之前或基本上同时提取)和收益；以及(B)在每种情况下，支付相关的费用和开支，包括与这种允许的收购和其他类似投资有关的收益义务；

(C)不会因该建议的借款或其所得收益的运用而发生及持续违约，亦不会因此而导致违约；但如该增量定期贷款的收益将用于与经准许的收购有关的事宜，则本条(C)只规定不会发生及持续违约事件，亦不会因该拟议借款或其收益的运用而导致违约事件；及

(D)第五条或任何其他贷款文件中所载借款人和对方贷款方的陈述和担保在所有材料上均应真实无误

在作出该递增定期贷款之日及截至该日期为止的各项保证；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确：此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在有关日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)；但是，如果此类增量定期贷款的收益将用于允许的收购，则在增量定期贷款发放之日和截至该日期，只有指定的陈述应在所有重要方面真实和正确；但在每种情况下，如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该等个别日期应在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。

“增量定期贷款”具有第2.12(A)节规定的含义。

“基于现值的金额”具有第1.09节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)宣布由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在生效之前可能已偿还的任何提款或减额)；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务延期购买价款的所有债务(不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)任何赚取的债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债，如果在到期和应付后三十(30)天内不付款)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)清偿所有可归因性债务；

(G)偿还该人就不符合资格的股权所负的一切义务；及

(H)承担该人就上述任何事项所承担的所有担保义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身是公司、公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但如该人对该等债务的负债在其他方面是有限的，且仅限于该等债务将计入综合总债务的范围内，及(B)就借款人及其受限制附属公司而言，不包括所有期限不超过364天的公司间债务(包括任何展期或延长期限)，并根据过去的惯例在正常业务过程中产生。任何掉期协议下任何净债务的数额

任何日期的合同应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始期限承诺”对每个初始期限贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“初始期限承诺”标题中与贷款人名称相对的金额。初始期间承付款的初始总额为2.8亿美元。

“初始期限贷款人”是指在任何时候具有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“付息日期”是指(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及该贷款所依据的贷款的到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款所依据的该贷款的到期日。

“利息期”就每笔SOFR贷款而言，是指借款人在其承诺的贷款通知中所选择的，自该贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视是否可用而定)结束的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(C)任何利息期不得超过贷款的到期日；以及

(D)根据第3.09节(D)款从本定义中删除的任何期限不得用于在该承诺贷款通知中指定。

对任何人来说，“投资”是指该人直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保义务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益。

(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)，S给予的BBB-(或同等级别)评级，或惠誉公司给予的同等评级。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“判定货币”具有第10.17节规定的含义。

“钥匙持有者”指的是马克·特卡奇和威廉·库尔特。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或定期承诺的最晚到期日，包括任何增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律(S)”系指任何法律(S)(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规章、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内政府机构通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义。

“贷方参与通知”具有第2.03(D)(Iii)节规定的含义。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、转让(以担保或其他方式)、被视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。

“流动资金”是指借款人和受限制子公司的不受限制的现金和现金等价物，以综合基础计量。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款(包括任何增量定期贷款)的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)定期票据、(Iii)每份担保、(V)抵押品文件和(Vi)借款方为行政代理人签署的与本协议和/或本协议项下便利相关的所有其他费用信函、债权人间协议、合并和其他协议或文书，在每种情况下，均经不时修订、重述、修订和重述、补充或修改。

“贷款方”是指(一)借款人和(二)对方担保人。

“全额”指就任何贷款的被调用本金而言，相当于该贷款的被调用本金的剩余预定付款的贴现值的金额；但在任何情况下，全额不得少于零。

“完整到期日”具有第2.03(E)节规定的含义。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其受限制附属公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何一方贷款文件项下各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件项下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。

“重大商业侵权索赔”是指适用贷款方要求的损害赔偿金额至少为1,000,000美元的任何商业侵权索赔。

“实质性不动产”是指(A)借款方在截止日期拥有的、列于附表1.01D的任何不动产，(B)Freedom PowerSports拥有的不动产，以及(C)在截止日期之后由任何借款方(或在截止日期后成为借款方的任何人所有)在美国(I)公平市场价值超过1,500,000美元或(Ii)低于该门槛的范围内借款人选择(凭其全权酌情决定权)将其视为重大不动产的任何不动产。

“重要附属公司”指在任何确定日期借款人的每一家非重要附属公司的受限制附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限制附属公司)。

“到期日”是指(A)结算日的五周年，或(B)就任何增量定期贷款而言，根据本条款适用于该增量定期贷款的到期日；但如果任何该等日期不是营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。

“合并实体”具有本协议初步声明中规定的含义。

“合并子公司I”具有本协议初步声明中规定的含义。

“第二次合并”具有本协议初步声明中规定的含义。

“合并子公司III”具有本协议初步声明中规定的含义。

“合并分部IV”具有本协议初步声明中规定的含义。

“合并子公司”具有本协议初步声明中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

抵押，是指信托契约、信托契约、抵押契约、担保契约、不动抵押权和设定并证明被抵押人留置权的抵押

贷款当事人代表担保人以担保人合理满意的形式和实质代表担保人作出的财产，以及根据第4.01(A)(Iv)节、第6.10节和/或第6.12节(以适用者为准)签署和交付的任何其他抵押贷款。

“抵押保单”具有抵押品定义和担保要求(F)款所规定的含义。

“抵押财产”是指根据第4.01(A)(Iv)节、第6.10节和/或第6.12节(视适用情况而定)交付抵押的每一重大不动产(如有)。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在紧随其后的五(5)个计划年度内已经作出或有义务作出缴费。

“现金净收益”是指：

(A)就借款人或任何受限制附属公司的任何资产处置或任何意外事故而言，相等于(I)因该等资产处置或意外事故而收取的现金及现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言)的超额(如有)的款额；与该等意外事故有关的任何保险收益或赔偿(借款人或任何受限制附属公司实际收到或支付给或代其账户支付的任何保险收益或赔偿)的总和(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)的利息及其他款额的总和，而该等债务由受该等处置或意外事故影响的资产担保，而该等债务须就该等处置或意外事故而偿还(并已及时偿还)(贷款文件下的负债及以保证贷款文件下的义务的留置权作为担保的债务除外)，(B)借款人或该受限制附属公司就该处置或意外事故而实际招致的合理及有文件记录的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他惯常费用)；。(C)已缴付或合理估计为实际须就此而缴付的税项(为免生疑问，包括因将该等收益分配予借款人而须缴付的任何收入、预扣及其他税项)，和(D)关于(X)按照公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格的任何调整准备金，以及(Y)借款人或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置该等资产后保留的与该等资产有关的任何负债，包括与环境问题有关的退休金和其他离职后福利负债，或与上述交易有关的任何赔偿义务，不言而喻，“现金收益净额”应包括(1)借款人或任何受限制附属公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(2)当上文(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金清偿且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则该准备金的数额；和

(B)就(X)借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务或(Y)任何准许股票发行而言，(X)与该等产生或发行有关而收取的现金总额超过(Y)借款人或该受限制附属公司与该等产生或发行有关的合理及有记录的自付费用及开支(包括投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他惯常开支)的超额(如有)。

“非同意贷款人”具有第3.06(C)节规定的含义。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“无追索权债务”是指借款人或其任何受限制的附属公司(消费者仓库贷款文件规定的消费者仓库附属公司除外)(I)提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或工具)或(Ii)作为担保人、担保人或其他人直接承担责任的债务。

“橡树资本”是指橡树资本管理公司，代表某些基金和账户以及由某些基金和账户拥有的一个或多个实体担任管理人。

“债务”系指任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括利息、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、保费(包括但不限于任何催缴保费)、赔偿和其他金额，这些款项在任何贷款方或任何其他附属公司根据任何债务救济法在该程序中将该人列为债务人的任何诉讼程序开始后产生或针对该人而产生。无论此类利息、报销义务、收费、费用、费用、律师费、保费(包括但不限于任何看涨保费)、赔偿金和其他金额是否允许在此类诉讼中索赔。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括支付本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、保费(包括但不限于任何催缴保费)赔偿和任何其他贷款文件下任何其他子公司在每种情况下应支付的本金、利息、偿还义务、费用、律师费、保费和其他金额的义务(包括担保义务)。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“已提供贷款”具有第2.03(D)(Iii)节规定的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、组织章程大纲及章程、任何更名证书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织章程及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内的适用政府机构，以及(如适用)此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他财产、无形资产、按揭记录或类似税项，这些税项是由根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面产生的，在每种情况下，不包括：因转让和假设、转让或转让或指定新的适用借贷办公室或其他办公室而产生的任何此类税收(“转让税”)，但前提是该转让税不是因借款人根据第3.06节提出的请求而转让(或指定新的适用借贷办公室)而产生的。

“未清偿金额”是指在实施任何借款及其预付款或偿还后的未清偿本金金额(为免生疑问，包括所有未清偿利息)。

“自有不动产”是指借款人或其任何子公司以简单的费用拥有的所有不动产，以及所有构筑物、设施、固定装置、系统和设施。

以前或以后位于其上，或附属于或附属于其上的，以及与上述有关的所有地役权、权利和从属关系。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“收款方”具有第9.15(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五(5)年内的任何时间作出缴费。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。

“许可股权发行”是指任何合格股权的出售或发行。

“许可持有人”统称为(A)RideNow许可持有人，(B)RumbleOn许可持有人，以及(C)备用购买协议的任何当事方(为免生疑问，包括签署连带成为该备用购买协议一方的任何其他当事方)。

“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。

“允许收件人”具有第10.08节中规定的含义。

“允许再融资”，就任何人而言，是指对该人的任何债务进行任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金金额(或增值，如适用)不超过如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金金额(或增值，如适用)，但不超过相当于未付的应计利息和溢价的款额，加上根据第7.03节本应允许的金额(此类金额被视为使用适用的篮子或第7.03节的例外)，加上与该等修改、再融资、再融资、续期或展期相关的其他合理金额以及合理发生的费用和支出，以及与根据该等变更、再融资、再融资、续期或展期而发生的任何现有承诺相等于的金额。和第7.03节允许的，(B)除根据第7.03(E)节允许的债务的允许再融资外，该等修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于该债务的加权平均到期寿命，(C)该等债务被如此修改、再融资、续期或延期是以抵押品的留置权作担保的，担保被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的留置权不应优先于担保债务被修改、再融资、退款、续期或延期的抵押品上的留置权，除非第7.01节下的任何篮子或例外项下另有许可(此类金额构成适用篮子的使用或第7.01节下的例外项)和(D)如果此类债务被修改、再融资、退款、续期或延期是根据第7.03(B)节允许的债务，(I)只要该债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期在偿还权上排在债务之后，该等修改、再融资、退款、续期或

除非第7.03节规定的任何一篮子债务或例外情况另有允许，(Ii)作为一个整体的任何此类修改、再融资、退款、续订或延长债务的条款和条件(如果适用，包括抵押品，但不包括附属、利率和赎回溢价)的条款和条件(如果适用，包括抵押品，但不包括附属、利率和赎回溢价)对贷款方或贷款人的有利程度并不低于债务的修改、再融资、退款、续期或延期的条款和条件(适用于当时最后到期日之后的期限或为贷款人的利益而增加的条款除外)；但借款人的负责人员在发生该债务之前至少五(5)个营业日向行政代理提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)该修改、再融资、再融资、续期或延期是由债务的债务人或贷款方引起的，该债务人被如此修改、再融资、退款、续期或延期。

“允许回租”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何不在(A)借款方和另一借款方之间或(B)非贷款方的受限子公司和另一非贷款方的受限子公司之间的任何此类回售，在每种情况下都必须由(I)借款人或该受限子公司和(Ii)总收益超过1,000,000美元的任何出售回租(或一系列相关销售回租)经理或董事(视适用情况而定)在完成时确定的公允价值完成。借款人或该受限制附属公司(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或者其他实体。

“实物利息”是指就任何贷款而言，已根据第2.06(B)节、第2.06(D)节和第2.07(B)节(以适用为准)资本化并添加到该贷款未偿还本金中的实物利息。

“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“收购后期间”就任何许可收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一日止的期间。

“PPP”是指CARE法案下的Paycheck保护计划。

“购买力平价债务”是指与伍德休斯顿银行根据购买力平价向借款人提供的某些无担保贷款有关的债务。

“最优惠利率”是指任何一天的年利率，该利率等于行政代理不时确定的作为其最优惠利率的利率，或者，如果当时没有确定该利率，则等于《华尔街日报》所引用的“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则等于联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则该利率。其中引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理合理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或引用为生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间(或就收购而言，在截止日期后的十八(18)个月)包括全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的已收购EBITDA或借款人的综合EBITDA而言，(A)该等已收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减是可事实支持的，并预计将产生持续的影响，在每一种情况下，根据证券交易委员会解释的证券法S-X条例第11条确定，(B)因此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与被收购实体或企业或转换后的受限子公司的运营与借款人及其受限子公司的运营相结合相关的额外成本，在每一种情况下，均被赋予形式上的效力，即(I)已经采取或(Ii)将在此类交易之后采取或实施，且是可支持的且可量化的，预计将在随后的十八(18)个月内实现，以及，在每一种情况下，包括但不限于：(W)人员费用的减少；(X)与行政职能有关的费用的减少；(Y)与租赁或自有财产有关的费用的减少；(Z)因合并业务和精简公司间接费用而减少的费用，同时考虑到为确定这种合规性，被收购实体或企业或已转换的受限子公司的历史财务报表和借款人及其子公司的合并财务报表，以及在此期间完成的所有其他允许的收购或转换。而任何与此有关而偿还的债项或其他负债，已在上述期间开始时清偿和招致或偿还(并假设该等将招致的债项在有关收购前的适用计量期内的任何部分，按在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率计息)；只要该等行动是在该收购后期间开始的，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生的，则可假定该等成本节省可在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视情况而定)将会在整个该测试期间内产生，前提是在本定义下的任何补充及调整，连同根据“综合EBITDA”定义第(V)及(Viii)条作出的附加及调整，任何测试期的所有附加及调整(在实施该等附加及调整后计算)合计不得超过综合EBITDA的25%。

“预计基准”和“预计效果”是指，在适用的测量期内，就符合本协议规定的任何测试而言，在适用的范围内，应已进行预计调整；在不限制备考调整适用的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由借款人真诚地决定)(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期会对借款人及其受限制附属公司产生持续影响及(Z)事实可支持或(Ii)与备考调整的定义一致的事项(包括减少营运开支)。

“建议的贴现预付款金额”具有第2.03(D)(Ii)节规定的含义。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格股权”是指借款人的任何股权，在每种情况下，都不是不合格的股权。

“合格贷款人”具有第2.03(D)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.03(D)(Iv)节规定的含义。

“收件人”具有第10.08节规定的含义。

“再融资”指现有公司定期贷款协议项下若干债务、负债及责任的全额偿付，以致在支付有关款项时，现有公司定期贷款协议项下该等债务、负债及未偿还债务不得超过5,000,000美元。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“再投资收益率”指，就任何贷款的被称为本金而言，比到期收益率高出50个基点(0.5%)，即(I)在彭博金融市场服务(“Bloomberg”)指定为“PX1页”的显示器(或可能取代彭博PX1页的其他显示器)上显示的PX1页(或可能取代彭博PX1页的其他显示器)上，或在PX1页(或可能取代彭博PX1页的其他显示器)不可用的情况下，截至纽约市时间上午10点就该被称为本金所报告的收益率。对于最近发行的活跃交易的美国国库券，其到期日等于该被称为本金的剩余寿命，或(Ii)如果截至该时间未报告该收益率或截至该时间所报告的收益率(包括以插值法)，则针对该被称为本金的还款或预付款日期之前的第二个营业日报告该收益率的最近一天的财政部恒定到期日系列收益率(或可能取代该Telerate访问服务的页678的其他显示)，在美联储统计发布H.15(519)(或任何类似的后续出版物)中，交易活跃的美国国债的恒定到期日等于该还款或提前还款日被称为本金的剩余寿命。如有必要，这种隐含收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在(1)最接近和大于该剩余寿命的活跃交易的美国国债和(2)最接近和小于该剩余寿命的活跃交易的美国国债之间进行线性内插。再投资收益率应四舍五入至小数点后两位。

“拒绝通知”具有第2.03(B)(V)节规定的含义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或渗漏，进入或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“剩余寿命”就任何被催缴本金而言，指从偿还该被催缴本金之日起至完全到期之日之间的一段时间(计算至最接近的12年)。

“剩余预定付款”是指，就任何贷款的被调用本金而言，在还款或预付款日期之后，如果没有支付该被调用本金，则应就该被调用本金支付的所有利息，直至全部到期日为止。

“还款费”具有第2.03(E)节规定的含义。

“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，根据任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行被传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面很可能实际或很可能违反了任何反恐怖主义法。

对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“申请信贷延期”是指就借款、转换或延续定期贷款而言，已承诺的贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额和(B)未使用期限承诺总额的50%以上的贷款人；但(I)在确定所需贷款人方面，与第10.07(J)节规定的程度相同，任何关联贷款人的贷款在每种情况下都应被排除在确定所需贷款人的目的之外；(Ii)为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用期限承诺和未使用期限承诺部分应被排除在外；此外，所要求的贷款人应始终包括橡树资本及其关联公司(以橡树资本及其关联公司当时为贷款机构的范围为限)。

“准备金百分比”是指在任何一天，FRB(或任何继承者)为确定适用于贷款人的关于欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的准备金要求(包括补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的某一天生效的最大有效百分比。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或董事的其他类似人员(或任何其他通过行政代理获得满意背景调查的官员)，就截止日期交付的任何文件而言，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限伤亡事件”具有第2.03(B)(Vi)节规定的含义。

“受限处置”具有第2.03(B)(Vi)节规定的含义。

“受限制支付”指因借款人或任何受限制附属公司购买、赎回、退回、作废、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人的股权持有人返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“RideNow许可持有人”是指William Coulter和Mark Tkach及其各自的配偶、子女、孙辈和其他直系亲属，以及他们或他们各自的配偶、子女、孙辈或其他直系亲属是其唯一受益人的遗产或信托的个人代表(在每个情况下，直接或间接地，包括通过一个或多个投资工具)。

“供股”是指借款人提供购买借款人A类普通股和B类普通股的额外股份的权利，其现金净收益至少为1亿美元。

“供股文件”具有第6.20(C)节给出的含义。

“供股股份”具有第6.20(C)节所给出的含义。

“权利接受者”具有第6.20(C)节给出的含义。

“权利登记说明书”是指借款人根据证券法下颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交的登记说明书，包括对该登记说明书的修改和补充，包括生效前和生效后的修改，以及通过引用纳入该登记说明书的所有证物、财务信息和所有其他材料，借款人将根据这些材料进行配股要约。

“RumbleOn Finance”是指RumbleOn Finance，LLC，一家内华达州的有限责任公司。

“RumbleOn许可持有人”是指马歇尔·切斯罗恩和史蒂文·贝拉德及其各自的配偶、子女、孙辈和其他直系亲属，以及他们或他们各自的配偶、子女、孙辈或其他直系亲属是唯一受益人的遗产或信托的个人代表和受托人(在每个情况下，直接或间接地，包括通过一个或多个投资工具，包括但不限于Berrard Holdings Limited Partnership)。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何继承者。

“SBA”指美国小企业管理局。

“回租销售”指借款人或其任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法维持的受制裁计划的国家。

“受制裁的人”是指根据任何反恐怖主义法列出或以其他方式承认为特别指定、被禁止、被制裁或被除名的任何个人、团体、政权、实体或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、政权、实体或事物。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”是指2022年2月4日。

“担保方”统称为行政代理人、附属代理人、贷款人、补充行政代理人，以及行政代理人根据第9.01(B)节不时指定的各协理代理人或子代理人。

“证券账户”具有UCC中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保协议”是指贷款方在截止日期签署的担保协议，基本上以附件F的形式签署，并由根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。

“担保协议补充”是指该担保协议所预期的任何担保协议的补充。

“Sole Lead Arranger”的意思是橡树。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(I)该人财产的公允价值大于该人或有、从属或有或有负债的总款额；(Ii)该人的资产现时的公平可变卖价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时所需支付的债务的款额；(Iii)该人将有能力偿付其债务及债务，不论是从属的、或有的或有的或有或有的，当他们成为绝对的和成熟的，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于这些业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“特定收购协议陈述”指目标公司在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人有权(无需考虑任何通知条款但考虑任何适用的补救条款而决定)因违反收购协议中的该等陈述或该等陈述不准确导致借款人根据收购协议履行收购义务之前的条件未能履行其在收购协议下的义务的情况下终止其在收购协议下的义务。

“指定的竞争对手”是指(I)借款人在截止日期前以书面形式向行政代理指定的人员，(Ii)借款人不时以书面形式向行政代理指定的借款人及其子公司的竞争对手，以及(Iii)借款人不时以书面形式向行政代理指明的任何附属公司(第(Ii)款中的情况除外，是真正的债务基金的附属公司)，或(Y)根据该等附属公司的名称可清楚识别的任何附属公司。指定竞争对手的时间表应与行政代理一起维护，并可在向行政代理提出请求时(同时通知借款人)传达给贷款人，但不得以其他方式张贴或提供给贷款人。

“特定债务”系指借款的债务(X)在合同上从属于其条款明确规定的债务的偿付权利，(Y)以担保债务的留置权的全部或几乎所有抵押品作担保，或(Z)根据第7.03(O)节产生的无担保债务，在每种情况下，未偿本金金额均超过5,000,000美元(在每种情况下，借款人及其受限制的附属公司之间的债务除外)。

“指定债务文件”是指发行任何指定债务所依据的任何协议、契据或文书，在每种情况下，均按贷款文件允许的范围进行修改。

“特定违约事件”具有第8.02节中规定的含义。

“指定现金权益选择”具有第2.06(B)节规定的含义。

“特定利息期”具有第2.06(B)节规定的含义。

“特定利率”是指年利率等于0.50%。

“特定财产”是指，自第五修正案生效之日起，(A)附表1.01F所列的自有不动产和(B)由借款人或其任何子公司拥有的消费贷款组合，包括消费者仓库资产。

“特定陈述”系指第5.01(A)条(仅与借款人、合并机构和目标公司有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与订立和履行贷款文件及根据第5.02(B)(I)条订立和履行贷款文件及根据第5.02(B)(I)条订立和履行贷款文件以及根据第5.02(B)(Iv)条、第5.04、5.12条)、第5.02(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(Iv)条、第5.04条、第5.12条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与签订和履行贷款文件有关)5.15、5.16(受第4.01(A)(Iv)节的但书限制)和5.18。

“标准消费者仓库承诺”是指消费者仓库子公司根据消费者仓库贷款文件订立的声明、保证、契诺、消费者仓库回购义务和赔偿，这些是消费者仓库融资中的惯例，包括与消费者仓库子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺、消费者仓库回购义务和赔偿。

“备用购买协议”是指第五修正案第3(C)款所指的某些备用购买协议。

“代位权”具有第9.15(C)节规定的含义。

一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“辅助担保人”是指借款人作为担保人的子公司。

“绝对多数贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额和(B)未使用期限承诺总额的66.67%以上的贷款人；但(I)与第10.07(J)节关于确定绝对多数贷款人的程度相同，任何关联贷款人的贷款在每种情况下都应被排除，以便对绝对多数贷款人作出决定；(Ii)任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用期限承诺和未使用期限承诺部分应被排除在外。

决定绝对多数贷款人的目的；此外，只要绝对多数贷款人在任何时候都应包括橡树资本及其联营公司(在橡树资本及其联营公司当时是贷款机构的范围内)。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(A)(I)由获准在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(Ii)在该按揭财产交付日期前六个月内注明日期(或重新注明日期)，除非在该交付日期前六个月内在该按揭财产的现场进行任何外部建造工程，或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益已获授予或通过法律实施或其他方式对该按揭财产生效，而在上述任何一种情况下，可在勘测上描绘，而在该勘测中，如适用，该勘测须在上述建造完成后，或如该建造在该交付日期仍未完成，则不得早于该交付日期前20天，或在任何该等地役权、通行权或抵押财产的其他权益授予或生效后，(Iii)由验船师(以行政代理人合理地接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及业权公司核证，(Iv)在各方面均符合美国土地业权协会的最低详细要求，因为该等要求于该等测量的准备日期生效，(V)足以令业权公司从按揭政策中删除与该等按揭物业有关的所有标准测量例外情况，并发出抵押品及担保规定定义(F)段所规定类型的签注，及(Vi)行政代理人以其他方式合理地接受。

“尚存债务”是指借款人或其任何子公司在实施再融资后立即尚未偿还的债务。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，就该等掉期合约而厘定为按市值计价的款额(S)，由该等掉期合约中的认可交易商(可包括贷款人或贷款人的任何关联公司)按照该等掉期合约(可包括贷款人或其任何关联公司)的条款，以及按照认可交易商在该等掉期合约(可包括贷款人或其任何关联公司)的类似安排下计算市值的惯常方法而厘定。

“目标公司”是指合并实体、受让实体及其各自的子公司。

“税”是指任何政府机构目前或将来征收的所有税、税、征、税、扣、评税、费、扣缴或类似费用，包括与之有关的附加税、罚金和利息。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“定期承诺”系指初始定期承诺、延迟提取定期承诺或与任何增量定期贷款或其任何组合有关的承诺，视情况而定。

定期贷款是指初始定期贷款、延迟提取定期贷款(包括第三修正案延迟提取定期贷款)和增量定期贷款。

“定期票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本协议附件B的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该贷款人提供的任何一类定期贷款而对该贷款人的债务总额。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”指，就基本利率贷款或SOFR贷款的任何计算而言，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用的)利息期：

基本利率贷款：

SOFR贷款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或该日期之前，根据第6.01(A)或6.01(B)节已经或要求交付财务报表。

“第三修正案延期支取定期贷款”是指在第三修正案生效之日发放的延期支取定期贷款。

“第三修正案生效日期”是指2022年2月18日。

“起征额”是指500万美元。

“业权公司”是指借款人为签发抵押保单而保留并为行政代理人合理接受的任何业权保险公司。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“交易”统称为(A)股权出资、(B)收购、(C)为本协议项下的初始定期贷款提供资金、(D)贷款文件的签署和交付、(E)再融资、(F)与前述有关的任何其他交易，以及(G)支付交易费用。

“交易费用”是指借款人或任何受限制的子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及与此相关的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“转让实体”统称为：内华达州有限责任公司BJ MotorSports，LLC，亚利桑那州有限责任公司Ysa MotorSports LLC，内华达州有限责任公司Ride Now，LLC，德克萨斯州有限责任公司Ride 5 Allen LLC，德克萨斯州有限责任公司DHD Allen，LLC，德克萨斯州有限合伙企业Coyote MotorSports-Allen，LLC，德克萨斯州有限责任公司DHD Garland，LLC，德克萨斯州有限合伙企业IOT摩托车有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司East Valley摩托车有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司Ride Now-Carolina，LLC北卡罗来纳州有限责任公司Top Cat Enterprises，LLC，亚利桑那州有限责任公司J.J.B.Property，LLC，亚利桑那州有限责任公司RN-Gainesville，LLC，佛罗里达州有限责任公司Ride USA，LLC，佛罗里达州有限责任公司RHND Ocala，LLC，佛罗里达州有限责任公司RNMC Daytona，LLC，佛罗里达州有限责任公司，TC摩托车有限责任公司，ECHD摩托车有限责任公司，加利福尼亚州有限责任公司，Glendale摩托车，有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司，Ride Tri-Cities LLC，华盛顿有限责任公司，Bayou摩托车路易斯安那州有限责任公司和堪萨斯州有限责任公司RNKC LLC。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或SOFR贷款。

“英国自救立法”指(在联合王国不是已经实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的范围内)联合王国的第一部分

2009年《联合王国银行法》和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“未经审计财务报表”系指(1)截至2021年3月31日止财政季度最后一天的借款人及其附属公司的未经审计综合资产负债表及目标公司的未经审计综合资产负债表，及(2)有关的未经审计综合或合并，适用于借款人及其附属公司及目标公司截至2021年3月31日的财政季度的损益表及现金流量变动表。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国税务符合证书”具有第3.01节中规定的含义。

“非限制性附属公司”指(I)附表1.01B所列借款人的每一附属公司，(Ii)借款人在本条例生效日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。截至截止日期，借款人没有任何不受限制的子公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“有表决权的股份”具有“控制权变更”的定义中所规定的含义。

“认股权证协议”具有第6.21节中给出的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资”指，就某人的附属公司而言，该人士的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事的合资格股份及(Y)在适用法律规定范围内向外国国民发行的股份外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人，如果适用于任何美国联邦预扣税，则指任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；或(B)就任何英国自救立法而言，根据该英国自救立法，该英国自救立法有权取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股票，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该英国自救立法下的任何权力而履行的任何义务，而该等义务是与该等权力及该英国自救立法下的任何类似或类似的权力有关或附属的。

第1.02节解释了其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(b)    

(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(3)强调“包括”一词是举例而非限制。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词意为“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(D)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节介绍了相关的会计术语。

(A)除非本协议另有明确规定，否则所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP的方式编制，并以与编制借款人经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用。

(B)如提及“借款人及其受限制附属公司合并”或类似措辞，则该等合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

(C)如果借款人选择根据《国际财务报告准则》编制其财务报表，并且该选择导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为会计变更)的计算方法发生变化，借款人和行政代理同意进行真诚谈判，以修订本协议的该等条款(包括本协议适用于任何综合总杠杆率计算的水平)，综合总杠杆率及综合高级担保净杠杆率)，以公平地反映会计变动，以达到预期结果，即评估借款人财务状况的准则在该等变动后应大致相同，犹如该变动并未作出一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。

第1.04节为四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.05节列出了对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定。

第1.06节是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节规定了付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节概述了货币等价物的一般情况。

(A)尽管有上述规定，为确定是否遵守第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外货币的任何债务或投资金额的规定，不得仅因发生此类留置权、债务或投资后汇率的变化而被视为违约。

(B)根据第7.02条、第7.05条和第7.06条确定合规情况时，美元以外的任何金额将按照借款人根据第6.01(A)条提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。

(C)为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据发生债务之日的有效汇率计算，如果是定期债务，或第一次承诺的汇率，如果是循环信用债务；但如果债务是为了延期、更换、退款、再融资而发生的，

其他外币债务的延期、置换、退款、再融资、续期或失效，如按延期、置换、还款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算，则超过适用的限制，只要该等再融资债务的本金不超过该债务的本金，即视为未超过该限制。

第1.09节介绍了某些计算和测试。即使本协议有任何相反的规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何综合高级担保净杠杆率测试、任何综合总杠杆率测试和/或综合净杠杆率测试)(任何该等金额，“固定金额”)的规定而发生(或达成)的任何金额或交易，基本上与依据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，除第7.01节或第7.03节所载的应收金额以外的应收金额应计入债务和构成固定数额的留置权外，各方理解并同意，在计算适用于实质上同时发生的应收金额的财务比率或测试时，应不考虑固定数额(“应收金额”)中的固定数额。

第1.10节规定了不同的划分。本文或任何其他贷款文件中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提法，须当作适用于某人的或由某人作出的分拆，或对一系列人的资产分配(或将该等分拆或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或与另一人的合并、转让、出售或转让或类似的条款一样。根据本协议和任何其他贷款文件，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的人(而作为子公司、关联公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司的每个部门也应构成本协议或任何其他贷款文件中的该等单独的个人或实体)。

第1.11节规定了利率。对于(A)基本费率、术语SOFR参考汇率、调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替换费率的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，管理代理不承担任何责任，也不承担任何责任。(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成是否与基本利率、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或其停止或不可用前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对贷款方不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

承诺和信用延期

第2.01节规定了贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)偿还最初的定期借款。每个初始期限贷款人各自同意向借款人提供一笔美元贷款，本金金额等于该初始期限贷款人在成交日期的初始期限承诺。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始期限贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)偿还延迟的提款定期借款。在截止日期后，各延迟提取期限贷款人各自同意向借款人提供一笔或多笔美元贷款，本金金额等于该延迟提取期限贷款承诺终止日期前不时作出的延迟提取期限贷款承诺；但如果由于第2.03(A)条规定的任何可选预付款，初始期限贷款和延迟提取期限贷款的全部未偿还本金总额(包括构成PIK利息的任何金额)均已全额偿付，则各延迟提取期限贷款机构延迟提取期限贷款承诺的无资金来源金额应终止；此外，借款人应被允许借入不超过五(5)笔延期支取定期贷款。每笔延迟提取定期贷款的最低本金金额应为(I)20,000,000美元和(Ii)延迟提取期限承诺截至适用延迟提取资金日期的剩余未提取金额，两者以较小者为准。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。延迟提取定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。在借入任何延迟提取期限贷款时，此类延迟提取期限贷款应具有与当时未偿还的初始期限贷款相同的条款，并应自动成为当时未偿还的初始期限贷款的可替代借款的一部分(行政代理应对其条款进行合理必要的修改以确保这种互换性)，此后，就适用的延迟提取资金日期及之后的所有目的而言，此类延迟提取期限贷款应被视为本合同项下的初始期限贷款。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。

(A)对于每一次定期借款，每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续SOFR贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的书面通知后进行，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。行政代理必须基本上以附件A的形式收到上述通知：(I)对于SOFR贷款，不迟于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日中午，或(Ii)对于基本利率贷款，不迟于提议借款前一个营业日的纽约市时间中午；但对于延迟提取定期贷款的借款，必须在提议借款之日前七(7)个营业日，不迟于纽约市时间中午收到通知。SOFR贷款的每一次借款、转换或延续应为借款最低限额的本金或超出借款倍数的整数倍。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为借款最低本金或超出借款倍数的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求定期借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续进行SOFR贷款，(Ii)请求借款、转换或延续的日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将要借款、转换或延续的贷款的类别和本金，(Iv)将要借款的贷款类型或将现有贷款转换为何种类型，(V)如果适用，与此有关的利息期限，以及(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人未在已承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出要求转换的通知，或

继续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放。任何此类自动转换或延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换或延续SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一(1)个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换或延续的细节通知每个适当的贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日纽约市时间下午1：00之前将其贷款金额电汇到行政代理办公室的即时可用资金中，供行政代理使用(或促使其适用的贷款办公室提供)。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用扩展)，行政代理应将承诺贷款通知中指定的所有收到的资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是(I)将这些资金的金额记入借款人账户的贷方，并由借款人在承诺的贷款通知中指定，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理地接受)借款人的指示。

(C)除非本合同另有规定，否则SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.04节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生期间，所需贷款人可要求(I)任何贷款不得转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR贷款应在适用于其的利息期结束时转换为基本利率贷款。

(D)行政代理应在确定适用于SOFR贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对SOFR的确定应是决定性的。

(E)除上文第(A)至(D)款中的任何相反规定外，在所有定期借款、定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有相同类型的定期贷款的延续生效后，SOFR贷款的所有借款在任何时候都不得有超过五(5)个有效的利息期。

(F)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，或如属基本利率贷款借款，则在借款日期纽约市时间下午1：00之前，除非该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该项借款中的适用百分比，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据上文第(B)款在借款日期向行政代理人提供该适用百分比，而该行政代理人可根据该假设而作出以下假设：在该日期向借款人提供相应的数额。如果行政代理应已如此提供资金，则在出借人不应向行政代理提供该部分的范围内，贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(A)向行政代理偿还该金额之日起的每一天，(A)就借款人而言，当时适用于构成这种借款的贷款的利率(但不得

(B)在贷款人的情况下，以联邦基金利率和由行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，外加行政代理根据前述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(F)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期间向行政代理支付该借款的全部或部分本金或利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的借款或利息的金额汇给借款人。如果该贷款人(但不是借款人)将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.03节规定了提前还款。

(A)取消可选的预付款。

(I)在借款人书面通知行政代理后，借款人可随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.03(E)节规定的除外)；但条件是(1)行政代理必须在纽约市时间下午1：00之前收到通知，(A)在任何SOFR贷款预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日和(B)基本利率贷款预付款日期前一个工作日和(2)任何SOFR贷款预付款的本金金额应为1,000,000美元，或超出其借款倍数的整数倍，或当时未偿还的此类借款的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR贷款的预付款都应附带所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.03(A)节规定的每笔贷款预付款应按借款人的指示用于其分期付款(有一项理解和约定，即如果借款人在预付款时没有这样做，则该预付款应以第2.05节规定的相关类别定期贷款的计划偿还为间接到期顺序)，并应按照相应贷款人各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人可撤销第2.03(A)节规定的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款进行再融资而产生的，则该再融资不应完成或应以其他方式推迟。

(B)取消强制性提前还款。

(I)在根据第6.01(A)节提交财务报表并根据第6.02(A)节交付相关合规性证书后七(7)个工作日内，借款人应安排预付相当于(A)此类财务报表所涵盖财政年度(从截止日期后结束的第一个完整财政年度开始)相当于超额现金流量的金额的50%的定期贷款本金总额，减去(B)在支付超额现金流量付款之前的定期贷款的所有自愿预付款(包括根据借款人进行的债务回购，其金额等于实际支付的贴现金额)(但不包括为借款人或其附属公司产生或发行其他债务的收益提供资金的任何自愿预付款)(包括在结束后支付的款项

相关财务报表所涉财政年度的超额现金流量)；但只有在该财政年度的超额现金流量超过2,500,000美元时，才应根据第2.03(B)(I)节要求预付款。

(二)调查结果。

(A)即使在截止日期(X)后，借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(不包括以下各项的任何处置)：(I)任何指明财产(不论该项处置是直接或间接的)或(Ii)第7.05(A)、(B)、(C)、(D)(在构成对贷款方的产权处置的范围内)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(M)节所准许的任何财产或资产，(N)和(P))或(Y)发生任何意外事件，导致借款人或上述受限制子公司实现或收到现金净收益，借款人应根据第2.03(B)(Ii)(F)节的规定，预付相当于已实现或收到的所有此类现金收益净额100%的定期贷款本金总额；但根据本第2.03(B)(Ii)(A)(I)节的规定，借款人在该日期或之前应享有的现金净收益部分，无须预付。根据第2.03(B)(Ii)(B)或(Ii)节向行政代理发出书面通知，表明其打算进行再投资，直至在第2.03(B)(Ii)(B)节规定的时间内未按第2.03(B)(Ii)(B)节进行再投资的现金收益净额合计超过1,000,000美元或任何一系列相关处置的总金额超过2,500,000美元。

(B)就任何处置(除(I)任何指明财产的任何直接或间接处置或(Ii)任何其他明确不受第2.03(B)(Ii)(A)节适用范围的处置)或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额而言，借款人可根据借款人的选择，将相当于该等现金收益净额的全部或任何部分再投资于对其业务有用的资产(营运资金及现金及现金等价物投资除外)，包括(为免生疑问)资本化租赁或准许收购，在收到现金净收益后十二(12)个月内；但(I)只要违约事件已经发生并且仍在继续，借款人不得进行任何此类再投资(除非借款人在没有违约事件持续的情况下作出承诺)，以及(Ii)如果任何现金收益净额在上述规定的最后期限前仍未如此再投资(以适用为准)，或任何此类现金收益净额不再打算或不能在提交再投资选择通知后的任何时间进行再投资，超过第2.03(B)(Ii)(A)(Ii)节规定的门槛的任何此类现金净收益的100%的金额，应根据第2.03(B)(Ii)(F)节的规定用于第2.03(B)(Ii)(F)节规定的定期贷款的预付。

(C)根据第2.03(B)(Ii)(G)节的规定，如果借款人或其任何附属公司在第五修正案生效日期后直接或间接处置任何指定财产，而该等财产合共导致借款人或该受限制附属公司变现或收到现金收益净额，则借款人应根据第2.03(B)(Ii)(F)条预付相当于所有已变现或收到的现金收益净额100%的定期贷款本金总额。

(D)在第2.03(B)(Ii)(G)节的规限下，于供股完成当日，借款人应根据第2.03(B)(Ii)(F)节预付相当于(X)借款人根据供股而变现或收到的所有现金收益净额的50%及(Y)50,000,000美元的定期贷款本金总额，两者以较大者为准。

(E)根据第2.03(B)(Ii)(G)节的规定，在2023年指定财产处置完成之前，借款人应在2023年12月1日开始至2024年4月1日(但包括在内)的每个月的第一个营业日，按照第2.03(B)(Ii)(F)节的规定额外预付本金总额相当于10,000,000美元的定期贷款。

(F)每次借款人必须根据第2.03(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在变现或收到上述现金净收益之日起五(5)个工作日内(如果是根据第2.03(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(I)或(Ii)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定)支付最低金额。或在借款人合理地确定该现金收益净额不再打算用于或不能再投资(视情况而定)之日起)，根据下文第2.03(B)(V)节的规定，提前偿还本金金额，其金额等于超过第2.03(B)(Ii)(A)(Ii)节规定的门槛的已实现或收到的现金收益净额的100%。

(G)即使本协议有任何相反规定，根据第2.03(B)(Ii)(C)节、第2.03(B)(Ii)(D)节和第2.03(B)(Ii)(E)节规定必须预付的任何定期贷款的本金总额不得超过120,000,000美元。

(Iii)如在截止日期后，(X)借款人或任何受限制附属公司招致或发行任何根据第7.03节未明确准许产生或发行的债务，借款人应安排预付相当于在收到该等现金净收益后一(1)个营业日或(Y)借款人或任何受限制附属公司完成任何股权发行((I)根据股权激励计划或作为股权补偿发行的股份及(Ii)供股)当日或该日之前从借款人或任何受限制附属公司收到的所有现金净收益的本金总额，无论是私人的还是公共的，借款人应在收到现金净收益后五(5)个营业日或之前预付相当于从其收到的所有现金净收益的50%的定期贷款本金总额；然而，就第(Y)款而言，只要(A)借款人使用该现金收益净额为经批准的收购提供资金或为营运资金提供资金，或(B)借款人按形式遵守财务契诺，则借款人或该受限制附属公司无须预付定期贷款。

(Iv)根据第2.03(B)节规定的每笔定期贷款的预付款，首先应按适用的预付款事件后第2.05节规定的未来八笔预定付款的到期日的直接顺序应用于定期贷款的分期付款，其次应按比例应用于剩余的分期付款；但第2.03节规定的任何强制性预付款应按比例应用于定期贷款，除非根据适用的增量贷款修正案，任何适用的增量定期贷款类别需要较少的预付款，否则任何增量定期贷款。除第2.03(B)节第(V)款另有规定外，任何类别定期贷款的每项此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(V)根据第2.03(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定，借款人应在下午1：00前以书面形式通知行政代理任何强制预付定期贷款的情况。预付款之日起至少五(5)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即将借款人提前还款通知的内容以及该适当贷款人对任何类别定期贷款适用的提前还款比例通知每个适当的贷款人。每个适当的贷款人可以拒绝任何强制性提前还款的全部或部分适用百分比(这种拒绝的金额，

根据本第2.03(B)条第(I)、(Ii)或(Iii)款规定须发放的定期贷款的“所得款项”)，须在不迟于下午5：00向管理代理人及借款人发出书面通知(各一份“拒绝通知”)。预付款前两(2)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。

(Vi)尽管第2.03(B)节有任何其他规定，(I)根据第2.03(B)(Ii)节第2.03(B)(Ii)节产生预付款的受限制子公司处置的任何或全部现金收益净额(“受限制处置”)，或可归因于外国子公司的受限制子公司的任何意外事故(“受限制意外事故”)或可归因于外国子公司的超额现金流量将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给借款人。在衡量借款人在第2.03(B)(I)节规定的时间偿还定期贷款的义务时，将不考虑变现或收到受此影响的现金净收益或超额现金流量部分，或者借款人不应被要求在第2.03(B)(Ii)节规定的时间(视情况而定)提前还款，但仅限于此。由于适用的当地法律不允许这种分配或转移(借款人在此同意促使适用的受限子公司迅速采取适用当地法律下的所有商业合理行动以允许这种汇回)，并且一旦根据适用的当地法律允许分配或转移任何受影响的现金收益净额或超额现金流量，在衡量借款人根据第2.03(B)节偿还定期贷款的义务时，允许分配或转让的现金收益净额或超额现金流量(扣除因此而应支付或预留的额外税款)将迅速(无论如何不迟于允许分配或转让后两(2)个工作日)计入；(Ii)借款人真诚地(如提交给行政代理的书面通知中所述)确定该分配或其他转让任何受限处置或任何受限伤亡事件或可归因于外国子公司的超额现金流量的任何或全部净现金收益将产生重大的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，在根据第2.03(B)节衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的现金净收益或超额现金流量的金额。

(三)损失利息、资金损失等。第2.03节规定的所有预付款应附有其所有应计利息，如果是在利息期限的最后一天以外的日期预付SOFR贷款，则还应附有根据第3.04节就该SOFR贷款而欠下的任何金额。

尽管第2.03节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.03节规定的任何SOFR贷款需要在其利息期的最后一天之前预付，借款人可以自行决定将本条款要求的任何此类预付款的金额存入管理代理，直至该利息期的最后一天，而不是根据本第2.03节的规定在该利息期间的最后一天之前就任何此类SOFR贷款支付任何款项。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.03节的规定将该金额用于预付此类贷款。此类押金应构成SOFR贷款预付的现金抵押品，但借款人可随时指示将此类押金用于支付第2.03节所要求的适用付款。

(D)提供贴现的自愿预付款。

(I)尽管本协议(包括第2.11节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人应有权随时、不时地根据第2.03(D)节所述程序，以低于一种或多种定期贷款面值的折扣价，按非比例向贷款人预付一种或多种定期贷款(每种，“贴现自愿预付款”)，但条件是：(A)任何贴现的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有贷款人，(B)在实施贴现自愿提前还款后，关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有定期贷款的未偿还总额不得超过当时未偿还定期贷款未偿还总额的25%；及(C)借款人应向行政代理提交借款人的负责人员的证书，连同每份贴现的提前还款通知，(1)说明没有发生违约事件(在每一种情况下，相对于借款人)，并且正在继续或将因折扣自愿提前还款而发生违约事件，(2)说明第2.03(D)节所载的上述贴现自愿预付款的各项条件已获满足；及(3)指明根据该贴现自愿预付款而提出预付的任何类别定期贷款的本金总额。

(Ii)在借款人寻求提供贴现自愿预付款的情况下，借款人应以本合同附件G的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付选项通知”)，表示借款人希望按借款人在本通知中规定的本金总额(每个本金总额为“建议的贴现预付款金额”)预付一个或多个指定类别的定期贷款，每种情况下的预付金额均低于下文规定的此类贷款的面值。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于5,000,000美元。贴现预付选择权通知应进一步就建议的贴现自愿预付款指明(A)拟预付贷款的建议贴现预付金额，(B)借款人就该建议的贴现预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，相当于拟预付贷款本金的面值百分比的贴现范围(“贴现范围”)，及(C)贷款人须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期，该日期须为自贴现预付选择通知的日期起计至少五个营业日(包括该日期)(“接受日期”)。

(Iii)在收到贴现预付款选项通知后，行政代理应迅速通知每一家适用的贷款人。在承兑日期或之前，每个贷款人可通过基本上以本合同附件H的形式向行政代理(A)指定折扣范围内票面价格的最大折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个为“贷款人参与通知”)(例如，(B)贷款人所持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的四舍五入要求所规限)，以及(B)贷款人愿意按可接受折扣准许贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)的最高本金额。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据第2.03(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，或(B)否则，借款人可以全数支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(由从提供最高折扣的贷款开始加上已提供贷款的未偿还金额确定)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果在接受日期前行政代理仍未收到贷款人参与通知，应被视为

拒绝接受在适用折扣范围内按面值的任何折扣对其任何贷款进行贴现的自愿预付款。

(4)借款人应通过预付贷款人(“合资格贷款人”)提供的、指定等于或大于适用折扣(“合资格贷款”)的可接受折扣的应预付的定期贷款(或其各自部分)进行贴现自愿预付款，但如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过预付拟议的贴现预付款所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用的折扣计算的此类金额。借款人应根据符合条件的贷款的本金金额在符合条件的贷款人之间按比例预付此类符合条件的贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，借款人应预付所有符合条件的贷款。

(V)每笔折扣自愿预付款应在接受日期后五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且无溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，并以本合同附件I的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“折扣自愿预付款通知”)，不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于该折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日送达行政代理，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。

(Vi)在本协议未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括关于时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.03(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个人都应合理行事。

(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可撤回或修改其根据任何折扣预付款选项通知提供折扣自愿预付款的要约，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与折扣自愿预付款的要约，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的折扣自愿预付款的条款。

(Viii)本第2.03(D)节的任何规定均不得要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。

(E)取消所有提前还款。在(I)根据第2.03(A)、(Ii)节可选预付时[保留区]，(Iii)根据第2.03(B)(Iii)或(Iv)条规定的强制性预付款在违约事件发生后，根据第8.02条规定的贷款加速(无论是自动加速还是可选加速)，借款人应为贷款人的账户向行政代理额外支付一笔总额等于(X)的款项，如果

这种偿还或加速发生在结算日(“完全到期日”)的十二(12)个月周年日或之前，即就该本金确定的还款日的全部金额加上任何应计和未付的利息及其应支付的其他金额，或(Y)如果这种偿还或加速发生在完全到期日之后，但在结算日的二十四(24)个月周年日或之前发生，则收取相当于(1)的费用(“还款费”)，已偿还或加速偿还金额的本金的2.00%，(2)如果偿还或加速偿还发生在成交日期二十四个月之后，但在成交日期三十六(36)个月或之前，则为已偿还或加速偿还金额本金的1.00%，或(3)如果偿还或加速偿还发生在成交日期三十六(36)个月之后，则为已偿还或加速偿还金额的0.00%，外加任何应计未付利息和应支付的其他金额。

第2.04节规定了承诺的终止或减少。

(A)不是可选的。借款人在向行政代理发出书面通知后，可终止未使用的延迟提取期限承诺，或不时永久减少未使用的延迟提取期限承诺；但条件是(I)任何此类通知应在终止或减少日期前三(3)个工作日的中午前由管理代理收到，以及(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的任何整数倍。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何延迟提取期限承诺的终止通知，如果终止是由于再融资造成的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。

(B)这是强制性的。(I)每个初始期限贷款人根据第2.01(A)款发放其初始期限贷款时，其初始期限承诺应自动和永久地减少至0美元；和(Ii)每个延迟提取期限贷款人根据第2.01(B)节发放所有此类延迟提取期限贷款时，其延迟提取期限贷款承诺应自动并永久减少至0美元。

(C)扩大承诺削减的适用范围。行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.04节规定的任何类别的未使用定期承诺。在任何类别的未使用的定期承诺减少时，该类别的每个贷款人的定期承诺应按该贷款人减少的金额的适用百分比减去(不包括第3.06节所规定的终止任何贷款人的定期承诺)。

第2.05节规定了贷款的偿还。借款人应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个完整财政季度开始，向行政代理偿还持有每一类美元定期贷款的应课差饷账户本金总额，总额相当于911,779.45美元；(Ii)在定期贷款到期日，偿还该日所有未偿还定期贷款的本金总额(为免生疑问，包括任何PIK利息)；但上述第2.05(I)节所要求的付款应因第2.03节规定的预付款申请而减少。如果发放了任何增量定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款。

第2.06节规定了利息。

(A)在符合第2.06(C)节规定的情况下，(I)每笔SOFR贷款应就每个利息期的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期的SOFR加上适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款

自适用借款之日起，其未偿还本金应计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)在符合第2.06(C)节规定的情况下，除根据本协定条款产生的任何其他利息外，在《第五修正案》生效日期起至2024年6月30日(“规定利息期”)并包括在内的期间内，每笔贷款的本金余额(为免生疑问，包括任何实有利息)应在此期间按规定利率计息，利率以三百六十(360)天组成的一年为基础，按实际经过的天数按日计算利息，金额应：在不违反第2.06(C)节规定的情况下，在每个付息日加到该贷款在指定利息期间的未偿还本金余额中，以增加该贷款的未偿还本金余额，本金金额应按照第2.06节的规定计提应付利息，并应在按照第2.05节规定支付该贷款本金时支付应计未付金额；但对于在指定利息期间内发生的每个利息支付日期，借款人可以不可撤销地选择(“指定现金利息选择”)，在该利息支付日期之前不迟于该利息支付日期前五(5)个营业日向行政代理递交事先书面通知，以100%现金支付该利息支付日期的应计和未付利息，以代替第2.06(B)节所述的实收利息。如发生指定现金利息选择，根据第2.06(B)节规定的应计及未付利息须于紧接该指定现金利息选择后的付息日期以现金支付，以代替实际利息。

(C)根据本协议，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的年利率浮动利率支付本协议项下逾期款项的利息(为免生疑问，包括任何催缴溢价和任何PIK利息)。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(D)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日期以及在本协议规定的其他时间以该贷款的面值拖欠的货币到期并支付；但是，借款人可以选择将1%(1.00%)的利息以实物形式支付，方法是在每个付息日以实物形式支付的定期贷款的未偿还本金余额中增加相当于1%(1.00%)利息的金额，以增加此类定期贷款在付息日五(5)个工作日内向行政代理发出的通知的未偿还本金余额。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(E)在与SOFR条款的使用或管理相关的情况下，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.07节规定了手续费和额外利息。

(A)借款人应在指定的金额和时间向代理人或独家牵头安排人(视情况而定)支付已另行书面商定(包括在费用函中)的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

(B)于供股完成日期(X)及(Y)至2023年12月1日(该较早日期，即“第五修正案额外利息支付日期”)以较早者为准，作为订立第五修正案的额外利息及代价，借款人同意向每一贷款人支付相当于(X)贷款人于第五修正案生效日所持贷款余额减去(Y)的0.25%的金额，只要供股已完成，且借款人根据第五修正案额外利息支付日第2.03(B)(Ii)(D)节已变现或收到用以预付贷款的现金收益净额，该贷款人的适用百分比为50,000,000美元(“第五修正案额外利息”)。第五修正案附加利息在所有方面都将在第五修正案附加利息支付日全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记，在借款人在第五修正案支付日或之前不可撤销的选择时，附加利息应(I)以现金支付或(Ii)以实物支付，将该金额添加到该贷款人在第五修正案附加利息支付日所持有的贷款的未偿还本金余额中，以增加此类贷款的未偿还本金余额；但如果借款人未能在第五修正案附加利息支付日或该日之前以书面形式(以电子邮件为准)通知行政代理其不可撤销的选择，则借款人应被视为在第五修正案附加利息支付日已选择实物支付。

第2.08节规定了利息和费用的计算。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以一年365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或其部分支付之日产生利息；但在该贷款发放当日偿还的任何该等贷款，除第2.10(A)节另有规定外，应计入一(1)天的利息。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.09节提供了负债累累的证据。

(A)每个贷款人发放的贷款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册上的一个或多个条目证明。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人的要求，借款人应签署一份应付给该贷款人或其登记受让人的定期票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可以在其定期票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型(如果适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

第2.10节规定了一般情况下的支付。

(A)对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，借款人应无条件地支付所有款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应于本合同规定的日期不迟于纽约市时间下午3点之前在适用的行政代理办公室以立即可用的资金支付给管理代理，并由相应贷款人的账户支付。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在纽约市时间下午3：00之后收到的所有付款均可(在

行政代理的全权酌情决定权)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果借款人的任何付款应在下一个营业日以外的某一天到期，则付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果延期会导致SOFR贷款的利息或本金在下一个日历月支付，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人在要求其向行政代理支付任何款项的日期之前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果借款人未能支付该款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该假定付款中以立即可用资金提供给该行政代理人的部分，连同自该行政代理人向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以立即可用资金以联邦基金利率和该行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率偿还给该行政代理人之日起的每一天的利息。不言而喻，本协议不应视为免除任何贷款人履行其定期承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；和

(Ii)在任何贷款人未能支付此类款项的情况下，该贷款人应应要求立即向行政代理人支付该款项的数额，连同从行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的利息(“补偿期”)，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息按适用于该贷款的利率支付给行政代理人。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其定期承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.10(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理因第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款豁免而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(E)根据本合同，贷款人发放贷款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有具体规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人当时所有未偿还贷款余额的适用百分比将这些资金分配给每个贷款人。

第2.11节规定了支付的分担。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款而获得超出其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，并(B)从其他贷款人购买必要的贷款参与权，以使购买贷款人按比例按比例分担该贷款的多付款项或该等参与权；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按照(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)如此向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就如此收回的总款额所支付或须支付的任何利息或其他款额，(Y)本第2.11节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项。借款人同意，根据第2.11款从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.11节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是确凿的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本第2.11条购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.12节规定了增量信贷延期。

(A)直到截止日期的十八(18)个月周年，只要(X)在增加任何增量贷款之前或在增加时，延迟提取定期承诺已得到全额资金，以及(Y)增量定期贷款条件应符合

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以书面通知行政代理机构(行政代理机构应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求增加定期贷款金额或增加一批或多批定期贷款(任何此类定期贷款或额外的定期贷款，称为“增量定期贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量融资的总金额(在发生时确定)不得超过1亿美元。每笔增量贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于10,000,000美元，但如果该金额代表上文所述的本协议项下所有剩余可用资金或与允许的收购有关，则本金总额可低于适用的最低金额。每项增量贷款应与本协定项下的所有其他债务具有相同的担保，并在同等基础上由相同的担保抵押品担保。

(B)在任何增量定期贷款(I)用于预付款的情况下，(Ii)应基本上与当时的现有定期贷款相同(在任何情况下不得优于)，(Ii)应具有由借款人和贷款人根据第(Iii)和(Iv)款确定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)摊销时间表(但如果适用利率(仅为该等目的，应被视为包括支付给提供此类增量定期贷款的所有贷款人的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于根据假设的四年期限至到期日的利息)，但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或其关联公司的与此相关的惯常安排或承诺费)，涉及超过适用利率(仅为此目的，应被视为包括向所有提供当时现有定期贷款的贷款人支付的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年至到期日的利息)(但不包括支付给任何安排人、簿记管理人或代理人或与此相关的关联方的习惯安排或承诺费)，与适用的增量贷款修正案生效之前有关任何当时存在的定期贷款的所有预付或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年至到期日的利息)应调整为等于适用利率(仅为此目的，应被视为包括向所有提供此类增量定期贷款的贷款人支付的与该增量定期贷款有关的所有预付或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假定的四年期限至到期日的利息)(但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或其关联公司的与此相关的习惯安排或承诺费)减去0.50%；但如增量定期贷款包括的利率下限大于该等定期贷款的适用利率下限，则为决定是否需要提高该等定期贷款的适用利率，利率下限之间的差额须等同于适用利率，但仅限于该等定期贷款的利率下限的提高会导致当时有效的利率上升的范围，而在此情况下，适用于该等定期贷款的利率下限(但非适用利率)须增加至该下限利率的差额。(3)任何递增定期贷款的最终到期日不得早于适用于当时现有定期贷款的到期日；(4)任何递增定期贷款的加权平均到期日不得短于当时已有定期贷款的加权平均到期日；(5)任何递增定期贷款只能以同等优先权的抵押品担保；(6)除非另有要求或上文第(1)至(5)款允许，任何增量定期贷款的其他条款应以借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人和/或额外贷款人确定的文件为准，并应始终在发生此类贷款时有效的最后到期日之前与当时存在的定期贷款的条款基本一致；但如果行政代理合理地满意，则这些条款可能与当时现有定期贷款的条款不一致(不言而喻，对于比当时现有定期贷款的条款或条件更具限制性的条款或条件，如果贷款人通过将这些条款或条件添加到当时现有的定期贷款中而获得此类条款或条件的好处，或在这些条款或条件仅适用于当时现有的定期贷款的到期日之后的期间的范围内，则不需要行政代理同意)；及(Vii)没有发生违约事件，且违约事件仍在继续(或如果该递增的定期贷款的收益

贷款将全部或部分用于为允许的收购提供资金，因此不会导致违约或违约事件)。

(C)借款人根据第2.12节发出的每份通知应列明相关递增定期贷款的申请金额和拟议条款。选择延长增量定期贷款的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人应令借款人和行政代理(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他称为“额外贷款人”的人)感到合理满意，如果不是贷款人，则应根据对本协议的修正案(“增量贷款修正案”)以及适当时由借款人、该等额外贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，成为本协议项下的贷款人；但关联贷款人不得提供递增定期贷款，除非在该等递增定期贷款生效后，关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有定期贷款的未偿还总额不超过当时未偿还定期贷款总额的25%。应首先向当时的现有贷款人提供机会，以按比例(或在每个现有贷款人选择时低于按比例)提供或参与此类额外贷款或增加现有贷款；但各现有贷款人在其有意提供或参与该等额外贷款或增加现有贷款的范围内，应在借款人向该贷款人提出该等要约后十五(15)个营业日内，在合理可行范围内尽快作出回应(如借款人在该期限内未收到该等回应，则该贷款人将被视为拒绝提供或参与该等额外贷款或增加现有贷款的机会)。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款。任何增量定期贷款的定期承诺可成为本协定项下的定期承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.12节的规定。除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修正案的有效性应取决于第4.02节中规定的每个条件在其日期(每个“递增贷款结束日期”)的满足情况(应理解，第4.02节中提及的所有“信贷延期日期”应被视为指递增贷款结束日期)。

第2.13节禁止违约贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则该违约贷款人的期限承诺和未偿还定期贷款金额不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但10.01节第一个但书第(A)、(B)或(C)款所述的任何适用于违约贷款人的定期承诺或义务的放弃、修改或修改，应就该放弃、修改或修改对该违约贷款人的定期承诺或义务的效力征得该违约贷款人的同意。

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节规定了税收。

(A)除非第3.01节另有规定，否则借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项或为其账户支付的任何款项均应免税且不扣除任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从根据任何贷款文件应支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就根据任何贷款文件应支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则适用的借款人或适用的

担保人应在必要时增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，每个该代理人和该贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Ii)该适用扣缴义务人应作出此类扣除，(Iii)该适用扣缴义务人应根据适用法律向有关税务机关或其他当局支付被扣除的全部金额，和(Iv)该适用扣缴义务人(或，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则适用的扣缴义务人应向借款人和该代理人或贷款人(视情况而定)提供收据的正本或传真件，以证明已为其开具收据，或向行政代理人提供合理满意的其他书面付款证明。

(B)此外，借款人同意支付所有其他税款。

(C)在不重复第3.01(A)节或第3.01(B)节规定的任何应付金额的情况下，借款人同意赔偿每一代理人和每一贷款人因赔偿税款和其他税款或与之有关的任何合理费用，无论这些赔偿税款或其他税款是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。该代理人或贷款人(视属何情况而定)将应借款人的要求(A)向借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等税项的基础及计算方法，或(B)由该代理人或贷款人选定的独立会计师核实该等补偿税或其他税项的款额。第3.01(C)条规定的付款应在借款人收到贷款人或代理人的书面要求之日起十(10)天内支付。

(D)如任何贷款人或代理人在其合理酌情决定权下，确定已收到借款人或任何担保人根据第3.01节向其支付的任何赔偿税款或其他税款的退款，则在确定该项退款与赔偿税款或其他税款有关(但仅限于已支付的赔偿款项或额外款额)后，应在切实可行的范围内尽快汇出相当于该项退款的款额。借款人或任何担保人根据本第3.01节就导致退款的补偿税或其他税项(加上相关税务机关在退款中包括的任何利息)向借款人支付(不包括贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付费用(包括任何税项)，且不计利息(相关税务机关就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下，立即向该当事人退还一笔相等于该退款的款额(加上任何适用的利息、附加税款或罚款)。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供任何评税通知书的副本或从有关课税当局收到的退款规定的其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，亦不会迫使任何贷款人或代理人要求退税或提供其报税表，或披露任何与其税务有关的资料或任何与此有关的计算，或要求任何贷款人或代理人作出任何会损害其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。

(E)每一贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(C)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和监管限制的约束)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，使该贷款人及其适用的贷款办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.01(E)节中的任何规定均不影响或

根据第3.01(A)或(C)节推迟借款人的任何义务或贷款人的权利。

(F)每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文具体提到的任何文件)过期、过时或在任何实质性方面不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴代理合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其无法这样做。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)根据《守则》第7701(A)(30)节所界定的，每一位“美国人”的贷款人应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

(Ii)任何非“美国人”的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后在法律要求时或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付下列任何适用的内容：

(A)提交至少两份已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或任何后续表格)，声称有资格获得美国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)提交两份已填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如贷款人根据第2881(C)条或《守则》申索证券组合利息豁免的利益，(X)实质上以附件J(任何该等证明书即“美国税务合规证明书”)的形式发出的证明书，或经行政代理人批准的任何其他形式，表明该贷款人并非(A)《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)《守则》第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或(C)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且与贷款文件有关的任何付款与该贷款人经营美国贸易或业务并无实际关联，及(Y)两份已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或任何后续表格)，

(D)如贷款人并非实益拥有人(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)、贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上适用的表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或每个实益拥有人所需的任何其他资料(如适用，如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人(S)提供《美国纳税证明》)，或

(E)提交两份正式填写的美国联邦所得税适用法律(包括财政部条例)规定的任何其他表格的副本，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视具体情况而定)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税；借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣留的金额(如果有)。

尽管本条(F)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

(G)如果借款人是美国人(如《守则》第7701(A)(30)节所定义)，则行政代理应向借款人提供两份正式填写的美国国税局表格W-9的正本，证明其免于美国联邦支持扣缴，如果不是美国人，(1)国税局W-8ECI表格，涉及其作为实益所有人应收到的付款；及(2)国税局W-8IMY表格(连同所需的附随文件)，涉及将由其代表贷款人收取的款项，并应应借款人的合理要求定期更新这些表格。尽管第(G)款有任何其他规定，行政代理不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。

第3.02节规定，无法确定利率；替代利率。根据第3.09节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

(B)如果所需贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续相关的任何原因，就建议的SOFR贷款的任何请求利息期间的经调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放和维持该贷款的成本，且所需贷款人已将该决定通知行政代理，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

行政代理通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，贷款方还应为转换后的金额支付应计利息，以及根据第3.04节的要求支付的任何额外金额。根据第3.09节的规定，如果管理代理确定(该确定应

在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力)，即“调整后期限SOFR”不能在任何一天根据其定义确定，则基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理撤销该决定为止。

第3.03节说明了成本增加和回报减少；资本充足率；SOFR贷款准备金。

(A)或如果任何贷款人确定，由于法律的任何变更，或该贷款人遵守法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款的成本应增加，或该贷款人因上述任何事项而收到或应收的金额减少(就本第3.03(A)节的目的而言，不包括因(I)根据第3.01条规定可获赔偿的税项或其他税项而增加的任何费用或减少的金额，(Ii)不含税或(Iii)第3.03(C)节规定或包括在确定准备金百分比中的准备金要求)，则在贷款人要求合理详细说明增加的费用后十五(15)天内，借款人应向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的费用或减少的费用；但如法律的任何更改只因其定义中所载的但书而适用，则该贷款人只会获得根据适用的增加成本拨备而征收的金额的补偿，且仅限于适用的贷款人在可比银团信贷安排下向其他处境相似的借款人收取此类费用的范围。

(B)如果任何贷款人确定，由于有关资本充足率的法律的任何变化或其中的任何变化或其解释的任何变化，在本协议日期后的每一种情况下，或该贷款人(或其适用的放贷办公室)对此的遵守，由于该贷款人根据本协议承担的义务(考虑到其关于资本充足率的政策和该贷款人期望的资本回报率)，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果。然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)在借款人应向每一贷款人支付的情况下，(1)只要贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金(储备金百分比计算时计及的准备金除外)，则每笔SOFR贷款的未付本金的额外利息相等于该贷款人分配给该项贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该项厘定即为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持定期承诺或为SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定(在计算准备金百分率时计及的准备金除外)，则该等额外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该定期承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定)，借款人应至少提前十五(15)天从借款人那里收到关于该额外利息或成本的通知(连同副本给行政代理)，在任何情况下都应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付。如果贷款人没有在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.03节要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办公室；但条件是，根据该贷款人的合理判断，此类努力的条件是使该贷款人及其适用的贷款办公室(S)不会在经济、法律或监管方面处于实质性不利地位；此外，第3.03(E)节的规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)节规定的任何义务或权利。

第3.04节规定了对损失的赔偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约的事件)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)借款人根据第3.06(A)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的任何损失、成本和开支，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支。任何贷款人出具的列出该贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第3.05节规定了适用于所有赔偿请求的事项。

(A)任何代理人或贷款人根据本条第三条要求赔偿时，应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前180天内发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.03款向借款人提出赔偿要求，借款人可以书面通知该贷款人(向行政代理提供一份副本)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不应影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利或第3.06节规定的借款人的权利。

(C)如果任何贷款人将任何SOFR贷款从一个利息期提供或延续到另一个利息期，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人以美元计价的SOFR贷款应在此类SOFR贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基本利率贷款(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期)，以及除非该贷款人按下列规定发出通知，表示本合同第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人以美元计价的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的SOFR贷款的所有付款和预付本金应转而用于其基本利率贷款；以及

(Ii)将所有以美元计价的贷款从一个利息期转换到另一个利息期的贷款，如SOFR贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，否则将转换为SOFR贷款的该贷款人的所有基本利率贷款应保留为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知借款人，在其他贷款人发放的SOFR贷款未偿还时，第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致该贷款人根据第3.05节以美元计价的SOFR贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换为SOFR贷款。对于该等未偿还的SOFR贷款，在下一个利息期间(S)的第一天(S)，在必要的范围内，以便在生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的期限承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.06节规定了在某些情况下更换贷款人的规定。

(A)如果在任何时候(I)任何贷款人由于3.01节或3.03节中描述的任何条件而要求偿还根据该等节中所述的任何条件而欠下的金额，或任何贷款人由于3.02节、3.03节或3.07节中描述的任何条件而停止发放SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可以事先书面通知行政代理和该贷款人，通过要求贷款人根据10.07(B)款(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(或根据上文第(Iii)款，其关于相关同意、豁免或修订标的的贷款类别或定期承诺的所有权利和义务)转让给一个或多个合格受让人来取代该贷款人(且该贷款人有义务)；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；此外，条件是：(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少；以及(B)如果任何此类转让是由于贷款人成为非同意贷款人而导致的，则适用的合格受让人应同意适用的离开、豁免或修改贷款文件。

(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的定期承诺和未偿还贷款(视情况而定)签署并交付转让和承担(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不应使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)除本第3.06(B)节(C)所述外，向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的定期票据(如果有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分定期承诺和未偿还贷款(视情况而定)，(B)受让人贷款人或贷款方(如适用)在进行该转让和假设的同时，应全额偿付因该转让和假设而欠转让贷款人的贷款当事人对转让贷款人的所有债务和参与，以及根据第3.04节因该转让和保险费而欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，根据第2.03(E)节的规定，借款人本应在该日期应支付的贷款，如果借款人在该日期预付了受该项转让约束的定期贷款，则借款人应已向转让贷款人(违约贷款人除外)支付；和(C)在付款时，受让人贷款人应向受让人交付

借款人签署适当的定期票据后，受让人贷款人将成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再就该转让贷款、定期承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对该转让贷款人仍然有效。

(C)如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人(A)同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或(B)同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要所有受影响的贷款人根据第(10.01)节的条款或所有贷款人就某类贷款达成一致，以及(Iii)所需贷款人已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意的贷款人，放弃或修改应被视为“非同意贷款人”。

(D)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第3.06节的条款进行的任何转让均可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且作出此类转让的贷款人不必是其中一方。

第3.07节禁止违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府机构认定，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在该贷款人(通过行政代理)向借款人发出有关通知(“非法通知”)后，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利将被暂停，以及(B)基本利率贷款的利率，如有必要，应由行政代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，对于任何贷款人不得合法地继续维持此类SOFR贷款到该日为止，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。

第3.08节规定了生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他债务的偿还以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。

第3.09节介绍了基准替换设置。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.09节的规定用基准替换来替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.09(D)节的规定通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.09条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.09条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入SOFR或转换为SOFR贷款或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第四条

信用延期的前提条件

第4.01节规定了截止日期的条件。每个贷款人提供初始定期贷款的义务必须满足下列先决条件(或根据第10.01条免除)：

(A)确认行政代理人收到下列文件，除非另有说明，每一份均应为正本或传真件(后面紧跟原件)，每一份应由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每一份的形式和实质均应令行政代理人及其法律顾问合理满意：

(I)本协定的两份已签署副本；

(Ii)至少在截止日期前五(5)个工作日签署借款人以要求定期票据的每个贷款人为受益人的定期票据；

(3)签署页上所列的每一贷款方的两份已执行的担保书副本；

(Iv)将附表1.01a所列的每份抵押品文件，连同(该等抵押品文件另有规定的除外)由该附表所列各借款方妥为签立的每份须在该附表所列的截止日期签立的抵押品文件一并签署：

(A)代表其内所指的质押权益的证书(如有的话)，连同空白签立的未注明日期的股份授权书，以及(如适用的话)证明其内所指的质押债权的文书，并以空白背书；及

(B)提供证据，证明行政代理或抵押品代理为满足抵押品和担保要求而认为合理必要的所有其他行动、记录和档案，应以行政代理和抵押品代理合理满意的方式进行、完成或以其他方式提供；

但即使借款人在没有不当负担或费用的情况下采取了商业上合理的努力，以使第(Iv)款在截止日期得到满足，但本条款的要求(除(A)项外)规定每一贷款方必须在截止日期签立附表1.01a所列的每份抵押品文件，(B)借款人的构成国内附属公司的重要附属公司的每个直接附属公司的认证股权的担保权益的质押和完善(在持有该等证书的范围内，完善其中的担保权益)(只要该等股权不是排除股权)和(C)截至截止日期仍未满足关于贷款方资产担保权益的完善(可通过根据统一商业法典提交融资声明而完善的)的统一商业法典融资报表(房地产固定备案除外)，满足上述要求不应成为在截止日期向借款人发放初始定期贷款的条件(但应要求在截止日期后在切实可行范围内尽快满足，无论如何应在附表6.12规定的期限内满足)(不得早于截止日期后60天)；

(V)经秘书或其他负责人认证的每一贷款方的证书(1)贷款方的组织文件副本(包括贷款方的任何章程或其他适用的经营协议)，(2)决议或其他行动，(3)良好的资历证书，和(4)行政代理可能的每一贷款方的负责人的任职证书和/或其他证书

合理地要求证明受权担任与本协议有关的责任人员的每一负责人的身份、权限和能力，以及该借款方在截止日期为当事或将为当事一方的其他贷款文件；

(Vi)听取贷款当事人的律师阿克曼有限责任公司的意见；

(Vii)签署一份由借款人的负责人员签署的证书，证明(A)自2021年3月12日以来，不应发生并将继续发生任何已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响的变化、事件、发生、事实或发展状况，以及(B)满足以下(C)(Ii)款所述的条件；

(Viii)从借款人的首席财务官或其他负有同等职责的官员那里获得一份实质上以附件K的形式证明借款人及其子公司在交易生效后的成交日偿付能力的证书；以及

(Ix)银行收到一份与信贷延期有关的承诺贷款通知，通知将于截止日期作出。

(B)在任何情况下，在成交日前至少三(3)个营业日开具发票(除非借款人另有约定)，应已全额支付或将在成交日前三(3)个营业日开具发票，以支付根据收费函规定在成交日前支付的所有费用和合理的自付费用。

(C)在截止日期之前或基本上与截止日期同时，(I)至少在其定义中所列金额的股权出资应已完成，以及(Ii)在实施借款人的任何修改、修订、补充、同意、豁免或请求(包括任何此类请求的效果)对贷款人或行政代理人的利益造成重大不利的修改、修订、补充、同意、豁免或请求(包括任何此类请求的影响)后，应按照收购协议的条款在所有实质性方面完成收购。未经行政代理事先同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)(应理解，任何导致(A)收购对价减少的任何修改、修正、补充、同意、放弃或请求应被视为不会对行政代理或贷款人的利益造成实质性不利，只要这种减少按美元计算减少了初始期限贷款的总金额，(B)收购代价的任何增加应被视为对行政代理或贷款人的利益没有重大不利影响，只要资金来自不构成不符合资格的股权的普通股或优先股的收益，以及(C)对“公司重大不利影响”定义的任何不利修订对贷款人和行政代理人的利益有重大不利影响。

(D)行政代理人应已收到(一)经审计的财务报表和(二)未经审计的财务报表。

(E)在截止日期之前或基本上同时，再融资应已完成。

(F)保证指明的收购协议申述在截止日期当日及截至截止日期在各重要方面均属真实和正确，而指明申述在截止日期并截至截止日期在各重要方面均属真实及正确；但在每种情况下，只要该等申述和保证特别提及较早日期，则在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何被限定为“重要性”、“重大不利影响”或

在上述各日期，类似的语言应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(G)行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理在截止日期前至少五(5)个工作日以书面形式合理要求的，行政代理合理地确定这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案)所要求的。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该放贷机构(视属何情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非该放贷机构在截止日期前已将任何分歧通知行政代理。

第4.02节规定了后续信用延期的条件。每一贷款人有义务履行任何承诺的贷款通知，以发放延期提取定期贷款，但须遵守下列先决条件：

(A)保证第五条或任何其他贷款文件中所载借款人和每一其他贷款方的陈述和担保在信贷延期之日及截至该日期在各重要方面均属真实和正确；但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则该等陈述和保证在该较早日期在各重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在各有关日期在各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)；但如该延迟提取定期贷款所得款项将用于一项准许收购，则在延迟提取资金日期当日及截至该日期，只有指明的申述在各重要方面均属真实及正确；但在每种情况下，该等申述及保证在明确提及较早日期的范围内，在截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(B)不应发生并持续违约，亦不会因该建议的信贷展期或其所得款项的运用而导致违约；但如该延迟提取定期贷款的收益将用于与准许收购有关的用途，则本条(B)只要求不会发生及持续违约事件，或不会因该建议的信贷展期或其所得收益的运用而导致违约。

(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

(D)计算借款人最近一个可获得财务报表的财政季度最后一天的综合总净杠杆率，该综合总净杠杆率以形式基础计算，并用于使用该延迟提取定期贷款的收益(不包括该延迟提取定期贷款借款人的现金收益)，不得超过2.50至1.00。

(E)延迟提取定期贷款的借款收益仅可由借款人(A)用于为允许的收购和类似投资提供资金(该延迟提取定期贷款可在该允许的收购或投资完成之前或基本上同时提取)，以及(B)在每种情况下，用于支付相关费用和开支，包括与该等允许的收购和类似投资有关的盈利义务。

(F)根据费用函规定，在截止日期必须支付的所有费用应已全额现金支付，或将于延迟的取款资金日期支付。

(G)对于借款人用于资助Freedom PowerSports收购的任何延迟提取定期贷款，此类延迟提取定期贷款的资金应符合(I)橡树资本的同意(该同意不得被无理扣留)和(Ii)橡树资本收到其应合理要求的所有尽职调查信息。

借款人为获得新的定期贷款而提交的每份承诺贷款通知，应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(B)节规定的适用条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人在截止日期和每个延迟的提款融资日期(受第4.02(A)节的限制)向代理人和贷款人陈述并保证：

第5.01节规定了法律的存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和其他受限制附属公司(A)是正式成立、组织或组成的人，并且在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并在适用时处于良好地位，(B)具有所有必要的权力和授权来(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当的资格，并且在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要这样的资格，(D)遵守所有法律(包括《美国爱国者法》和反洗钱法)、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的每种情况下，在个别或整体不能合理地预期不会产生重大不良影响的范围内，则属例外。

第5.02节规定授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反，或要求根据下列条件支付任何款项：(A)该人所属债务的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(B)任何政府机构的任何重大命令、禁令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，(Iii)产生任何留置权(允许的留置权除外)，或(Iv)违反任何实质性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。

第5.03节：政府授权；其他异议。借款方不需要或需要获得任何政府机构或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知，或向其备案，涉及(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其授予的留置权，(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先次序)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(1)为完善贷款方授予的抵押品上的留置权而必需提交的文件；(2)已妥为取得、取得、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档；及(3)

批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果不能单独或整体获得或提交，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.04节规定了该条款的约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.05节说明财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)确保已审计财务报表及未经审计财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司的综合财务状况及目标公司截至其日期的综合财务状况及其于所涉期间的经营业绩(根据在所述期间内一致应用的公认会计原则)，除非在结算日前另有披露予行政代理。

(B)自向行政代理提供最近一份经审计的财务报表之日起，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，借款人及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且这种重述不会导致贷款文件中的违约或违约事件。

第5.06节规定了诉讼。除附表5.06所列(借款人可能会更新)外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府机构、借款人或任何附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府机构面前，均无合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议。

第5.07节规定了财产的所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但业权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，且在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.08节规定了环境问题。但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：

(A)任何贷款方或其任何子公司没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知、争议或诉讼程序，声称可能违反任何环境法或与任何环境法有关的潜在责任或责任；

(B)：(I)任何贷款方或其任何子公司目前拥有或运营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；以及(Ii)任何贷款方或其任何子公司没有以合理预期会引起环境法规定的责任的方式在任何地点、之上、地下或从任何地点释放危险材料；

(C)任何贷款方或其任何子公司都没有单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府机构的命令或任何环境法的要求，在任何地点进行或已经完成与任何实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或回应行动；

(D)从借款人或其子公司目前或据借款人或其子公司所知以前由任何借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产运输的所有危险材料是否已按照所有环境法处置；

(E)证明任何贷款方或其任何附属公司均未根据任何环境法或与任何环境法有关的合同承担任何责任或义务；以及

(F)确保贷款方及其每一家子公司及其各自的业务、运营和物业都遵守并一直遵守所有环境法。

第5.09节规定了税收。借款人及各附属公司已及时提交所有要求提交的联邦、省、州、市政、外国及其他纳税申报单及报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国及其他税项，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出争议且已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外，且除非个别或整体未能提交或支付，否则合理预期会导致重大不利影响。本公司并无就借款人或任何附属公司进行税务审核、缺失、评估或其他申索，而该等审核、缺失、评估或其他索偿可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。

第5.10节规定了对ERISA的遵守。

(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均分别符合ERISA、守则及其他联邦或州法律及适用外国法律的适用规定。

(B)表示：(I)没有发生或合理地预计会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预计会根据第4201及以后的条款承担任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将会导致此类责任)。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10条的上述各条款而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的交易除外。

第5.11节介绍了子公司；股权。截至截止日期，借款人或任何其他贷款方除附表5.11明确披露的以外，没有任何子公司，且借款人子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付，如果是代表公司利益的股权，则不可评估，且在截止日期，借款人或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均不受任何留置权的影响，但以下情况除外：(I)根据抵押品文件设立的留置权；(Ii)第7.01(B)、(O)条允许的留置权；(V)(仅限于第7.01(B)和(O)节允许的修改、替换、续期或延长留置权)、(Z)、(Ee)、(Ff)和(Gg)和(Iii)根据第7.01节允许的任何非自愿留置权。截至截止日期，附表5.11(A)列出了每一子公司的组织或成立的名称和管辖权，(B)列出了借款人及其任何子公司在其每一子公司中的所有权权益，包括这种所有权的百分比和(C)

确认每个人，以及其股权是否需要根据抵押品和担保要求在成交日质押。

第5.12节规定了保证金规定；投资公司法。

(A)*任何贷款方均不从事，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发布的U规则的涵义)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何借款所得款项均不会用于违反U规则或X规则的任何目的。

(B)根据经修订的1940年《投资公司法》，任何控制借款人或任何附属公司的人均不是或必须注册为“投资公司”，除非借款人中的任何人都不是。

第5.13节规定了信息披露。任何贷款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议交付的本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，在作为一个整体提供时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出此类陈述的情况而不具有实质性误导性(使其所有补充和更新生效)；但关于预计财务信息，借款人仅表示该等信息是真诚地根据编制时认为合理的假设编制的；有一项谅解，即：(1)此类预测是对未来事件的预测，不应被视为事实，会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的；(2)不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一段或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同；(3)这种差异可能是实质性的。

第5.14节规定了知识产权；许可证等。每一贷款方及其他受限制附属公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而该等商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、专有技术数据库权利、设计权利及其他知识产权(统称为“知识产权”)在各自业务的运作中使用或合理地必需，且据借款人所知，并不侵犯任何人士的权利，但如不能合理预期该等个别或整体的失效或违规行为会产生重大不利影响，则属例外。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，对任何贷款方或子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.15节介绍了偿付能力。于交易生效后的结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.16节规定了抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品文件可有效地为抵押品代理人的利益而设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在意向和能够由此设定的范围内，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，并且在抵押品定义和担保要求的(D)要求的限制下，(I)在适用法律可能要求的适当办事处进行所有适当的备案或录音时(备案或录音应按任何抵押品文件所要求的程度进行)和(Ii)当抵押品代理人接管只有通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品时(在任何抵押品文件要求的范围内，占有或控制应给予抵押品代理人)，此类抵押品文件设定的留置权将尽可能根据相关法律构成充分完善的留置权和担保

贷款方在此类抵押品中的权益、所有权和权益，在每一种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

第5.17节规定了收益的使用。

(A)根据规则，初始定期贷款的收益应仅用于完成交易并为与此相关的任何预付费用提供资金；

(B)*任何增量贷款的收益应用于借款人及其子公司的营运资金要求和其他一般公司目的，包括为收购、其他投资和股息融资、根据本协议允许的借款人股权进行的其他分配以及贷款文件未禁止的任何其他用途。

(C)延迟提取定期贷款的收益应由借款人基本上同时用于为允许的收购和类似投资或与收购(包括收购)有关的“获利”提供资金，并支付与此相关的费用和开支。

第5.18节规定了反洗钱/国际贸易法的合规性。

(A)任何被覆盖实体或任何被覆盖实体控制人都不是受制裁人，而且任何被覆盖实体本身或通过任何第三方，(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从投资或与其进行交易中获得任何收入；或(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

(B)禁止任何贷款收益的任何部分都不会被用于直接或据借款人所知间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人或任何其他各方(如果适用)支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这严重违反了《反海外腐败法》和任何对借款人具有管辖权的政府机构发布、管理或执行的任何类似法律、规则或法规。

第5.19节是关于劳工事务的(A)节。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)借款人或其任何受限子公司未发生罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，借款人或其任何受限子公司没有受到威胁；以及(B)借款人或其任何受限子公司的工作时间和向其员工支付的工资并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类问题的适用法律。

第六条

平权契约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何定期承诺，或只要在本合同项下应计和应付的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿付(尚未到期和应付的或有赔偿义务除外)，借款人应并应(第6.01节、第6.02节和第6.03节所述的契诺除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01节列出了财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在可获得的情况下尽快提交，但无论如何应在借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天内公布(或美国证券交易委员会可能要求的较早日期，包括任何延期)；(I)借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有这些都是合理详细的(有一项理解并同意，借款人应在其提交给美国证券交易委员会的该期间的10-K表格年度报告中包括一项声明，表明其是否遵守了该期间适用的财务契约)，并按照公认会计准则编制，经审计并附有国家公认地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不受(除关于或产生于、本协议项下贷款的定期计划到期日或任何财务契约项下的任何预期或实际违约)任何“持续经营”或类似的资格或例外，或有关此类审计范围的任何资格或例外，以及(Ii)管理层合理详细并由借款人的一名负责人签署的讨论和分析，描述当时结束的财政年度贷款方及其子公司的运营和财务状况；

(B)一旦可用，但无论如何，应在借款人每个财政年度前三(3)个财政季度结束后六十(60)天内(或美国证券交易委员会可能要求的较早日期，包括任何延期日期)公布：(1)借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和随后结束的财政年度部分的相关综合收益表或经营表和当时结束的财政年度部分的综合现金流量表；在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，一切均合理详细(有一项理解并同意，借款人应在其提交美国证券交易委员会的该期间的10-Q表格季度报告中包括一项陈述，说明其是否遵守了该期间适用的财务契约)，并经借款人的一名负责人员核证，按照公认会计准则在所有重要方面公平地列报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量；仅限于正常的年终调整和没有脚注，以及(2)管理层的讨论和分析，合理详细并由借款人的一名负责人签署，描述当时结束的财政季度贷款方及其子公司的业务和财务状况；然而，就上述第(I)及(Ii)条而言，就截至2021年9月30日止财政季度而言，借款人(X)只须以商业上合理的努力提交该等综合资产负债表及管理层的讨论及分析，及(Y)可选择只就借款人及其附属公司(不包括目标公司)提供该等综合资产负债表及管理层的讨论及分析。

(C)在提交上文第6.01(A)和(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整(该等报表不须予审计，并可采用脚注格式)。

第6.02节介绍了相关证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，提供一份由借款人的一名负责官员签署的填妥的合规证书；

(B)借款人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构或任何全国性证券交易所(视属何情况而定)提交的所有年度、定期、定期和特别报告、委托书和登记报表的副本(不包括对任何登记报表的修订(在该等登记报表以其生效的形式交付的范围内)的副本，作为任何注册报表的证物，以及在适用的情况下，展示任何采用S-8表格的任何注册报表)的副本，并且在任何情况下不需要根据本条例将其交付行政代理；

(C)在提供任何借款方或其任何附属公司收到的任何请求或通知的副本(正常业务过程除外)后，立即提交可能会导致重大不利影响的任何请求或通知的副本；

(D)在根据第6.01(A)节提交财务报表和根据第6.02(A)节提交每份相关合规性证书的同时，(I)提交一份报告，列出《担保协议》第3.03(C)节所要求的信息，或确认这些信息自截止日期以来或在交付初始合规性证书之后的任何时间没有变化；自上次年度合规性证书之日起，以及(Ii)一份子公司名单，该名单自该年度合规性证书交付之日起将每一子公司标识为受限子公司或非限制性子公司，或确认自关闭日期较后的日期或在初始合规性证书交付后的任何时间内，自上次此类清单之日起，此类信息没有变化；

(E)不迟于借款人每个财政年度第一天后六十(60)天(从借款人在截止日期后开始的第一个财政年度开始)，以借款人惯常编制的格式编制该财政年度的年度预算(按季度计算)；和

(F)及时提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关任何借款方或任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)和(B)节，第6.02(B)和(D)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人发布此类文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理机构将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其子公司或上述任何机构各自证券的非公开重大信息，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(V)向公共贷款人提供的所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着

“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(W)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法的规定，将该借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为10.08节所述)；(X)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；(Y)管理代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在未指定为“公共端信息”的平台部分上发布；以及(Z)借款人特此授权管理代理和出借方将第6.01(A)(I)节、第6.01(B)(I)节和第6.02(B)节所述信息视为公共信息。

第6.03节列出了新的通知。在负责人获得实际信息后，立即通知行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(A)任何违约发生的时间，该通知须指明违约的性质、存续期及借款人拟就此采取的行动；

(B)终止针对借款人或任何子公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何环境法、反恐怖主义法、《美国爱国者法》和《反海外腐败法》)，而该诉讼或政府程序可合理地被确定为不利，如果确定，将导致实质性的不利影响；

(C)任何可合理预期会产生实质性不利影响的ERISA事件的发生；

(D)在签立和交付任何消费者仓库贷款文件后，立即提交对任何消费者仓库贷款文件的任何修订、修改、豁免或其他更改的副本；以及

(E)在收到任何消费者仓库贷款文件下的任何违约通知的副本后，立即提供该通知的副本，否则根据本协议的任何其他规定，无需向贷款人提供任何违约通知。

第6.04节规定了维持存在的权利。(A)根据其组织或公司所在司法管辖区的法律，维持、更新和全面维持其合法存在，并(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或所需的一切权利、特权(包括良好声誉)、许可证、许可证和特许经营权，但第(A)款(对借款人除外)和(B)款的情况除外，(I)不能合理地预期不会产生实质性不利影响，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节所允许的交易。

第6.05节规定了物业的维护。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例对其或其作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

第6.06节规定了保险的维持。向财务稳健及信誉良好的保险公司提供有关其物业及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类、种类及金额(在实施任何对从事与借款人及其受限制附属公司相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦政府确定的区域内

如果紧急情况管理机构(或任何后续机构)是根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其继承法)提供洪水保险的特殊洪灾危险地区，则在适用法律要求的范围内，借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持或促使其维持洪水保险，其金额足以符合根据《洪水保险法》颁布的所有适用规章制度，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提交符合规定的证据。在美国经营的任何此类保险(不包括业务中断保险)应将抵押品代理人指定为附加被保险人或损失收款人(视情况而定)。

第6.07节规定了遵守法律的问题。在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法、ERISA和反恐怖主义法、OFAC和FCPA)，除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第6.08节介绍了所有的书籍和记录。备存妥善的纪录及帐簿，在该帐簿内，所有涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事项，均须在该帐簿内作出在所有重要方面均属完整、真实及正确的分录，并与一贯适用的公认会计原则一致。

第6.09节规定了检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下，随时进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人才能代表贷款人行使行政代理人和贷款人在第6.09节项下的权利，行政代理人在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行使此种权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.10节规定了《公约》保障义务和给予保障的规定。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)后，根据第6.13节将任何现有的直接或间接全资附属公司指定为受限制附属公司或不再是被排除的附属公司的任何被排除的附属公司：

(I)在成立后三十(30)天内(除非完全与收购有关，然后在收购后成立)、收购、指定或发生，或行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期限内申请：

(A)应促使每一受限制附属公司向行政代理人提供一份有关该受限制附属公司所拥有的重大不动产的详细说明，令行政代理人合理地满意；

(B)可促使每家该等受限制附属公司交付根据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书，连同空白签立的未注明日期的股份授权书或其他适当的转让文书，以及(如适用)证明该受限制附属公司所持有并根据抵押品及担保要求及抵押品文件须质押的债务的文书，并以空白背书方式背书予抵押品代理人；及

(C)根据抵押品和担保规定须成为担保人的该受限制附属公司和该受限制附属公司的每一名直接或间接母公司，可以采取并促使该受限制附属公司采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动(包括记录抵押、提交融资报表、交付股票和会员权益证书)，以赋予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效和完善的留置权，该留置权具有抵押品和担保要求所要求的优先权，并可根据其条款对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(Ii)在该等成立后四十五(45)天内(除非纯粹是在与收购有关的情况下，然后在该收购之后)、收购、指定或发生，或行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期间内，向行政代理申请：

(A)可按行政代理人及抵押品代理人的合理要求，按行政代理人及抵押品代理人的合理要求，以令其合理满意的形式及实质(与截止日期生效的按揭、抵押协议及其他抵押品文件一致)，安排每间该等受限制附属公司妥为签立按揭、质押、担保、转让、抵押协议补充文件及其他抵押协议及文件(包括但不限于按揭、抵押品及担保规定定义(F)段所列文件)，并将其妥为签立及交付予行政代理人或抵押品代理人(视何者适当而定)；及

(Iii)在抵押品代理人提出要求后，借款人应在切实可行范围内尽快向抵押品代理人交付关于每一重大不动产的任何所有权报告、所有权保险单和勘测或环境评估报告；以及

(B)在截止日期之后，在任何贷款方取得任何重大不动产后，如该重大不动产尚未根据抵押品和担保要求享有完善的留置权(须受允许留置权的约束)，并被要求享有抵押品和担保要求的优先权，借款人应就此向行政代理人发出通知，并在六十(60)天内(行政代理人以其合理的酌情权同意延长该项取得的日期，使该不动产在抵押品和担保要求所要求的范围内享有留置权)，并将采取：或促使有关贷款方采取行政代理人或抵押品代理人为授予、完善或记录该留置权而必要或合理要求的行动，包括适用的“抵押品和担保要求”定义(F)段所指的行动，并应在行政代理人或抵押品代理人提出请求后四十五(45)天内

行政代理人(或行政代理人以其合理的酌情决定权同意的较长期限)向行政代理人和抵押品代理人递交已签署的意见副本，向行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人提交关于适用抵押人的公司组建、存在和良好地位以及行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他事项的意见，每一此类意见的形式和实质均应为行政代理人合理接受。

第6.11节规定了收益的使用。按照第5.17节规定的方式使用任何信用延期的收益。

第6.12节规定了进一步的保证和关闭后的契约。

(A)应行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速采取下列行动：(I)纠正在签立、确认、存档或记录任何抵押品的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误；及(Ii)在抵押品和担保规定所列限制的规限下，作出、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何及所有该等进一步的作为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理要求的保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的；但是，尽管本协议或任何其他抵押品文件中包含任何相反的规定，本协议或任何其他抵押品文件中的任何内容都不应要求借款人或任何贷款方提交任何备案或采取任何行动，以记录或完善抵押品代理人在(I)任何知识产权上的担保权益，但提交的文件不包括在美国版权局或美国专利商标局登记担保权益的文件，或(Ii)任何非美国知识产权；

(B)在截止日期后九十(90)天内(或行政代理人可全权酌情决定的较长期限内)，借款人应根据抵押品和担保要求的范围，将借款人或其受限制附属公司拥有的每一重大不动产享有留置权(受允许留置权的约束)，并将采取或促使相关贷款方采取行政代理人或抵押品代理人为授予和完善或记录此类留置权而必要或合理要求的行动，包括适用的情况下，“抵押品和担保要求”定义(F)段所指的诉讼，并应向行政代理人和抵押品代理人提交已签署的意见书副本，向行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人提交在抵押财产所在的每个司法管辖区内为贷款当事人提供的当地律师的意见，内容涉及每项该等抵押权的适当执行、交付和可执行性、适用抵押人的公司组成、存在和良好信誉，以及行政代理人或抵押品代理人可能合理地要求的其他事项。每一此类当地律师意见的形式和实质均应为行政代理人合理接受；

(C)在第三修正案生效日期后三十(30)天内(或行政代理人可自行决定同意的较长期限内)，借款人应根据抵押品和担保要求的范围，对自由动力体育拥有的每项不动产实行留置权(受允许留置权的约束)，并将采取或促使相关自由动力体育获得的贷款当事人采取行政代理人或抵押品代理人必要或合理要求的行动，以授予和完善或记录此类留置权，包括适用的：“抵押品和担保要求”定义(F)段所指的诉讼，并应向行政代理和抵押品代理提交致行政代理、抵押品代理和其他担保当事人的当地律师的意见副本，该意见书针对自由动力体育拥有的房地产所在的每个司法管辖区的贷款当事人的适当执行和交付以及可执行性，公司

适用抵押人的成立、存在和良好地位，以及行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他事项，每一此类当地律师意见的形式和实质应为行政代理人合理接受；以及

(D)在本合同附表6.12规定的期限内(每个期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。

第6.13节规定了子公司的指定。

(A)根据下文第6.13(B)节的规定，借款人可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司。将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人在指定之日对其进行的投资，其金额相当于借款人对其投资的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定时该先前非受限制附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

(B)禁止借款人(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或(Y)将非受限附属公司指定为受限附属公司，除非：

(I)确保不会发生并继续发生任何违约事件；

(Ii)证明借款人已按形式遵守《财务公约》；及

(3)仅在第(X)款的情况下，(A)如此指定的附属公司(直接或间接通过其附属公司)不拥有借款人或任何受限制附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的任何留置权，及(B)借款人或任何受限制附属公司在任何时间均不会对任何债务直接或间接负上责任，而该等债务规定，如该非受限制附属公司的债务发生违约(包括对该非受限制附属公司采取执法行动的任何权利)，则该债务的持有人可(随时间推移或通知或两者兼而有之)宣布该债务的违约，或在该债务到期前加速或支付该债务的偿付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)贷款方不得向非限制性子公司出售、转让或处置物质财产(包括授予知识产权的独家许可)，以及(Ii)任何子公司不得被指定为非限制性子公司，或在拥有重大财产的情况下继续作为非限制性子公司。

第6.14节规定了纳税问题。借款人将及时支付和解除，并将促使每个受限制子公司支付和解除对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果没有支付，可能合理地预计将成为借款人或本协议以其他方式不允许的任何受限子公司的任何财产的留置权或抵押；但如借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则就该等税项或申索维持足够储备，或合理地预期该等税项或申索在个别或整体上不会构成重大不利影响，则借款人或任何受限制附属公司均无须缴付任何该等税项或申索，而该等税项或申索是真诚地以正当法律程序提出的。

第6.15节说明业务性质；会计年度。借款人及其受限制附属公司将只从事与借款人及其受限制附属公司于结算日所进行的业务或任何与其合理相关、互补或附属的业务实质上类似的重大业务。借款人及其受限制子公司的财政年度将不会从12月31日结束；但前提是

借款人可在书面通知行政代理人后，将上述规定的财务报告惯例更改为行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例(不得无理扣留或拖延此类同意)，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议和其他贷款文件进行必要的任何调整，以反映财务报告中的这种变化，并在此得到贷款人的授权。

第6.16节包括存款账户、商品账户和证券账户；贷款的地点和收益。

(A)借款人将，并将促使对方借款方按照担保协议以及抵押品和担保要求，在任何该等账户开立后四十五(45)天内(或行政代理可全权酌情决定同意的较后日期)内，使其各自的存款账户、商品账户或证券账户(在每种情况下，除外账户或除外财产除外)在任何时间均受控制协议的约束。

(B)借款人将，并将促使对方贷款方在贷款文件不禁止的交易中将任何贷款的收益转移给第三方之前，将根据本协议进行的任何贷款的收益保存在受控制协议约束的存款账户和/或证券账户中(除非该等收益被转移到其定义(C)至(D)款所述的除外账户，专门用于其中所述的目的)。

第6.17节规定了评级的维护。如果行政代理提出要求，借款人应尽商业上合理的努力从S和/或穆迪中至少获得并维持(但不维持任何特定评级)借款人的企业族和/或企业信用评级以及根据本协议提供的信用安排的评级。

第6.18节规定了季度电话会议。借款人将在行政代理要求的合理时间举行季度贷款人电话会议，并在适用法律允许的范围内，参加与公共股权持有人的季度公开电话会议。

第6.19节规定了具体的物业交易。借款人及其附属公司应尽商业上合理的最大努力：(I)按商业上合理的(由借款人和行政代理共同善意确定的)条款，并通过当事人之间的公平协商(“2023年特定财产处置”)，订立一项或一系列交易，直接或间接处置所有指定财产；但为免生疑问，借款人及其附属公司不得采取(或不采取)任何不合理地阻碍完成2023年特定财产处置的行动；及(Ii)于2023年11月30日或之前(或由行政代理全权酌情决定的较后日期)，根据第2.03(B)(Ii)(C)节的规定，使用借款人及其附属公司变现或收到的2023年指明财产处置的现金收益净额，预付贷款。

第6.20节介绍了配股发行。

(A)于2023年12月1日或之前(或行政代理全权酌情决定的较后日期)到期前，借款人应(I)完成供股及(Ii)使用借款人在供股或根据备用购买协议进行的投资中变现或收到的现金收益净额，根据第2.03(B)(Ii)(D)条预付贷款。

(B)就供股事宜而言，借款人应(1)向A类普通股及B类普通股(统称“股份”)(及若干认股权证持有人)于供股设定的记录日期(各“供股接受者”)按比例购买最多该等供股接受者按比例持有的股份的权利(根据供股设定的记录日期，权利持有人拥有或被视为拥有的股份数目与所有权利接受者拥有或当作拥有的股份数目之比；(2)准备招股说明书、认购文件及为完成供股而向权利接受者分发的所有其他必要文件(统称为供股文件)；(3)向美国证券交易委员会提交权利登记书，尽其合理努力促使权利登记书一经提交即在切实可行范围内尽快宣布生效，以及在任何情况下，如果是S-3表格的权利登记书，则在提交后三十(30)天内，或者如果当时没有S-3表格，则在提交后四十五(45)天内(如果是S-1表格的权利登记书，则在提交后六十(60)天内(如果美国证券交易委员会通知借款人它将“审查”权利登记书)(在每种情况下，或由行政代理全权酌情采取书面行动的较晚日期)；但借款人应迅速回复从美国证券交易委员会收到的任何及所有意见，以期促使该等权利登记书或其任何修订尽快由美国证券交易委员会宣布生效，并应在解决或清除任何及所有美国证券交易委员会意见后迅速提出加速申请)，以及，(4)在权利登记书已经生效或被美国证券交易委员会宣布生效后，立即将该等权利要约文件邮寄给权利接受人。借款人应尽其合理的最大努力保持该权利登记声明的最新和有效，并提交必要或适当的补充或修改该权利登记声明，以便在要求该权利登记声明保持有效期间保持有效的权利登记声明。

(C)根据行政代理人的酌情决定权，行政代理人可放弃或修改上文第6.20(A)和(B)节所述的具体规定，只要借款人进行的交易(行政代理人可以接受，但可能与这些段落中所述的交易不同)导致借款人收到至少1亿美元的总资本投资。

第6.21节规定了认股权证协议的执行。于2023年8月11日或之前(或行政代理全权酌情决定以书面同意的较后日期)，行政代理于第五修正案生效日期代表本协议的每一贷款方，应已收到一份由借款人与该等贷款方之间以行政代理合理接受的形式及实质购买B类普通股的权证协议副本，而该等贷款人(统称为“认股权证协议”)及权证协议生效的所有其他先决条件均已按照认股权证协议的条款予以满足。

第七条

消极契约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何定期承诺，或只要在本合同项下应计和应付的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿付(尚未到期和应付的或有赔偿义务除外)，借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

第7.01节规定了留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)保留在本合同日期存在并列于附表7.01(B)的其他留置权；

(C)为(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费保留留置权，或(Ii)本着善意并通过勤奋进行的适当程序提出异议，前提是在适用人的账簿上按照公认会计准则的要求保持与之有关的充足准备金；

(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、修理工、建筑承包商或其他在正常业务过程中产生的类似留置权的法定或普通法留置权：(I)确保未逾期超过三十(30)天的款项，或逾期超过三十(30)天的款项未提交(或逾期超过三十(30)天的情况下，未予存档(或已被解除或搁置)，且没有采取其他行动来强制执行此类留置权，或(Ii)正本着善意并通过勤奋进行的适当程序对其提出异议，按照公认会计准则的要求，在适用人员的账簿上保持与之相关的充足准备金；

(E)(I)在正常业务过程中作为法律事项而产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中为向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿还或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保的义务)；

(F)在正常业务过程中为确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务)而产生的债务留置权；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担和轻微的所有权瑕疵，总体上不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会对与抵押财产有关的按揭保单造成任何例外情况；

(H)根据第8.01(H)节，建立确保支付不构成违约事件的款项的判决的留置权；

(I)确保7.03(E)节允许的债务的其他留置权；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时发生，或在该等财产取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)后270(270)天内一并扣押，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供资金的财产、该等财产的替换、该等财产的附加物及收益及其产品及习惯性保证金除外，及(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的附加物及附加物除外)，替代物及其产品和习惯保证金)，但受此类资本化租赁约束的资产除外；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(J)在每一种情况下，允许在正常业务过程中授予他人的对所涉财产的租赁、许可证、再租赁或再许可和留置权，这些租赁、许可证、再租赁或再许可和留置权不会(I)对借款人或任何受限制附属公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(Ii)确保任何债务；

(K)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)托收银行对托收过程中的物品(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的物品)的留置权，以及(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而产生的扣押存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(M)对根据第7.02(J)节允许的投资中将获得的任何财产以卖方为受益人的现金预付款适用于此类投资的购买价，以及(Ii)包括协议，在每种情况下，仅在该投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日被允许的范围内，在第7.05节允许的处置中处置任何财产；

(N)为借款人或担保第7.03(D)节允许的债务的受限附属公司提供更多留置权(但仅就第7.03(D)节要求从属的债务而言，此种留置权应排在担保债务的抵押品上的留置权之后)；

(O)在收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司除外)，在每种情况下都是在本协议日期之后；但(I)该留置权并非为预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品及受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的后取得财产除外)，而根据当时的条款，该等债务及其他债务是根据本协议准许须质押后取得财产的，不言而喻，该要求不得适用于该要求本不适用于该要求的任何财产)和(3)根据第7.03(E)节允许由此担保的债务；

(P)根据借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约或分租协议，出售出租人或分租人的任何权益或所有权；

(Q)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的任何留置权；

(R)作为合同抵销权的其他留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关的；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(S)取消预防性统一商法典融资声明备案产生的留置权(如果有)；

(T)对保单及其收益设定留置权，以确保为保费融资；

(U)禁止任何保留或归属任何政府机构的分区或类似法律或权利，以控制或规管任何不会对借款人或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成重大干扰的不动产的使用；

(V)禁止本第7.01节(B)、(I)和(O)款允许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但条件是：(I)留置权不延伸到任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或由第7.03节允许的债务提供资金的后置财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)第7.03节允许对由该留置权担保或受益的债务进行续期、延期或再融资；

(W)与借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；

(X)对为非贷款方的债务或其他义务提供担保的非贷款方的财产享有更多留置权；

(Y)只对借款人或其任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Z)担保根据第7.03(Q)节允许的可转换票据的留置权；但这种留置权可以是与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权，或者是担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权(但不得以任何非抵押品的资产为担保)，在任何这种情况下，受益人(或其代表)应已订立可接受的债权人间协议；

(Aa)根据第7.03(K)节允许的担保债务的其他留置权；

(Bb)确保债务或其他义务的其他留置权(在每一种情况下，自由动力体育拥有的不动产上的留置权除外)在任何时候的未偿还本金总额不超过15,000,000美元；

(Cc)对确保购买力平价债务的现金存款在任何时候的未偿还本金总额不超过5,200,000美元设置留置权；

(Dd)管理法律强制产生的任何外国子公司、其他留置权和特权；

(Ee)根据消费者仓库贷款文件，为第五修正案生效日期之前发生并根据第7.03(U)节允许的消费者仓库债务提供担保的留置权；

(Ff)获得根据第7.03(P)节允许的楼面平面图融资的其他留置权；

(Gg)为根据第7.03(T)节允许的允许收购而产生的债务提供担保的留置权；以及

(Hh)根据第7.03(W)节担保根据现有公司定期贷款协议产生的债务的留置权；但其受益人(或其代表)应已订立可接受的债权人间协议。

第7.02节介绍了Investments。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)允许借款人或受限制附属公司投资于作出此类投资时为现金等价物的资产；

(B)向借款人或其受限制附属公司的高级人员、董事、经理、合伙人及雇员提供额外贷款或垫款(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的；

个人从借款人购买借款人的股权，以及(Iii)为前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，根据第7.02(B)节作出的所有投资在任何时间的未偿还本金总额不得超过1,000,000美元；

(C)在正常业务过程中，根据与其他人的联合营销安排，批准资产购买(包括库存、用品和材料的购买)以及知识产权的许可或贡献；

(d)    

(I)任何贷款方对任何其他贷款方的投资(A)(任何贷款方对RumbleOn Finance的投资除外)，(B)任何非贷款方对任何贷款方的投资(任何非贷款方对RumbleOn Finance的投资除外)，(C)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，以及(D)任何贷款方对任何非贷款方(消费者仓库子公司除外，但根据消费者仓库贷款文件在第五修正案生效日期之前进行的投资除外)；但(1)依据本条(D)以公司间贷款形式作出的任何该等投资，在有票据证明的范围内，须已(个别或依据全球票据)为贷款人的利益而质押予抵押品代理人，而抵押品及担保规定及抵押品文件所规定的范围则属如此；及(2)依据第(Iv)款对非贷款方的该等投资，包括对属非贷款方的重要附属公司的投资，总额不得超过，(A)2,500,000美元(不包括因转移或贡献任何外国子公司的股权或对任何其他外国子公司的债务而收到的任何投资)，加上(B)相当于就任何此类投资实际收到的任何资本或销售收益的现金返还的金额(该金额不得超过此类投资作出时按成本计算的投资金额)；

(2)对RumbleOn Finance和Consumer Warehouse子公司的直接投资；但在第五修正案生效日期之后进行的此类投资的总额不得超过每项投资时的成本价值，包括对未来投资的所有相关承诺，总额不得超过500,000美元；

(E)其他投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及供应商的其他信贷；

包括第7.01节、第7.03节(第7.03(C)节除外)、第7.04节、第7.05节和第7.06节分别允许的留置权、债务、根本变化、处置和限制性付款；

(G)其他投资，包括对本合同日期存在的任何投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；但根据本第7.02(G)条允许的任何投资的金额不得从截止日期的此类投资的金额增加，除非根据截至截止日期的此类投资的条款或本第7.02条允许的其他方式；

(H)允许投资者对第7.03(F)节允许的掉期合同进行投资；

(I)支付与第7.05节允许的处置有关的本票和其他非现金对价；

(J)购买或以其他方式收购任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式收购组成业务单位、该人的业务线或分部的资产，或在完成后将成为借款人的受限制附属公司(包括作为合并或合并的结果)的个人的股权(每项“准许收购”)，以及完成本条(J)条所准许的交易所需的对受限制附属公司的任何投资；但：

(I)在紧接对任何此类购买或其他收购给予形式上的效力之前和之后，不应发生和继续发生任何违约事件，

(Ii)在任何此种购买或其他收购生效后，借款人应遵守第6.15节中的公约；

(Iii)在抵押品和担保要求所要求的范围内，(A)在购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应成为抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的受限制子公司(排除在外的子公司除外)应成为担保人，在每种情况下均应符合第6.10节；

(Iv)借款人或任何受限附属公司均不会招致或承担与拟议收购有关的任何债务，但本协议允许的债务除外；

(V)在完成此类购买或其他收购的同时，贷款各方已向行政代理提供了一份证明(X)，说明与该购买或其他收购有关的本条(J)项下允许收购的所有条件已经或将得到满足，以及(Y)包括一份证明，证明一旦按形式实施此类收购，借款人将遵守第7.10(A)节和第7.10(B)节规定的截至最近结束测试期的财务契约；

(6)如果这种收购是(一)不是敌意收购或竞争性收购，或者(二)目标的董事会(或其他类似的管理机构)已经批准了该交易；

(Vii)对于任何超过5,000,000美元的拟议收购，行政代理应已收到(A)在完成该拟议收购前至少十五(15)个工作日对该拟议收购的描述，(B)至少在该拟议收购完成前十(10)个工作日，(X)目标的历史财务信息，(Y)收益质量报告(如果获得)和(Z)收购协议草案(在当时可用的范围内连同其所有证物和时间表)，(C)在收购协议完成后三(3)个工作日内，签署的收购协议；

(Viii)限制因许可收购而未成为贷款方的个人的投资总额，以及非贷款方的人因许可收购而获得的资产总额，连同根据第7.02(D)节对非贷款方的子公司的投资，不得超过2,500,000美元；

(Ix)自第五修正案生效之日起，借款人已预付至少120,000,000美元的定期贷款本金总额；以及

(X)如果借款人及其附属公司在完成供股或2023年指明财产处置后变现或收到的任何现金净额用于该等准许收购，则紧接该准许收购形式生效后的综合总杠杆率

不应大于紧接给予该许可收购形式效力前的综合总杠杆率。

(K)支持交易(包括收购协议预期的任何盈利)；

(L)允许在正常业务过程中进行的投资，包括托收或保证金背书以及与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(M)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(N)减少在正常业务过程中向雇员支付工资的预付款；

(o)    [保留区];

(P)在截止日期后收购的受限子公司持有的投资，或在截止日期后根据第7.04节合并到借款人或与受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(Q)借款人或任何受限制附属公司对租约(资本化租赁除外)或任何受限制附属公司不构成债务的其他债务的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(R)对其他投资(RumbleOn Finance、任何非担保人限制性子公司、任何无限制子公司和消费品仓库子公司的投资除外)的总金额，按每项此类投资作出时的成本价值计算，包括对未来投资的所有相关承诺，在任何时间不得超过(I)5,000,000美元或(Ii)7,500,000美元减去根据第7.02(U)节作出的任何未偿还投资中的较低者；

(S)在借款人破产的情况下，为员工的利益或受债权人债权约束的其他设保人信托，接受对“拉比”信托的捐款；

(T)RumbleOn Finance在第五修正案生效日期之前对消费者仓库子公司的投资，包括(I)在任何时间未偿还的金额不超过5,000,000美元的现金出资，包括消费者仓库代理为消费者仓库融资机构要求作为现金抵押品持有的现金出资，以及(Ii)(A)向消费者仓库子公司提供的公司间贷款，以及(B)消费者仓库子公司为处置消费者仓库子公司而应支付的购买价格部分，应视为通过成为Rumbleon Finance在消费者仓库子公司的出资支付，在任何同一时间就依据本条(T)(Ii)作出的投资而言，总额不超过$15,000,000；

(U)包括在第五修正案生效日期之前由RumbleOn Finance在正常业务过程中对消费者贷款和相关资产进行的直接投资，且在任何时候未偿还的金额均不超过5,000,000美元；

(V)允许消费者仓库子公司在第五修正案生效日期之前对消费者仓库资产进行的对借款人及其子公司消费贷款组合的投资；以及

(W)于第五修正案生效日期前于第五修正案生效日期前于完成日已存在并载于附表7.02的非全资受限制附属公司及非担保人受限制附属公司的额外投资，以及任何修订、重置、续期、再投资或延期，总额在任何时间均不超过10,000,000美元。

为确定是否符合本条款第7.02节的规定，如果一项投资符合上述(A)至(W)条款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定对此类投资(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

第7.03节说明了债务问题。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据贷款文件确定借款人及其任何附属公司的负债情况；

(B)包括(I)附表7.03(B)所列的尚存债务，以及(Ii)上述任何项目的任何准许再融资；

(C)担保义务：(I)任何贷款方就任何其他借款方的债务承担的担保义务；(Ii)任何非贷款方就任何其他非贷款方的债务承担的担保义务；以及(Iii)任何贷款方就任何非贷款方的负债承担的担保义务，在每种情况下，在本协议所允许的范围内；但如果所担保的债务从属于债务，则担保义务应排在担保债务之后，其条件至少应与该债务的从属条款一样有利于贷款人；

(D)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务，以构成第7.02节允许的投资为限；但(X)任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务应(X)遵守担保第3.01节规定的从属条款，(Y)在任何一次未偿还的本金总额不超过2,500,000美元；

(E)为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的可归因性债务及其他债务(前提是该等债务在适用的购置、建造、修理、更换或改善后二百七十(270)天内同时发生)及(Ii)任何准许的再融资；但根据本第7.03(E)条规定的本金总额(包括但不限于可归因性债务，但不包括根据第7.03(E)条第(Ii)款产生的可归因性债务)，在任何时间未偿还的债务总额不得超过5,000,000美元；

(F)(I)为对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际或预期风险(借款人或任何附属公司的股本股份或其他股权所有权权益除外)而订立的掉期合约的债务；(Ii)为有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)而订立的；及(Iii)订立以对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格的合约，收入来源或经营业绩；

(G)对借款人及其受限制子公司的雇员在正常业务过程中发生的递延补偿的债务；

(H)减少对现任或前任高级管理人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前配偶的债务，以资助第7.06节允许购买或赎回借款人的股权，在任何一次未偿还的情况下，总金额不超过1,000,000美元。

(I)借款人或其任何受限制附属公司在准许收购中产生的无担保债务、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置，在每种情况下，在构成赔偿义务或关于购买价格(包括收益)或其他类似调整的债务的范围内；

(J)债务包括借款人或其任何受限制附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该人因交易和允许的收购或根据本合同明确允许的任何其他投资而发生的债务；

(K)清偿现金管理债务和其他债务，涉及净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和在正常过程中发生的每一种情况下的类似安排；

(L)承担债务，包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的义务；

(M)对借款人或其任何受限子公司或与之相关的类似工具提供的履约、投标、上诉和保证担保以及履约和完成担保以及类似义务的债务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(N)由本金不超过该信用证票面金额的备用信用证或商业信用证支持的债务；

(O)包括(I)借款人或任何担保人的其他无担保债务，只要截至最近测试期结束时的综合总净杠杆率(按形式计算)不大于2.25：1.00；但如属根据第(O)款所招致的任何债务，(1)该等债务并非由任何非担保人担保，(2)该等债务不得在该定期贷款到期日后180天之前到期，或其加权平均到期日不得少于该定期贷款的加权平均到期日加180天，(3)该等债务不得强制提前还款，赎回或要约购买事件比适用于定期贷款的事项更繁琐；(4)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的提前还款或赎回条款)反映了此类债务产生或发行时的市场条款和条件，以及(Ii)任何允许的再融资；

(P)任何平面图融资的债务本金总额不得超过由此类平面图融资提供资金的平面图单位借款人的成本的100%(与历史惯例一致)；

(Q)确保(I)截至成交日存在的可转换票据的债务，本金总额在任何时候均不超过40,000,000美元，以及(Ii)对其进行任何无担保的准许再融资(只要该准许再融资的条款不允许在其到期之前进行任何现金支付)；

(R)保证本金总额在任何时候都不超过12,500,000美元的额外债务；

(S)要求购买力平价债务本金总额在任何时候都不超过520万美元；

(T)任何人在本协议日期后依据准许收购而成为受限制附属公司的债务；但(A)该等债务在该人成为受限制附属公司时存在，且并非因该人成为受限制附属公司而产生或与该人成为受限制附属公司有关而产生；及(B)本条(T)项准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过5,000,000元，及(Ii)根据前述(T)(I)条产生的任何准许债务再融资；

(U)消费者仓库子公司产生的消费者仓库债务，本金总额在任何时候不得超过25,000,000美元；但消费者仓库债务必须在出售借款人及其子公司的消费贷款组合的同时基本上全额偿还(并且根据本条款(U)提供的篮子不再可用)；

(V)根据《消费者仓库赔偿协议》和《消费者仓库质押协议》，确定借款人和RumbleOn Finance对消费者仓库设施的担保义务(此类文件在第二修正案生效之日生效)；

(W)根据现有公司定期贷款协议而产生的债务，本金总额在任何一次未偿还时不得超过5,000,000美元；及

(X)支付上文(A)至(X)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为确定是否符合本条款第7.03条的规定，如果一项债务满足上述(A)至(X)款所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的数额和类型；但条件是(X)贷款文件下的所有未偿债务将被视为仅依赖于本第7.03节(A)款中的例外情况而产生，以及(Y)附表7.03(B)中列出的所有剩余债务将被视为仅依赖于本第7.03节第(B)款中所述例外项而发生。

就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第7.04节介绍了根本性的变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并或合并(但所产生的实体须在法律上继承借款人的所有债务)或(Ii)任何其他受限制附属公司(但当任何属贷款方的受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人(视何者适用而定)，或所产生的实体应在法律上继承该借款方的所有义务)；

(B)如(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，(Ii)(A)任何受限制附属公司可清算、解散或清盘，或(B)任何受限制附属公司可

在每种情况下，如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，并且(Iii)如果借款人真诚地确定这样的行为符合借款人及其子公司的最佳利益，并且行政代理合理地确定这样做对贷款人没有不利，则借款人可以改变其法律形式；

(C)允许任何受限制子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一家受限制子公司或借款人；但如果此类交易的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的受限制子公司的许可投资或债务，分别符合第7.02节和第7.03节；

(D)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，借款人可与下列任何其他人合并或合并：(1)在借款人是该交易的继续或尚存实体的交易中，或(2)在该其他人是该交易的尚存或继续实体的交易中(该人，“继任借款人”)；但在第(2)款的情况下，(I)该继任借款人是根据美国法律组织的；(Ii)该继任借款人应承担贷款文件规定的借款人的义务；(Iii)每名担保人应已确认其担保适用于继任借款人在贷款文件下的义务；(Iv)每名担保人应通过担保协议的附录和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务应适用于继任借款人在贷款文件下的义务；(V)如果行政代理提出要求，抵押财产的每一抵押人应通过对适用抵押(或行政代理合理满意的其他文书)的修订或重述，确认其在担保协议下的义务应适用于继任借款人在贷款文件下的义务；(Vi)借款人应已提交行政代理机构(或任何贷款人通过行政代理机构)根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法案》)合理要求的书面合理要求的信息，此类信息应符合第4.01(G)节和(Vii)借款人应已提交证明遵守上述规定的高级人员证书；

(E)在不存在违约或不会导致违约的情况下，任何受限子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限子公司，其与其每一受限子公司应已遵守第6.10节的要求；

(F)确保收购和2023年指定的财产处置可以完成；以及

(G)在不存在或不会导致违约的情况下，可进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.05节允许的处置。

第7.05节规定了资产处置。作出任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在借款人及其受限制的附属公司的业务中不再使用或不再有用的财产(每种情况由借款人真诚地确定)；

(B)允许在正常业务过程中处理库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或被放弃)；

(C)对财产进行适当的处置，条件是：(1)这种财产以立即购买的类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(D)允许将财产处置给借款人或受限制的子公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，(Ii)这种处置应被视为投资并根据第7.02节的允许，或(Iii)这种处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；

(E)第7.02节(第7.02(G)节除外)、第7.04节(第7.04(G)节除外)和第7.06节允许的其他处分以及第7.01节允许的留置权(第7.01(M)节除外)；

(F)在正常业务过程中处理现金等价物；

(G)在正常业务过程中对借款人及其受限制子公司的整体业务不造成实质性干扰的所有租赁、转租、许可或再许可；

(H)防止发生伤亡事件的财产转移；

(I)以下处置：(I)在正常业务过程中与收款或妥协相关的应收账款，金额不超过每一历年1,000,000美元，(Ii)消费者仓库子公司在正常业务过程中的消费者仓库资产，以及(Iii)RumbleOn Finance在正常业务过程中的消费者贷款和相关资产；

(J)根据掉期合约的条款终止任何掉期合约的解除；

(K)任何允许的销售回租(涉及自由动力体育拥有的房地产的任何销售回租除外)；

(L)对依照第7.05节不允许的其他处置(自由动力体育拥有的不动产除外)；但(I)该项处置须按借款人真诚地合理厘定的公平市价作出，(Ii)借款人或其任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该代价的75.0%(但就本条(L)(Ii)而言，下列各项须当作为现金：(A)受让人对借款人或其任何受限制附属公司(指明债务除外)的债务或其他或有负债或其他承担，以及借款人或该受限制附属公司的有效免除，(B)借款人或其任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在该项处置结束后180天内由该借款人或其任何受限制附属公司转换为现金或现金等价物；(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(指明债务除外)，(D)借款人及其受限制附属公司根据本条(L)就所有处置而收取的非现金代价合计，而该等处置的公平市价总额(在收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)在任何财政年度内不超过1,000,000美元(扣除就任何该等非现金代价而收取的任何非现金代价及现金等价物后)，并按备考基础计算)；(Iii)借款人或适用的受限制附属公司遵守第2.03(B)(Ii)节的适用规定；及(Iv)不存在违约或违约事件，且在处置时仍在继续，且在发生下列情况时并无违约

此种处分的结果将发生违约(根据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺作出的处分除外，该违约事件仍在继续或将因此种处分而产生)；

(M)允许借款人及其受限附属公司在正常业务过程中可以放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(N)进一步处置因许可收购而获得的非核心资产或陈旧资产；

(O)进行任何资产交换，以换取借款人善意确定的服务或其他资产在正常业务过程中对借款人及其受限制子公司的整体业务具有相当或更大的公平市场价值；以及

(P)完成2023年规定的财产处置。

在第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何附属担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，如果行政代理提出要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节规定了限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)如每一受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出有限制付款，则向借款人及任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每个其他拥有者，根据他们在有关类别股权的相对所有权权益)作出限制性付款；

(B)：(I)借款人可(或可作出有限制的付款，以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取另一类别的股权或收购其股权的权利，或以相当并行的股权出资或发行新股权的收益赎回，但任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，该等其他类别股权所包含的权益对贷款人的利益，至少与借此赎回的股权所包含的权益一样有利；及(Ii)借款人可宣布及作出仅以合资格股权支付的股息或其他分派；

(C)限制在交易结束日为完成交易而支付的限制性付款(包括与交易有关的任何收益)；

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限制附属公司可订立和完成第7.02节、第7.04节或第7.07(E)节任何条文明确允许的交易；

(E)在正常业务过程中继续回购借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，如果这些股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(F)只要借款人按形式遵守财务契诺，借款人或任何受限制附属公司可真诚地支付由任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或任何联属公司，

根据借款人或其任何子公司的任何员工、管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与借款人、借款人或任何子公司的任何员工、董事、经理、高级职员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)，借款人或其任何子公司的配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或被分配者；但在任何财政年度，此类支付不得超过1,000,000美元；此外，就本公约或本协定的任何其他规定而言，取消借款人或其任何子公司管理层成员或借款人的任何受限制子公司与回购股权有关的债务，不被视为构成限制性付款；

(G)允许借款人或任何受限附属公司在宣布之日后30天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日此类支付本应遵守本协定的规定(有一项理解，即根据第7.06(G)节进行的分派应被视为已根据本协定的该其他规定利用能力)；

(H)借款人或任何受限制附属公司可(A)支付现金以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股权权益，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；及

(I)允许借款人或任何受限制附属公司进行额外的限制性付款；但在进行任何此类限制性付款时，(I)不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件将不会因此而持续或将会导致违约或违约事件，以及(Ii)借款人截至最近结束测试期的综合总杠杆率(按形式计算)不会大于2.00：1.00。

第7.07节规定了与附属公司的交易。与借款人的任何关联公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

(A)控制借款人或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

(B)以不低于借款人或受限制附属公司当时与联属公司以外人士进行可比独立交易时借款人或受限制附属公司可获得的条款进行交易；

(C)审查交易以及支付与交易有关的费用和开支；

(D)避免向借款人或其任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司与交易有关的任何高管、董事、经理、员工或顾问发行股权；

(E)禁止借款人或第7.06节允许的任何受限附属公司进行股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或股权报废；

(F)在本第七条允许的范围内，支持借款人和/或一家或多家子公司之间以及借款人和/或一家或多家子公司之间的其他贷款和其他交易；

(G)根据股票期权计划和员工福利计划和安排，在正常业务和交易过程中，确保借款人或其任何子公司与其各自高级管理人员和员工之间的雇佣和遣散安排；

(H)在正常业务过程中，向借款人及其受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表借款人及其受限制附属公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问提供的赔偿，但以借款人及其受限制附属公司的所有权或经营权为限；

(I)根据在截止日期存在并载于附表7.07或对其作出的任何修订的协议，在该项修订不会在任何实质方面对贷款人不利的范围内，批准银行交易；

(J)支付第7.06节允许的股息和其他分派；和

(K)禁止非限制性附属公司在根据“非限制性附属公司”的定义将任何此类非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司之前与关联公司进行的所有交易；但此类交易不是在考虑进行这种重新指定时进行的。

第7.08节规定了债务的提前还款等。

(A)不得在任何指明债务预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿该等债务(须理解，根据任何该等指明债务文件定期支付利息、AHYDO付款及强制性预付款项，本条并不禁止)，但以下情况除外：(I)以任何该等债务的现金净收益进行再融资(如该等债务构成准许再融资)；(Ii)将该等债务转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权除外)；(Iii)预付款、赎回、购买、任何购买力平价债务在预定到期日之前的违约和其他付款总额不超过5,200,000美元(前提是，在任何此类付款时，不应发生违约事件，且违约事件不应继续或将由此导致)和(Iv)预定到期日之前的其他预付款、赎回、购买、失效和其他付款(前提是在该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款时，(X)未发生违约或违约事件，且违约事件正在持续或将导致违约或违约事件)，以及(Y)借款人在最近结束的测试期结束时的综合总杠杆率，在形式上，不会超过2.00：1.00)。

(B)不得在未经所需贷款人同意的情况下，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何指明债务文件的任何条款或条件(不得无理扣留或拖延)。

(C)在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，不得以任何对行政代理或贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改Consumer Warehouse贷款文件。

第7.09节规定了消极质押和附属分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制(I)任何贷款方对其各自的财产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，不论这些财产或收入是现在拥有的还是以后获得的，以使担保当事人受益于债务或贷款文件，或(Ii)任何受限制子公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力；但前述不适用于：

(A)遵守(A)法律或(B)任何贷款文件施加的限制和条件；

(B)限制截止日期当日存在的限制和条件，或对其任何延期、续期、修订、修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；

(C)列出与第7.05节允许的任何处置相关的习惯限制和条件；

(D)在限制转让的租约、许可证和其他合同中列入习惯规定；

(E)遵守本协定允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产；

(F)遵守在任何时候任何人成为受限制附属公司时生效的任何协议所载的任何限制或条件(但不得作出任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订)，但该协议的订立并非为预期该人成为受限制附属公司，且该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限制附属公司；

(G)禁止在截止日期后发生的任何债务中根据第7.03节允许的任何限制或条件，但根据第7.03(P)节与债务有关的任何协议施加的条件和限制不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者在特定债务的情况下，是发行时的市场条件，或者在任何非贷款方的债务的情况下，仅对该非贷款方及其子公司施加；只要任何此类限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及第6.10条；

(H)禁止在正常业务过程中签订的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

(I)在关于任何非全资受限子公司的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似的具有约束力的协议中，以及适用于第7.02节允许并仅适用于该非全资受限子公司的其他类似协议以及由此发行的股权中的习惯规定；

(J)在租赁、转租、许可证或资产出售协议以及本协议允许的其他类似合同中实施习惯限制，只要这些限制可能与受其约束的资产有关；

(K)制定限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的习惯规定；以及

(L)支持借款人子公司签订的不动产租赁中所载的习惯净值拨备，只要借款人善意地确定此类净值拨备不能合理地预期会削弱借款人及其子公司履行其持续债务的能力；以及

(M)修订《消费者仓库贷款协议》第7.4(B)节(于第二修正案生效日期生效)及《消费者仓库弥偿协议》第10条(于第二修正案生效日期生效)对RumbleOn Finance作出股息或分派的能力的限制。

第7.10节规定了金融契约。

(a)    

(I)允许截至2023年3月31日或之前的(X)或2024年9月30日或之后的(Y)的任何测试期的综合净杠杆率为

大于4.25至1.00，自测试期结束，截止于截止日期后第一个完整会计季度的最后一天；

(Ii)对于截至2023年12月31日的测试期，允许综合总净杠杆率大于5.50至1.00；

(Iii)对于截至2024年3月31日的测试期，允许综合总净杠杆率大于5.00至1.00；

(Iv)对于截至2024年6月30日的测试期，允许综合总净杠杆率大于4.75至1.00；

尽管第7.10(A)节有任何相反规定，为免生疑问，在截至2023年6月30日和2023年9月30日的测试期内，第7.10(A)节规定的财务契约不得测试，且不适用于该等测试期；为免生疑问，在截至2023年6月30日的测试期内，不存在或不会因不遵守本第7.10(A)节而存在违约或违约事件。

(b)    

(I)允许截至2023年3月31日或之前(X)或2024年9月30日或之后(Y)的任何测试期的综合高级担保净杠杆率从测试期结束之日起大于3.75%至1.00，自测试期结束日期后第一个完整财政季度的最后一天开始；

(Ii)在截至2023年12月31日的测试期内，允许综合高级担保净杠杆率大于5.50至1.00；

(Iii)在截至2024年3月31日的测试期内，允许综合高级担保净杠杆率大于5.00至1.00；

(Iv)在截至2024年6月30日的测试期内，允许综合高级担保净杠杆率大于4.25至1.00；

尽管第7.10(B)节有任何相反规定，为免生疑问，在截至2023年6月30日和2023年9月30日的测试期内，第7.10(B)节规定的财务契约不得测试，且不适用于该等测试期；为免生疑问，在截至2023年6月30日的测试期内，不存在或不会因不遵守本第7.10(B)节而存在违约或违约事件。

(C)允许从测试期开始至截止日期后第一个完整会计季度的最后一天开始，允许任何测试期的流动资金低于25,000,000美元。

第7.11节规定了反恐怖主义法律。允许(1)任何被覆盖实体成为被制裁人，(2)任何被覆盖实体控制人成为被制裁人，并在超过180天的时间内保持这种被制裁人状态，(3)任何被覆盖实体本身或通过任何第三方，(A)违反任何反恐怖主义法，在被制裁国家拥有其任何资产，或由被制裁人拥有、保管或控制；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人士中开展业务，或从在受制裁国家或受制裁个人的投资或交易中获得任何收入；或(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易；(4)任何涵盖实体或任何涵盖实体控制人，本身或通过任何第三方，使用贷款为违反任何反恐怖主义法的在受制裁国家或受制裁人士的任何行动提供资金，为在受制裁国家或受制裁个人的任何投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁人支付任何款项，

(V)任何被覆盖实体或任何被覆盖实体控制人本身或通过任何第三方用于偿还因任何非法活动而产生的债务的资金，(Vi)任何被覆盖实体未能遵守所有反恐怖主义法律，和/或(Vii)任何被覆盖实体在发生应报告的合规事件时未及时以书面形式通知行政代理。

第7.12节规定了首席执行官的任命权。自《第五修正案》生效之日起及之后，借款人的董事会或其他类似的管理机构不得在事先与行政代理进行合理协商并将任命通知给行政代理的情况下任命任何首席执行官(或实质上类似的职位)。

第7.13节规定了消费者仓库贷款。借款人及其附属公司将避免在现有的消费者仓储机制之外从事任何其他形式的消费者仓储借贷(为免生疑问，包括开办任何新的消费者仓储业务)。

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节规定了违约事件。本第8.01节(A)至(K)款(包括第8.01款)中任何一项所指的下列事件应构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定的情况下支付任何贷款的本金或保费(包括任何催缴保费)，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。借款人未能履行或遵守(A)第6.01节、第6.02(A)节、第6.02(D)节、第6.02(E)节和第6.02(F)节中的任何条款、契诺或协议(在每个情况下，在三十(30)个历日的宽限期之后，每个财政季度总共可行使一次宽限期)和(B)第6.03(A)节或第6.04节(仅针对借款人)、第6.11节、第6.12(D)节、第6.13节、第6.15节、第6.19节、第6.20节、第6.21节或第七条；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，该违约持续三十(30)天；或

(D)提供适当的陈述和保证。本合同中任何贷款方或其代表作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中，或在任何要求与本文件或相关文件一起交付的文件中作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出或被视为作出时，在任何实质性方面(或在第5.18节所述的任何方面的任何陈述或保证的情况下)，或在所有方面均不得是不正确或具误导性的；但本条第(D)款应仅限于第4.01(F)节所指的陈述和保证；或

(E)防止交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后支付任何款项，如果任何债务(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、催缴或其他方式)涉及本金总额超过阈值的任何债务(本协议项下的债务除外)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除(I)根据此类互换合同的条款由互换合同、终止事件或同等事件组成的债务和(Ii)根据资产出售惯例规定需要提前偿还的任何事件)，哪个违约或其他事件的影响将导致所有这些债务

到期或将被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或回购、预付、作废或赎回所有该等债务的要约，但(E)(B)款不适用于因自愿出售或转让以该等债务为抵押的财产或资产而到期(或需要要约购买)的有担保债务，但根据本条款及根据就该等债务作出规定的文件所准许的出售或转让；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或任何受限制的附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、管理人、清算人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止三十(30)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对贷款方的财产的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或。

(H)审查判决结果。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(以独立第三方保险承保的范围为限)，并且该判决或命令不得在连续三十(30)天的期间内得到履行、腾出、解除、搁置或担保，以待上诉；或

(一)防止抵押品文件失效。任何抵押品文件，在其签署和交付后的任何时间，出于本条款或条款明确允许的以外的任何原因(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿，在所有实质性方面都不再具有充分的效力和效力，或者不再根据抵押品和担保要求中规定的优先顺序，对所涵盖的抵押品的实质性部分建立有效和完善的留置权；或任何贷款方书面质疑任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何抵押品文件；或

(J)控制的变更。发生任何控制权变更；但前提是，任何RideNow许可持有人或橡树资本及其关联公司根据与第三方协商的交易处置借款人的股权所导致的任何控制权变更，应在控制权变更发生后三十(30)天内才会成熟为违约事件(有一项理解和协议，即任何此类违约可能不会因一笔或一系列交易而得到补救，从而使原来的控制权变更不复存在)。

(K)建立ERISA。(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致贷款方的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款

可以合理地预期会导致重大不利影响的总金额。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。

(A)在任何违约事件发生并仍在继续的情况下，行政代理应应所需贷款人的要求，采取以下任何或所有行动：

(一)应宣布各贷款人作出的贷款承诺终止，并据此终止这种承诺；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未支付的本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于任何催缴保费(在每种情况下，如借款人根据本协议第2.03(E)节的条款选择在提速时确定的任何催缴保费)所欠或应付的所有其他金额立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；和

(3)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但一旦发生第8.01(F)款中关于借款人的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及所有利息和前述其他金额(包括但不限于任何催缴保费(在每种情况下，根据本条款第2.03(E)款的条款，借款人选择在提速时确定为已预付))应自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，双方理解并同意，如果在到期日之前，(I)在每种情况下，就任何违约事件(包括但不限于发生破产或与破产有关的事件(包括通过法律实施加速债权)时，贷款加速或以其他方式到期)，或(Ii)董事会(或类似的管理机构)或任何对任何贷款方(或其任何委员会)具有控制权的人通过或导致通过或发生任何决议，批准任何破产或破产相关事件的任何行动的书面同意或其他授权，并且该借款方实际开始了该破产或破产相关事件(前述第(I)和(Ii)款中的每一项，即“特定违约事件”)，如果在该特定违约事件发生时，借款人已支付、偿还、再融资、赎回、替代或替换第2.03(E)节所述的任何或全部贷款，则本应适用的催缴溢价(如果有)也将自动、立即到期并支付，而无需进一步的行动或通知。鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，以及双方就贷款人失去投资机会(但不是作为惩罚)的合理计算和补偿达成的共同协议，催缴溢价应构成义务的一部分，而不是因此而产生的。根据本协议支付的任何催缴溢价应推定为贷款人因该特定违约事件而遭受的违约金(为免生疑问，未到期利息或罚款)，且借款人和其他贷款方同意催缴溢价在目前存在的情况下是合理的。催缴溢价应立即到期并应支付，无需采取进一步行动或通知，无论该特定违约事件是自愿的还是非自愿的，也无论付款是根据动议、重组计划或其他方式发生的，也无论贷款和其他债务是通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似方式来偿还或解除。

(C)借款人和对方贷款方明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)的规定

任何现行或未来的法规或法律，禁止或可能禁止收取与任何该等特定违约事件有关的上述催缴保费。

(D)借款人和其他贷款方明确同意(在最大程度上它可以合法地这样做)：(I)催缴保费是合理的，是老练的商人之间由律师巧妙代表的独立交易的产物；(Ii)尽管支付时的当时市场利率是当时的市场利率，催缴保费仍应支付；(Iii)贷款人和借款人与在本交易中具体考虑支付催缴保费的其他贷款方之间有一段行为过程；以及(Iv)借款人和其他贷款方此后均不得以不同于本条(D)所约定的方式提出索赔。

(E)借款人和对方贷款方明确承认，其同意向贷款人支付本文所述的看涨保费是贷款人提供定期承诺和发放贷款的实质性诱因。

第8.03节禁止将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约是否已根据第8.01节(F)或(G)款发生，任何该等条款中对任何受限制附属公司或借款方的任何提及应被视为不包括任何非重大附属公司，或在借款人指定时，可能成为受任何该等条款所述任何事件或情况影响的非重大附属公司，除非该附属公司的综合EBITDA连同根据该条款所述事件或情况而违约的所有其他附属公司的综合EBITDA应超过借款人及其受限制附属公司综合EBITDA的5%。

第8.04节规定了资金的运用。如果发生了第2.10(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付之后)，包括在任何破产或破产程序中，行政代理应按照当时有效的任何可接受的债权人间协议，按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，以代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成应计利息和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，偿付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在担保当事人之间按比例支付第四条第四款所述的相应数额；

第五，向行政代理和其他担保当事人支付贷款当事人根据贷款文件在该日期到期和应付的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节规定了代理人的指定和授权。

(A)每个贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每个其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)此外，行政代理亦应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理担任该贷款人的代理人(并持有抵押品文件为贷款人及代表贷款人或以信托形式为其设立的任何担保权益、押记或其他留置权)，以获取、持有及执行任何贷款方授予的抵押品的任何及所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照贷款文件和抵押品文件的规定并按照贷款文件和抵押品文件的规定，签署与抵押品和担保方权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理的任何此类行动应对贷款人具有约束力。

第9.02节规定了职责的下放。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和救济的目的)，或通过附属公司、代理人、雇员或事实上的律师，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。

第9.03节规定了代理人的法律责任。对于任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动，代理人相关人员不(A)对任何贷款人承担责任(除非其自身的严重疏忽或故意的不当行为，由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决在

与本协议或任何其他贷款文件明确规定的职责有关)，(B)对任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与此相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据或声称根据抵押品文件产生的任何留置权或担保权益的完善或优先顺序，以任何方式向任何贷款人或参与者负责，或满足本协议第四条或其他条款中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行本协议或本协议项下的义务，或(C)除非根据第10.07条，否则与代理相关的人如果是贷款人，对遵守本协议有关特定竞争对手的规定负有责任或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议有关特定竞争对手的规定；此外，在不限制前述(C)条款的一般性的情况下，任何与代理人相关的人，除非根据第10.07节的规定，否则没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在的贷款人或参与者是否为指定的竞争对手，或(Y)对任何指定的竞争对手转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他贷款文件明确规定代理人按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求其行使的酌处权和权力除外；但不得要求该代理人采取在其判决或其律师的判决中可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。代理人在征得所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动(如具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的，与本协议明确规定的职责相关)，不承担任何责任。

第9.04节规定了代理商的信任度。

(A)每名代理人有权并在信赖代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及相信是由适当人士签署、送交或作出的意见和陈述，以及根据该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见和陈述时，应受到充分保护，且不会因依赖而招致任何法律责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准

或接受或满意根据本协议规定须经贷款人同意或批准或可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.05节规定了违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本条第九条其他规定另有规定外，行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但无义务)就其认为适宜或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该行动。

第9.06节规定了信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，独立评估对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉的调查，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节规定了对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意不当行为而向代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不负责任，该赔偿责任是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第9.07节所规定的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理人偿还其应按比例分摊的行政代理人在年内发生的任何费用或自付费用(包括律师费用)

与本协议、任何其他贷款文件或本协议预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)，或与本协议项下的权利或责任有关的法律建议，只要借款人或其代表不向行政代理偿还此类费用，但贷款人的此类偿还不影响借款人与之相关的持续偿还义务(如果有)。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。

第9.08节规定了代理人以个人身份行事。橡树资本及其联营公司可向每一贷款方及其各自的联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获取股权以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如橡树资本不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据该等活动，橡树资本或其附属公司可收到有关贷款方或贷款方的任何附属公司的信息(包括可能受以该贷款方或该附属公司为受益人的保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，橡树资本将拥有与任何其他贷款人相同的本协议下的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括橡树资本以其个人身份。

第9.09节规定了继任代理。行政代理人可以在通知贷款人和借款人三十(30)天后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人的任命应始终要求借款人同意，但违约事件发生期间除外(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，担任该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人和/或补充行政代理人(视具体情况而定)(“附属代理人”一词是指第9.01(B)节所述的该继任行政代理人和/或补充代理人)，而卸任行政代理人作为行政代理人和附属代理人的任命、权力和职责即告终止。在退休的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果在退任行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人和抵押品代理人，则卸任的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止(但抵押代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品证券除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有这种抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。一旦继承人接受本合同项下的行政代理和抵押代理的任何任命，并在签署和提交或记录该等融资报表、其修正案、抵押、其他文书或通知的必要或可取的、或所需的贷款人可能合理要求的修正案或补充时，以(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理人应随即继承并被授予所有权利、权力、酌情决定权、特权、退任的行政代理人和抵押品代理人以及退职的行政代理人和抵押品代理人的职责，在以前未解除的范围内，解除贷款文件规定的职责和义务。

第9.10节联邦行政代理可以提交索赔证明；信用招标。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权获得授权：

(A)有权就贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付债务提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.07节和第10.04节应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；和

(B)有权收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；和

(C)对于任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，每个贷款人特此授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.07节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，以及(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或以抵押品代替债务的接受。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01节(A)至(F)条款对所需贷款人行动的限制)。(3)行政代理应被授权由贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，因为转让的债务将是

信贷出价，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，和(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具提出的债务信用金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应按比例自动重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。

第9.11节规定了抵押品和担保事宜。贷款人不可撤销地同意：

(A)承诺行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止总承诺并全额支付所有债务(尚未应计和应付的或有赔偿债务除外)时，(Ii)在将受该留置权限制的财产转让给或将作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与任何其他贷款文件下的任何其他贷款当事人以外的任何人转让时，除非该交易的主要目的(由借款人善意确定)是解除该附属贷款方在贷款文件下的义务，(Iii)在符合第10.01条的情况下，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(Iv)如果受该留置权管辖的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文第(C)款解除其担保义务时，或(V)如果受该留置权管辖的财产成为除外财产时；

(B)有权根据第7.01(I)和(O)节允许的任何财产留置权持有人，解除行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，或将其置于次要地位；及

(C)在每种情况下，如果任何附属担保人因本协议允许的交易或指定(经借款人的负责人向行政代理提交书面证明)而不再是受限制附属公司，或成为被排除的附属公司，(X)该附属公司应自动解除其在担保项下的义务，以及(Y)该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权应自动解除(只要该等股权已成为除外财产或正被转让给非贷款方的人)；但如与根据“除外股权”第(Iv)条或“除外附属公司”第(G)款作出的交易或指定有关的任何此等免除，如该项交易或指定的主要目的(由借款人真诚地厘定)是解除附属担保人在贷款文件下的义务，则不得准许该项免除。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理应立即(且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理)根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，迅速签署并向适用的借款方提交贷款方可能合理要求的证明该抵押品从转让和担保权益中解除或从属于该抵押品的文件，或证明该担保人解除其担保义务的文件。在解除其对特定类型或项目的财产的权益或将其排在次要地位之前，或根据第9.11节解除任何担保人在担保项下的义务之前，行政代理和/或抵押品代理应有权收到借款人的负责人员的证书，声明本协议允许此类行为。行政代理和抵押品代理均不对依赖借款人的主管人员的任何此类证明而进行的任何此类放行承担责任。

抵押品代理人不应对贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证本条款或依据本条款授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务，行使或继续行使本第9.11节或任何抵押品文件中授予或可用的抵押品代理人的任何权利、权限和权力，各方理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，因为抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，并且抵押品代理人不应对贷款人承担任何责任或责任，但其严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)除外。

第9.12节规定了其他代理人；排班员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上的贷款人、代理人或其他人士均不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节规定了补充行政代理人的任命。

(A)确保本协议和其他贷款文件的目的是，不违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充管理代理”，并统称为“补充管理代理”)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由该行政代理就该抵押品行使、归属或转易给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权及履行该等责任所必需的范围内，方可由该行政代理行使。而贷款文件所载并为该补充行政代理行使或履行其职责所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；及(Ii)本条第IX条及第10.04节及第10.05节中提及该行政代理的条文应符合该补充行政代理的利益，而其中对该行政代理的所有提及应视乎上下文所需而视为对该行政代理及/或该补充行政代理的提述。

(C)如果由行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何借款方提供任何书面文件，以便更充分和肯定地将该等权利、权力、特权和责任归属他或该代理人并向其确认，则借款人应或应促使该借款方签立、确认和交付任何及所有

应行政代理机构的要求，应立即提供此类文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第9.14节规定了预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府机构声称，行政代理人因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为贷款人没有通知行政代理人使免税或减税无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户适当扣缴税款，则该贷款人应对行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额进行赔偿并使其不受损害，并应在提出要求后十(10)天内就此支付相关款项，因此包括任何处罚，税收或利息的附加额，以及所有已发生的费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)，无论此类税收是否正确或合法地征收或由相关政府机构主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.14节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.14节中的协议仍然有效。为免生疑问，本第9.14节不应限制或扩大第3.01节或本协议任何其他规定项下借款人或任何担保人的义务。

第9.15节禁止错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方(任何这样的贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)收到资金的任何人，行政代理人已完全酌情确定该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者收到(不论该贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，而该贷款人或担保方应迅速(并应促使任何代表其收到该资金的付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理人，连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。如果付款接受者收到本金、利息、费用、分配或其他方面的任何付款、预付款或偿还，但没有收到相应的付款通知或付款通知，则在没有得到管理代理的书面确认的情况下，该付款、预付款或偿还应被推定为错误。

(B)每一贷款人或担保方在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何和所有欠该贷款人或担保方的款项

任何贷款文件，或由行政代理从任何来源支付或分发给该贷款人或担保方的任何贷款文件，以抵销根据紧接在前的(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(C)只要收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者仍未将错误付款(或其部分)(该未追回的金额，“错误付款退回不足之处”)退还给行政代理，在根据紧接前一(A)款提出要求后，(I)行政代理可在书面通知该贷款人或担保方后，自行决定：该贷款人或担保方就欠该人的贷款或其他债务的所有权利和债权，不超过因该错误付款而出现的相应错误付款返还欠款的金额(“相应贷款金额”)，应在作出上述选择后立即归属行政代理；在选择后，行政代理(X)可反映其在贷款中的所有权权益，本金金额等于登记册中相应的贷款金额，以及(Y)在向该贷款人或担保方发出五个工作日的书面通知后，可就相应的贷款金额出售该贷款(或其部分)，并且在收到该出售的收益后，该贷款人或该担保方所欠的错误付款返还不足部分应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，该行政代理应保留对该贷款人或该担保方的所有其他权利、补救措施和债权。和(Ii)本合同各方同意，除非行政代理已出售该贷款，而且无论该行政代理是否可以被公平地代位，行政代理应以合同的方式代位于该贷款人或担保方关于错误退款不足的所有权利(该等权利，即“代位权”)。

(D)同意双方当事人同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(E)任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追偿的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、定期承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第9.15条下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

杂类

第10.01条规定了其他修正案等。除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效(但在该放弃、修改或修改不影响行政代理在本协议项下的权利、责任、特权或义务的范围内，行政代理应在所要求的贷款人批准的范围内承认该放弃、修改或其他修改；

此外，在该放弃、修正或修改已交付给行政代理且不影响该行政代理在本协定项下的权利、义务、特权或义务的范围内，该行政代理不承认不应影响该放弃、修正或修改的效力)，且每一该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的而有效；但该等修改、放弃或同意不得：

(A)不得在没有每一贷款人书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的定期承诺，这直接和不利地影响到任何贷款人(有一项理解，放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少期限承诺不应构成任何贷款人任何期限承诺的延长或增加)；

(B)在未经每一贷款人书面同意的情况下，不得推迟或减少第2.05节或第2.06节规定的任何本金或利息、费用或其他金额的任何预定付款日期，并对此产生直接和不利的影响，但应理解，放弃(或修改)任何强制预付定期贷款的条款，不应构成推迟任何预定的本金或利息付款日期；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得降低任何贷款的本金或本文规定的任何贷款的利率，或(除本条款10.01第二但书第(Iii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，这将直接并对其产生不利影响，但应理解，综合高级担保净杠杆率的定义或其组成部分定义的任何变化不应构成利率或费用的降低；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)不得(I)在未经各贷款人书面同意的情况下更改第10.01节的任何规定或“所需贷款人”和“绝对多数贷款人”的定义，或(Ii)更改第2.10节、第2.11节或第8.04节的任何规定，以改变第2.10节、第2.11节或第8.04节的任何规定，而未经各贷款人书面同意改变按比例分摊付款的方式；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品；但第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受本(E)条的约束，前提是该交易不会导致解除所有或基本上所有抵押品；或

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得在任何交易或一系列关联交易中解除全部或几乎所有担保价值；但第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受本(F)条的约束，前提是该交易不会导致全部或基本上所有担保价值的解除；或

(G)在任何情况下，(I)在没有(I)绝对多数贷款人及(Ii)至少一名并非橡树的联属公司的书面同意的情况下，以合约方式将就借入款项所产生的任何其他债务(与第7.03(P)节所准许的债务有关者除外)，或(Ii)以合约方式将抵押品中的全部或基本上所有留置权置于保证所借款项的任何其他债务的留置权(与第7.01(Ff)节所准许的留置权有关者除外)之下。(应理解并同意，就任何贷款文件的任何修改、放弃或修改而言，将导致(I)借款权债务的合同从属于任何其他债务(第7.03(P)节允许的债务除外)或(Ii)担保任何其他债务的留置权抵押品中的全部或基本上所有留置权的合同从属地位(根据第7.01(Ff)条允许的留置权除外)，至少在合同完成前五(5)个工作日，借款人应向所有贷款人提供权利，使其在应收费率的基础上参与适用的债务。

拟对抵押品或贷款文件下的债务享有留置权的借款(应进一步理解并同意，应允许贷款人在最初完成债务后，但在最初收到此类交易通知的十五(15)个工作日内，有权按比例参与此类债务)；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给管理代理的任何费用或其他金额；(Ii)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07(H)条，在修改、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分由SPC提供资金；及(Iii)任何修订或豁免因其条款而影响持有某一特定类别贷款或定期承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或定期承诺的贷款人)的权利或责任，则只需取得受影响类别贷款人在该类别贷款人是唯一贷款人类别时须同意的所需利息百分比。尽管有上述规定，(I)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款、增量定期贷款、以及(B)在所需贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人；及(Ii)经适用的延迟提取定期贷款人、行政代理及借款人的书面同意，本协议可予修订(或修订及重述)，以确保第2.01(B)节最后一句所述的任何延迟提取定期贷款的可互换性(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

即使第10.01节中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)导致此类保证，抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。此外，经行政代理应借款人的要求同意(不需要征得任何贷款人的同意)，任何贷款文件均可修改，以纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷。

未经所需贷款人的书面同意，行政代理和抵押品代理均不得修改或放弃可接受的债权人间协议的任何条款(除纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷外)或增加其他当事人(在第7.01节所设想的范围内)。

第10.02节规定了电子通知和其他通信；传真副本。

(A)联合国秘书长。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如发给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事一方在发给借款人和行政代理人的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件交付(交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但根据第二条向行政代理发出的通知和其他通信在该人在其正常营业时间内实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)的方式交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通讯并标明其网站地址时被视为已收到。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何与代理有关的人员(统称“代理当事人”)对借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人和行政代理均可更改其通知和其他通信的地址、传真机或电话号码

在此以书面形式通知本协议的其他各方。每一其他贷款人可通过书面通知借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)确保代理人和贷款人的信赖性。行政代理和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因该人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下依赖借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

(六)向其他借款当事人发出书面通知。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可根据本条款10.02的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款给予该另一借款方的通知相同。

第10.03条规定不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条规定了律师费用和开支。借款人同意(A)向行政代理支付或补偿与定期贷款的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付、管理、修订、修改、豁免和/或执行，以及对本协议和其中规定的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支，包括Gibson，Dunn&Crutcher LLP(和经借款人同意保留的任何其他律师)的所有律师费(该同意不得被无理扣留，(B)向行政代理支付或偿还与执行本协议或其他贷款文件规定的任何权利或补救措施有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括与贷款的任何调整或重组有关的所有费用和开支、在任何法律诉讼期间产生的所有该等费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼，以及包括行政代理人的律师的所有律师费)。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。

本节第10.04款中的协议在总承付款终止和偿还所有其他债务后继续有效。借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后十(10)个工作日内支付根据本条款规定应支付的所有金额。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

第10.05节规定了借款人的赔偿责任。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿并使每个代理相关人士、每个贷款人及其各自的关联公司及其各自的关联公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表和继任者(统称为“受赔方”)免受所有损失、责任、损害、索赔以及合理且有文件记录或开具发票的自付费用和开支(包括所有受赔方的一名律师的合理律师费，如有必要，每个适当司法管辖区内的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)的合理律师费)。在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受赔付人将这种冲突通知借款人，并在此后保留自己的律师，则受影响的受赔付人)因任何索赔或任何诉讼或其他法律程序(不论该受偿人是否为诉讼的一方，也不论该等法律程序是否由借款人、其股权持有人、其关联公司、债权人或任何其他第三人提起)所引起或与之有关的任何此类受偿人，包括本协议规定的融资在内的任何种类或性质的交易，借款方与借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的财产上、下或经营的任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、执行、履行或管理，或与借款方就其预期的交易或完成的交易而交付的任何贷款文件或任何其他协议、信函或文书的签立、交付、执行、履行或管理，(B)任何期限承诺或贷款或其收益的使用或建议用途，或(C)在借款人、任何附属公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上、之下或经营的任何实际或据称存在或释放有害材料的任何实际或据称的存在或威胁，或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(所有前述统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否全部或部分由被赔偿人的疏忽引起或引起；但对任何受弥偿人而言，上述弥偿不得因(X)该受弥偿人或其任何受控制的联属公司或控制人或上述任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员在每宗个案中牵涉或知悉该等交易(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)而导致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，(Y)受赔人或其关联公司实质性违反贷款文件(由具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)或(Z)仅在受偿人之间或之间存在争议，只要争议不是由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的(不包括针对以代理人身份或贷款文件中类似角色向受偿人提出的索赔，除非该索赔是由于该受偿人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为(由具司法管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定))。对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受偿方或任何贷款方不承担任何责任；任何受偿方或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论在截止日期之前或之后)承担任何责任；但上述规定不应限制任何贷款方在本协议项下对第三方向受偿方索赔此类损害的赔偿义务。对于适用本条款10.05规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款方、其董事、经理、合伙人、股东提出，该赔偿均应有效

或债权人或受偿人或任何其他人，不论任何受偿人是否为其他一方，亦不论根据本协议或根据任何其他贷款文件拟进行的任何交易是否已完成。第10.05节规定的所有应付款项应在提出书面要求后十(10)个工作日内支付；但是，如果借款人已向任何受偿方偿还了与任何受赔偿责任相关的任何法律费用或其他费用，并且有管辖权的法院做出最终不可上诉的判决，根据第10.05节的明确条款，受偿方无权就此类受赔款责任获得赔偿或分担，则受赔方应立即将借款人支付的此类费用退还给受赔方。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。为免生疑问，对于非税索赔，除代表负债、义务、损失、损害等的税外，本条款10.05不适用于税。

第10.06节规定了预留的付款。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至以等于联邦基金利率的年利率支付该款项之日起计的利息。

第10.07节规定了共同的继任者和受让人。

(A)除非本协议另有规定(包括但不限于第7.04条所允许的)，否则借款人或其任何子公司未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)转让给合格的受让人，(Ii)按照第10.0.07(E)节的规定参与，(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)    

(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分定期承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(“受让人”)，并事先征得行政代理的书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)；但将定期贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)将资金转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金，或转让

转让贷款人的定期承诺额或任何类别的贷款，受制于每项此类转让的转让贷款人的定期承诺额或贷款金额(自转让和与该转让有关的假设交付行政代理人之日起确定)不得少于1,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但此种数额应按每个贷款人及其附属机构或核准资金(如有)合计；

(B)要求每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担；

(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(F)节要求的任何文件；

(D)规定受让人不得为自然人或特定竞争者；

(E)规定受让人不应是违约贷款人；

(F)在转让给关联贷款人的情况下，(1)在这种转让生效后，对于与所有关联贷款人的所有其他转让，所有关联贷款人当时持有的所有贷款和定期承诺的本金总额(关联债务基金除外)不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%(在购买时确定)，(2)转让给借款人或其受限附属公司的任何贷款在转让后应立即取消(但转让给非受限附属公司的贷款不必如第(2)款所述那样被取消，但该非受限附属公司否则将受到本条(F)和下文第10.07(J)节的投票限制和其他限制，如同该非受限附属公司是关联贷款人一样)，(3)在根据破产法提起的任何诉讼应由借款人或任何其他担保人提起或针对借款人或任何其他担保人提起的情况下，各关联贷款人应承认并同意，根据《破产法》第101(31)节，它们各自为“内部人”，因此，与其所拥有的贷款和定期承诺相关的债权不应包括在确定持有此类债权的适用债权人类别是否已投票接受为《破产法》第1129(A)(10)节的目的而提出的计划时，或者，如果前述指定因任何原因被视为不可强制执行，则各关联贷款人应在此类程序中投票，其比例与非关联贷款人就此类事项的投票分配比例相同。除非任何重组计划建议以一种在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人所持有的债务，而非关联贷款人所持有的类似债务的处理方式在任何实质性方面都不如建议的处理方式；但本条第(3)款不适用于关联债务基金，(4)该关联贷款人(关联债务基金除外)将不会收到仅向贷款人提供的信息，并且将不被允许出席或参与(或接收任何通知)贷款人会议或电话会议，并且由于其关联贷款人的身份，将无权挑战行政代理和贷款人的代理客户特权；(5)尽管本条款中有任何相反规定，关联贷款人在征得借款人同意的情况下获得的任何此类贷款，提供给借款人(无论是通过其任何直接或间接的母实体或其他方式)，并交换以其他方式获准在当时发行的债务或股权证券；

(G)即使第10.01节中有任何规定或“所需贷款人”的定义有相反规定，为确定所需贷款人是否已(X)同意(或不同意)任何修订、修改、豁免、

对于任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离，(Y)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Z)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，关联债务基金持有的所有定期贷款占同意贷款机构贷款的比例不得超过49.9%(此类关联债务基金的比例)，以确定所要求的贷款人是否已根据10.01条同意任何行动；

(H)禁止借款人及其子公司不得购买任何贷款，只要任何违约事件已经发生并仍在继续；

(I)对于关联贷款人的任何购买，应要求该关联贷款人在与此类购买或销售有关的任何转让和假设中明确表明自己是关联贷款人，每项此类转让和假设应包含惯常的“大男孩”陈述，但不要求就缺乏任何实质性非公开信息作出陈述；以及

(J)在未经借款人事先书面同意的情况下，橡树资本及其附属公司只能在成交日期的十二(12)个月周年纪念日之前转让本金总额高达200,000,000美元的贷款和/或定期承诺。

本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

(C)自每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，行政代理根据第10.07(D)条接受并记录，并由行政代理从每项转让的当事人那里收取3,500美元的处理和记录费(但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费)，根据该转让和假设，符合条件的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务。而在该项转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应被免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求并交回定期票据(如有的话)后，借款人(自费)应签署定期票据并将其交付受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(D)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的期限承诺、本金(和相关利息金额)和货币(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。注册纪录册应可供

借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)，在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时。

(E)任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人除外，或在已向行政代理提供了指定竞争者的时间表的情况下，指定竞争者)(每个“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意每个参与者应有权(通过适用的贷款人)享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但须遵守这些节(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制，其程度与其为贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者像它是贷款人一样遵守第2.11节。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在其持有的定期承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人和出借人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在维护参与者登记册时，贷款人应仅为适用美国联邦所得税法的目的而充当借款人的非受托代理人，不对借款人承担任何责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，该贷款人都不应出于任何目的成为借款人的受托人)，贷款人没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或本协议项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非(X)该参与者根据第3.01条提出索赔，3.03或3.04，(Y)在与税务审计有关的情况下有必要披露，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)节以登记形式登记的，或(如果不同)是根据《守则》第871(H)或881(C)条或(Z)条登记的，但法律另有要求。

(F)根据第3.01、3.03或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，或者除非该参与者在成为参与者后因法律变更而有权获得更大的付款。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括定期票据项下的权利，如有)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC(代替授予贷款人)应有权享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但应遵守该等节(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制，如同该SPC是贷款人一样，但对任何SPC的授予或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在3.01项下的义务，3.03或3.04)，除非在授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，(Ii)SPC不对本协议项下贷款人负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，该责任应由授予贷款人承担，并且(Iii)授予贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍应是本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的定期承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，但任何SPC均可(I)在通知借款人和行政代理的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在符合10.08条款的基础上，以保密方式向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(I)尽管本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律，对其所欠的全部或任何部分贷款以及其持有的定期票据(如有)设定担保权益，以及(2)任何属于基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款以及其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人所持有的定期票据(如有)设定担保权益，作为此类债务或证券的抵押；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)即使第10.01节有任何规定或“所需贷款人”的定义有相反规定，为确定所需贷款人或绝对多数贷款人是否已(I)同意(或不同意)就任何贷款文件的任何条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动或任何贷款方的任何偏离(除非有关行动对任何关联贷款人(关联债务基金除外)的影响比对其他贷款人的影响严重得多)，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联贷款人(关联债务基金除外)无权同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，并且：

(A)在计算所要求的贷款人是否已采取任何行动时，任何关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还的；以及

(B)在计算是否所有贷款人都采取了任何行动时，关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还贷款，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响更不利。

第10.08节规定了保密问题。每个代理人和贷款人(每个代理人和贷款人都是“接受者”)同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但下列情况除外：(A)可向其关联方、合伙人和成员及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、会计师、顾问、律师、顾问、现有或潜在资金来源(包括杠杆提供者)、代理人或其他有需要了解此类信息的代表(统称为“许可接受者”)披露信息；(B)在任何政府机构和第10.07(G)节所述质权人要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在协议中包含与本协议第10.08条(或借款人可能合理接受的其他规定)基本相同的规定的情况下，向第10.07(I)条所指的任何质权人、互换合同的对手方、本协议项下任何权利或义务的合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者支付；(F)经借款人书面同意；(G)该等资料(X)过去、现在或变得公开的程度，但该等资料(X)并非由于该收款人违反本第10.08条所致，(Y)在披露时由该收款人或其任何准许收件人所拥有，或向该收款人或其任何准许收件人以非保密方式从贷款方以外的来源获得，或(Z)由该收款人或其任何准许收件人独立开发，而不使用或依赖该等资料；。(H)任何监管任何贷款人的政府机构或审查员；。(I)在任何评级机构提出要求时向其披露(但有一项理解，即在任何该等披露前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何资料保密)；。(J)在行使本协议下或任何其他贷款文件下的任何补救办法，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序方面，或在行使本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼或法律程序方面；。(K)该贷款人或其任何关联公司从第三方收到该等信息，而据该贷款人所知，该第三方不受借款人或其任何关联公司应承担的任何合同或受信保密义务的约束；(L)该等信息是由该贷款人或其任何关联公司独立开发的；或(M)使其能够强制执行或以其他方式行使其在任何贷款文件下的任何权利和补救措施。此外，代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、期限承诺和信贷延期的行政和管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或贷款人公开的任何信息除外，包括但不限于根据本条款第6.01、6.02或6.03节提供的信息。

第10.09节规定了抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其关联公司在任何时间和不时授权，无需事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人(以其本人和每一贷款方及其附属公司的名义)在适用法律允许的最大限度内放弃任何此类通知，以在任何时间抵销和运用借款人持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及在任何时间以任何货币欠下的其他债务，贷款人及其联属公司(视属何情况而定)向各自贷款方及其附属公司的贷方或其附属公司的贷方或账户支付任何及所有根据本协议或任何其他贷款文件(不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求)所欠贷款方及其附属公司的任何及所有债务，不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件作出要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价。尽管有任何事情

与此相反，任何贷款人或其关联公司无权抵销或运用该贷款人或其关联公司(视情况而定)持有的任何存款或欠下的其他债务，或用于贷款方的任何子公司(外国子公司或境内外国控股公司)的信用或账户。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理的权利是行政代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10条规定了两个对应条款。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第10.11节介绍了一体化。本协议与其他贷款文件和费用函一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.12节规定了陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿或未获履行，该等陈述及保证均应继续有效。只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，第10.14和10.15节的规定应继续完全有效。

第10.13条规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.14节规定了管辖法律、管辖权、程序文件的送达。

(A)根据本协议和每份其他贷款文件，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(除非该其他贷款文件另有明确规定)；但是，前提是(A)对公司重大不利影响的定义的解释(以及公司在收购协议下是否发生了重大不利影响)，(B)确定任何特定收购协议陈述的准确性，以及借款人及其任何关联公司是否有权因其任何不准确而终止其及其义务

根据收购协议或该特定收购协议的陈述不准确导致借款人根据收购协议完成收购的义务的先决条件失败，以及(C)在每种情况下，确定收购是否已按照收购协议的条款完成，均应受特拉华州法律的管辖并按照特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。

(B)除下一段所述外，根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何与贷款文件或与贷款文件有关的任何交易或与贷款文件有关的任何交易(不论是现在存在或以后产生的交易)方面所引起的任何法律诉讼或法律程序，均应在纽约市的纽约州法院或美国纽约南区的法院提起(但如该等法院均不能及将会行使该司法管辖权，则不适用该排他性)，并藉执行及交付本协议而进行。借款人、每个代理人和每个贷款人同意为自己和就其财产接受这些法院的专属管辖权。借款人、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。

本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能以其他方式向任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)出于执行判决的目的，(Ii)与在抵押品所在司法管辖区对抵押品行使补救有关的权利，(Iii)与任何未决破产有关的权利，在这种管辖权范围内的破产或类似程序，或(4)上一款所指法院对此类法律诉讼或程序、当事人或受其管辖的财产没有管辖权的范围。

第10.15条规定放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.16条规定了该条款的约束力。本协议应在借款人签署后生效，行政代理应已由每个贷款人通知，每个贷款人都已签署本协议，此后应对借款人、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人在未经贷款人事先书面同意的情况下无权转让其在本协议下的权利或本协议中的任何利益，除非第7.04条允许。

第10.17节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.18节规定了贷款人的行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件规定的任何借款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似的债权或其他自助权)对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼或启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

第10.19节适用于美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。

第10.20节规定了债权人间协议。本协议项下的每一贷款人(以及在接受任何抵押品文件的利益的情况下，每一其他有担保的一方)授权并指示抵押品代理人作为抵押品代理并代表该贷款人或其他有担保的一方不时订立一项或多项债权人间协议(包括可接受的债权人间协议)，并同意其将受上述条款的约束，且不会采取任何违反其中规定的行动。

第10.21节规定了绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(A)对任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、组成、清算或类似事项进行审查；

(B)对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性的情况进行审查；

(C)对全部或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或任何同意；

(D)对所有或任何债务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何免除、修订、放弃或同意任何背离任何担保；

(E)拒绝行使或不行使任何权利、补救办法、权力或特权，或放弃根据或与本协议或任何贷款文件有关的任何权利、补救、权力或特权；或

(F)防止任何其他情况，否则可能构成贷款当事人可以获得的抗辩或解除债务。

第10.22条规定，不承担咨询或受托责任。关于本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)管理代理提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与管理代理之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理和每一贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或任何贷款人对于本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理及每一贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而行政代理并无任何义务向借款人或其任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和每个贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。

第10.23条规定了对EEA金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许EEA决议机构对本协议项下任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与任何EEA决议授权机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第10.24节规定了转让和某些其他文件的电子执行。与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

[此页的其余部分故意留空。]