RMBL-20230630
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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年6月30日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，从日本到日本的过渡期，从日本到日本。
委托文件编号：001-38248             
2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
RumbleOn公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州46-3951329
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
核桃山里901号西
欧文德克萨斯州
75038
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(214) 771-9952
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
B类普通股，面值0.001美元人民币纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x 是o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x 是o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器o加速文件管理器x
非加速文件服务器o规模较小的报告公司x
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。o是x不是
2023年8月8日发行的B类普通股，面值0.001美元，股票数量为 16,671,994 股份。此外, 50,000 A类普通股于2023年8月8日上市，面值0.001美元。

目录表
2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
截至2023年6月30日的季度
在表格10-Q上报告的目录

第一部分
财务信息
第1项。
财务报表
1
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第四项。
控制和程序
35
第II部
其他信息
第1项。
法律诉讼
37
第1A项。
风险因素
37
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
37
第三项。
高级证券违约
37
第四项。
煤矿安全信息披露
37
第五项。
其他信息
38
第六项。
陈列品
38
签名
39


目录表
第一部分--财务信息
项目1.编制财务报表。
RumbleOn公司
简明综合资产负债表
(千美元，每股除外)
(未经审计)
2023年6月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金$44,373  $46,762  
受限现金12,776  10,000  
应收账款净额37,402  28,040  
库存325,268  323,473  
预付费用和其他流动资产7,336  7,422  
持有待售资产24,883  33,662  
非连续性业务的流动资产272  11,377  
流动资产总额452,310  460,736  
财产和设备，净额81,249  76,078  
使用权资产170,733  161,822  
商誉23,897  21,142  
无形资产，净额242,387  247,413  
递延税项资产64,603  58,115  
非持续经营的资产35  23  
其他资产1,645  1,881  
总资产$1,036,859  $1,027,210  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款和其他流动负债$84,626 $79,439  
车辆平面图应付票据246,438  220,176  
长期债务的当期部分和信用额度18,186  3,645  
停产业务的流动负债714  8,434  
流动负债总额349,964  311,694  
长期负债：
高级担保票据322,763  317,494  
可转换债务，净额33,394  31,890  
信用额度和应付票据586  25,000  
经营租赁负债138,282  126,695  
其他长期负债9,230  8,422  
长期负债总额504,255  509,501  
总负债854,219  821,195  
承付款和或有事项(附注2、3、5、6、9和11)
股东权益：
A类普通股，$0.001面值，50,000授权股份，50,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
B类普通股，$0.001面值，100,000,000授权股份，16,565,389和16,184,264截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
17  16  
额外实收资本593,051  585,937  
累计赤字(406,109) (375,619) 
B类国库普通股，按成本计算，123,089截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票
(4,319)(4,319)
股东权益总额182,640  206,015  
总负债和股东权益$1,036,859  $1,027,210  
请参阅简明合并财务报表附注。
1
目录表

RumbleOn公司
简明综合业务报表
(千美元，每股除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
收入：
动力运动型车$269,721 $294,591 $503,004 $534,505 
零件、服务和配件65,409 65,315 124,478 120,052 
金融和保险，净额33,178 36,759 60,370 64,261 
整车物流14,423 15,517 29,263 27,868 
总收入382,731 412,182 717,115 746,686 
收入成本：
动力运动型车230,263 232,747 431,303 426,258 
零件、服务和配件34,998 33,945 66,788 63,400 
整车物流11,069 12,349 22,322 22,216 
收入总成本276,330 279,041 520,413 511,874 
毛利106,401 133,141 196,702 234,812 
销售、一般和行政100,313 96,233 186,600 170,605 
折旧及摊销5,269 5,862 9,996 10,319 
营业收入819 31,046 106 53,888 
其他收入(支出)：
减少利息支出(18,326)(12,751)(35,928)(23,413)
增加其他收入101 204 133 204 
**衍生品责任发生变化— — — 39 
其他费用合计(18,225)(12,547)(35,795)(23,170)
所得税前持续经营的收入(亏损)(17,406)18,499 (35,689)30,718 
持续经营的所得税拨备(收益)(4,573)4,852 (6,150)7,487 
持续经营收益(亏损)，净额(12,833)13,647 (29,539)23,231 
非持续经营业务的经营收益(亏损)(878)404 (1,100)(294)
非持续经营的所得税拨备(收益)(123)18 (149)(237)
非持续经营收益(亏损)，净额(755)386 (951)(57)
净收益(亏损)$(13,588)$14,033 $(30,490)$23,174 
已发行普通股加权平均数-基本16,462,079 16,059,288 16,343,758 15,778,461 
每股收益(亏损)--持续运营的基本收益$(0.78)$0.85 $(1.81)$1.47 
每股收益(亏损)-非持续经营的基本收益(0.05)0.02 (0.06)(0.01)
已发行普通股加权平均数--摊薄16,462,079 16,095,862 16,343,758 15,841,346 
每股收益(亏损)--从持续运营中稀释$(0.78)$0.85 $(1.81)$1.47 
每股收益(亏损)--非持续经营摊薄$(0.05)$0.02 $(0.06)$(0.01)
请参阅简明合并财务报表附注。
2
目录表
RumbleOn公司
股东权益简明合并报表
(千美元，每股除外)
(未经审计)

A类普通股B类普通股额外实收资本累计赤字国库B类普通股股东权益总额
股票金额股票金额股票金额
截至2023年3月31日的余额50,000 $— 16,295,735 $16 $588,848 $(392,521)123,089 $(4,319)$192,024 
发行限制性股票单位普通股— — 269,654 1 (1)— — — — 
基于股票的薪酬— — — — 4,910 — — — 4,910 
与归属受限股票单位和其他资产相关的预扣税款— — — — (706)— — — (706)
净亏损— — — — — (13,588)— — (13,588)
截至2023年6月30日的余额50,000 $— 16,565,389 $17 $593,051 $(406,109)123,089 $(4,319)$182,640 

A类普通股B类普通股额外实收资本累计赤字国库B类普通股股东权益总额
股票金额股票金额股票金额
截至2022年12月31日的余额50,000 $— 16,184,264 $16 $585,937 $(375,619)123,089 $(4,319)$206,015 
发行限制性股票单位普通股— — 381,125 1 (1)— — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 7,821 — — — 7,821 
与归属受限股票单位和其他资产相关的预扣税款— — — — (706)— — — (706)
净亏损— — — — — (30,490)— — (30,490)
截至2023年6月30日的余额50,000 $— 16,565,389 $17 $593,051 $(406,109)123,089 $(4,319)$182,640 

A类普通股B类普通股额外实收资本累计赤字国库B类普通股股东权益总额
股票金额股票金额股票金额
截至2022年3月31日的余额50,000 $— 15,930,740 $16 $578,444 $(104,965)123,089 $(4,319)$469,176 
发行限制性股票单位普通股— — 12,572 — — — — — — 
基于股票的薪酬—— — — 2,754 — — — — 
托管股份因自由收购而返还—— (2,446)— — — 2,446 — — 
净收入— — — — — 14,033 — — 14,033 
截至2022年6月30日的余额50,000 $0 15,940,866 $16 $581,198 $(90,932)125,535 $(4,319)$485,963 
A类普通股B类普通股额外实收资本累计赤字国库B类普通股股东权益总额
股票金额股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额50,000 $0 14,882,022 $15 $550,055 $(114,106)123,089 $(4,319)$431,645 
发行限制性股票单位普通股— — 12,572 — — — — — — 
收购中普通股的发行— — 1,048,718 1 26,511 — — — 26,512 
基于股票的薪酬— — — — 4,632 — — — 4,632 
托管股份因自由收购而返还— — (2,446)— — — 2,446 — — 
净收入— — — — — 23,174 — — 23,174 
截至2022年6月30日的余额50,000 $0 15,940,866 $16 $581,198 $(90,932)125,535 $(4,319)$485,963 
3
目录表
RumbleOn公司
现金流量表简明合并报表
(千美元)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20232022
经营活动的现金流
净收益(亏损)$(30,490)$23,174 
停产损失(951)(57)
持续经营的净收益(亏损)$(29,539)$23,231 
对持续业务的净收益(亏损)与业务活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销9,996 10,285 
债务贴现摊销4,764 3,523 
基于股票的薪酬费用7,821 4,632 
衍生工具价值变动带来的收益— (39)
递延税金(6,488)4,023 
应收贷款的来源，扣除收到的本金付款2,623 (12,973)
**要求减记应收贷款资产。6,156 — 
经营性资产和负债的变动，扣除收购：
应收账款(9,362)3,052 
库存3,103 (26,820)
预付费用和其他流动资产97 (511)
其他资产213 (19,112)
其他负债4,001 (3,807)
应付账款和应计负债1,377 15,329 
楼面平面图商业票据借款(1,056)28,140 
持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额(6,294)28,953 
投资活动产生的现金流
收购，扣除收到的现金(3,300)(64,188)
购置财产和设备(6,004)(1,464)
技术发展(1,066)(3,462)
用于持续经营的投资活动的现金净额(10,370)(69,114)
融资活动产生的现金流
新的有担保债务的收益— 84,500 
用于购买消费金融贷款的ROF信贷融资所得款项— 13,650 
偿还债务和信贷额度(8,371)(32,791)
应付票据的偿还
— (2,091)
**预计非交易楼层计划的借款将继续增加25,192 1,548 
持续业务筹资活动提供的现金净额16,821 64,816 
非持续经营产生的现金流
经营活动提供的净现金3,667 7,371 
**融资活动中使用的净现金减少(5,254)(6,318)
   非持续经营业务提供(用于)的现金净额
(1,587)1,053 
现金净增(减)(1,430)25,708 
期初现金和限制性现金58,579 51,974 
期末现金和限制性现金$57,149 $77,682 
请参阅简明合并财务报表附注。
4
目录表
未经审计的简明合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注1-业务描述和重要会计政策
业务说明
除文意另有所指外，这些财务报表中提及的“RumbleOn”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是RumbleOn公司及其合并子公司。
RumbleOn是美国第一个也是最大的动力体育行业中第一个也是最大的公开交易、技术增强的经销商集团平台。RumbleOn总部设在达拉斯大都会，正在为全国各地的户外运动爱好者带来革命性的客户体验，并在比以往任何时候都更多的地方为更多的人提供更多的选择。我们努力通过我们训练有素且知识渊博的团队运营的全国最大的POWERSPORT经销商、服务部门和实施中心网络，为我们的客户、员工和股东创造长期价值。我们正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变Power Sports的客户体验--选择广泛，物有所值，质量上乘，交易方便。我们业务的每一个要素，从库存采购到履行，再到交易的整体便利性，都是为了一个单一的目的--在动力体育行业创造无与伦比的客户体验，无论他们是在网上还是在店内购买我们的库存。
尽管我们的主要关注点是客户体验和在动力运动行业建立市场份额，但在2022年至2023年期间，我们通过我们全资拥有的二手汽车库存批发分销商Wholesale，Inc.和我们的异国情调零售商Autosport USA，Inc.参与了汽车行业，该公司以Get Speed.的名义开展业务。2022年第三季度，我们宣布将逐步结束汽车批发业务。截至2023年6月30日，这项业务的清盘过程已经完成，我们已在合并财务报表中将这部分业务的运营报告为非持续运营。我们的物流服务公司Wholesale Express，LLC(“Wholesale Express”)为经销商和消费者提供方便运输的货运代理服务。
2021年8月31日(RideNow截止日期)，RumbleOn，Inc.完成了与美国最大的Power Sports零售商集团RideNow PowerSports(简称RideNow)的业务合并。于2022年2月18日(“自由运动结算日”)，公司完成了对自由力量体育公司(Freedom PowerSports，LLC)和自由力量体育房地产公司(Freedom PowerSports Real Estate，LLC)(“自由力量体育-RE”，以及自由力量体育集团，“自由实体”)的收购，后者是一家拥有13在德克萨斯州、佐治亚州和阿拉巴马州。
自收购RideNow和Freedom PowerSports以来，我们已经进行了几笔规模较小的收购。我们计划通过战略收购继续扩大我们的强势体育足迹。
陈述的基础
本公司随附之未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X规则之表格10-Q及规则10-01，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则及规定编制。简明综合财务报表包括RumbleOn公司及其子公司的账户，这些账户都是全资拥有的，包括RideNow和自由实体，从这些业务被收购之日起。根据这些规则和规定，公司在年度合并财务报表中遗漏了美国公认会计原则要求的某些信息和附注。管理层认为，简明综合财务报表包含所有必要的调整，除非另有说明，以便公平地列报本公司所列期间的财务状况和经营业绩。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表。这些简明综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2022 Form 10-K”)所载经审计综合财务报表及其附注一并阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明整个财年的预期结果。所有公司间账户和材料公司间交易均已注销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制这些简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设。某些会计估计涉及重大判断、假设和
5
目录表
管理层认为对报告期内某些资产和负债的账面价值有重大影响的估计、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额，这些估计被管理层视为关键会计估计。管理层使用的判断、假设和估计是基于历史经验、管理经验和其他因素，在这种情况下这些因素被认为是合理的。由于管理层作出的判断和假设的性质，实际结果可能与这些判断和估计大相径庭。特别是，当前或未来的宏观经济状况，以及经济状况对公司运营的影响，可能会影响未来的估计，包括但不限于库存估值、公允价值计量、资产减值费用和贴现率假设。这些条件可能包括但不限于经济衰退、通货膨胀、利率、失业率、住房市场状况、汽油价格、消费信贷可获得性、消费信贷拖欠率和损失率、个人可自由支配支出水平以及消费者对总体经济的信心。这些状况和总体经济可能受到重大国家或国际事件的影响，如全球卫生危机、恐怖主义行为或战争行为。如果经济状况恶化或停滞不前，可能会对消费者需求以及为动力运动和汽车购买提供资金的信贷供应产生重大不利影响，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
流动性和管理层的计划
如附注5所述，于2023年6月30日，本公司并未遵守各项债务协议所载若干财务契诺，使贷款人有能力在未取得合规豁免或贷款修订的情况下加速偿还本公司的未偿还贷款余额。
2023年8月9日，公司和橡树基金管理有限责任公司执行了定期贷款信贷协议的第5号修正案(定义见附注5)，该修正案为公司提供了2023年6月30日和2023年9月30日的契约豁免，并为截至2024年第二季度的每个季度提供了更有利的财务契约。第5号修正案还要求本公司在未来几个月采取某些行动，以产生额外的流动资金，用于偿还部分定期贷款信贷协议的未偿还余额。这些行动包括剥离某些资产和完成一项100,000配股，公司已收到具有约束力的承诺，最高可达$100,000如果配股未获足额认购。
管理层已启动计划，允许公司继续遵守修正案第5号修订后的所有公约。公司已将某些资产归类为在2023年6月30日持有待售，并于2023年8月8日签署了一份备用购买协议，其中提供了高达$100,000如果配股没有获得全部认购，则从某些现有股东那里获得。管理层在评估ASC 205-40财务报表列报时已经考虑了这些计划，包括它们是否在公司的控制范围内。管理层认为，上述行动足以使公司在这些财务报表发布之日起至少12个月内履行其到期义务，并遵守修订后的第5号修正案的财务契约。管理层相信，这消除了人们对公司是否有能力继续经营下去的任何重大疑虑。
纠正与前期有关的重大错报

在截至2022年12月31日的季度内，本公司在内部动力运动收入和内部动力运动销售成本的会计中发现了一项错误陈述，这些错误被计入综合经营报表而不是剔除，导致收入和销售成本的虚报，对毛利润、营业收入(亏损)或净收益(亏损)没有影响。这一错误陈述影响了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三个月的未经审计简明综合财务报表。

该公司对这一错误陈述进行了评估，得出的结论是，无论是个别影响还是总体影响，对其当前或以前发布的合并财务报表都不是实质性的。本公司已更正简明综合财务报表，将截至2022年6月30日的三个月的POWERSPORT收入和销售成本减少$18,094及$18,094，以及截至2022年6月30日的6个月分别增加1美元32,813及$32,813，分别为。
最近的声明
采用新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信用损失计量(“ASU 2016-13”)，修订了金融工具减值指导，要求对所持金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。本次更新中的修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。
6
目录表
本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。该准则对本公司截至2023年6月30日止六个月的简明综合财务报表并无重大影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。这个ASU在有限的时间内提供可选的指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一种预期因参考利率改革而停用的参考利率的合约和对冲关系。此外，如果满足某些条件，实体可以选择继续对受参考汇率改革影响的对冲关系应用对冲会计。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848)：范围》。该ASU细化了ASC 848的范围，并澄清了其作为理事会监测全球参考汇率改革活动的一部分的一些指导意见。ASU允许实体在计入衍生工具合约和某些受利率变化影响的对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况，这些利率用于贴现现金流量、计算差异保证金结算以及计算与参考汇率改革活动相关的价格趋同利息。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06《参考利率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期》。本ASU将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许应用主题848中的浮雕。这些新标准自发布之日起生效，一般可适用于适用的合同修改。截至2023年6月30日，我们的优先担保债务和我们的大部分楼层计划安排已从LIBOR过渡到使用SOFR或替代基准利率。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债在收购日由收购方按照ASC 606确认和计量，而不是按公允价值记录。该公司在2022年第一季度很早就采用了这些要求。
企业合并的会计处理
收购转移的全部对价按收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债(如有)。这一收购价格分配过程要求管理层对无形资产作出重大估计和假设，并对某些收购资产和承担的负债进行其他公允价值调整。可识别无形资产的公允价值基于使用管理层确定的信息和假设的详细估值。购买价格的任何超出所取得的有形和无形资产净值的公允价值的部分均计入商誉。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估在收购日期收购的资产和承担的负债以及任何或有对价(如适用)，但我们的估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先到者为准)，任何后续调整均记入我们的简明综合经营报表。
我们使用收益法来确定某些可识别无形资产的公允价值，包括特许经营权。这种方法通过估计这些资产在各自使用年限内应占的税后现金流量，然后将这些税后现金流量折现回现值来确定公允价值。我们的假设基于对未来现金流、预期增长率等的估计。我们基于货币的时间价值和某些特定行业的风险因素来计算在收购之日达到现值的贴现率。吾等相信，如此厘定的估计购入特许经营权及非竞争无形资产金额代表收购当日的公允价值，并不超过第三方为该等资产支付的金额。
持有待售资产
在下列情况下，我们认为物业为待售资产：(1)管理层承诺出售物业的计划；(2)处置计划不太可能大幅修改或终止；(3)物业在目前的情况下可立即出售；(4)已启动完成物业出售所需的行动；(5)物业很可能出售，我们预计完成出售将于一年内完成；及(6)物业正积极进行市场营销，以根据我们对当前市值的估计，以合理的价格出售。当一项财产被指定为待售资产时，我们将该财产的价值记录为账面价值或估计公允价值减去估计出售成本后的较低值，然后停止折旧.

7
目录表
注2-收购
自由交易
2021年11月8日，RumbleOn签订会员权益购买协议，收购100自由实体的股权的百分比，并于自由交易结束日完成收购(“自由交易”)。自由实体拥有和经营动力运动零售经销商，包括相关房地产，涉及新的和二手摩托车、ATV、UTV、踏板车、并列运动自行车、巡洋舰、船艇和其他动力运动车的销售、融资、零部件和服务。
我们将自由交易作为ASC 805下的业务合并进行了会计处理，企业合并。根据成员权益购买协议的条款，以总代价#美元收购了自由实体的所有未偿还股权。97,237，由$组成70,569以现金支付，包括代表自由实体的股权持有人支付的某些交易费用，以及发行1,048,718B类普通股，价值$26,511在自由之夜结束之日。2022年6月22日，2,446作为最终收购价格调整的一部分，以托管方式持有的B类普通股的股份被注销。
下表汇总了公司为Freedom交易转移的最终对价部分：
现金$70,569 
B类普通股26,511 
公司在成交时支付的被收购方交易费用157 
购买总价对价$97,237 
自由交易承担的资产和负债的估计公允价值
2022年2月18日，公司完成了对自由实体的收购。该公司在截至2023年3月31日的季度内完成了转移对价、收购资产和承担负债的会计处理。所有调整都记录在2023年2月17日结束的测算期内。作为自由实体收购的一部分获得的商誉总额为#美元。29,359.
所有的 自由实体获得的资产和负债，包括因自由交易而确认的商誉， 已包括在公司的 PowerSports报告部门，因为自由实体业务完全属于公司的PowerSports部门。
本公司最终确定了收购资产(包括无形资产)的估值，并在计量期间对收购价格分配进行了适当调整。在编制估值时，需要使用重大假设和估计。关键估计包括但不限于未来预期现金流，包括预计收入和支出以及适用的贴现率。这些估计是基于公司认为合理的假设。然而，实际结果可能与这些估计不同。
本公司采用收益法来确定某些可识别无形资产的公允价值，包括特许经营权。这种方法通过估计这些资产在各自使用年限内应占的税后现金流量，然后将这些税后现金流量折现回现值来确定公允价值。该公司的假设是基于对未来现金流、预期增长率、留存因素等的估计。用于在收购之日达到现值的贴现率是基于货币的时间价值和某些特定行业的风险因素。本公司相信，如此厘定的估计购入特许经营权及竞业禁止协议金额代表收购当日的公允价值，并不超过第三方为该等资产支付的金额。
8
目录表
收购的备考信息
自2022年2月18日以来，该公司已将自由实体的经营业绩纳入其综合经营报表。以下未经审计的备考财务信息显示了该公司的综合信息，就好像自由交易在2021年12月31日完成一样。
截至6月30日的六个月，
20232022
(未经审计)
持续运营的预计收入$717,115 $770,396 
预计持续经营净收益(亏损)$(29,539)$23,387 
持续运营的每股收益(亏损)-基本$(1.81)$1.48 
加权平均股数-基本16,343,758 15,778,461 
持续经营的每股收益(亏损)--完全摊薄$(1.81)$1.48 
加权平均股数--完全稀释16,343,758 15,841,346 

红山体育收购PowerSports
2023年3月3日，该公司收购了Red Hills PowerSports，这是一家代表10位于佛罗里达州塔拉哈西的原始设备制造商(OEM)，总对价约为美元3,300用现金支付。
注3-租契
租赁承诺额
我们决定一项安排在开始时是否为租约，以及该等租约是营运租约还是融资租约。对于每份租赁协议，本公司将其租赁期确定为租约的不可撤销期限，并包括在其合理确定将行使该选择权时延长或终止租约的选项。我们使用这些选项来确定我们的资本化融资以及使用权资产和租赁负债。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。为了确定用于确定租赁付款现值的贴现率，我们使用租赁中隐含的利率(如果可以确定)，否则使用递增借款利率。
下表反映了我们租赁资产和负债的资产负债表列报：
租契分类2023年6月30日2022年12月31日
资产：
运营中使用权资产$170,733 $161,822 
使用权资产总额$170,733 $161,822 
负债：
*当前：
正在运营的企业应付帐款和其他流动负债$24,591 $24,075 
*非当期：
正在运营的企业经营租赁负债的长期部分138,282 126,695 
租赁总负债$162,873 $150,770 
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：
2023年6月30日2022年12月31日
加权平均租期--经营租赁14.0年份14.6年份
加权平均贴现率--经营租赁14.0%14.0%
9
目录表
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的融资和经营租赁租赁成本相关信息：
租赁费损益表分类截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
运营中销售、一般和行政费用$8,525 $7,565 $16,674 $14,428 
金融：
ROU资产的摊销折旧及摊销费用— — — 41 
租赁负债利息利息支出— — — 124 
总租赁成本$8,525 $7,565 $16,674 $14,593 
关于于二零二一年八月三十一日收购RideNow公司(“RideNow交易”)，本公司就24属性。下表提供了2023年6月30日可归属于关联方租赁的租赁资产和负债部分的相关信息：
租契资产负债表分类2023年6月30日2022年12月31日
资产：
使用权资产关联方
$104,376 $105,264 
所有其他使用权资产66,357 56,558 
总计使用权资产$170,733 $161,822 
负债：
当前：
租赁负债的当期部分--关联方
$13,997 $14,492 
租赁负债的当期部分--所有其他租赁
10,594 9,583 
总计应付帐款和其他流动负债$24,591 $24,075 
非当前：
租赁负债的长期部分--关联方96,538 93,713 
租赁负债的长期部分--所有其他租赁
41,744 32,982 
总计经营租赁负债$138,282 $126,695 
租赁总负债$162,873 $150,770 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至6月30日的六个月，
20232022
经营租赁的现金支付$14,244 $12,240 
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产
$14,383 $15,103 

10
目录表
下表汇总了截至2023年6月30日的运营租赁未来最低付款，该租赁在截至2031年12月31日的每一年中到期：
年经营租约
2023$15,394 
202430,314 
202528,601 
202626,927 
202726,131 
此后282,415 
租赁付款总额409,782 
减去：推定利息(246,909)
经营租赁负债现值$162,873 

注4-商誉和无形资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日的商誉、特许经营权和其他无形资产的账面金额如下：
2023年6月30日2022年12月31日
商誉$23,897 $21,142 
其他无形资产
特许经营权--无限期$236,678 $236,723 
明确的终身竞业禁止协议和其他23,795 23,750 
260,473 260,473 
减去：累计摊销18,086 13,060 
无形资产，净额$242,387 $247,413 
以下按可报告分部汇总2022年12月31日至2023年6月30日商誉账面值变动情况。
强势体育车辆物流总计
2022年12月31日的余额$20,294$848$21,142
收购佛罗里达州塔拉哈西的商店2,600—2,600
四轮采购会计调整(106)—(106)
自由动力体育购买会计调整261—261
2023年6月30日的余额$23,049$848 $23,897
除年度减值测试外，本公司持续监察可能显示其商誉、无限期减值无形资产、有限减值无形资产及其他长期资产减值或无法收回(触发事件)的事件及情况，需要进行中期减值测试。在截至2023年6月30日的季度内，公司考虑了一系列因素，包括但不限于当前的宏观经济状况，如通胀、经济增长和利率变动，行业和市场因素，股票价格表现(包括相对于同行的表现)，以及公司的整体财务表现。根据对相关事件和情况的分析，本公司得出结论，截至2023年6月30日，尚未发生触发事件。公司将在未来期间继续监测宏观经济和公司特有的事件和情况，如果在公司第四季度年度减值测试之前发现触发事件，管理层届时将完成中期减值测试。
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目录表
与其他无形资产相关的估计年度摊销费用：
2023$2,886 
20242,653 
202599 
此后— 
$5,638 
注5-应付票据和信用额度
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付票据包括以下内容：
2023年6月30日2022年12月31日
定期贷款信贷协议将于2026年8月31日到期。摊销付款要求每季度支付。2023年6月30日的利率为13.41%.
$344,431 $346,066 
ROF消费金融工具将于2025年2月4日到期。2023年6月30日的利率为10.17%.
18,030 25,000 
租赁改进和其他应付票据752 — 
本金总额363,213 371,066 
减去：未摊销债务发行成本(21,668)(28,572)
长期债务总额341,545 342,494 
减去：长期债务的当前部分(18,186)(3,645)
长期债务，扣除当期部分$323,359 $338,849 
截至2023年6月30日和2022年12月31日的应付平面图票据：
2023年6月30日2022年12月31日
楼面平面图应付票据-贸易$74,331 $75,387 
平面图-应付票据-非交易172,107 144,789 
应付楼面平面图票据$246,438 $220,176 
定期贷款信贷协议
于RideNow截止日期，本公司作为借款人、贷款方(“贷款人”)与作为行政代理及抵押代理(“行政代理”)的橡树基金管理有限公司订立新的定期贷款信贷协议(“橡树信贷协议”)。橡树信贷协议规定以#美元的形式提供担保信贷安排。280,000初始定期贷款本金(“初始定期贷款安排”)和#美元120,000延迟提取定期贷款本金总额(“延迟提取定期贷款”)。初始定期贷款融资所得款项用于完成RideNow交易并提供营运资金。延迟提取定期贷款机制下的贷款须遵守这类贷款的惯例条件，包括需要满足某些财务测试，并可获得六项(6RideNow截止日期后几个月)，并在十八(18)RideNow关闭日期的月周年纪念日，该日期发生在2023年3月1日。关于为RideNow交易提供债务融资，并根据于2021年3月15日签署的承诺书，公司发行了认股权证，以购买美元40,000将B类普通股出售给橡树资本管理公司及其贷款人关联公司(“认股权证”)。
2022年2月18日，在自由交易的同时，公司提取了$84,500针对延迟提取定期贷款安排。在2022年第四季度，本公司自愿偿还本金#美元15,000橡树信贷基金。截至2023年6月30日，橡树信贷协议未在延迟提取定期贷款机制下提供任何可用融资。
橡树信贷协议项下的贷款在资产负债表上列报为优先担保债务，扣除债务贴现和债务发行成本为#美元。21,668，包括认股权证的公允价值$10,950。橡树信贷协议下的借款按年利率计息，利率相当于(A)伦敦银行同业拆息(下限为1.00%)，外加适用的边际8.25%或(B)不时生效的浮动调整的基本利率，外加适用的7.25%，但第5号修正案(定义见下文)规定0.50利息的%将从
12
目录表
第5号修正案生效日期(定义如下)至2024年6月20日(额外的利息可以现金或实物支付)。根据公司的选择，1%(1.00%)的该等利息可以实物支付。2023年6月30日的利率为13.41%。截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出为$13,353及$26,295，其中包括摊销美元。1,672及$3,260分别与贴现和发债成本相关。截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出为$11,009及$19,700，其中包括摊销美元。1,960及$3,236，分别与贴现和发债成本相关。虽然橡树信贷协议指出，可选择有担保的隔夜融资利率(SOFR)作为替代基准利率，但截至2023年6月30日，尚未选择该替代基准利率。本公司选择SOFR作为替代基准，自2023年7月1日起生效。
橡树信贷协议项下的债务以本公司及其全资附属公司(“附属担保人”)几乎所有资产的优先留置权为抵押，尽管本公司及附属担保人的某些资产须享有优先留置权，以楼面平面图贷款人为受益人，而该等留置权及优先权须受若干其他例外情况所规限。附属担保人亦为本公司在橡树信贷协议下的责任提供担保。
我们提供了橡树信贷协议下的惯例陈述和契约，其中包括金融契约和抵押品履约契约。
于2023年6月30日，本公司未遵守橡树信贷协议项下若干杠杆率财务契诺。于2023年8月9日(“修正案第5号生效日期”)，本公司、附属担保人一方、行政代理及贷款方签署了定期贷款信贷协议第5号修正案(“修正案5”)，据此，除其他事项外：(I)橡树信贷协议项下的所有杠杆率金融契诺于截至2023年6月30日及2023年9月30日止季度取消且未予测试，及(B)于截至2023年12月31日、2024年3月31日及2024年6月30日止季度减少限制；(Ii)新增业绩契诺，要求本公司及其附属公司尽商业上合理的最大努力，出售若干非核心物业，并将其消费贷款组合货币化(并相应规定使用该等销售所得款项偿还橡树信贷协议项下的定期贷款)；。(Iii)新增业绩契诺，要求本公司筹集不少于$。100,000于2023年12月1日前发行本公司普通股权益(并相应规定使用若干股权收益偿还橡树信贷协议项下的定期贷款)，及(Iv)新增一项履约承诺，要求本公司发行可行使的认股权证，预计可行使合共1,212,121预期价格为$$的股票12每股，以商定的形式转给出借人。 关于第5号修正案，该公司同意支付象征性的费用，可以现金或实物支付。
2023年6月30日杠杆率金融契约的取消于2023年6月30日生效，贷款人在第5号修正案中同意，截至2023年6月30日，不存在违约事件，也不会因该杠杆率金融契约而发生违约事件。
根据经修订的橡树信贷协议条款，本公司相信将于未来一年期间遵守经第5号修正案修订的橡树信贷协议下的所有契诺。截至2023年6月30日，本公司已将橡树信贷协议下的债务归类为非流动负债。
RumbleOn金融信贷额度
2022年2月4日，RumbleOn Finance和RumbleOn的间接子公司ROF SPV I，LLC(“ROF”)签订了一项消费金融融资机制(“ROF Consumer Finance Finance”)，主要是为了提供高达$25,000用于承销ROF承销的消费贷款。瑞士信贷股份公司纽约分行(“瑞士信贷”)是ROF消费者金融工具的管理代理，而RumbleOn Finance是借款人。本协议项下的所有贷款均由某些抵押品担保，包括ROF消费金融机构购买的消费金融贷款。
我们提供了相关协议下的惯常陈述和契约，其中包括金融契约和抵押品履约契约。出售给ROF消费融资机制的贷款或在ROF消费融资机制中出售的贷款受某些资格标准、浓度限制和准备金的限制。
截至2023年6月30日，由于利率上升和我们的消费金融业务增长有限，RumbleOn Finance不符合ROF消费金融工具中规定的利差要求。该银行已表示，目前无意要求提前偿还截至2023年6月30日ROF消费者融资工具到期的本金余额。我们打算出售在RumbleOn Finance持有的贷款组合，并在2023年下半年偿还未偿还余额。截至2023年6月30日，ROF消费金融项下到期的未偿还余额
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目录表
设施是$18,030，这反映在所附简明综合资产负债表的长期债务和信贷额度的当期部分。
RumbleOn Finance持有的应收贷款资产价值约为#美元。24,883扣除贷款损失准备后的净额计入截至2023年6月30日的简明综合资产负债表中持有的待售资产。
楼面平面图应付票据
该公司依靠其Floorplan车辆融资信贷额度(“Floorplan Lines”)为其零售地点和批发部门的新车和二手车库存融资。楼面平面图应付票据-贸易反映为购买特定新车以及在较小程度上购买相应制造商专属融资子公司(“贸易贷款人”)的二手车辆库存而借入的金额。建筑平面图应付票据-非贸易代表从非贸易贷款人那里借入的金额，用于购买特定的新车和二手车库存。车辆平面图应付票据的变动报告为营运现金流量，而楼面平面图应付票据的变动报告为融资现金流量，并于所附的综合现金流量表中报告。
存货是楼面平面图应付借款票据的抵押品。全部库存余额也是橡树信贷协议下的抵押品。
2022年10月26日，本公司与摩根大通签订了楼层平面图额度(“摩根大通信贷额度”)。截至2023年6月30日，摩根大通信贷额度下的预付款不得超过$75,000未偿还余额为#美元。27,104。截至2023年6月30日的三个月和六个月，摩根大通信贷额度的利息支出为$421及$808，分别为。
截至2023年6月30日，该公司遵守其平面图协议的契约条款。
注6-可转换票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除债务贴现和发行成本后的未偿还可转换优先票据摘要如下：
2023年6月30日2022年12月31日
本金金额债务贴现账面金额本金金额债务贴现账面金额
可转换优先票据$38,750 $(5,356)$33,394 $38,750 $(6,860)$31,890 
减：当前部分— — — — — — 
长期部分$38,750 $(5,356)$33,394 $38,750 $(6,860)$31,890 
可转换优先票据
该等可换股优先票据(“票据”)于二零二零年一月十四日根据本公司与受托人之间的契约(“契约”)发行。本契约包括公司的惯例陈述、保证和契诺。该批债券的利息为6.75年利率%，从2020年7月1日开始，每半年支付一次，分别于每年的1月1日和7月1日支付。在与本公司未能履行其在契约项下的报告义务有关的特定情况下，或如果票据不能按契约的要求自由交易，票据可能会产生额外的利息。除非较早前根据其条款转换、赎回或购回债券，否则债券将于2025年1月1日到期。
债券的初步兑换率为25B类普通股每$1的票据本金金额，相当于初始转换价格$40.00每股。换算率可能会在契约所述的某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在发生“全面基本改变”时，本公司将在某些情况下，为选择就该全面基本改变转换票据的持有人增加若干额外股份的换算率。在2024年7月1日之前，只有在契约所述的情况下，债券才可兑换。由于转换而对转换率的任何调整或完全的根本变化调整将导致转换率大于62本金每$1股。
该契约载有一项“阻止条款”，该条款规定，票据的持有人(与票据有关的托管人除外)或实益拥有人在转换为
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目录表
在收到该等股份后，该持有人或实益拥有人将成为超过4.99B类普通股流通股的百分比。
票据受制于这类票据的典型违约事件。如果违约事件(与公司或任何重要子公司的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人通过通知公司或至少25未偿还债券本金金额的%，可藉通知本公司及受托人宣布100当时所有未到期应付票据的本金及应计及未付利息(如有的话)的百分比。票据还包含与某些事件有关的转换特征，包括清算或解散，以及公司结构或所有权的根本变化。
该批债券于2023年1月14日前不可由本公司赎回。公司可以选择在2023年1月14日或之后以现金赎回全部或任何部分债券，如果B类普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日止的连续交易日，赎回价格相等于100.0将赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。债券并无备有偿债基金。
债券的偿付权优先于本公司任何明显从属于票据的债务；与本公司任何不具如此从属地位的无抵押债务同等；实际上优先于任何本公司的有担保债务(在担保该等债务的资产价值范围内)；在结构上低于本公司现有或未来附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付账款)。我截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的三个月和六个月，与票据有关的最大确认支出如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
合同利息支出$657 $657 $1,314 $1,313 
债务贴现摊销765 644 1,498 1,262 
利息支出总额$1,422 $1,301 $2,812 $2,575 

注7- 股东权益
基于股票的薪酬
2017年6月30日，公司股东批准了一项股票激励计划(“计划”)，允许发行限制性股票单位(“RSU”)、股票期权和其他股权奖励(统称为“奖励”)。截至2023年6月30日，根据该计划授权发行的股票数量为2,700,000B类普通股股份。到目前为止，大多数RSU和选项奖励都是基于服务/时间授予的，期限最长为三年.
本公司估计在授予之日根据本计划授予的所有奖励的公允价值。在基于时间或服务的RSU奖励的情况下，公允价值基于授予日期B类普通股的股价，公允价值在归属期间以直线基础上的公允价值支出。
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬：
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目录表
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
限售股单位$4,910 $2,753 $7,821 $4,632 
股票期权— — — — 
基于股票的薪酬总额$4,910 $2,753 $7,821 $4,632 
截至2023年6月30日，有951,600未完成的RSU。与未支付股权奖励有关的未确认补偿支出总额约为#美元。13,346，该公司预计将在加权平均期间内确认约22月份。未确认的基于股权的补偿费用总额将根据实际没收进行调整。
安全产品
作为自由交易的一部分，该公司向自由的证券持有人发行了1,048,718RumbleOn B类普通股股份总额为$26,5112022年2月18日。2022年6月22日，2,446作为最终收购价格调整的一部分，以托管方式持有的B类普通股的股份被注销。

注8-补充现金流量信息
下表包括补充现金流信息，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月的非现金投资和融资活动：

截至6月30日的六个月，
20232022
支付利息的现金$31,125 $21,775 
缴纳税款的现金$893 $4,875 
资本支出和技术开发费用列入应付帐款和其他流动负债$309 $1,500 
资本支出包括在信贷额度和应付票据中$752 $— 
的公允价值1,048,718自由交易中发行的B类普通股
$— $26,511 
下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日在随附的简明合并资产负债表中报告的现金和限制性现金：
2023年6月30日2022年12月31日
现金$44,373 $48,579 
受限现金(1)
12,776 10,000 
现金总额、现金等价物和受限现金$57,149 $58,579 
(1)包括在限制性现金中的金额主要包括根据公司的各种楼层平面图信贷额度和ROF消费融资机制所要求的存款。

注9-所得税
公司截至2023年6月30日的三个月和六个月的持续经营所得税准备金(收益)为($4,573)和($6,150)分别代表#年的实际所得税税率26.3%和17.2%。截至2023年6月30日的三个月和六个月，美国联邦所得税税率为21.0%，与RumbleOn的整体所得税税率之间的差异主要是由于不可扣除的高管薪酬、不可扣除的利息支出的税收影响，以及本季度股票薪酬归属的离散税收影响。
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目录表
公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的持续经营所得税准备(受益)为$4,852及$7,487，分别代表有效所得税率26.2%和24.4%。截至2022年6月30日的三个月和六个月，美国联邦所得税税率为21.0%，与公司整体所得税税率之间的差异主要是由于不可扣除费用的所得税支出、与州净运营亏损相关的估值津贴支出以及州所得税，但被与公司有效州所得税税率变化相关的福利所抵消。
附注10-每股收益(亏损)
公司按照参与证券所需的两级法计算普通股股东应占的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)。普通股股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法为普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占每股摊薄收益(亏损)是在计算期间所有潜在摊薄普通股等价物的基础上计算的。
就此计算而言，购买认股权证1,212,121行权价为$的B类普通股31.50每股被认为是普通股等价物，在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的期间是反稀释的。未归属的RSU已计入普通股股东应占每股摊薄收益的计算中，以达到股份摊薄的程度。此外，该公司的高级无担保可转换票据在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期间具有反摊薄作用。
A类普通股和B类普通股的加权平均流通股数量，包括所有潜在的已发行稀释性普通股等价物50,000和16,343,758，以及50,000和15,841,346，分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
注11-关联方交易
本票
关于RideNow的交易，该公司假设二本金和应计利息合计#美元的本票2,821截至2021年8月31日，由于一名董事和一名公司高管控制的实体。根据这些条款应支付的金额二截至2023年6月30日，本票已全额兑付，总额为#美元。791截至2022年6月30日。
RideNow租赁
就RideNow交易，本公司订立关连人士租约24由经销商和办公室组成的物业。每份关联方租约均以本公司一家全资附属公司为租户，而由董事及本公司一名高管控制的实体为业主。所有人的初始基本租金总额24租赁费约为$1,229每月，每一份租约开始一个新的20年期租期为2021年9月1日，每份租约包含每年2基本租金增加%。与租赁相关的租金费用约为$4,625及$9,231、和$4,408及$8,732，分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，并计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
向RideNow Management LLLP付款
该公司赚了$3及$6在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，向RideNow Management LLP支付款项，RideNow Management LLP是一家由董事和一名高管平分拥有的实体。不是付款是在截至2023年6月30日的六个月内支付的。这些付款与RideNow交易Sophos防病毒时存在的合同有关。
此外，该公司还向RideNow Management LLLP偿还了约#美元的贷款。6732022年6月27日。
向Coulter Management Group LLLP付款
这家公司赚了$5及$10、和$117及$237在截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月期间，向本公司的董事拥有的实体库尔特管理集团有限责任公司(“库尔特管理”)支付的款项。支付这些款项是为了支付公司的某些比例成本，包括健康计划和IT合同费用，这些费用在RideNow交易日期之后的一段时间内由Coulter Management和RideNow实体分摊。
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目录表
BidPath软件许可证
2022年1月19日，审计委员会批准，公司签订二与本公司前董事总裁亚当·亚历山大所有的BidPath Inc.签署协议，向本公司提供(I)针对我们库存管理平台的基础技术的当前源代码以及所有未来源代码的永久非独家许可，以及(Ii)支持和维护服务，所有这些服务截至2023年6月30日仍在开发中。
该公司制造了不是在截至2023年6月30日的三个月和六个月内为许可证支付的现金和美元1,080及$2,160分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月内。自协议签署以来，该公司还按月支付$30用于平台的开发。最初的任期是三十六(36)月，但可由任何一方在任何时间提供六十(60)天前通知另一方。2023年6月30日，公司通知BidPath其终止合同的意图。
准备好成长团队，有限责任公司
该公司支付了$36及$100、和$56及$110为了做好团队成长的准备，LLC在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内提供员工招聘服务。Ready Team Growth，LLC是一家由公司前首席执行官的国内合伙人拥有的实体。

前首席财务官和董事的死亡抚恤金
2021年9月30日，审计委员会批准下发154,731公司B类普通股，作为死亡抚恤金赠予公司前首席财务官和董事的遗孀和子女。此外，2021年9月30日，审计委员会批准向Berrard先生的遗孀和子女发放死亡抚恤金，数额相当于(1)美元。1,338从2021年10月1日起至2024年6月30日止，每周平均支付一次；(2)在截至2024年6月30日的同一时期内每个季度支付给公司首席执行官的现金奖金，如果根据公司的高管激励计划支付给首席执行官的话。总额为$244及$359、和$281及$544在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，根据这些奖励支付了现金。
雇用直系亲属
董事公司前首席执行官威廉·库尔特表示，一在2022年8月30日之前一直受雇于公司的直系亲属。该家庭成员的总薪酬约为#美元。75及$138截至2022年6月30日的三个月和六个月。不是付款是在2023年进行的。
该公司高管兼董事高管马克·特卡奇表示二在2021年1月1日至本协议日期期间受雇于本公司或曾受雇于公司的直系亲属。一其中一些家庭成员在2022年2月21日之前一直受雇于本公司。该家庭成员的总薪酬约为#美元。0及$81，分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。不是付款是在2023年进行的。另一个家庭成员的工资总额约为#美元。105及$232、和$75及$150分别在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月内，以及授予关于以下方面的限制性股票单位42,273B类普通股股份。

附注12-细分市场报告
业务部门被定义为企业的组成部分，有关这些信息的离散财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估经营业绩时定期进行评估。我们的运营是由管理层按业务范围组织成运营部门的。我们已经确定，我们已经二根据美国公认会计准则对部门报告的定义，可报告的部门：(1)动力运动和(2)车辆物流。我们的动力运动部分主要包括新的和二手的摩托车和其他动力运动型车的分销。我们的车辆物流部门为经销商和拍卖行之间提供全国性的运输中介服务。
截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月，按运营部门划分的持续运营信息如下：
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目录表
强势体育车辆物流
淘汰(1)
总计--持续运营
截至2023年6月30日的三个月
收入$368,308 $14,601 $(178)$382,731 
营业收入(亏损)$(661)$1,480 $— $819 
折旧及摊销$5,258 $11 $— $5,269 
利息支出$(18,326)$— $— $(18,326)
截至2022年6月30日的三个月
收入(2)
$396,665 $16,636 $(1,119)$412,182 
营业收入(亏损)$29,820 $1,281 $(55)$31,046 
折旧及摊销$5,852 $10 $— $5,862 
利息支出$(12,751)$— $— $(12,751)
截至2023年6月30日的六个月
收入$687,852 $29,600 $(337)$717,115 
营业收入(亏损)$(2,804)$2,910 $— $106 
折旧及摊销$9,975 $21 $— $9,996 
利息支出$(35,928)$— $— $(35,928)
衍生法律责任的变更$— $— $— $— 
截至2022年6月30日的六个月
收入(2)
$718,818 $30,248 $(2,380)$746,686 
营业收入(亏损)$51,588 $2,348 $(48)$53,888 
折旧及摊销$10,299 $20 $— $10,319 
利息支出$(23,412)$(1)$— $(23,413)
衍生法律责任的变更$39 $— $— $39 
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，按运营部门划分的总资产如下：
强势体育车辆物流
淘汰(1)
持续运营停产运营总计
截至2023年6月30日的总资产$1,876,666 $23,186 $(863,300)$1,036,552 $307 $1,036,859 
截至2022年6月30日的总资产$2,028,815 $18,672 $(824,275)$1,223,212 $48,345 $1,271,557 
(1)公司间投资结余主要与收购RideNow、Freedom Entities、Wholesale Inc.及Wholesale Express有关，而与Wholesale Express的公司间货运服务有关的应收款项及其他结余则在综合资产负债表中撇账。这些公司间货运服务的收入和成本已在简明综合业务报表中删除。
(2)2022年PowerSports的金额调整了#美元18.11000万美元和300万美元32.8在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，分别为3.8亿美元和1.8亿美元。见附注1“纠正与前期有关的无关紧要的错报”。

注13-停产业务和待售资产
停产运营
2022年第四季度，该公司宣布计划结束其汽车业务。截至2023年6月30日，公司已经完成了与汽车业务清盘相关的所有实质性活动，这是一个战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。

我们已将与汽车批发业务的商业运营有关的所有直接收入、成本和支出归类为所有期间的简明综合经营报表，包括非持续业务的收入(亏损)和税后净额。我们没有为非连续性业务分配任何分摊的一般和行政业务支助费用。

19
目录表
虽然ASC 205-20没有明确要求在以出售以外的方式出售时，非持续业务的资产和负债在以前的期间单独列报，但我们已在截至2022年12月31日的简明综合资产负债表中将相关资产和负债作为非持续业务的资产和负债列报。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月非连续性业务的业务结果已在简明综合业务报表中反映为非连续性业务，包括：

截至三个月截至六个月
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
停产汽车部门的营业收入(亏损)$(878)404 (1,100)$(294)
所得税拨备(福利)(123)18 (149)(237)
非持续经营的收益(亏损)$(755)$386 $(951)$(57)


下表列出了停产资产和负债类别的账面金额。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的运营：

2023年6月30日2022年12月31日
现金$— $1,816 
应收账款净额272 1,311 
库存— 8,248 
预付费用和其他流动资产— 2 
其他资产35 23 
*停产业务总资产$307 $11,400 
应付账款和应计费用$714 $3,137 
应付车辆平面图— 5,254 
应计应付利息— 43 
*停产业务负债总额$714 $8,434 

持有待售资产
本公司将其待售资产归类为在以下期间内持有待售：(I)其已批准并承诺出售该资产的计划；(Ii)该资产在其目前状况下可立即出售；(Iii)已启动寻找买家的现行计划以及已启动出售该资产所需的其他行动；(Iv)该资产有可能被出售；(V)该资产正积极地以相对于其当前公允价值合理的价格进行销售；及(Vi)该计划不太可能发生重大变化或被撤回。本公司最初以账面价值或公允价值减去任何出售成本后的较低价格计量长期资产，并将其分类为持有以待售。由这一计量产生的任何损失都在符合持有待售标准的期间确认。相反，出售长期资产的收益直到出售之日才被确认。
2023年第二季度，董事会批准了一项出售RumbleOn Finance持有的贷款组合的计划。应收贷款资产价值，约为#美元。24,883扣除贷款损失准备后的净额计入截至2023年6月30日的简明综合资产负债表中持有的待售资产。我们预计出售应收贷款资产的预期收益将用于偿还RumbleOn Finance的信用额度，该额度约为#美元。18,030并包括在截至2023年6月30日的简明综合资产负债表中的长期债务和信用额度的当前部分。我们预计贷款组合的出售将于2023年下半年完成。

20
目录表
附注14-后续事件
橡树信贷协议
2023年8月9日，本公司与橡树资本达成协议，修改其定期贷款。请参阅注5。
股票激励计划
在2023年7月14日举行的年度股东大会上，股东投票增加了B类普通股的数量 中所指的股票激励计划 注7. 这个 增持后股票激励计划的当前可用股数为3,291,461股份，涨幅为 591,461股份。


21
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析(“MD&A”)是对我们已审计的综合财务报表、附注、2022 Form 10-K中包含的MD&A，以及我们未经审计的综合财务报表以及Form 10-Q季度报告第1项中的附注的补充，应与之一并阅读。除每股和单位金额外，所有的美元都以千计。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定因素，可能会导致实际结果与预测的结果大不相同。请参阅下面的“前瞻性和警告性声明”部分以及2022表格10-K，以讨论这些风险和不确定性。
概述
RumbleOn是美国第一个也是最大的动力体育行业中第一个也是最大的公开交易、技术增强的经销商集团平台。RumbleOn总部设在达拉斯大都会，正在为全国各地的户外运动爱好者带来革命性的客户体验，并在比以往任何时候都更多的地方为更多的人提供更多的选择。我们努力通过我们训练有素且知识渊博的团队运营的全国最大的POWERSPORT经销商、服务部门和实施中心网络，为我们的客户、员工和股东创造长期价值。我们正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变Power Sports的客户体验--选择广泛，物有所值，质量上乘，交易方便。我们业务的每一个要素，从库存采购到履行，再到交易的整体便利性，都是为了一个单一的目的--在动力体育行业创造无与伦比的客户体验，无论他们是在网上还是在店内购买我们的库存.
截至2023年6月30日，我们通过多个公司拥有的网站和附属公司渠道，以及我们的专有现金优惠工具和超过55个公司拥有的零售点网络，主要位于阳光地带，买卖新车和二手车。通过战略收购深化我们在现有市场的存在，并向新市场扩张，有助于推动我们的增长。我们的现金优惠技术带来了高质量的库存，吸引了更多的乘客，并推动了二手单位的销量。这使我们能够快速有效地获得市场份额。由于我们到目前为止的增长，RumbleOn在高度分散的1000亿美元以上的动力运动市场上享有领先的、先发制人的地位。
RumbleOn的动力运动业务提供摩托车、全地形车辆、多用途地形车辆、个人船艇以及来自各种制造商的所有其他动力运动产品、零部件、服装和配件，包括下面列出的制造商。
22
目录表
RumbleOn的代表品牌
铝制工艺品飓风号船专门化(自行车)
逃离德黑兰印度摩托车SPEED/UTV
贝内利卡拉万拖车微卫星
运动休闲艇川崎STACYC(电动)
宝马卡尤铃木
CAN-AMKTM潮水(船)
Cf摩托车山猫(雪地摩托)铁皮雪橇(雪)
俱乐部用车MAGICTILT拖车步行者(越野/牧羊车)
大陆拖车马尼图Triton拖车
小溪小艇马尼图(船)凯旋
幼童学员水星(船)范德豪尔
杜卡迪北极星井船(船)
天然气-天然气圣甲虫雅马哈
锤头越野海斗雅马哈陆战队
哈雷-戴维森赛格威动力体育零辆摩托车
Hisun滑雪道齐曼拖车
本田灵魂电动车
RumbleOn利用技术和数据通过无与伦比的全方位通道功能提供一流的客户体验，从而简化运营、提高盈利能力并推动与客户的终身合作。我们的全方位平台为消费者提供了PowerSports中最快、最容易、最透明的交易。RumbleOn客户可以访问最全面的动力运动型车产品，包括在线购买、销售、交易和融资的能力，在我们的任何实体门店，或两者兼而有之。RumbleOn为消费者提供融资解决方案；值得信赖的实体零售和服务地点；在线和店内即时现金优惠，以及无与伦比的二手库存；以及服装、零部件、服务和配件。
最新发展
橡树信贷协议
于2023年8月9日(“修订第5号修订生效日期”)，本公司、附属担保人一方、行政代理及贷款方签署定期贷款信贷协议第5号修订(“修订第5号”)，据此(I)橡树信贷协议项下的所有杠杆率金融契诺于截至2023年6月30日及2023年9月30日止季度取消且未予测试，及(B)于截至2023年12月31日、2024年3月31日及2024年6月30日止季度减少限制；(Ii)新增业绩契约，规定本公司及其附属公司须尽商业上合理的最大努力，出售若干非核心物业，并将其消费贷款组合货币化(并相应规定该等出售所得款项须用于偿还橡树信贷协议项下的定期贷款)；(Iii)新增一项履约承诺，规定本公司于2023年12月1日前透过发行本公司普通股权益筹集不少于100,000美元的现金收益净额(并相应规定使用若干该等股本所得款项偿还橡树信贷协议项下的定期贷款)；及(Iv)新增一项履约承诺，规定本公司须以协定的形式向贷款人发行认股权证。 关于第5号修正案，本公司已同意支付象征性费用，费用可以现金或实物支付。
2023年6月30日杠杆率金融契约的取消于2023年6月30日生效，贷款人在第5号修正案中同意，截至2023年6月30日，不存在违约事件，也不会因该杠杆率金融契约而发生违约事件。前述对第5号修正案的描述并不声称是完整的，而是通过参考第5号修正案的全文来限定其全文[其被包括在本报告的附件10.8中并通过引用并入本文].

23
目录表
关键运营指标
我们定期审查一些关键的运营指标，以评估我们的细分市场，衡量我们的进展，并做出运营决策。我们的关键运营指标反映了我们认为将是我们业务的主要驱动力，包括提高品牌知名度，最大限度地从消费者和经销商那里采购车辆的机会，以及加强我们向客户销售的车辆的选择和时机。
2022年第一季度，该公司完成了对自由实体的收购，自由实体是一家在德克萨斯州、佐治亚州和阿拉巴马州拥有13个零售点的零售商集团。请注意，自由实体在自由截止日期之前的结果不反映在下面的介绍中。POWER SPORTS部分项目的增加在一定程度上是收购的结果，读者应该注意到，纳入2022年第一季度(而不是每单位金额)的期间美元比较受到自由PORTORTS业务的引入(“收购效应”)的影响。
PowerSports细分市场
收入
收入包括汽车销售、金融和保险产品与汽车零售捆绑销售(“F&I”)，以及零部件、服务和配件/商品(“PSA”)。我们通过零售和批发渠道销售新车和二手车。F&I和PSA的收入几乎完全来自零售渠道。这些销售渠道使我们有机会根据客户需求、市场状况或库存情况，通过在任何给定时间机会最大的渠道进行销售，从而通过增加销售量和减少平均销售天数来最大化盈利能力。根据这些因素，销售到任何给定渠道的汽车数量可能会因时期而异。
我们销售汽车的能力的一个重要部分是能够有足够的库存，包括新的和二手的，以满足客户需求或满足我们的财务目标。新的库存最终由我们的原始设备制造商控制，他们愿意将库存分配给我们，以及他们在制造放缓、计算机芯片短缺和物流/运输挑战(统称为“需求/供应失衡”)的持续环境下制造和分销足够数量的汽车的能力。受由此产生的需求/供应失衡的影响，我们预计二手车销量将会增加，因为我们开始利用品牌建设和直接反应渠道的组合来有效地寻找和扩大我们的潜在市场，同时将我们的产品系列扩大到希望以旧换新或独立于零售销售向我们销售汽车的消费者。影响二手车销售的主要因素包括二手车的零售销售数量和这些车辆的平均售价。
毛利
车辆销售产生的毛利反映了车辆销售价格与购买车辆并准备出售车辆相关的收入成本之间的差额。收入成本包括车辆购置成本、入境运输成本，特别是二手车的翻新成本(我们将翻新和运输成本统称为“侦察和运输”)。合计毛利及每辆车毛利因车辆类型、制造、型号等以及零售和批发渠道而有所不同，就每辆车毛利而言，不一定与售价相关。考虑到汽车是直接销售给消费者的，通过零售渠道销售的汽车通常每辆车的毛利润最高。通过批发渠道销售的二手车，包括直接出售给其他经销商或通过拍卖渠道，包括通过我们的经销商对经销商拍卖市场，通常利润率较低，不包括融资和配件应占的其他辅助毛利。影响不同时期毛利润的因素包括销售的新车和二手车的组合、销售它们的分销渠道、我们获得这些库存的来源、零售市场价格、我们的平均销售天数，以及我们的定价策略。我们可能会机会主义地选择将我们的库存组合转移到成本更高或更低的汽车上，或者机会性地提高或降低相对于市场的价格，以利用我们销售渠道中的需求/供应失衡，这可能会暂时导致任何给定渠道的毛利润增加或减少。
售出的车辆
我们将汽车销量定义为每个时期通过批发和零售渠道销售的汽车数量，扣除退货后的数量。售出的汽车是我们收入的主要推动力，间接地，也是毛利的主要来源。销售的汽车还可以实现互补的收入来源，如融资。售出的汽车增加了我们的客户基础，提高了品牌知名度和重复销售。售出的车辆还提供了成功扩展我们的物流、履行和客户服务运营的机会。
24
目录表
每辆电动运动型车的毛利润总额
每辆车的毛利润总额是动力运动型车部门在给定时期内的毛利润总额除以该时期售出的动力运动型车的零售额。动力运动部门的总毛利润包括销售新车和二手车产生的毛利润、与为车辆融资而发放的贷款相关的收入、销售F&I产品(包括延长服务合同、维护计划、有保证的汽车保护、轮胎和车轮保护以及防盗产品)的收入、销售PSA产品的毛利润以及批发车辆产生的毛利润。
汽车物流细分市场
收入
收入来自与经销商、分销商或私人当事人签订的货运经纪协议，将车辆从起点运送到指定的目的地。货运经纪协议由独立的第三方运输商履行，他们必须满足我们的业绩义务和标准。批发快递被认为是交货交易中的委托人，因为它主要负责履行服务。
运输的车辆
我们将运输的车辆定义为根据与经销商、分销商或私人当事人达成的货运经纪协议，从起点交付到指定目的地的车辆数量。运输的车辆是车辆物流部门收入的主要驱动力，反过来也是盈利的主要来源。
每辆运输车辆的毛利润总额
每辆运输车辆的毛利润总额是指从非关联客户收到的价格与我们与独立第三方运输商签订合同的成本除以运输的第三方车辆数量之间的差额。
25
目录表
持续经营的结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
公司总指标(千美元，单位除外)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20232022YoY
变化		20232022YoY
变化
财务概述
收入
强势体育$269,721 $294,591 $(24,870)$503,004 $534,505 $(31,501)
变压吸附65,409 65,315 94 124,478 120,052 4,426 
金融和保险，净额33,178 36,759 (3,581)60,370 64,261 (3,891)
车辆物流14,423 15,517 (1,094)29,263 27,868 1,395 
总收入$382,731 $412,182 $(29,451)$717,115 $746,686 $(29,571)
毛利
强势体育$39,458 $61,845 $(22,387)$71,701 $108,246 $(36,545)
变压吸附30,411 31,370 (959)57,690 56,652 1,038 
金融和保险，净额33,178 36,759 (3,581)60,370 64,261 (3,891)
车辆物流3,354 3,168 186 6,941 5,652 1,289 
毛利总额
$106,401 $133,142 $(26,741)$196,702 $234,811 $(38,109)
总运营费用$105,582 $102,095 $3,487 $196,596 $180,924 $15,672 
营业收入(亏损)$819 $31,046 $(30,227)$106 $53,888 $(53,782)
持续经营收益(亏损)，净额$(12,833)$13,647 $(26,480)$(29,539)$23,231 $(52,770)
净收益(亏损)$(13,588)$14,033 $(27,621)$(30,490)$23,174 $(53,664)
调整后的EBITDA(1)
$23,620 $43,623 $(20,003)$34,424 $75,214 $(40,790)
_________________________
(1) 调整后的EBITDA是对经营业绩的非GAAP衡量，不代表也不应被视为美国GAAP确定的运营净收益(亏损)或现金流的替代指标。我们相信，调整后的EBITDA对我们和我们的投资者来说是一项有用的衡量标准，因为它排除了我们认为不直接反映我们核心业务且可能不能反映我们经常性业务的某些财务和资本结构项目，部分原因是它们可能在不同时间和我们行业内与我们核心业务的表现无关地发生很大变化。关于调整后EBITDA的定义和调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，见“调整后EBITDA”一节。








26
目录表
PowerSports指标(千美元，单位除外)
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
20232022YoY
变化		20232022YoY
变化
收入
新零售汽车$185,590 $173,224 $12,366 $341,940 $325,814 $16,126 
二手车：
零售76,577 117,496 (40,919)146,826 199,028 (52,202)
批发7,554 3,871 3,683 14,238 9,663 4,575 
二手车总数84,131 121,367 (37,236)161,064 208,691 (47,627)
金融和保险，净额33,178 36,759 (3,581)60,370 64,261 (3,891)
零件、服务和配件65,409 65,315 94 124,478 120,052 4,426 
总收入$368,308 $396,665 $(28,357)$687,852 $718,818 $(30,966)
毛利
新零售汽车$28,589 $37,286 $(8,697)$52,359 $68,479 $(16,120)
二手车：
零售11,073 24,136 (13,063)20,345 38,876 (18,531)
批发(203)422 (625)(1,003)892 (1,895)
二手车总数10,870 24,558 (13,688)19,342 39,768 (20,426)
金融保险33,178 36,759 (3,581)60,370 64,261 (3,891)
零件、服务和配件30,410 31,370 (960)57,690 56,652 1,038 
毛利总额$103,047 $129,973 $(26,926)$189,761 $229,160 $(39,399)
汽车单位销售量
新零售汽车13,12611,366 1,76023,56221,043 2,519
二手车：
零售6,1378,619 (2,482)11,91814,720 (2,802)
批发1,0147282862,0181,707311
二手车总数7,1519,347(2,196)13,93616,427(2,491)
已售出车辆总数20,27720,713(436)37,49837,47028
每辆车的收入
新零售汽车$14,139 $15,241 $(1,102)$14,512 $15,483 $(971)
二手车：
零售12,478 13,632 (1,154)12,320 13,521 (1,201)
批发7,450 5,317 2,133 7,056 5,661 1,395 
二手车总数11,765 12,985 (1,220)11,557 12,704 (1,147)
金融和保险，净额1,722 1,839 (117)1,702 1,797 (95)
零件、服务和配件3,396 3,268 128 3,508 3,357 151 
每辆零售车辆的总收入$18,728 $19,654 $(926)$18,986 $19,829 $(843)
每辆车的毛利
新车$2,178 $3,280 $(1,102)$2,222 $3,254 $(1,032)
二手车$1,804 $2,627 $(823)$1,707 $2,421 $(714)
金融和保险，净额$1,722 $1,839 $(117)$1,702 $1,797 $(95)
零件、服务和配件$1,579 $1,570 $9 $1,626 $1,584 $42 
每辆车毛利总额(1)
$5,349 $6,504 $(1,155)$5,348 $6,408 $(1,060)
(1)计算方法为总毛利润除以新旧零售动力运动销售单位。

27
目录表
收入
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
截至2023年6月30日的三个月，PowerSports的总收入与2022年同期的396,665美元相比下降了28,357美元，降至368,308美元，主要原因是总销量下降了2.1%，至20,277辆，每辆零售汽车的总收入下降了(4.7%)，至18,728美元。二手车收入下降30.7%至84,131美元，主要是由于与2022年同期相比，二手车销量下降23.5%，每辆二手车收入下降9.4%，原因是新车库存增加和宏观经济环境更具竞争力。F&I收入下降9.7%，至33,178美元，主要是由于通过零售渠道销售的汽车减少3.6%，以及每辆汽车销售的F&I收入减少6.4%。新零售车辆的收入增加7.1%至185,590美元，主要是由于新车销量增加15.5%，部分抵消了收入的减少。
截至2023年6月30日的六个月，PowerSports的总收入与2022年同期的718,818美元相比，下降了30,966美元至687,852美元，主要是由于每辆零售汽车的收入下降了4.3%，至18,986美元。二手车收入下降17.3%至161,064美元，原因是二手车销量下降15.2%，每辆二手车销售收入下降9.0%，原因是与2022年同期相比，新车库存增加和宏观经济环境更具竞争力。F&I收入下降6.1%，至60,370美元，主要是由于每辆汽车销售的F&I收入下降5.3%，通过零售渠道销售的汽车减少0.8%。与2022年同期相比，新零售汽车收入增长4.9%，达到341,940美元，主要是由于新车销量增长12.0%，以及PSA收入增长3.7%，达到124,478美元，部分抵消了这一下降。
毛利
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
截至2023年6月30日的三个月，PowerSports的总毛利润与2022年同期的129,973美元相比下降了26,926美元至103,047美元，主要是由于每辆汽车的毛利润下降了17.7%，至5,349美元，总销量下降了2.1%，至20,277辆。二手车毛利下降55.7%至10,870美元，主要是由于二手车销量下降23.5%，以及由于市场状况与2022年同期相比不那么有利，每辆二手车的毛利润下降31.3%。新车毛利下降23.3%至28,589美元，受每辆新车销售毛利下降33.6%的推动，但新车销量增长15.5%部分抵消了这一影响。与2022年同期相比，F&I和PSA的毛利润分别下降了9.7%和3.1%，至33,178美元和30,410美元。
与2022年同期的229,160美元相比，截至2023年6月30日的6个月，PowerSports的总毛利润下降了39,399美元，降至189,761美元，主要是由于每辆汽车的毛利润下降了16.5%，至5,348美元。二手车毛利下降51.4%，主要是由于与2022年同期相比，每辆二手车的毛利润下降29.5%，二手车销量下降15.2%。新车毛利下降23.5%，主要是由于每辆新车销售毛利下降31.7%，但与2022年同期相比，新车销量增长12.0%所抵消。F&I毛利润下降6.1%，主要是由于F&I每辆汽车的毛利润下降5.3%。与2022年同期相比，PSA毛利增长2.6%，部分抵消了整体降幅。
毛利润总体下降的其他促成因素包括汽车销售的产品组合不太有利，更倾向于销售新车，以及需求疲软导致截至2023年6月30日的三个月和六个月的定价低于2022年同期。



28
目录表
车辆物流指标(千美元，单位除外)
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
20232022YoY
变化
2023
2022
YoY
变化
收入
$14,423 $15,517 $(1,094)$29,263 $27,868 $1,395 
毛利$3,354 $3,168 $186 $6,941 $5,652 $1,289 
运输的车辆20,990 23,503 (2,513)44,598 43,2021,396 
每辆运输车辆的收入$687 $660 $27 $656 $645 $11 
每辆运输车辆的毛利$160 $135 $25 $156 $131 $25 
收入
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
截至2023年6月30日的三个月，车辆物流总收入下降7.0%，至14,423美元，这是由于运输的车辆减少了10.7%，与2022年同期相比，每辆车的运输收入增加了4.1%，达到687美元，部分抵消了这一下降。
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月，车辆物流总收入增长5.0%，达到29,263美元，这是由于运输的车辆增加了3.2%，达到44,598辆，每辆运输的收入增加了1.7%，达到656美元。
毛利
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
截至2023年6月30日的三个月，车辆物流总毛利润增长5.9%，至3354美元，其中每辆车的毛利润增长18.5%，至160美元，与2022年同期相比，每辆车的毛利润下降10.7%，部分抵消了这一增长。
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月，车辆物流总毛利润增长22.8%，达到6941美元，这是由于每辆汽车运输的毛利润增长19.0%，达到156美元，以及运输的车辆增长3.2%，达到44,598辆。
销售、一般和行政
截至6月30日的三个月，YoY截至6月30日的六个月，YoY
20232022变化20232022变化
广告、营销和销售$8,519 $9,160 $(641)$14,368 $15,795 $(1,427)
补偿及相关费用57,135 58,589 (1,454)108,107 103,487 4,620 
设施10,884 11,865 (981)22,500 21,283 1,217 
一般和行政11,009 8,681 2,328 20,772 15,889 4,883 
专业费用6,661 4,220 2,441 10,467 7,920 2,547 
基于股票的薪酬4,910 2,753 2,157 7,821 4,632 3,189 
技术开发和软件1,195 965 230 2,565 1,599 966 
SG&A费用合计$100,313 $96,233 $4,080 $186,600 $170,605 $15,995 
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月，持续运营的销售、一般和行政(“SG&A”)费用分别增加了4,080美元和15,995美元。整体增长主要是由以下因素推动：(1)(2)设施和技术方面的投资；(3)与股东年度会议和董事会重组的股东提案有关的专业费用；(4)高管离职成本；(5)更高的基于股票的薪酬。由于公司将支出集中于此，广告、营销和销售成本的下降部分抵消了这一增长S最有成效
29
目录表
计划期间的措施截至2023年6月30日的三个月零六个月与#年同期相比2022。在技术和开发方面，公司正在实施战略技术项目，重点放在库存管理、基础设施和整合工作上，这些项目在截至2023年6月30日的三个月零六个月.
在2023年第一季度，公司确定了大约15,000美元的SG&A费用，主要与我们开始从业务中剔除的非持续运营和保险成本有关。截至2023年6月30日，减少与非持续运营相关的SG&A费用的行动已基本完成。在2023年第二季度，公司成功地执行了其降低年化保险成本约7000美元的战略，并采取了降低补偿和专业费用的行动。这些削减抵消了截至2023年6月30日的三个月增加的代理法律费用和遣散费，预计这将是非经常性SG&A费用。
在截至2023年6月30日的三个月内，该公司开始实施一项计划，预计将进一步减少15,000美元的年化SG&A费用。自我们的临时首席执行官于2023年6月下旬上任以来，我们已经确定额外节省了12,000美元的年化成本，这将使我们的年化SG&A费用减少总额达到约42,000美元。我们预计，在进一步裁员、转租未使用的设施以及我们经销商的成本重组的推动下，这些SG&A费用削减将在2024年全面见效。
折旧及摊销
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销分别减少了593美元和323美元，这主要是由于与竞业禁止协议相关的摊销费用减少所致。
利息支出
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别增加了5575美元和12515美元。利息开支包括以下各项的利息及递延融资成本：(I)橡树信贷协议；(Ii)各种楼面融资安排；(Iii)私募票据；(Iv)可转换优先票据；及(V)ROF消费融资安排。这一增长主要是由更高的利率和更高的楼层债务余额推动的。
衍生负债
对于我们的各种融资，我们对每一种金融工具进行分析，以确定适当的会计处理，包括需要分为负债和权益部分的会计处理(如果有的话)。我们已确定，我们于2020年1月10日发行的每份可转换优先票据(“新票据”)和认股权证都有负债部分，需要在每个报告期内根据简明综合经营报表中记录的价值变化进行重新计量。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的衍生负债价值变动分别为0美元及39美元，并计入综合综合经营报表的衍生负债变动。截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生品负债的价值均为26美元。
橡树资本认股权证
为了为RideNow交易提供债务融资，该公司以每股33.00美元的行使价发行了认股权证。行权价在第三季度调整为31.50美元，到期日延长至2023年7月25日。已确认的初始认股权证负债和递延融资费用为10,950美元。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动于简明综合经营报表中确认为衍生负债变动的组成部分。认股权证的公允价值是使用基于一级和二级投入组合的蒙特卡洛模拟来估计的。在RideNow交易完成时，认股权证被视为与公司股票挂钩的股权挂钩合同，因此符合股权分类指导。因此，截至2023年6月30日的六个月期间的19,700美元的利息支出被重新归类为额外的实收资本。与认股权证有关的10,950美元递延融资费用已重新分类为与橡树信贷协议有关的债务折扣的一部分。认股权证负债和递延融资费用的确认、认股权证负债重新分类为额外实收资本、递延融资费用重新分类为债务贴现，均为非现金项目。2023年7月25日，本认股权证到期，未予行使。
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目录表
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，不应被视为衡量经营业绩或现金流的营业收入或净收入的替代指标。非GAAP财务指标不一定由不同的公司以相同的方式计算，不应被视为替代或优于美国GAAP。
我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净收益(亏损)，计入利息支出、折旧和摊销、衍生工具和认股权证负债的变化以及某些回收、费用和支出，如保险回收、非现金股票补偿成本、收购相关成本、诉讼费用和其他非经常性成本，因为这些回收、费用和支出不被视为我们核心业务运营的一部分，也不是公司持续、未来业绩的指标。
调整后的EBITDA是管理层用来评估我们业务财务业绩的主要指标之一。我们提出调整后的EBITDA是因为我们相信它经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。此外，我们认为，它有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它排除了管理层无法控制的决策的某些结果，而其他衡量标准可能会因有关资本结构和资本投资的长期战略决策而有很大差异。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，调整后EBITDA的调整主要包括：
•与简明综合经营报表中报告的衍生负债价值变化相关的收入，
•与年度股东大会和董事会重组的股东提案有关的费用，其中包括偿还股东因代理竞争而产生的顾问费2500美元，
•与有利关联方租赁相关的租赁费用超过合同租赁付款，
•与我们正在进行的业务之外的诉讼相关的指控，
•预计将于2023年下半年出售的RumbleOn Finance贷款应收账款组合的公允价值相关损失，
•其他非经常性成本，包括发生的一次性费用。截至2023年6月30日的三个月和六个月，余额包括与收购相关的整合成本和专业费用，以及公司前首席财务官和董事遗产的死亡抚恤金。截至2022年6月30日的三个月和六个月，余额主要涉及与Freedom PowerSports和RideNow收购、技术实施和建立RumbleOn Finance担保贷款安排相关的各种整合成本和专业费用。
•人事重组费用，包括遣散费和与离职有关的费用，包括公司前总裁和首席运营官以及前首席财务官，
•采购会计调整，代表与自由交易和RideNow交易有关的一次性费用，
•简明综合业务报表中报告的非现金、基于股票的薪酬支出，以及
•与RideNow交易和Freedom交易相关的交易成本，以及其他较小规模的收购，主要包括专业费用和第三方成本。
31
目录表
下表将调整后的EBITDA与所列期间的净收益(亏损)进行核对：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
净收益(亏损)$(13,588)$14,033 $(30,490)$23,174 
非持续经营收益(亏损)，净额(755)386 (951)(57)
持续经营收益(亏损)，净额
$(12,833)$13,647 $(29,539)$23,231 
添加回：
利息支出
18,326 12,751 35,928 23,413 
所得税拨备(福利)(4,573)4,852 (6,150)7,487 
折旧及摊销
5,269 5,862 9,996 10,319 
EBITDA
$6,189 $37,112 $10,235 $64,450 
调整：
衍生法律责任的变更—— — (39)
与委托书争夺和董事会重组有关的指控
4,729— 4,729 — 
与超出合同租赁付款的有利关联方租赁相关的租赁费用271— 542 — 
诉讼和解费用— — 79 — 
与RumbleOn Finance应收贷款相关的损失3,342— 5,371— 
其他非经常性成本
3342,479 888 4,176 
人事重组成本3,8334,725 — 
与采购会计相关— 592— 592
基于股票的薪酬
4,9102,7537,8214,632
交易成本--收购
12 687341,403
调整后的EBITDA
$23,620 $43,623 $34,424 $75,214 
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是可用现金、我们平面图信贷额度下的可用金额，以及我们零售贷款组合的货币化。2021年，我们完成了两次公开发行，提供了191,000美元的净收益，我们签订了橡树信贷协议，最初提供了261,000美元的净收益，用于为RideNow交易的部分现金对价提供资金。2022年2月18日，在自由交易的同时，该公司从橡树信贷协议中提取了84,500美元。截至2023年6月30日，橡树信贷协议没有为收购或营运资本目的提供任何增量融资。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们拥有以下流动性资源：
2023年6月30日2022年12月31日
现金$44,373 $46,762 
在平面图设施下的可用性(1)
45,34450,651
承诺的可用流动资金资源$89,717 $97,413 
(1) 楼层计划设施下的可用性是指我们根据截至2023年6月30日和2022年12月31日资产负债表上车辆库存的可质押价值，在我们现有的车辆库存楼层计划信贷安排下可以借入的可用金额。平面图设施下的可用性与这些设施的最大借款能力不同，因为它代表当前可借入的金额，而不是可用于未来购买库存的借款金额。
于2023年6月30日，本公司未遵守橡树信贷协议项下若干杠杆率财务契诺。于第5号修正案生效日期，本公司、附属担保人一方、行政代理及贷款人各方签署第5号修正案，据此(I)除其他事项外，(I)橡树信贷协议项下的所有杠杆率金融契诺(A)于季度内取消及未予测试
32
目录表
截至2023年6月30日和2023年9月30日，以及(B)对截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的季度放宽限制；(Ii)增加业绩契约，要求公司及其子公司尽商业上合理的最大努力处置某些非核心房地产，并将其消费贷款组合货币化(相应要求使用此类销售所得款项偿还橡树信贷协议下的定期贷款；(Iii)新增一项履约承诺，规定本公司于2023年12月1日前透过发行本公司普通股权益筹集不少于100,000美元的现金收益净额(并相应规定使用若干该等股本所得款项偿还橡树信贷协议项下的定期贷款)；及(Iv)新增一项履约承诺，规定本公司须以协定的形式向贷款人发行认股权证。关于第5号修正案，该公司同意支付象征性的费用，可以现金或实物支付。本公司相信，在未来一年内，其将遵守经第5号修正案修订的橡树信贷协议下的所有契诺。
我们的财务报表反映了管理层作出的估计和假设，这些估计和假设影响了公司资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层使用的判断、假设和估计是基于历史经验、管理经验和其他因素，在这种情况下这些因素被认为是合理的。由于管理层作出的判断和假设的性质，实际结果可能与这些判断和估计大不相同，这可能对公司资产和负债的账面价值以及经营业绩产生重大影响。
管理层相信，目前的营运资金、经第5号修正案修订的橡树信贷协议的营运结果，以及现有的融资安排，足以为本财务报表日期起计至少一年的营运提供资金。
我们的主要现金需求包括与债务和租赁义务相关的付款。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，不包括经营租赁负债和衍生负债，未偿还本金金额分别为621,377美元和599,815美元，汇总如下表。见附注5-应付票据和授信额度，以及附注7-我们简明综合财务报表的股东权益。此外，有关我们的租赁承诺的信息，请参阅上文包括的我们的简明综合财务报表的附注3-租赁。
2023年6月30日2022年12月31日
基于资产的融资：
库存$246,438 $225,431 
基于资产的融资总额246,438 225,431 
定期贷款安排344,431 346,066 
无担保优先可转换票据38,750 38,750 
RumbleOn Finance担保贷款安排18,030 25,000 
租赁改进和其他应付票据752 — 
债务总额648,401 635,247 
减去：未摊销贴现和债务发行成本(27,024)(35,432)
总债务，净额$621,377 $599,815 
现金流
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月我们的现金流摘要：
截至6月30日的六个月，
20232022
持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额
$(6,294)$28,953 
用于持续经营的投资活动的现金净额
(10,370)(69,114)
持续业务筹资活动提供的现金净额
16,821 64,816 
持续经营产生的现金净变化
$157 $24,655 
33
目录表
经营活动
我们运营现金流的主要来源来自二手车和辅助产品的销售。我们从经营活动中获得的现金的主要用途是购买库存、用于为运营提供资金的现金以及与人员相关的费用。截至2023年6月30日的6个月，经营活动使用的现金净额为6,294美元，而截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额为28,953美元。经营活动提供的净现金减少35,247美元，主要是因为我们持续经营的净收入减少52,770美元，但被非现金调整增加15,421美元和其他经营资产提供的现金增加2,100美元部分抵消。
投资活动
我们将现金用于投资活动的主要用途是业务收购、技术开发以扩大我们的业务，以及为我们的商店进行资本投资。截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金减少58,744美元，至10,370美元，而2022年同期为69,114美元。我们用于投资活动的净现金减少主要是由于收购了Freedom PowerSports，这笔交易发生在截至2022年6月30日的六个月内。此外，还有一个与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月用于购买房地产和设备的流出减少4540美元，用于技术开发的流出增加2396美元。
融资活动
融资活动的现金流主要涉及我们的短期和长期债务活动以及股票发行的收益，这些资金已被用于提供营运资本和用于一般公司目的，包括偿还我们的短期循环融资。截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金减少了47,995美元，至16,821美元，而2022年同期为64,816美元。这主要是由于在截至2022年6月30日的六个月中，用于购买Freedom PowerSports的橡树信贷协议的收益减少了84,500美元，以及在截至2022年6月30日的六个月中用于承销消费贷款的ROF消费金融工具的收益减少了13,650美元。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月的非贸易楼层计划借款增加了23,644美元，部分抵消了整体的减少。
表外安排
截至2023年6月30日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的重大影响。
关键会计政策和估算
有关自2022年12月31日以来我们的关键会计政策的会计声明和重大变化，请参阅本季度报告的10-Q表格中的附注1-商业和重大会计政策说明，包括在本季度报告的第一部分第1项财务报表中。我们的关键会计政策和对2022年Form 10-K中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所描述的估计的使用没有其他重大变化。

前瞻性声明和警告性声明
本Form 10-Q季度报告以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，包含符合1995年私人证券诉讼改革法定义的“前瞻性声明”。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的任何陈述。前瞻性陈述代表了我们目前对未来可能发生的事件的判断，通常可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“计划”、“计划”、“将会”等词语来识别。在作出前瞻性陈述时，我们依赖于基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的假设和分析。我们相信这些判断是合理的，但前瞻性陈述并不保证未来的任何事件或财务结果，我们的实际结果可能会由于各种重要因素而大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致或促成这种差异的因素包括：
•我们的巨额债务和我们债务协议中的契约；
34
目录表
•提高与我们的债务协议相关的利率；
•我们获得额外融资的能力；
•我国财务报告内部控制存在重大缺陷；
•总体经济状况和对我们的产品和服务的需求的变化；
•消费者接受我们的商业模式；
•我们获得满足消费者需求的车辆的能力；
•在业务发展、增长和扩大方面的投资结果；
•与收购有关的任何转移管理层注意力的行为；
•整合被收购企业的困难；
•不能留住或吸引合格人才的；
•任何无法开发、维护或营销我们的品牌的行为；
•无法为我们的网站和移动应用程序带来流量；
•任何无法扩大我们互补产品供应的情况；
•第三方未能向我们的客户提供融资、延伸保护产品或其他产品或服务；
•第三方未能为我们提供某些运营或管理职能；
•新车或二手车供应或价格的变动；
•来自现有公司和新公司的竞争压力；
•气候变化立法或法规限制温室气体排放；
•任何未能充分保护个人信息的行为；
•未能充分保护我们的知识产权；
•未能获得或维持足够的保险范围；
•影响一个或多个与我们拥有特许经营权的动力运动制造商的不利条件；
•与我们销售的车辆制造商的关系有任何变化或恶化；
•制造商减少或停止销售激励、保修或其他促销计划；以及
•2022年表格10-K第I部分第1A项中讨论的其他因素[和表格10-Q的本季度报告第II部分第1A项].
鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况，除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改或任何前瞻性陈述。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露。
这一项不适用，因为我们目前被认为是一家较小的报告公司。
第四项包括控制措施和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关需要披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时，必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，根据正在进行的补救，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效
35
目录表
2022年Form 10-K中确定的实质性弱点。 我们在财务报告内部控制方面存在的重大弱点与以下方面有关：
•在整合RideNow业务并将收购业务并入本公司的控制环境后，没有足够的会计资源来促进有效的控制环境。因此，公司没有有效地开展与消除公司间交易、审查和批准某些对账、核算非常规交易的会计估计以及管理审查控制有关的流程级控制活动。
如下所述，管理层已经并将继续采取措施，纠正已查明的重大弱点。尽管存在重大的弱点，我们已经进行了额外的分析和程序，以使管理层能够得出结论，在本10-Q表中包括的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了截至所述期间和所述期间的财务状况和经营结果。
管理层的补救计划
针对上文讨论的重大弱点，我们计划继续努力纠正财务报告的内部控制，其中包括：
•我们致力于雇佣更多具有所需技术专长和明确定义的角色和职责的会计资源。
•我们正在评估系统增强功能，以自动合并和消除公司间交易。
•我们正在加强与消除公司间交易有关的全面审查和批准程序。
•我们正在加强与某些应计项目和会计估计数核对有关的审查和批准控制。
•我们正在实施适当的治理，并报告这些补救行动项目的执行情况，包括酌情扩大减轻控制。

管理层和我们的审计委员会将监督这些具体的补救措施和我们整体控制环境的有效性。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。我们不能保证何时完成对重大弱点的补救，以提供有效的控制环境。
财务报告内部控制的变化
除了纳入已获得的自由实体的控制和程序并解决上述补救行动外，在截至2023年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
36
目录表
第二部分--其他资料
第一项：提起法律诉讼。
本公司并非S-K条例第103项所述任何实质性法律程序的当事人，但与本公司业务相关的普通例行诉讼除外。
正如之前披露的那样，公司正在对有关马歇尔·切斯隆使用公司资源的某些指控进行调查。调查仍在进行中，截至本文件提交之日，公司尚未就应对指控采取什么行动作出决定。2023年7月7日，切斯隆先生向董事会提交了一份辞职信(“辞职信”)，说明切斯隆先生对本公司、董事会及其若干成员最近采取的几项公司治理、信息披露和其他行动的异议，并表示他打算进行法律诉讼。公司不同意辞职信中对指控和断言的描述。截至本文件提交之日，公司尚未与切斯隆先生达成任何豁免或其他协议，切斯隆先生也没有对本公司提起诉讼，本公司和切斯隆先生正在进行调解。
项目1A.不包括风险因素。
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在2022年10-K表格中列出的那些因素。除以下披露外，我们先前在2022年10-K表格中披露的风险因素没有发生重大变化，任何这些变化的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。
我们债务协议中的限制性契约和某些义务，包括我们最近的第5号修正案 对于橡树信贷协议，可能会限制我们的增长计划和我们业务战略的实施。根据我们的债务协议，任何违反这些公约的行为都可能导致违约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的债务协议对我们施加了运营和财务限制。这些限制限制了我们和我们子公司的能力，其中包括：(I)产生额外债务；(Ii)进行投资或贷款；(Iii)设立留置权；(Iv)完成合并和类似的根本性变化；(V)进行限制性付款；(Vi)投资于不受限制的子公司；(Vii)与联属公司进行交易；以及(Viii)使用资产出售所得收益。
由于债务协议中的限制性公约对我们施加的限制，我们可能会被阻止利用出现的商业机会。公约所载的限制可能：(I)限制我们计划或回应市场情况、满足资本需求，或以其他方式限制我们的活动或业务策略的能力；及(Ii)不利地影响我们为业务融资、进行收购或资产剥离以从事其他符合我们利益的业务活动的能力。
此外，吾等须遵守经第5号修正案修订的橡树信贷协议下的若干契诺，包括但不限于：(I)于2023年12月1日前完成发行本公司普通股权益，所得现金净额不少于100,000美元(“股权出资”)，(Ii)尽商业上合理的最大努力出售若干非核心房地产并将其消费贷款组合货币化，及(Iii)向贷款人发行认股权证(其格式须予协定)，在每种情况下均可能限制吾等进行未来活动的能力。我们不能保证我们将能够遵守这些公约，包括此类股权发行将会成功，或者我们将能够完成对此类非核心房地产资产的处置并将我们的消费贷款组合货币化，而发行任何普通股权益可能会导致我们目前的股东的股权被大幅稀释。
在我们的贷款人没有豁免的情况下，违反任何这些契约，包括股权出资契约，或我们无法遵守所需的财务契约，可能会导致我们债务协议下的违约，如果不治愈或免除，可能导致所有根据该协议未偿债务的加速，以及我们其他债务下的交叉违约权利。此外，在我们的信贷安排下发生违约事件时，受影响的贷款人可以取消担保该信贷安排的抵押品的抵押品赎回权，并要求偿还根据该抵押品而未偿还的所有借款。如果信贷安排下的未偿还金额或我们的任何其他债务被加速，我们的资产可能不足以全额偿还欠贷款人或我们的其他债务持有人的金额。
第二项禁止股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有。
37
目录表
第三项高级证券违约。
没有。
第四项：披露煤矿安全信息。
不适用。
项目5.提供其他信息。
第二部分第2项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--最近的事态发展”项下的信息在此作为参考并入本项目。
项目6.所有展品。
展品编号描述
3.1
对RumbleOn公司修订和重新制定的章程的修正案，日期为2023年5月9日(由
参考附件3.1参考公司于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告)。
10.1+
发布协议，日期为2023年5月9日，由RumbleOn，Inc.和Peter Levy签署。(以引用方式并入
本报告于2023年5月10日提交的8-K表格附件10.1)。
10.2+
代理条款说明书，日期为2023年6月15日，由RumbleOn，Inc.、William Coulter和Mark Tkach撰写。(通过引用附件10.1并入2023年6月16日提交的表格8-K的当前报告)。
10.3+
RumbleOn，Inc.和Mark Tkach之间的雇佣条款说明书，日期为2023年6月16日。(由以下公司合并
关于2023年6月16日提交的表格8-K的当前报告的附件10.2)。
10.4+
合作协议，日期为2023年6月30日，由RumbleOn，Inc.、William Coulter和Mark Tkach签署。(通过引用附件10.1并入2023年7月6日提交的表格8-K的当前报告)。
10.5+
分居协议，日期为2023年7月14日，由RumbleOn，Inc.和Michael Francis签署。(通过引用附件10.1并入2023年7月20日提交的表格8-K的当前报告)。
10.6+
特别顾问协议，日期为2023年7月14日，由RumbleOn，Inc.和Michael Francis签订(通过引用附件10.2并入2023年7月20日提交的当前8-K表格报告中)。
10.7+
RumbleOn，Inc.和Steven Pully之间的雇佣协议，日期为2023年7月20日。(已成立为法团
请参阅2023年7月26日提交的当前8-K表格报告的附件10.3)。
10.8*
定期贷款信贷协议第5号修正案，日期为2023年8月9日，由RumbleOn，Inc.、其附属担保方、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的橡树基金管理公司签署。*
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证*
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证*
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明**
32.2**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明**
101.INS*XBRL实例文档*
101.Sch*XBRL分类扩展架构*
101.卡尔*XBRL分类可拓计算链接库*
101.定义*XBRL分类扩展定义Linkbase*
101.实验所*XBRL分类扩展标签Linkbase*
101.前期*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase*
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*
*在此提交的文件。
**随函提供的材料。
+管理合同或补偿计划或安排

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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
RUMBLEON，Inc.
日期：2023年8月9日发信人：/S/马克·特卡奇
马克·特卡奇
临时行政总裁
(首席行政主任)
日期：2023年8月9日发信人：撰稿S/布莱克·劳森
布莱克·劳森
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
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