美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14C

信息 根据 1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条 作出的声明

选中 相应的复选框：

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

APPLIED UV, INC.

150 N. Macquesten Park

Mount 弗农，纽约州 10550

720-531-4152

信息 声明

（初步）

我们 不是在要求你提供代理，而你是

请求 不要给我们发送代理

经书面同意的股东行动通知

一般 信息

致Applied UV, Inc. 普通股持有人 ：

根据美国证券交易所颁布的第14c-2条，本 信息声明将于2023年9月7日左右首次邮寄给特拉华州一家公司Applied UV, Inc.（以下简称 “公司”）已发行普通股（“普通股”）的每股面值0.0001美元（“普通股”）的登记持有人 } 经修订的1934年法案（“交易法”）。本信息声明涉及截至记录日以书面同意书代替拥有普通股 大部分已发行普通股 的公司股东（“多数股东”）的会议（“书面同意”）而采取的行动。除非上下文另有说明，否则本信息声明中提及 “我们”、“我们” 或 “我们的” 的 均指Applied UV, Inc.

书面同意书：

书面同意书构成已发行普通股总数中大多数的同意，根据 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和我们的章程，这份书面同意书足以批准此处所述的行动。因此， 它们目前没有提交给我们的其他股东进行表决。根据《交易法》第14c-2条，此处所述的行动 要等到本信息声明 首次邮寄给股东之日起至少二十（20）天后才能实施。

我们 没有要求您提供代理，也要求您不要发送代理。

本 信息声明已向美国证券交易委员会提交，并根据 交易法第14C条提交给普通股持有人（“股东”），以通知股东批准合并、 批准2023年计划和批准再融资。在2023年8月11日营业结束时登记在册的股东， 有权获得书面同意的通知。由于该行动已获得我们有表决权的股票 投票权持有者的批准，因此没有或正在征求任何代理人。2023 年计划和再驯化计划要等到本通知所附信息声明邮寄后至少 20 个日历日才会生效 。我们将在2023年9月7日左右通过书面同意向股东邮寄股东 行动通知。

请 注意，这不是股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处 中描述的事项。根据《交易法》第14（C）条和根据该法颁布的法规（包括第14C条），向您提供本信息声明的唯一目的是向股东通报本文所述的事项 。

导言

本 信息声明由公司 董事会（“董事会”）于2023年9月7日左右首次邮寄给公司股东，以提供有关已获得大股东书面 同意书批准的公司行动的重要信息。

除非我们从一个或多个股东那里收到相反的 指示，否则只有一份本信息声明的副本交付给两个或两个以上共享地址的股东。根据书面或口头要求，我们将立即将信息 声明的单独副本交给一个共享地址的证券持有人，该证券持有人将该文件的一份副本交付给该文件的一份副本。如果您想索取 份信息声明的额外副本，或者将来您希望收到多份信息声明 、委托书或年度报告的副本，或者，如果您目前正在收到这些文件的多份副本，并且将来 只想收到一份副本，请写信给公司执行办公室 的公司秘书，地址为 如上所述。

请 注意，这不是您的投票请求或委托书，而是一份旨在告知您此处描述的 事项的信息声明。

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被提名人、托管人、 受托人和其他类似方将本信息声明转发给他们持有记录在案的普通股 的受益所有人。

董事会授权

还有 大股东

根据 DGCL和公司章程，如果已发行股票持有人在所有有权投票的股票都出席并投票同意的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数 ，则可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下在年度或特别股东大会上采取的任何行动这种行动是书面的。批准合并、批准通过2023年计划以及批准 再归化需要大多数已发行和流通普通股的赞成票或书面同意。 每位股东有权就任何可能适当提交股东的事项获得每股记录在案的普通股一票。

在 记录日，公司已发行和流通8,928,330股普通股，其持有人有权每股投一票 。在记录日，该公司发行了10,000股X系列超级投票优先股和流通股 ，其持有人有权每股投一千张选票。2023年8月22日，大股东通过了批准合并的决议 。2023年8月24日，多数股东通过了决议，批准通过2023年计划和 再驯化。

同意 股东

2023年8月22日，公司创始人、首席执行官兼董事马克斯·蒙恩批准了先前的合并交易和与之相关的交易，持有我们37.9万股普通股和10,000股X系列优先股的创纪录持有人，这使持有人有权获得X系列每股1,000张选票，合计1000万张选票。 PURO Lighting, LLC 和 LED Supply Co., LLC（“合并股东行动”）。2023年8月24日，多数股东 通过了批准通过2023年计划（“2023年计划股东行动”）的决议，并通过了批准再收购的决议 （以及合并股东行动和2023年计划股东行动，即 “股东 行动”）。截至记录日，多数股东拥有的投票权约占所有 已发行和流通股票总投票权的54.9％。

我们 没有寻求任何其他股东的书面同意，其他股东也不会有机会就上述股东行动与 进行投票。已获得所有必要的企业批准。提供本信息声明 仅用于向股东通报书面同意书所采取的行动，并向股东通报按照《交易法》的要求采取的此类行动 。

由于 股东行动是通过书面同意书采取的，因此本年度将没有证券持有人大会，而对于最近结束的财年， 主要会计师的代表将没有机会发表声明，如果他们愿意，也无法回答股东的适当问题。

持不同政见者的权利

根据 特拉华州法律，我们的普通股持有人无权获得持不同政见者对股东诉讼的评估权。

批准合并

2022年12月16日和2023年1月23日批准了合并；2023年8月22日，大股东批准了合并的批准和 的通过。为了满足纳斯达克规则的股东批准要求 ，合并必须获得多数股东的批准。

合并

2023 年 1 月 27 日，(i) 科罗拉多州的一家有限责任公司（“Old PURO”）PURO Lighting, LLC 与科罗拉多州的一家公司（“PURO Sub I”）和该公司的全资子公司 合并（“第一个 PURO 合并”），然后 (ii) PURO Sub I 合并（“第二次 PURO 合并”）和根据先前宣布的内容，连同与特拉华州有限责任公司（“PURO Sub II”）和 全资子公司PURO Acquisition Sub II, LLC的首次PURO 合并，即 “PURO 合并”）并入该公司的全资子公司 PURO 收购 Sub II, LLC公司、PURO Acquisition Sub I、PURO 收购 Sub II、PURO、Brian Stern 和安德鲁·劳伦斯之间的协议和合并计划（“PURO 合并协议”），日期为2022年12月19日， Sub II，PURO，布莱恩·斯特恩和安德鲁·劳伦斯之间的协议和合并计划（“PURO 合并协议”）。在PURO合并方面，PURO Sub II更名为Puro Lighting, LLC（“New PURO”），而New PURO是该公司的全资子公司。

2023 年 1 月 27 日，(i) LED Supply Co.LLC，科罗拉多州的一家有限责任公司（“Old LED Supply”）与科罗拉多州的一家公司（“LED Supply Sub I”）和 的全资子公司 LED 供应收购 Sub I 合并（“第二个 LED 供应合并”），并与 第一个 LED 供应合并，“LED 供应合并””）与 LED Supply Acquisition Sub II, LLC（特拉华州 的一家有限责任公司（“LED Supply Sub II”）合并，也是该公司的全资子公司，根据此前 宣布了截至2022年12月19日并于2023年1月26日修订的协议和合并计划（“LED供应合并协议”）， 由公司、LED供应收购子I、LED供应收购子二、LED供应、布莱恩·斯特恩和安德鲁·劳伦斯之间的 。 在 LED 供应合并方面，LED Supply Suply Sub II 更名为 Led Supply Co.LLC（“New LED Supply”）和New LED Supply是该公司的全资子公司。

在 First PURO 合并生效时 (i) PURO Merger Sub I 在第一次 PURO 合并生效之前 的所有未偿还的股本都转换为并变成 (i) Old PURO 的 100% 的会员权益（以及将 PURO Merger Sub I 的会员权益转换为唯一未完成的会员 Old PURO 的权益）和 (ii) 每位持有Old PURO会员权益或利润权益的持有者的权利 之前立即首次PURO合并从公司获得以下所有权百分比的生效时间：

上文第 (1) 至 (3) 项中规定的 金额在本文中称为 “PURO 合并对价”。 2023 年 1 月 26 日（“截止日期”），在 PURO 合并生效之前，公司视情况支付或发行了 (i) 属于PURO合并代价股的普通股和C系列优先股 (ii) Old PURO 欠各债权人的1,335,114美元，(ii) 73,079.50美元 Old PURO的交易费用以及 (iii) 250万美元和1,25万股股票 该公司2％的B系列累计永久优先股（“B系列优先股”），用于偿还Old PURO的一家持有的500万美元票据供应商的。由于这些发行和付款，公司和Old PURO同意 公司完成对Old PURO的收购，PURO合并可以尽快生效。公司通过Streeterville Capital, LLC的2,807,500美元可赎回本票（“可赎回票据”） 和从平博银行的信贷额度中提取的1,537,938美元（“信用额度提款”）为上述付款提供了资金。

在 第一次LED供应合并生效时 (i) 在第一次LED供应合并生效之前立即未偿还的LED供应合并 Sub I 的所有资本存量都转换为并变成 (i) 旧 LED Supply Supply 100% 的会员权益（以及将 LED 供应合并 Sub I 的会员权益转换成的 Old LED Supply Supply Suply Subly 的会员权益 成为唯一的杰出会员 Old LED Supply 的利益）和（ii）每位会员权益或利润持有者的权利 在首次LED供应合并生效前夕对Old LED Supply的权益，以便从公司获得以下所有权 百分比：

上面第 (1) 至 (3) 项中列出的 金额在本文中称为 “LED 供应合并对价”。在收盘日 ，在PURO合并生效之前，公司酌情支付或发行了 (i) 属于LED供应合并对价股一部分的普通股和 C系列优先股 (ii) Old LED Supply欠各债权人的364,316美元，(ii) Old LED Supply的交易费用为73,079.50美元。截至收盘日，Old LED Supply的部分债务为1,778,667美元的未偿本金和来自北卡罗来纳州摩根大通银行的信贷额度（“大通 贷款”）的未偿本金和利息。该公司已偿还了大通贷款。由于这些发行、协议和付款，公司和Old LED Supply同意，公司对Old LED Supply的收购已经完成，LED供应合并可以尽快生效 。该公司通过信用额度提款为上述付款提供了资金。

合并中发行的普通股数量 是根据每股2.00美元的价值计算得出的。

批准 2023 年股权激励计划

概述

2023 年 8 月 24 日，我们的董事会和股东批准了 2023 年计划。2023年计划管理向我们的员工、董事、 高级职员、顾问和其他符合条件的参与者发放的股权奖励。最初，根据2023年计划， 可能获得奖励的普通股的最大数量为250万股，但须根据2023年计划进行调整。

2023 年计划的 目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大责任职位，为员工、董事和顾问提供额外的 激励，并促进我们业务的成功。2023年计划的管理人可以随时出于任何原因自行决定修改、更改、暂停或终止2023年计划或其任何部分。在必要和可取的范围内，我们将 获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守与股票奖励管理有关的法律和监管要求 。除非管理员提前终止，否则2023年计划将在董事会通过之日起十年 年后终止。

已授权 股份

最初， 根据2023年计划可能获得奖励的普通股的最大数量为250万股。根据2023年计划第15节的规定，根据公司资本变动进行调整 ，2023年计划下可供发行的股票数量将在从2024财年开始的每个财年的第一天增加，金额等于 (a) 50万股中最小的一股，(b) 相当于所有股票总数的百分之二十 (20%) 的股票数量 我们在上一财年最后一天流通的普通股类别减去分配给2023年的股票数量计划，以及 (c) 管理人不迟于上一财年最后一天确定的股份数量。

此外， 如果根据2023年计划发放的任何奖励到期或在未全额行使的情况下无法行使，则根据2023年计划中规定的交易所计划退还 ，或者对于限制性股票、限制性股票单位、绩效 单位或绩效股，由于未能归属而被我们没收或回购未购买的股份（或奖励其他 {} 除了股票期权或股票增值权（没收或回购的股份）之外，受其约束的股票期权或股票增值权（没收或回购的股份）将可用 用于2023年计划下的未来赠款或出售（除非2023年计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股票 将根据2023年计划停止发行；根据2023年计划，股票 增值权下的所有剩余股份仍可供未来授予或出售（除非2023年计划已终止）。根据2023年计划根据任何奖励实际发行的股票 将不会退还给2023年计划，也不会根据2023年计划进行未来分配；但是，前提是，如果根据限制性股票奖励发行的股票、限制性 股票单位、绩效股或绩效单位被我们回购或由于未能归属而被没收给我们，则此类股票 将可用于 2023年计划下的未来补助金。根据2023年计划，用于支付奖励行使价或支付与奖励相关的预扣税 的股票将可供未来授予或出售。如果2023年计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致2023年计划下可供发行的股票数量减少 。尽管有上述规定，并且根据2023年计划的规定进行调整，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于上述总股数，再加上，在《守则》第422条和据此颁布的法规允许的范围内 ，根据上述规定在2023年计划 下可供发行的股票。

计划 管理

董事会任命的一个 或多个委员会将管理 2023 年计划。最初，薪酬委员会将管理 2023 年计划。此外，如果我们确定有必要根据《交易所法》第16b-3条将2023年计划下的交易列为豁免资格，则此类交易的结构将旨在满足第16b-3条规定的豁免要求。在 遵守2023年计划规定的前提下，管理人有权管理2023年计划并做出所有认为必要或可取的决定，以管理2023年计划，包括确定我们普通股的公允市场价值的权力，选择可以授予奖励的 服务提供商，确定每项奖励所涵盖的股票数量，批准2023年计划下使用的奖励协议形式 ，确定奖励的条款和条件（包括行使价、 的时间或时间可以行使奖励、任何加速归属或豁免或没收限制，以及对任何 奖励或与之相关的股份的任何限制或限制），解释和解释2023年计划的条款以及根据该计划授予的奖励，规定、修改 和撤销与2023年计划相关的规则、为促进 遵守适用的非美国法律而制定的与子计划相关的规章制度，放宽管理2023年计划和/或在适用的非适用情况下有资格获得优惠税收待遇 -美国法律，在管理人认为必要或可取的每种情况下，修改或修改每项奖励（以 为准），包括延长奖励终止后可行使期限的自由裁量权 和延长期权或股票升值权的最长期限（受2023年计划条款约束），以允许参与者 以允许的方式履行预扣税义务根据2023年计划，授权任何人代表我们执行任何必要的文书 实施管理人先前授予的奖励，并允许参与者推迟 收到现金付款或根据奖励应支付给该参与者的股票的交付。管理人 还有权允许参与者有机会将未偿奖励转移给金融机构或其他人 或管理人选择的实体，并制定一项交换计划，通过该计划可以交还或取消未偿奖励 ，以换取行使价可能更高或更低的相同类型的奖励，或者不同类型的奖励或现金，或者未偿奖励的行使价，或者通过该计划来支付未偿奖励的行使价增加或减少。管理员的决定、解释 和其他行动是最终决定，对所有参与者都具有约束力。

资格

2023年计划下的奖励 ，激励性股票期权除外，可以授予我们的员工（包括高级管理人员和董事）或母公司 或子公司、董事会成员或受聘为我们或母公司或子公司提供真正服务的顾问。激励性股票 期权只能授予我们的员工或子公司，前提是这些服务 (a) 与在筹资交易中发行或出售 证券无关，以及 (b) 不直接促进或维持我们的证券市场，在每种情况下， 都是根据《证券法》颁布的 S-8 表格所指的，再者，顾问将只包括那些 人可根据根据《证券法》颁布的S-8表格向其登记股票的发行。

股票 期权

根据2023年计划，可以授予股票 期权。根据2023年计划授予的期权的行使价通常必须至少等于授予之日普通股的公允市场价值 。每种期权的期限将如适用的奖励 协议中所述；但是，前提是自授予之日起，期限不得超过10年。管理员将确定 支付期权行使价的方法，其中可能包括管理人可接受的现金、股票或其他财产， 以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问终止服务后， 他们可以在期权协议中规定的期限内行使期权。在奖励 协议中没有规定时间的情况下，如果终止合同是由于死亡或伤残造成的，则该期权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下，如果奖励协议中没有规定的时间，则期权将在服务终止后的三个月内仍可行使。 期权不得迟于期限到期后行使。根据2023年计划的规定，管理员决定 期权的其他条款。

股票 增值权

根据2023年计划，可以授予股票 升值权。股票增值权允许收款人在行使日和授予之日之间按我们普通股的公允市场价值获得 的升值。股票增值权的期限 不得超过 10 年。员工、董事或顾问终止服务后，他们可以在股票升值权协议中规定的期限内行使股票升值权 。如果奖励协议中没有规定的时间， 如果终止是由于死亡或伤残造成的，则股票增值权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下， 如果奖励协议中没有规定的时间，则股票增值权将在服务终止后的三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票升值权都不得迟于其期限届满后行使。在 遵守2023年计划规定的前提下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括此类权利 何时可以行使，以及是否以现金或普通股的组合支付任何增加的增值， ，唯一的不同是根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将不低于每股公允市场价值的100％ 在授予之日分享。

限制性的 股票

根据2023年计划，可以授予限制性的 股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的 条款和条件授予的普通股。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的 限制性股票数量，并将根据2023年计划的规定，确定此类 奖励的条款和条件。管理员可以对其认为合适的归属施加任何条件（例如，管理员可以 根据实现特定绩效目标或继续为我们提供的服务来设定限制）；但是，前提是 管理员可以自行决定加快任何限制的失效或取消时间。除非管理人 另有规定，否则限制性股票奖励的接受者 通常在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权，而不考虑归属。不归属的限制性股票受我们的回购或没收权的约束。

限制 库存单位

限制性股票单位 可以根据2023年计划发放。限制性股票单位是簿记分录，其金额等于我们 普通股中一股的公允市场价值。根据2023年计划的规定，管理人决定限制性股票单位的条款和条件，包括 归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据全公司、 部门、业务部门或个人目标（包括继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法 或管理人自行决定的任何其他依据来设定归属标准。管理人可以自行决定以现金、普通股或其某种组合的形式支付赚取的限制性股票单位 。尽管有上述规定，但管理人 可以自行决定加快任何归属要求被视为得到满足的时间。

性能 奖项

绩效 奖励可根据2023年计划发放。绩效奖励是指只有在管理员设定的绩效 目标实现或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者支付报酬的奖励。管理员将设定目标或归属条款， ，这些条款将根据实现的程度决定绩效奖励的支付价值。管理员 可以根据实现全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于 继续就业或服务），或者管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。每项绩效 奖励的门槛、目标和最高支付值均由管理员在授予日期当天或之前确定。在 授予绩效奖励后，管理员可以自行决定减少或放弃此类绩效奖励的任何绩效目标或其他归属 条款。管理人可以自行决定以现金、 股票或其某种组合的形式支付所获得的绩效奖励。

非员工 董事

2023年计划规定，根据2023年计划，所有非雇员董事都有资格获得所有类型的奖励（激励性股票期权除外） 。2023年计划包括在任何财政年度向非雇员董事 发放的最高股权奖励上限为50万美元，与其首次任职相关的股权奖励上限提高到75万美元。就本限制而言， 股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据美国 州普遍接受的会计原则确定）。就限制而言，因个人作为雇员的服务或作为顾问所提供的服务（ 非雇员董事除外）而授予的任何股权奖励均不计入限额。最高限额并不能反映向公司非雇员董事提供的任何 潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

奖励不可转让

除非 管理员另有规定，否则 2023 年计划通常不允许根据遗嘱或 血统和分配法进行奖励转让，只有奖励的获得者可以在其一生中行使奖励。如果管理人 规定奖励可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

某些 调整

如果公司的资本发生某些变化，为了防止2023年计划下可用的福利或潜在 福利减少或扩大，管理人将调整 2023年计划下可能交付的股票数量和类别或每项未偿还奖励所涵盖的股票数量和价格以及2023年计划中规定的股份数量限制。

解散 或清算

在 公司提议清算或解散的情况下，管理人将尽快通知参与者 ，所有奖励将在该拟议交易完成之前立即终止。

合并 或控制权变更

2023 计划规定，如果公司与其他公司或实体合并或合并或 “控制权变更” （定义见 2023 年计划），则每笔未偿奖励将按管理人决定的方式处理，包括但不限于 ，(i) 将由收购公司或继任公司（或 其关联公司）承担或取代基本同等的奖励并对股票的数量和种类及价格进行适当调整；(ii) 在向参与者发出书面通知后， 参与者的奖励将在此类合并或控制权变更完成时或之前立即终止； (iii) 未兑现的奖励将归属并变为可行使、可兑现或支付，或者适用于奖励的限制将全部或部分失效， 在此类合并或控制权变更完成之前或之后终止，在管理员确定的范围内， 将在合并或控制权变更之前终止此类合并或控制权变更；(iv) (A) 终止裁决以 换取一定金额的现金或财产（如果有的话）等于截至交易发生之日行使此类奖励或实现参与者的权利时本应获得的金额（而且，为避免疑问， 如果截至交易发生之日，管理人本着诚意确定行使此类奖励或实现参与者的权利不会获得任何金额 ，那么公司可以在不付款 的情况下终止奖励）或 (B) 用其他奖励取代该奖励管理员自行决定选择的权利或财产；或 (v) 上述各项的任何组合。管理员没有义务以相同方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖项或 所有相同类型的奖励。如果在合并或控制权变更的情况下 没有获得或取代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使所有未偿还的期权 和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位或绩效奖励的所有限制 都将失效，而且基于绩效的授权、所有绩效 目标或其他归属标准的奖励将被视为已实现除非适用的奖励协议或参与者与 公司或公司的任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有特别规定，否则在所有情况下，目标水平和所有其他条款和条件均符合 。如果在合并或控制权变更时不行使期权或股票升值权 ，则管理人将以书面或电子方式 通知参与者，期权或股票升值权将在管理人自行决定的一段时间内行使 ，既得期权或股票升值权将在该期限到期后终止。

对于授予外部董事的 奖励，外部董事将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份（包括不可归属或不可行使的股份）的期权和/或股票增值权 ，对限制性股票和限制性股票的所有限制 都将失效，而且，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他被视为归属标准 都将实现达到目标水平的百分之百 (100%)，并满足所有其他条款和条件，除非具体而言 根据适用的奖励协议或参与者与公司或 其任何 子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有规定。

Clawback

根据公司证券上市的任何国家 证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，奖励 将受公司必须采用的任何公司回扣政策的约束。管理人还可以在奖励协议中规定，在发生某些特定事件后， 参与者在奖励方面的权利、付款或福利将减少、取消、没收或补偿 。为了遵守此类回扣政策或适用法律，管理人可以要求参与者没收、退还或偿还公司 全部或部分奖励或根据奖励发行的股份、根据奖励支付的任何款项或收益以及处置根据奖励发行的股票时支付的任何款项或收益 。

修订 和终止

管理员有权修改、暂停或终止 2023 年计划，前提是此类行动不损害任何参与者的现有权利 。未经股东批准，可以修改未偿还奖励的条款，以降低未偿还的 期权或股票增值权的行使价，或者取消未偿还的期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励、 或行使价低于原始期权行使价或股票升值权的期权或股票增值权 。2023 年计划将于 2033 年 8 月 24 日自动终止，除非提前终止。

批准从特拉华州重新驯化到内华达州

以下讨论总结了 根据我们的一家全资子公司与现有特拉华州公司之间将签订的合并协议和计划 （“合并协议”），从特拉华州到内华达州的再融合的某些方面。 本摘要并不完整，其全部内容均受合并协议的约束，并以合并协议为准，该协议的 形式作为附录 A 附于本信息声明，即应用紫外线公司（内华达州）的公司章程（ “内华达州章程”），其形式作为附录 B 附于本信息声明，即 Applied UV, Inc. 章程。{}（内华达州）（“内华达州章程”），其表格作为附录 C 附于本信息声明，即确立 X 系列的 指定证书 Applied UV, Inc.（内华达州）的有表决权的优先股，每股面值0.0001美元（“X系列优先股”）（“X系列优先股”）（“X系列指定证书”），其形式作为附录D附于本信息声明 ，规定10.5％的A系列累积永久优先股，每股面值0.0001美元 （“A系列优先股”），Applied UV, Inc.（内华达州）（“A系列指定证书”）， 其表格作为附录E附于本信息声明中，即证书指定应用UV, Inc.（内华达州）的2％B系列累计 永久优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”）（“B系列优先股”）（“ B系列指定证书”），其形式作为附录F附于本信息声明中，以及确定5％C系列累积永久优先股的指定证书，每股面值0.0001美元（Applied UV, Inc.（内华达州）的 “C 系列优先股 股”）（“C 系列指定证书”），其表格附于此 作为附录G的信息声明我们的董事和大股东已经批准了合并协议、内华达州 条款、内华达州章程、X 系列指定证书、A 系列指定证书、B 系列指定证书 和 C 系列指定证书的形式。在本次关于再驯化的讨论中，“我们”、“公司” 或 “Applied UV, Inc.（特拉华州）” 是指特拉华州的现有公司，“Applied UV, Inc.（内华达州）” 一词 是指新的内华达州公司，它将成为公司的继任者。

校长 重新驯化的原因

从特拉华州到内华达州的 Re-Homestication 的主要原因是取消我们每年缴纳特拉华州特许经营税的义务，这将为我们节省大量资金 。根据内华达州的法律，没有义务缴纳年度特许经营税，也没有股本税或库存 税。此外，根据内华达州的法律，对报告和公司披露的要求最低，公司 股东的身份不属于公开记录的一部分。否则，特拉华州和内华达州的一般公司法非常相似，因为这两个州都有宽松的公司法和优惠的税收政策。详情见下文” 股东的权利现在将受内华达州法律而不是特拉华州法律管辖，” 特拉华州法律和内华达州 法律存在差异，可能会影响股东的权利。但是，在成立Applied UV, Inc.（内华达州）时，我们将努力不对《内华达州章程》和《内华达州章程》的条款和条款与Applied UV, Inc. （特拉华州）经修订和重述的公司注册证书（“特拉华州证书”）和章程（“特拉华州 章程”）的规定和条款进行实质性的修改。

Re-Domestication 的实施并不是为了防止控制权变更，也不是为了回应董事会 目前已知的任何收购公司控制权或在董事会中获得代表权的企图。尽管如此，仅仅因为受内华达州法律的约束，就可以认为拟议的再驯化 的某些影响具有反收购影响。例如，在回应 不请自来的竞标者时，《内华达州修订法规》授权董事不仅要考虑股东的利益，还要考虑员工、供应商、债权人、客户的 利益、州和国家的经济、整个社区和社会的利益，以及公司及其股东的长期和短期利益，包括 这些权益的可能性公司继续保持独立性可能最为有利。有关特拉华州和内华达州法律之间的这些差异和其他差异的讨论 ，请参阅”特拉华州和内华达州法律之间的重大差异” 下面。

重新驯化可能存在的 缺点

特拉华州 历来是大多数上市公司注册的州。从 特拉华州迁移到内华达州的潜在缺点是，特拉华州多年来一直奉行鼓励在该州注册公司的政策，为了推进该政策，特拉华州通过了全面、现代和灵活的公司法，特拉华州定期更新和修订这些公司法，以满足 不断变化的业务需求。由于特拉华州作为许多大公司的注册州而闻名，特拉华州 法院在处理公司问题方面积累了丰富的专业知识，并且已经形成了大量的判例法来解释 特拉华州法律和制定与特拉华州公司有关的公共政策。由于内华达州关于 其法规和法规影响的判例法更为有限，因此公司及其股东在公司事务和交易的合法性 以及股东质疑这些事务和交易的权利方面的可预测性可能会降低。

但是， 看来内华达州正在效仿特拉华州，在某些情况下甚至超过了特拉华州，创造了有利于企业的环境。

我们将努力使内华达州 的公司注册文件和章程文件尽可能与特拉华州的现有文件保持一致。

再驯化的主要 特征

再驯化将通过应用UV, Inc.（特拉华州）与Applied UV, Inc.（特拉华州）的合并 （“合并”）并入Applied UV, Inc.（特拉华州）的全资子公司Applied UV, Inc.（特拉华州），将根据内华达州法律为合并目的注册成立。Applied UV, Inc.（内华达州）将成为合并中幸存下来的 公司，并将继续以 “Applied UV, Inc.” 的名义继续使用合并后，Applied UV, Inc.（特拉华州）将不复存在 。

在向内华达州国务卿 和特拉华州国务卿提交合并协议或适当的合并证书之前， 合并才会生效，合并要等到向我们的股东邮寄本信息声明后至少 20 天后才会生效。

在 合并生效时，《内华达州章程》、《内华达州章程》和内华达州法律将规范我们公司的运营 和活动。但是，《内华达州章程》和《内华达州章程》与《特拉华州证书 》和《特拉华州章程》没有实质性区别。

合并完成后，Applied UV, Inc.（特拉华州）每股面值0.0001美元的每股已发行普通股将 转换为Applied UV, Inc.（内华达州）的一股普通股，每股面值0.0001美元，应用UV, Inc.（特拉华州） X系列优先股的每股已发行股份将转换为一股X系列优先股在Applied UV, Inc.（内华达州）中， A轮优先股的每股已发行股份将转换为A系列优先股的一股 股在Applied UV, Inc.（内华达州）中，应用UV, Inc.（特拉华州）的每股B系列优先股将 转换为应用紫外线公司（内华达州）的一股B系列优先股，Applied UV, Inc.（特拉华州）的每股C系列优先股将转换为应用紫外线公司（内华达州）C系列优先股的一股。因此，应用紫外线公司（特拉华州）的现有 股东将自动成为应用紫外线公司（内华达州）的股东，Applied UV, Inc.（特拉华州） 将不复存在，Applied UV, Inc.（内华达州）将继续以 “Applied UV, Inc.” 的名义经营我们的业务。 Applied UV, Inc.（特拉华州）股票证书将被视为代表Applied UV, Inc.（内华达州）股票数量与重新收养之前应用紫外线公司（特拉华州）股票证书所代表的 相同。

由于合并，您 无需采取任何行动来交换您的股票证书。在重新驯化之后，代表公司普通股 股的当前证书将自动代表Applied UV, Inc.（内华达州） 普通股的等量股份。

完成再收购后，Applied UV, Inc.（内华达州）的法定股本将包括1.7亿股普通股（面值0.0001美元）和20,000,000股优先股，面值0.0001美元，与Applied UV, Inc.（特拉华州）的授权股本 相同。

Re-Domestication不会导致我们的日常业务运营或我们在纽约弗农山的主要执行办公室的现址发生任何变化。再驯化完成后，Applied UV, Inc.（内华达州）的财务状况和 运营业绩将与应用紫外线公司（特拉华州）在重新驯化完成前的 相同。此外，在 合并生效时，Applied UV, Inc.（内华达州）的董事将是马克斯·蒙恩、达拉斯·哈克、尤金·伯勒森、约瑟夫·卢胡凯和布莱恩·斯特恩。 目前，马克斯·蒙恩担任我们的首席执行官，迈克尔·里乔担任我们的首席财务官，他们将以同样的身份在应用紫外线公司（内华达州）任职 。我们的董事和大股东已经批准了合并 协议、《内华达州章程》、《内华达州章程》、X系列指定证书、A系列指定证书、B系列指定证书 和C系列指定证书的形式，其副本作为本信息声明的附录附后。

特拉华州和内华达州法律的区别

公司股东的 权利目前受特拉华州法律、特拉华州证书和特拉华州章程管辖。 合并协议规定，在合并生效时，公司的独立公司存在将终止，公司的 前股东将成为Applied UV, Inc.（内华达州）的股东。因此，在 合并生效后，您作为股东的权利将受内华达州法律以及Applied UV, Inc. （内华达州）的公司章程和章程的管辖。受《内华达州修订法规》管辖的内华达州的法定公司法在许多方面与受《特拉华州通用公司法》管辖的特拉华州的法定公司法相似。但是，某些差异可能会影响您作为股东的 权利以及公司的公司治理。以下是合并后公司股东当前权利与Applied UV, Inc.（内华达州）股东权利之间的重大差异摘要 。

以下 的讨论是摘要。它并未完整描述可能影响您的差异。您还应参阅《内华达州修订法规》，以及应用UV, Inc.（内华达州）的公司章程（作为本信息声明的附录B）和《应用紫外线公司章程》（内华达州），后者将与 合并协议中规定的合并有效性同时生效。在本节中，我们使用 “章程” 一词来描述 特拉华州法律下的公司注册证书或内华达州法律下的公司章程。

普通的

正如上文 在” 下讨论的那样再驯化的潜在缺点，” 特拉华州多年来一直遵循鼓励在该州注册公司的政策 ，为了推进该政策，特拉华州通过了全面、现代和灵活的公司 法，特拉华州定期更新和修订这些法律，以满足不断变化的业务需求。由于特拉华州是许多大公司的注册州 ，特拉华州法院在处理公司问题方面积累了丰富的专业知识 ，并且已经形成了大量解释特拉华州法律和制定与特拉华州公司有关的公共政策的判例法。 由于内华达州关于其法规和法规的管理和效力的判例法更为有限，因此公司及其股东 在公司事务和交易的合法性以及股东质疑 的权利方面的可预测性可能会降低。

撤职 名董事

根据 特拉华州法律，当时有权在董事选举中投票的过半数 股份持有人可以有理由或无故罢免没有机密董事会的公司的董事。根据内华达州的法律，拥有公司已发行和流通股票不少于三分之二的投票权的持有人可以罢免公司的任何一名或全部董事。内华达州 不区分有理由或无理由罢免董事。

董事个人责任限制

根据 内华达州的法律，没有必要在公司章程中通过限制个人责任的条款，因为该限制是由法规规定的 。允许特拉华州公司在其公司注册证书中通过条款，限制或免除 董事因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害的责任，前提是 此类责任不是由某些违禁行为引起的，包括违反忠诚义务、不是 善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或知情违规的行为或不行为因非法分红 、分配或不当分派而对公司承担的法律责任或责任个人利益。

尽管 内华达州的法律也有类似的条款，允许在公司章程中通过限制个人责任的条款，但 内华达州的规定在三个方面有所不同。首先，内华达州的规定适用于董事和高级管理人员。其次，尽管 特拉华州的条款将违反忠诚义务的行为排除在责任限制之外，但内华达州的条款不包含 这一例外情况。第三，内华达州法律明确将董事和高级管理人员排除在欠公司债权人的债务之外。因此， 内华达州的条款明确允许公司不仅限制董事的责任，还允许限制高管的责任，并允许 限制因违反忠诚义务和对公司债权人的义务而产生的责任。

对高管和董事的赔偿 以及预付开支

尽管 特拉华州和内华达州的法律在公司赔偿其高管、董事、 雇员和代理人方面有基本相似的条款，但特拉华州和内华达州的法律在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护时支付高管或董事 所产生的费用方面存在差异。特拉华州法律规定，在 为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护的高级管理人员或董事所产生的费用可以在董事或高级职员或高级管理人员或代表董事或高级职员作出承诺 偿还这笔款项后，在 最终确定他无权获得公司赔偿后由公司支付。特拉华州公司 有权自行决定是否预付费用，除非其公司注册证书或章程规定了强制性的 预付款。根据内华达州的法律，公司章程、章程或公司达成的协议可能规定，如果最终确定董事或高级管理人员无权获得公司赔偿 ，则公司 在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还这笔款项的承诺后，必须在最终处置诉讼、诉讼或诉讼之前支付预付费用。

经董事书面同意采取行动

特拉华州和内华达州的法律都规定，除非章程、公司注册证书或章程另有规定，否则 要求或允许在董事会议或其委员会会议上采取的任何行动 如果董事会或委员会 的所有成员（视情况而定）都以书面形式同意该行动，则可以在不举行会议的情况下采取该行动。

经股东书面同意采取的行动

特拉华州和内华达州的法律都规定，除非章程或公司注册证书另有规定，否则如果已发行股票的持有人至少拥有 在所有有权投票的股票的会议上批准或采取行动所需的最低票数 ，则可以在不举行会议的情况下采取任何必要或允许在股东会议上采取的任何行动 。特拉华州法律要求公司在未经 开会的情况下立即通知那些不同意书面同意的股东采取公司行动。内华达州法律不要求将少于所有股东采取的行动通知股东 。

分红

在何时可以支付股息方面，特拉华州 法律比内华达州的法律更为严格。根据特拉华州的法律，除非公司注册证书 有进一步的限制，否则公司可以申报并支付股息，如果没有盈余，则可以从宣布分红的财年和/或上一财年的净利润 中申报和支付股息（前提是公司 的资本金额不少于所有类别的已发行和流通股票所代表的资本总额 资产的分配）。此外，特拉华州法律规定，只有在公司的 资本没有减值并且这种赎回或回购不会损害公司资本的情况下，公司才能赎回或回购其股份。

内华达州 法律规定，如果在 生效后，公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务， ，或者，除非公司章程特别允许，否则公司的总资产将低于其总负债的总和 ，则不得进行任何分配（包括股本的分红、赎回或回购）加上解散时满足优先权 优先权所需的金额股东。

企业合并的限制

特拉华州和内华达州的法律都包含限制公司与感兴趣的 股东进行业务合并的能力的条款。根据特拉华州的法律，在国家证券交易所上市或由2,000多名股东持有记录的公司，在股东成为利益股东之后的三年内，不得与任何感兴趣的股东进行业务合并，除非：(i) 导致个人成为利益股东的交易， 或业务合并，已获得公司董事会的批准在该人成为感兴趣的股东之前； (ii) 利害关系人股东在 使其成为权益股东的同一笔交易中收购了公司85％或以上的已发行有表决权的股票（不包括既是公司高管又是董事的个人拥有的股份以及某些员工持股计划持有的股份 ）；或 (iii) 在该人成为权益股东之日或之后，企业 合并获得公司董事会和每年至少三分之二的公司 已发行有表决权股票的持有人或特别会议，不包括感兴趣的股东拥有的股份。特拉华州法律将 “感兴趣的股东” 定义为拥有公司有表决权的 股票已发行股份15％或以上的人。

内华达州 法律对企业合并的监管更加严格。内华达州法律将利益相关股东定义为拥有公司已发行股份10％或以上表决权的受益所有人（直接或 间接）。此外，除非该交易获得董事会或非利害关系方实益拥有的大多数已发行股票持有人的批准 ，或者 (ii) 感兴趣的股东符合某些公允价值要求，否则在该人成为利害关系股东后的三年内仍禁止与该股东合并。与特拉华州一样，内华达州的公司可以选择退出该法规 ，并在其公司章程中加入适当的条款。

股东特别会议

特拉华州 法律允许董事会或公司注册证书 或章程中授权的任何其他人召集股东特别会议，召开特别股东大会。内华达州法律允许 整个董事会、任何两名董事或总裁召集股东特别会议，除非公司章程或章程另有规定。

根据股东请愿召开的年度 会议

特拉华州 法律规定，如果公司 未能在指定年会日期后的30天内举行董事选举年会，或者没有书面同意选举董事而不是年会，或者如果没有指定日期，则在13个月内，公司董事或股东可以向特拉华州财政法院提出申请 在上次年会之后。内华达州的法律更为严格。根据内华达州的法律，如果公司未能在上次董事选举会议后的18个月内召集董事选举会议，则拥有不少于15％的有表决权 权益的股东可以向地方法院请愿，要求下令举行董事选举会议。Re-Homestication 可能会使我们的股东更难要求在未经董事会同意的情况下举行年会。

股东大会 休会

根据 特拉华州法律，如果股东会议因缺乏法定人数而休会超过30天，或者如果在 休会之后确定了新的延会记录日期，则必须向每位有权在会议上投票的股东 发出休会通知。在休会会议上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务 。根据内华达州的法律，除非董事会 为休会会议确定了新的记录日期，或者会议日期延期至比设定的日期 晚了60天以上，否则公司无需在休会会议上发出任何通知 将要处理的业务 原始会议，在这种情况下，必须确定新的记录日期并发出通知。

代理的持续时间

根据 特拉华州法律，股东执行的委托书的有效期为三年，除非代理人规定更长的期限 。根据内华达州的法律，代理人的有效期仅为六个月，除非与利息相结合，或者除非代理中另有规定 ，否则委托书的有效期不得超过七年。内华达州法律还规定，在有限的情况下，代理人不可撤销，期限不受限制 。

股东 投票支持合并和其他公司重组

特拉华州 法律规定，合并或出售公司几乎所有资产的条款必须获得有投票权的绝对多数流通股的授权，并获得董事会的批准。内华达州公司可以在其公司章程中规定 ，经董事会批准 ，公司无需股东批准即可出售、租赁或交换其全部或几乎全部资产。目前，Applied UV, Inc.（内华达州）的公司章程中不打算包含此类条款 。特拉华州法律不要求在合并中幸存的公司 的股东投票（除非公司在公司注册证书中另有规定）：(a) 合并计划没有修改现有的公司注册证书；(b) 在合并生效 之前流通的幸存公司的每股股票都是合并后的相同已发行股份；(c) 要么没有普通股尚存的公司 且没有可转换为该公司的股份、证券或债务股票将根据合并计划发行或交付，或者根据合并计划发行或交付的经授权的 未发行股份或存活公司的普通股，加上转换根据该计划发行或交付的任何其他股份、证券或债务时最初可发行的 ，不得超过合并生效之日前该成分公司已发行普通股的20％ 。 内华达州法律不要求存续的公司在基本相似的情况下对合并进行股东投票。

增加 或减少授权股份

内华达州 法律允许公司董事会，除非受到公司章程的限制，否则可以增加或减少公司股份类别或系列中授权股份的数量，并相应地对公司任何此类类别或系列的股份进行正向或反向分割 ，前提是所采取的行动不改变 或改变任何权利股东的偏好，不包括任何仅根据该条款支付款项或条款 或向持有受影响类别和系列已发行股份 10% 或以上的股东发行的股票，否则 将有权获得部分股份以换取注销其所有已发行股份。特拉华州法律 不包含此类类似条款。

股东 检查权

根据 特拉华州法律，任何股票的股东或受益所有人经宣誓书面要求，说明其正当目的，可以亲自或由律师检查、复制和摘录公司的股票账本、股东名单及其 其他账簿和记录，用于任何正当目的。根据内华达州的法律，某些股东有权出于任何正当目的检查公司的账簿 和记录。只有拥有公司至少 15% 已发行 和流通股份，或者已获得至少 15% 此类股份持有人书面授权的股东，才有权检查公司的账簿和所有财务记录， 复制记录并对此类记录进行审计。内华达州 公司可能会要求股东向公司提供一份宣誓书，证明这种检查是出于与其作为公司股东的利益相关的适当目的。

股东的权利现在将受内华达州法律而不是特拉华州法律管辖

现在，内华达州的 一般公司法将管辖我们股东的权利，而不是特拉华州的一般公司法 。在成立Applied UV, Inc.（内华达州）时，我们努力不对特拉华州证书和特拉华州章程中的 《内华达州章程》或《内华达州章程》进行任何实质性修改。诸如Applied UV, Inc.（内华达州）的 期限、法定资本、优先股发行权、无累积投票权和 类股票的面值等项目保持不变。此外，内华达州的法律和特拉华州的法律在公司行动 和股东权利的管理方面非常相似。尽管如此，法律仍存在一些差异，这可能会影响您的权利或利益。以下 是其中某些注意事项的摘要。

特拉华州 有一套完善的判例法来解释股东的权利。内华达州关于其法规 和法规的管辖和效力的判例法是有限的，因此，在公司交易的合法性以及 质疑这些交易的权利方面，你将有更多的不确定性。

根据 《内华达州法律》，可以通过股东三分之二的投票罢免董事。此前，根据特拉华州法律，只有多数股东才需要投票 才能罢免董事。根据内华达州法律，即使没有法定人数，出席董事会会议的大多数董事也可以填补董事会的空缺 。

内华达州 法律允许在赔偿高管和董事方面有更大的自由度，并允许保护高管和董事免于承担责任。 但是，《内华达州章程》和《内华达州章程》提供了与特拉华州现行文件相同的赔偿和责任保护。

终止、 放弃或修改合并协议

我们预计《再驯化》将在切实可行的最早日期生效 。但是，合并协议将规定，尽管合并协议已获得Applied UV, Inc.（特拉华州） 或Applied UV, Inc.（内华达）或两者兼而有之，但合并协议可以在生效日期之前的任何时候终止 ，并且可以出于任何原因被Applied UV, Inc.（特拉华州）的董事会以任何理由放弃合并，尽管合并协议已获得Applied UV, Inc.（特拉华州）（特拉华州）（特拉华州）的多数选票 持有者的批准）有权由Applied UV, Inc.（内华达州）的唯一股东或两者兼而有之。Applied UV, Inc.（特拉华州）和Applied UV, Inc.（内华达州）的 董事会可以在向内华达州国务卿提交 合并协议（或代之证书）之前的任何时候修改合并协议，前提是 在两家公司的股东通过合并协议后做出的修正不得：(a) 修改或更改 份额或种类的股份、证券、现金、财产和/或权利，以换取或转换全部或任何 此类公司任何类别或系列的股份，(b) 修改或更改 合并将生效的《内华达州章程》的任何条款，或 (c) 如果这种修改或变更会对两家公司任何类别或系列股本的持有者产生不利影响，则修改或更改合并协议的任何条款和条件。

再驯化的联邦 所得税后果

公司希望根据经修订的1986年《美国国税法》，再驯化成为一项免税重组。假设 Re-Domestication符合免税重组的资格，那么公司普通股的持有人将不会确认联邦税法下因再驯化而产生的任何收益 或损失，公司或Applied UV， Inc.（内华达州）也不会。每位股东在Applied UV, Inc.（内华达州）因重新驯化而获得的普通股的基础将与该持有人在重新驯化时持有的公司相应普通股中的基础相同。每个 持有人因重新收购而获得的Applied UV, Inc.（内华达州）普通股的持有期将包括 该持有人在重新收购时持有公司相应普通股的时期，前提是 在重新收购完成时该持有人作为资本资产持有后者。

本 信息声明仅讨论美国联邦所得税的后果，仅供一般参考。它没有解决 根据个人情况可能与特定股东或受特殊规则约束的 股东有关的所有联邦所得税后果，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商 、外国持有人或通过员工股票期权或其他方式作为补偿收购股票的持有人。 本信息声明不涉及州、地方或外国法律规定的税收后果。

此 讨论基于截至本信息 声明发布之日有效的美国国税法、法律、法规、裁决和决定，所有这些都有不同的解释和变更，可能具有追溯效力。该公司 既没有要求也没有收到法律顾问的税务意见，也没有收到美国国税局关于 再驯化的后果的裁决。无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会改变上述后果。

您 应咨询自己的税务顾问，以确定重新归化对您的特定税收后果，包括联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性 和效力。

会计 后果

我们 预计重新归化不会产生任何重大的会计后果。

附录

公司 与 Applied UV, Inc.（内华达州）的合并协议、Applied UV, Inc.（内华达州）的公司章程、应用紫外线公司（内华达州）章程、 系列 X 指定证书、A 系列指定证书、B 系列指定证书和 C 系列指定证书作为附录 A、B、C 系列指定证书作为附录 A、B、C 附于本信息声明中, 分别是 D, E, F 和 G.

投票 为必填项

根据 DGCL和授权发行我们的X系列优先股的指定证书的规定，批准合并需要获得我们普通股已发行普通股和X系列优先股已发行股 的持有者有资格投的多数票的赞成票 。我们的普通股持有人有权每股投一票 ，而我们的X系列优先股的持有人有权每股X系列优先股投1,000张选票。

持不同政见者的 评估权

我们 是一家特拉华州公司，受DGCL管辖。根据DGCL，我们普通股的持有人在重新收购或提交经董事会和 股东批准的合并证书方面没有评估权或持不同政见者的权利 。

某些人在有待采取行动的事项上的利益

任何董事、执行官、任何董事或执行官的合伙人或任何其他人均不在我们所有其他股东共享的 Re-Homestication 中通过持有的证券或其他方式拥有任何直接或间接的重大权益。

高管 薪酬

摘要 补偿表

以下 薪酬汇总表提供了有关我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中为我们的首席执行官（首席执行官）兼总裁以及首席财务官支付的薪酬的信息。我们将这些人称为 我们的 “指定执行官”：

就业 协议

Max Munn。2022年4月18日，公司及其全资子公司Munn Works LLC与Max Munn先生签订了经修订和重述的雇佣协议 （“Munn 雇佣协议”），根据该协议，Munn先生将继续担任公司总裁 以及Munn Works LLC的经理兼首席执行官。《蒙恩雇佣协议》修订并重申了蒙恩先生先前于2021年3月4日签订的 雇佣协议（“原始协议”）。Munn 雇佣协议自 2022 年 3 月 1 日 起生效，并于 2024 年 2 月 28 日（“期限”）终止，除非双方按照《蒙恩雇佣协议》的规定终止，否则该协议将自动续订连续一年 。蒙恩雇佣协议修订了 原始协议的条款，向蒙恩先生提供了36万美元的现金年基本工资，并取消了根据原始协议向蒙恩先生授予的61,697份期权中的41,311份。此外，原始协议将于2024年3月4日终止，而蒙恩雇佣协议 将于2024年2月28日终止。原始协议的所有其他条款保持不变。

迈克尔 Riccio.公司已与其现任首席财务官迈克尔·里乔签订了日期为2022年1月1日 1的雇佣协议（“Riccio雇佣协议”）。Riccio 雇佣协议的期限为两年，并自动续订两年期限，除非在当前任期结束前 90 天公司或 Riccio 先生向对方发出通知，表示无论有无原因，公司都不会延长任期，或者公司提前终止雇佣协议，或者里乔先生有充分理由或无缘无故地提前终止雇佣协议 Riccio 雇佣协议。Riccio 雇佣协议 根据对里乔先生的业绩以及首席执行官与里乔先生协商确定的特定个人和公司目标的实现情况 的定期评估，向里乔先生提供30万美元的基本工资，年度绩效奖金最高为基本工资的100％；以及购买14,000股股票的10年期权 该公司的普通股，行使价为每股2.70美元。每项股权奖励按季度发放 ，从2022年1月1日开始，为期三年，首次授予将于2022年4月1日进行。Riccio先生还有权 参与公司资助的医疗保险计划以及公司的所有其他福利、津贴、休假、福利计划或 计划，根据此类计划、福利或计划的条款 ，这些计划通常适用于公司的办公室员工和其他员工。

遣散费 协议

2022年12月19日，约翰·安德鲁斯先生辞去了Applied UV, Inc.（以下简称 “公司”）董事会成员和 公司首席执行官的职务。安德鲁斯因预计完成对PURO Lighting, LLC（“PURO”）和LED Supply Co.的 收购而提出辞职。公司有限责任公司（与PURO，“被收购公司”） 允许被收购公司聘用的高管在公司担任领导职务。 如果公司提出要求，安德鲁斯先生同意继续担任顾问（视其空缺情况而定）10个月。

财年年末杰出的 股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日 31日公司某些高管持有的未偿股权奖励的信息：

选项 练习

2021年，上述个人没有行使 股票期权。

导演 薪酬

下表汇总了每位非雇员董事的 年报酬。

2022 年董事薪酬表

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表 列出了有关 (i) 我们的董事和指定执行官； (ii) 所有指定的高管和董事作为一个集团以及 (iii) 实益拥有我们已发行普通股百分之五以上的任何其他个人或团体对普通股的实益所有权的信息。

我们 已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权。这些规则通常规定，如果某人 拥有或共享证券的投票权或指导表决权，或处置或指示 处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的受益所有人。目前 可在2023年8月25日起60天内行使或可行使的受期权约束的普通股被视为已发行并由持有 期权的人实益拥有。根据股票期权或认股权证可发行的股票在计算持有此类期权或认股权证的 个人的百分比所有权时被视为未偿还，但计算任何其他人的所有权百分比不被视为未偿还。除下文脚注所示的 之外，根据提供给我们的信息，我们认为，下表 中提到的个人和实体将对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。实益所有权的百分比基于2023年8月25日已发行普通股的8,905,633股

某些人对有待采取行动的事项或反对意见的利益

任何曾担任我们高级管理人员或董事的人，或者据我们所知，他们的任何同事，都不因持有证券或其他任何有待采取行动的事项而直接或间接地拥有任何直接或间接的重大利益。我们的董事均未反对公司将采取的行动。

其他 信息

公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告以及其他信息。您可以通过邮件从位于华盛顿特区东北F街100号1580室的美国证券交易委员会公共参考室获得这些信息的副本 。20549。您可以 致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网 网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告和其他信息。该网站 的地址是 www.sec.gov.

向共享地址的证券持有人交付文件

如果要求提供 份材料的硬拷贝，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们将只向共享一个地址的股东 发送一份信息声明和其他公司邮件。这种做法被称为 “住户”， 旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，根据书面或口头要求，公司将立即将一份单独的 份信息声明副本交给已交付信息声明单一副本的共享地址的股东。 您可以通过以下方式提出此类书面或口头请求：(a) 向公司发送书面通知，说明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址和 (iii) 公司应将额外信息声明副本寄往的地址，地址为纽约州弗农山北麦奎斯滕 Parkway 150 10550。

如果 多个共享一个地址的股东收到了本信息声明或任何其他公司邮件的一份副本，并且 希望公司向每位股东单独邮寄一份未来邮件的副本，则您可以将通知邮寄到其主要执行办公室，或致电公司 其主要执行办公室。此外，如果具有共享地址的当前股东收到了本信息 声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司通过共享 地址向股东邮寄一份未来邮件的副本，则也可以通过邮件或电话将此类请求通知公司的主要执行办公室。

根据《交易法》第14c-2条， 向公司普通股持有人提供本 信息声明，仅用于与 多数股东通过批准合并、通过2023年计划和批准再归化有关的信息。请仔细阅读本信息声明。

在哪里 可以找到关于我们的更多信息

Applied UV, Inc. 受1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告 和其他信息。此类报告和其他信息以及注册 声明的副本以及与注册声明一起提交的证物和附表可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区东北F街100号维护的公共 参考设施中免费查阅。20549。有关 公共参考室运营的信息可致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会获取。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的注册人的报告、代理 、信息声明和其他信息。网站 的地址是 www.sec.gov.

附录 A

协议 和合并计划

本 协议和合并计划（本 “协议”）自起订立并生效 [*]，2023年，由特拉华州的一家公司 APPLIED UV, INC.（以下简称 “公司”）和内华达州的一家公司、该公司的全资子公司 子公司APPLIED UV, INC.（“Newco”）及其之间。

演奏会

鉴于 根据经修订的1934年 《证券法》（“交易法”）第12（g）条注册，其普通股面值每股0.0001美元，面值为每股0.0001美元（“A系列优先股”）的10.5％A系列累积永久优先股（“交易法”），该公司希望重新融入内华达州公司（“再融资”）驯养”）。 该公司成立了Newco以实现再驯化；以及

而，

公司和Newco的董事会认为，根据本文所述条款和条件，将公司与Newco合并并入Newco是可取的，这符合这些公司及其各自的股东的最大利益（“合并”），并让Newco 成为幸存的公司（“合并”）。

现在， 因此，考虑到此处包含的前提和双方的协议，本协议双方同意如下 ：

第 I 条

合并；生效时间

1.1 合并。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时（定义见第1.2节 ），公司应与Newco合并并入Newco，届时公司将停止单独存在。 Newco将是合并中幸存的公司（“幸存的公司”），并将继续受内华达州法律的管辖 。合并应具有《特拉华州通用公司法》（“DGCL”） 和经修订的《内华达州修订法规》第78章规定的效力，幸存的公司应在不进行其他转让的情况下继承给 公司的所有资产和财产（无论是房产、个人还是混合资产）、权利、特许经营权、豁免权和权力， ，并应承担并受其约束 公司的各种职责、负债、义务和限制，包括但不限于所有未偿还的公司的债务。

1.2 生效 时间。前提是根据本协议满足了第 5.1 节中规定的条件，且 本协议未根据第 6.1 节终止或放弃，则在合并完成之日，公司 和 Newco 应促使合并条款（“内华达州合并条款”）执行并提交内华达州国务卿 和合并证书（特拉华州 “” 合并证书”）将签发 并提交给特拉华州国务卿。合并应在 《内华达州合并条款》和《特拉华州合并证书》（“生效时间”）中规定的日期和时间生效。

第 II 条

尚存公司的章程 和章程

2.1 公司章程。生效时有效的Newco公司章程应为幸存公司的公司章程 ，直到根据其中规定的规定或适用法律进行修订。

2.2 章程. 生效时有效的 Newco 章程应为幸存公司的章程，直到根据其中规定的规定或适用法律进行修订 。

第 第三条

幸存公司的高级职员 和董事

3.1 官员。 自生效时间起和之后，Newco的高级管理人员应是幸存公司的高级管理人员，直到 其继任者正式当选或任命并获得资格，或者直到他们更早去世、辞职或被免职。

3.2 导演。 自生效时间起和之后，Newco的董事应是幸存公司的董事， 直到其继任者正式当选或任命并获得资格，或者直到他们更早去世、辞职或被免职。

第四条

合并对股本的影响

4.1 合并对资本存量的影响 。在生效时，由于合并，并且公司、Newco、 或公司股东没有采取任何行动：

(a) 公司每股普通股，面值每股0.0001美元，应（不交出股票证书 或任何其他行动）转换为Newco（“内华达州普通股 股票”）的一股全额支付且不可评估的普通股，面值为0.0001美元，其权利、权力和特权与转换后的股票和所有普通股相同公司 将被取消并退出并停止存在。

(b) 公司每股面值0.0001美元的X系列有表决权的优先股（“X系列优先股”）， 应（不交出股票证书或采取任何其他行动）转换为Newco（“内华达州X系列有表决权的优先股”）中一股已全额支付且不可评估的股份，面值为0.0001美元， 与如此转换的股份以及公司内华达州 X 系列有表决权优先股的所有股份相同的权利、权力和特权 应被取消和退回，并将停止为了存在。

(c) 每股A系列优先股应（不交出股票证书或采取任何其他行动）转换为Newco（“内华达州A系列优先股”）的一股 全额支付且不可评估的A系列优先股，面值0.0001美元， ，其权利、权力和特权与转换后的股份以及公司内华达州A系列优先股的所有股份相同 将被取消并停用，并将不复存在。

(d) 公司每股 2% 的B系列累积永久优先股（面值每股0.0001美元）（“B系列优先股 股”）应转换（无需交出股票证书或采取任何其他行动），即Newco（“内华达州B系列优先股”）的一股全额支付且不可评估 股，面值0.0001美元，“内华达州B系列优先股”（“内华达州B系列优先股”）”)， 拥有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，应取消公司内华达州B系列优先股的所有股份 ，并且已退休，并将不复存在。

(e) 公司每股 5% 的C系列累计永久优先股（面值每股0.0001美元）（“C系列优先股 股”）均应转换（无需交出股票证书或采取任何其他行动），即Newco（“内华达州C系列优先股”）的一股全额支付且不可评估 股，面值0.0001美元，“内华达州C系列优先股”（“内华达州C系列优先股”）”)， 拥有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，所有内华达州 C 系列优先股 均应被取消已退休，并将不复存在。

(f) 幸存的公司应承担Applied UV Inc. 2020年综合激励计划（“2020年计划”）和Applied UV Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划” 以及与2020年计划一起的 “计划”）。 每份期权、认股权证或其他证券，包括根据计划授予的任何股权奖励，或本票或公司 在生效时间前夕发行和未偿还的权利，均应 (i) 转换为 Newco 的相同证券、本票 票据或权利；(ii) 对于证券、本票或其他收购普通股的权利，应转换为 } 收购内华达州普通股数量等于可收购的特拉华州普通股数量的权利 根据该期权、认股权证、其他证券、本票或生效时的权利。为行使此类期权、认股权证、其他证券、本票或权利 ，应保留相同数量的内华达州 普通股，等于截至生效时保留的普通股数量。2020年计划和 2023年计划的股份应留待根据计划发行，其数量等于在生效时间之前预留的特拉华州普通股数量 。

(g) 公司拥有的每股内华达州普通股将不再流通，应取消和退休，并应停止存在 。

4.2 证书。 在生效时间及之后，所有在其之前代表特拉华州普通股 股或公司期权、认股权证或其他证券的未偿还凭证，无论出于何种目的，均应被视为证明内华达州普通股的所有权并代表 等于所代表的特拉华州普通股数量，如果是 ，则为期权、认股权证或其他证券无论出于何种目的，都被视为证据 期权的所有权并代表同等数量的 期权，认股权证或 Newco 的其他证券，视情况而定，以此类证书为代表的公司 的期权、认股权证或其他证券已按照本文的规定转换为这些证券，并应在幸存的 公司或其过户代理人的账簿和记录中登记。任何此类未偿还凭证的注册所有者在将该证书交还给幸存的公司或其过户代理人之前，应拥有并有权 对特拉华州 普通股、期权、认股权证或其他证券（视情况而定）行使任何表决权和其他权利，并获得任何股息和其他分配（视情况而定）。证书，如上所述 提供。在生效时间及之后，所有在其之前代表 X 系列优先股、A 系列优先股、B 系列优先股和 C 系列优先股的未偿还凭证 均应被视为证明内华达州 X 系列优先股、内华达 A 系列优先股、内华达 B 系列优先股和内华达州 C 系列优先股的所有权并代表内华达州 B 系列优先股和内华达州 C 系列优先股的数量等于 X 系列优先股、A 系列优先股 、B 系列的股票优先股和C系列优先股分别由此代表。

文章 V

条件

5.1 股东 批准合并.本协议各方实现合并的各自义务取决于本协议 的批准，以及公司大多数已发行普通股的持有人在此考虑的交易。

5.2 信息 声明。公司应根据《交易法》第14C条向美国证券交易委员会提交并向其股东分发一份信息声明 ，告知公司股东合并已获得批准，必要的 等待期已过。

第 第六条

终止

6.1 终止。 如果公司董事会 或 Newco 董事会出于任何原因自行决定完成合并 是不可取的，或者不符合公司或 Newco 及其股东的最大利益，则可以在生效时间之前的任何时候终止本协议，也可以放弃合并。如果 终止和放弃本协议，则本协议将失效且无效，公司或Newco或其各自的任何股东、董事或高级管理人员不承担任何责任 。

第 VII 条

其他 和一般

7.1 修改 或修正案。根据适用法律的规定，在生效时间之前的任何时候，本协议各方均可修改 或修改本协议； 提供的, 然而，在公司 普通股持有人批准本协议后作出的修正不得 (i) 更改或更改为换取或转换公司全部或任何股份或任何类别或系列而获得的股份和/或权利的数量或种类和/或权利，(ii) 修改或更改 尚存公司章程的任何条款将由公司生效合并，或 (iii) 更改或更改本协议的任何条款或 条件（如果此类修改或变更会带来不利影响）影响本协议任何一方中任何类别或系列股本 的持有人。

7.2 适用 的法律。本协议应被视为根据特拉华州法律制定，并且在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、解释和管辖，而不考虑其中的法律冲突原则。

7.3 完整的 协议。本协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他协议、谅解、陈述、 和书面和口头保证。

7.4 没有 第三方受益人.本协议无意授予除本协议各方以外的任何人 项下的任何权利 或补救措施。

7.5 可分割性。 本协议的条款应被视为可分割，任何条款的无效或不可执行均不应影响本协议其他条款的 有效性或可执行性。如果任何法院或其他具有管辖权的机构认定本协议的任何条款或其对任何人的适用 或任何情况无效或不可执行，则 (a) 应以适当的 和公平条款代替这些条款，以便在有效和可执行的范围内执行此类无效或不可执行条款的意图和目的 ，以及 (b) 其余条款本协议以及该条款对其他人 或情况的适用不应受到此类无效的影响不可执行性，也不得影响该条款在任何其他司法管辖区的 有效性或可执行性或其适用。

7.6。 标题. 其中的标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分，并且 不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。

7.7 同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方都被视为原始文书，所有 此类对应方应共同构成相同的协议。

[签名页面如下]

自上述首次写明之日起，本协议已由本协议各方的正式授权官员正式签署和交付，以昭信守。

公司

APPLIED UV, INC.，

特拉华州的一家公司

作者：_________________________

姓名：

标题：

NEWCO

应用UV, INC.，内华达州的一家公司

作者：_________________________

姓名：

标题：

附录 B

公司章程

的

APPLIED UV, INC.

第 I 条

这家公司的 名为 Applied UV, Inc.（以下简称 “公司”）。

第 II 条

公司在内华达州的注册办事处的 地址是内华达州卡森城南卡森街701号，200号套房，89701。 该公司在内华达州的注册代理人是Vcorp Agent Services, Inc.

第 第三条

公司的 目的是从事根据经修订的《内华达州修订本 法规》（“NRS”）可能组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

第 1 节。法定股票数量。公司有权发行的股票总数应为一亿五千万股（1.9亿股）股。公司应有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司应有权发行一亿 七千万股（1.7亿股）普通股，每股面值为每股0.0001美元，以及两千万股（2,000,000,000） 股优先股，每股面值为每股0.0001美元。

第 2 节。普通股。公司董事会（“董事会”）可以不时授权发行普通股 。除非法律另有规定，否则公司可以重新发行公司赎回、购买或以其他方式收购的普通股 。

第 3 节。优先股。董事会可通过决议授权不时发行 一个或多个系列的优先股。除非法律另有规定，否则公司可以重新发行公司赎回、购买或以其他方式收购的优先股 。特此授权董事会确定或修改名称、权力和偏好、 和亲属、参与权、选择性或其他权利（如果有）以及资格、限制或限制，这些权利应在 董事会通过的一项或多项决议中规定发行 可能允许的类别或系列，包括但不限于股息权（以及股息是否累积）转换权、 （如果有）、投票权（包括股息的数量）任何完全未发行的 系列优先股的每股选票（如果有）、董事会成员人数（如果有）或董事会成员的百分比（如果有）、权利 和赎回条款（包括注资准备金，如果有）、赎回价格和清算偏好，构成任何此类系列的股票数量及其名称，以及增加或减少 之后任何此类系列的股票数量发行该系列的股票，但不低于该系列 系列的已发行股票数量以及每个系列 优先股的其他权力、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及法律允许对此类股份的任何资格、限制或限制，所有这些都与该系列 决议中可能规定的相同。

第 4 节。股息和分配。根据适用于随时流通的优先股的优先权，普通股 的持有人有权从公司合法可用的资产或资金中获得董事会可能不时宣布的以现金或其他方式支付的股息。

第 5 节。投票权。每股普通股的持有人有权就提交公司股东 表决的所有事项进行一次表决。

文章 V

正如公司章程（“章程”）可能规定的那样，股东大会 可以在内华达州内外举行。 公司的账簿可以存放在内华达州以外的董事会或章程中不时指定的一个或 个地点（但须遵守NRS中包含的任何规定）。

第 第六条

公司 的董事人数应通过董事会或公司股东正式通过的《章程》或其修正案 中规定的方式不时确定。由于死亡、辞职、退休、取消资格、 被免职或其他原因导致的授权董事人数增加或董事会出现任何空缺而产生的新独裁政权应完全由董事会填补，尽管少于法定人数，但须由不少于当时在任的董事 中行事。

任何这样当选的 董事都应任职至其继任者当选并获得资格为止。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。除非公司章程 有此规定，否则不必通过书面投票选举董事。

第 VII 条

除非在年会 或股东特别大会上，否则股东不得采取任何事先未经董事会批准的 行动。 公司任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或者此类股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是书面同意或同意，列明所采取的行动，应由拥有不少于该最低票数的已发行股票持有人 签署必须在 会议上批准或采取此类行动，在该次会议上，所有有权就此进行表决的股份都是出席并已投票，并应通过交付给其在内华达州的注册办事处 、其主要营业地或保管 中记录股东会议记录的公司的高级管理人员或代理人交付给公司。

第 VIII 条

在 推进但不限于法规赋予的权力的过程中，董事会被明确授权采用、修改 或废除章程或通过新的章程，而无需股东采取任何行动；前提是股东可以修改、修改或废除董事会通过或修订的任何章程以及由此赋予的任何权力。

第 九条

除非 法律另有规定，否则董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因以董事或高级管理人员的个人身份行事或不作为而造成的任何 损害承担个人责任，除非证明其行为 或不作为构成了违反其作为董事或高级管理人员的信托义务并且他故意违反了这些职责 } 不当行为、欺诈或故意违法。如果对NRS进行修订以进一步取消、限制或授权公司采取行动，以进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在不时修订的NRS允许的最大范围内 取消或限制公司董事和高级管理人员的责任。对本第九条的任何修正或废除，以及通过本公司章程中与本第九条不一致的任何条款，均不得取消、 减少或以其他方式对修订、废除或通过此类前后矛盾条款时存在的对公司董事或高级管理人员的个人责任的任何限制。

文章 X

每个 个人，无论是民事、 刑事、行政还是调查行动、诉讼或诉讼的当事方，或受到威胁要成为公司当事方，或参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、 刑事、行政还是调查，原因是他或她或她作为法定代表人的人 现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者应公司的要求任职作为另一家 公司的董事或高级管理人员，或者作为合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代表的公司，应获得赔偿并持有在内华达州法律允许的最大限度内 对他或她因此而合理产生或蒙受的所有费用、责任和 损失（包括律师费、判决、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）进行赔偿 。赔偿权应是一项合同权利，该人可以以任何希望的方式强制执行 。如果具有管辖权的法院最终裁定董事或高级管理人员无权获得公司赔偿，则高管和董事在民事诉讼或诉讼辩护时产生的费用必须由公司 在收到董事或高级职员或其代表 承诺偿还该款项后，由公司 在诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付。这种赔偿权不应排斥此类董事、 高级管理人员或代表可能拥有或以后获得的任何其他权利，而且，在不限制此类声明的笼统性的前提下，他们有权根据任何章程协议、股东投票、法律规定或其他方式获得各自的赔偿权利，以及他们根据本条享有的权利 。

在 限制上述条款的适用范围的情况下，董事会可以不时通过关于赔偿的章程， 随时提供内华达州法律允许的最充分的赔偿，并可能促使公司代表任何现任或曾经是公司董事或高级管理人员或应要求任职的人购买 或持有保险 作为任何其他实体或其他企业的高管、董事或代表，免除对 {br 提出的任何责任} 该人以及以任何此类身份或因这种身份而产生的，无论公司是否有权向该人提供赔偿。

经公司股东批准的对本第十条上述条款的废除或修改只能是潜在的 ，并且不得对截至此类废除或修改之时存在的对公司董事或高级管理人员的责任的任何限制产生不利影响。如果上述赔偿条款与 条款的任何其他条款之间存在任何冲突，则以第十条的条款和规定为准。

第 XI 条

公司与任何其他个人、公司或公司签订的合同或其他交易，或本公司感兴趣的交易 均不得受到以下事实的影响或无效：(i) 公司的任何一名或多名董事或高级职员对 感兴趣，或者是该其他公司或公司的董事或高级管理人员；或，(ii) 公司的任何董事或高级管理人员，个人 或与他人共同成为任何此类合同或交易的当事方或可能对之感兴趣，前提是该合同或交易 在董事会会议上由对之不感兴趣的董事进行充分表决的授权、批准或批准， 已向其披露了这种关系或利益的事实，或者合同或交易已通过表决 或有权投票的股东的书面同意获得批准或批准，或者只要合同或交易是公平合理的 给公司。特此免除每位可能成为公司董事或高级管理人员的人 ，因为他与公司签订合同，造福于 本人或他可能以任何方式感兴趣的任何公司或公司，而可能产生的任何责任。

第 第十二条

章程应由董事会通过。变更、修改或废除章程或采用新章程的权力应属于董事会，但公司股东也可以修改、修改或废除章程或采用新的章程。 章程可能包含任何与内华达州现在或以后存在的 法律不矛盾的监管或管理公司事务的规定。公司保留根据内华达州法律不时修改、更改、变更或废除这些公司章程中包含的全部或任何部分 条款的权利，并且 此处赋予股东的所有权利均受此保留的约束。

第 XIII 条

的唯一注册人姓名和邮寄地址是位于弗农山北麦奎斯滕公园大道150号的Max Munn（“唯一注册人”）， NY 10550。

[签名 页面关注中]

在 见证中，Applied UV, Inc. 已促使本公司章程由独家注册人签署本公司章程 28^第四2023 年 8 月 天。

附录 C

章程
OF
Applied UV, INC.

(A 内华达州公司)

第 I 条
办公室

第 1 节。注册办事处。公司在内华达州的注册办事处是 [*]或在 董事会可能不时决定或公司业务可能需要的其他地点。

第 2 节。其他办公室。公司还应在董事会可能确定的地点 设立和维持办事处或主要营业地点，也可能在 董事会可能不时决定或公司业务可能要求的内华达州内外其他地点设立办事处。

第 II 条
公司印章

董事会可以采用公司印章。使用上述印章的方法是使其或其传真件印上印记、贴上 、复制或以其他方式使用。

第 第三条
股东大会

第 1 节。会议地点。

(a) 公司股东会议可以在内华达州内外的地点举行， 可能由董事会不时决定。董事会可自行决定会议 不得在任何地点举行，而只能按照经修订的《内华达州修订本 法规》（“NRS”）的规定通过远程通信方式举行。

(b) 年会应在董事不时确定的日期和时间举行。特别会议应 在董事确定的日期和时间举行。

(c) 年会和特别会议应在内华达州内外董事可能不时确定的地点举行。每当董事未能确定此类地点时，会议应在内华达州公司 的注册办事处举行。董事会也可以自行决定会议不得在任何 地点举行，而只能通过远程通信方式举行。如果董事会 自行决定通过远程通信举行会议，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，则未亲自出席股东会议的股东和代理持有人 可以通过远程通信参加股东大会， 被视为亲自出席并在股东大会上投票决定是否在股东大会上举行此类会议指定地点或仅通过远程通信进行 ，前提是 (a) 公司应采取合理措施，核实 出席会议并允许通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人，(b) 公司应 采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议， 就提交给股东的事项进行表决，包括有机会同时阅读或听取会议记录 通过此类程序，以及 (c) 如果有任何股东或代理持有人投票，或在会议上通过 远程通信采取其他行动，公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第 2 节。年度会议。

(a) 公司股东年会，为选举董事和 可能合法提交的其他事务，应在董事会不时指定的日期和时间举行。 提名公司董事会成员候选人以及由 股东考虑的业务提案可以在年度股东大会上提出：(i) 根据公司的股东大会通知； (ii) 由董事会或按照董事会的指示；或 (iii) 由曾是公司股东的任何股东提出在发出下一段规定的通知时记录 ，谁有权在会议上投票，谁遵守了通知 本节中规定的程序。

(b) 在年度股东大会上，只能开展应适当提交给会议的业务。 为了让股东根据本节 (a) 段第 (iii) 款将提名或其他业务妥善提交年会，(i) 股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，(ii) 这些 其他业务必须是股东根据国家注册制度和适用法律采取行动的适当事项，(iii) 如果股东，或受益 所有者代表其提出任何此类提案或提名，已向公司提供了招标通知（定义见 this段落），如果是提案，则该股东或受益所有人必须已向至少相当于适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人提交了委托书和委托书 ，或者，对于提名或提名，已向该股票合理认为的 公司有表决权股份的持有人提交了委托书和委托书 持有人或受益所有人足以选出被提名人或 被提名人由该股东提名，无论哪种情况，都必须在此类材料中包含招标通知， 和 (iv) 如果没有根据本节及时提供与之相关的招标通知，则提出此类业务或提名的股东或受益 所有者征求的代理人数量不得足以要求根据本节交付这种 招标通知。为及时起见，股东通知应不迟于第九十 (90) 日营业结束之日送交公司主要执行办公室的秘书 ^第四) 不早于第一百二十 营业结束日 (120)^第四) 上一年年度 会议一周年的前一天； 但是，前提是，如果年会的日期在 之前提前三十 (30) 天以上，或者在上一年度年会周年纪念日之后推迟超过三十 (30) 天，则股东 的通知必须不早于第一百二十 (120) 天营业结束之日送达^第四) 在 此类年会的前一天，且不迟于第九十届中晚些时候的营业结束 (90)^第四) 此类年度 会议前一天或第十次 (10)^第四）在首次公开宣布此类会议日期之日的第二天。 在任何情况下，年会休会的公告均不得为股东发出上述的 通知开启新的期限。该股东通知应载明：(A) 对于股东提议提名 当选或连任董事的每一个人，根据经修订的1934年 《证券交易法》第14A条，在招标 代理人竞选董事时必须披露或在每种情况下都必须披露的与该人有关的所有信息（“1934 年法案”）及其相关第 14a-4 (d) 条（包括该人 书面同意在委托书中被指定为被提名人如果当选，则担任董事）；（B）关于股东提议提交会议的任何其他业务 ，简要描述希望提交会议的业务， 在会议上开展此类业务的原因以及该股东和代表其提出提案的受益 所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及（C）为向发出通知的股东和受益所有人（如果有）（如果有）提名或提案所代表的 (i) 姓名和地址公司 账簿上显示的该股东以及该受益所有人，(ii) 该股东和该受益所有人实益拥有并记录在案的公司股份类别和数量 ，以及 (iii) 该股东或受益所有人是否打算向该提案的持有人提交委托 声明和代理形式，就提案而言，至少是百分比适用法律要求持有该提案的公司有表决权的股份 ，或者，就一项或多项提名而言，有足够数量的 公司有表决权股份的持有人来选出此类或多名被提名人（对这种意图的肯定声明，“招标 通知”）。

(c) 尽管本节 (b) 段第二句有相反的规定，但如果当选为公司董事会成员的 董事人数增加，并且没有公告提名所有 董事候选人或具体说明公司增加的董事会规模至少一百 (100) 天 br {} 在上一年度年会一周年之前，还应考虑本节要求的股东通知 及时，但仅限于此类加薪所创造的任何新职位的被提名人，前提是该提名人应不迟于十日营业结束前提交给公司主要执行办公室的秘书 (10)^第四) 公司首次发布此类公告之日的第二天。

(d) 只有根据本节规定的程序提名（或根据本章程第四条 当选或任命）的人才有资格担任董事，并且只有根据本节规定的程序在股东大会 上开展的业务 。除非法律另有规定 ，否则会议主席应有权和有责任根据本章程中规定的程序，确定在会议之前提出的提名或任何事务 是否已提出，或视情况而定，如果任何 提议的提名或业务不符合本章程，则宣布此类有缺陷的提案或提名不得 提交股东在会议上采取行动，应予忽略。

(e) 尽管本节有上述规定，但为了将有关股东提案 的信息纳入委托书和股东大会委托书，股东必须按照根据1934年法案颁布的法规 的要求发出通知。本章程中的任何内容均不得视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中纳入 提案的任何权利。

(f) 就本节而言，“公开公告” 是指道琼斯 新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向证券 和交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露。

第 3 节。特别会议。

(a) 公司股东特别会议可以出于任何目的或目的由 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官、(iii) 董事会根据代表董事会法定人数的 通过的一项决议召开，或 (iv) 有权投出不少于该比例的股份持有人召集超过会议选票的50％ ，并应在董事会确定的日期和时间在董事会确定的日期和时间举行。

(b) 如果特别会议是由董事会以外的任何人适当召集的，则该请求应以书面形式提出， 具体说明拟议交易的业务的一般性质，并应亲自递交或通过认证或挂号邮件、要求的回执或通过电报或其他传真发送给董事会主席、首席执行官 {} 执行官或公司秘书。除非在此类通知中指明 ，否则在此类特别会议上不得进行任何交易。董事会应确定此类特别会议的时间和地点，该会议应在收到请求之日起不少于 三十五 (35) 天但不超过一百二十 (120) 天后举行。在确定了 会议的时间和地点后，收到请求的官员应根据本章程第三条第 4 款的规定，安排向有权投票的股东发出通知。本 (b) 段中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召集的股东大会的举行时间。

第 4 节。会议通知。除非法律另有规定，否则每次 股东大会的书面或电子传输通知应在会议日期前不少于十 (10) 天但不超过六十 (60) 天发给有权在该会议上投票的每位股东 ，该通知应具体说明特别会议的地点、日期和时间、目的 或目的会议，以及股东和代理持有人可能被视为亲自出席并在任何此类会议上投票的远程通信手段（如果有）会议。如果邮寄了，则在存入美国邮政时会发出通知，邮资已预付， 寄给股东，地址与公司记录上显示的股东地址相同。任何股东大会的时间、地点（如果有）和目的的通知可以在会议之前或之后以书面形式、由有权获得通知的人签署，或 通过电子传输方式放弃，任何股东均可通过亲自出席 、远程通信（如适用）或通过代理人免除通知，除非股东出席。开会是为了明确的 目的，即在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不合法已致电 或召集。任何如此放弃此类会议通知的股东都应在所有方面受任何此类会议的议事录的约束 ，就好像已发出适当的通知一样。

第 5 节。法定人数。在所有股东大会上，除非法规、公司章程、 或本章程另有规定，否则有权投票的 多数已发行股票持有人亲自出席、通过远程通信（如适用）或由正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下 ，任何股东大会都可以不时由会议主席延期，也可以由会议所代表的多数股份的 持有人投票延期，但该会议不得处理任何其他事项。尽管 有足够的股东退出以至于法定人数，但出席正式召集或召集的会议（有法定人数出席的会议）的股东 可以继续交易业务直到休会。除非法规、公司章程 或本章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项上，大多数股份亲自出席、 通过远程通信（如适用）或由在会议上正式授权并有权对 主题进行普遍投票的代理人代表的赞成票应为股东的行为。除非法规、《公司章程》或本 章程另有规定，否则董事应由亲自出席的股份的多数票选出，通过远程通信（如适用）， 或由在会议上正式授权并有权对董事选举进行普遍投票的代理人代表。如果需要一个或多个类别或系列进行单独的 表决，除非法规、公司章程 或本章程另有规定，则该类别或系列的大多数已发行股份，无论是亲自出席、通过远程通信， （如果适用），或由正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。除非法规、公司章程或本章程另有规定，否则 通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席会议的此类或类别或系列的股份 的赞成票应为该类别或系列的多数股份（在选举董事的情况下，为多数）的赞成票应为该类别或系列的行为。

第 6 节。休会和休会通知任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时由会议主席延期，也可以由出席会议的大多数股份亲自投票、通过远程通信、 （如果适用）或由代理人代表。当会议延期至其他时间或地点（如果有的话）时，如果休会会议的时间和地点（如果有的话）已在休会的会议上宣布，则无需通知 休会。在休会的 会议上，公司可以根据公司章程 、本章程或适用法律进行交易的任何业务，这些业务可能是在最初的会议上交易的。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果休会后确定了休会的新记录日期 ，则应向每位有权在会议上投票的 股东发出休会通知。

第 7 节。投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会上投票（法律另有规定除外 ），只有按照本章程第三条第9款的规定 的规定，股票在记录日期出现在公司股票记录中的个人才有权在任何股东大会上投票。每个有权获得 投票或执行同意的人都有权亲自或通过远程通信（如果适用）或由根据NRS授予的代理人授权的一个或多个代理人进行投票。如此任命的代理人不必是股东。除非代理人规定更长的期限，否则 自其创建之日起三 (3) 年后，不得对任何委托人进行表决。

第 8 节。股票的共同所有者。如果股票或其他具有表决权的证券以两 (2) 名或更多 人的名义记录在案，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他人，或者 两 (2) 个或更多的人对相同股份有相同的信托关系，除非秘书收到相反的书面通知 并附有相反的通知任命他们或建立关系的文书或命令的副本 ，提供他们在投票方面的行为（包括根据第三条第 10 款给予同意应具有以下效力： (a) 如果只有一 (1) 票，则他或她的行为对所有人具有约束力；(b) 如果超过一 (1) 票，则多数票的行为对所有人具有约束力 ；(c) 如果超过一 (1) 张选票，但在任何特定问题上的选票平均分配，则每个派系都可以投票给证券 } 按比例分列，或者任何对股票进行投票的人或受益人（如果有）可以向可能拥有管辖权的法院申请 ，要求指定另一人与对股票进行表决的人一起行事，然后，应按照 个此类人员和法院任命的人的多数决定进行表决。如果向秘书提交的文书表明任何此类租赁都是在 不平等的利益下持有的，则就第 (c) 款而言，多数或平均分割应为多数权益或平均分割。

第 9 节。股东名单。秘书应在每次股东大会前至少十（10）天编制并列出 一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址 和以每位股东名义注册的股票数量。该名单应允许任何股东出于与会议相关的任何目的，在合理访问的电子网络上审查 ，前提是获得该名单所需的信息是在会议通知中提供的，或者在正常工作时间内，在 公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取 合理的措施来确保此类信息仅提供给公司的股东。根据法律规定，该名单应在会议期间向任何股东开放 审查。

第 10 节。不开会就行动。

(a) 除非《公司章程》中另有规定，否则法规要求在任何股东年度或特别会议上采取的任何行动，或者在任何年度或股东特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、 不经事先通知和表决的情况下采取，前提是书面同意或通过电子传输说明所采取的行动， 由已发行股票持有人签署，其票数不少于批准所需的最低票数或 在所有有权就此进行表决的股份都出席并投票的会议上采取此类行动。

(b) 每份书面同意书或电子传输均应注明签署同意书的每位股东的签名日期， 除非在按照本协议要求的最早日期向公司交付同意书后的六十 (60) 天内，由足够数量的股东签署书面同意书或电子传输 ，否则任何书面同意书或电子传输都无效 采取行动是通过送货到公司在 的注册办事处来交付给公司内华达州、其主要营业地点或公司的高级管理人员或代理人，负责保管记录股东会议记录 的账目。送到公司注册办事处的货件应通过手工或挂号信或 挂号信进行，并要求退回收据。

(c) 应立即通知那些未以书面或电子传输方式表示同意的 股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是有足够数量的 股东签署书面同意书的日期， 则有权收到会议通知已将采取行动的股东交给了公司。

(d) 就本节而言，同意股东 或代理持有人采取和传输的行动的电子邮件、传真或其他电子传输应被视为书面、签名和注明日期，前提是任何此类电子邮件、 传真或其他电子传输都列出或交付时附有公司可以确定 (i) 电子信息邮件、传真或其他电子传输由股东或代理持有人或个人或 个人传送获准代表股东行事以及 (ii) 该股东或代理持有人或授权人士 发送此类电子邮件、传真或电子传输的日期。此类电子邮件、传真或电子 传输的日期应被视为该同意书的签署日期。在以纸质形式复制同意之前，通过电子邮件、传真 或其他电子传输方式给予的任何同意均不应被视为已送达，直到该纸质表格通过送交公司在内华达州的注册办事处、其主要业务所在地 或负责保管股东会议记录的公司的高级管理人员或代理人交付给公司。 送到公司注册办事处的货件应通过手工或挂号信或挂号信进行，并要求退回收据。 尽管有上述交付限制，但如果在公司董事会决议 规定的范围和方式下，通过电子邮件、传真或其他电子传输方式给予的同意 可以交付给公司的主要营业地或拥有股东会议记录记录账簿的 保管公司的高级管理人员或代理人。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品均可取代 或代替原始书面文字，用于任何和所有使用原始文稿的目的，前提是该副本、 传真或其他复制品必须是整个原始文字的完整复制品。

第 第 11 节。组织。

(a) 在每一次股东大会上，董事会主席，或者，如果主席尚未被任命或缺席， 则由首席执行官担任，或者，如果首席执行官缺席，则由有权投票的股东多数选出的会议主席担任董事长，无论是亲自出席还是通过代理人出席。秘书，或者在他或她缺席的情况下，由首席执行官指示的助理秘书担任会议秘书。

(b) 董事会有权制定其 认为必要、适当或方便的股东会议的举行规则或条例。在不违反董事会规章制度（如果有的话）的前提下， 会议主席应有权和权力制定规则、规章和程序，并采取该董事长 认为是必要的、适当或方便的行为，包括但不限于制定 会议的议程或议事顺序、规则和程序为了维持会议秩序和出席者的安全， 对参加此类会议的限制向公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人 以及董事长允许的其他人士，限制在规定的开始时间之后参加会议， 限制分配给参与者的提问或评论的时间，以及监管 就将要通过投票表决的事项进行投票的投票的开始和结束。股东将在会议上投票的 每个事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非 董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议会 议事规则举行股东大会。

第四条
导演

第 1 节。任职人数和任期。公司的授权董事人数应由董事会 不时确定。除非公司章程有此要求，否则董事不必是股东。如果出于任何原因，董事 不得在年会上当选，则可以在方便的情况下尽快当选。

第 2 节。权力。除非法规或公司章程另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理， 。

第 3 节。董事任期。

(a) 董事应在每次年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她去世、辞职或免职。构成董事会的董事人数的减少均不得缩短任何现任董事的任期。

(b) 任何有权在董事选举中投票的人均不得累积该人有权获得的选票。

第 4 节。空缺。

(a) 除非公司章程中另有规定，否则由于死亡、辞职、 取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而导致的任何新设立的董事职位 ，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补 ，否则只能由肯定填补 尽管少于董事会的法定人数 ，但仍由当时在任的大多数董事投票董事或唯一剩下的董事； 但是，前提是，每当任何类别或类别的股票或系列的持有人有权根据公司章程的规定选出一名或多名董事时，除非董事会通过决议确定 任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补 ，否则空缺 和该类别或系列新设立的董事职位均应由 当选的过半数董事填补该等级或该类别或其系列当时在职，或由唯一剩下的董事如此当选。任何根据前一句话 当选的董事的任期均应在设立空缺或 出现的董事的剩余任期内任职，直到该董事的继任者被选出并获得资格为止。如果任何董事去世、免职或辞职，则根据本章程，董事会的空缺应被视为存在。

第 5 节。辞职。任何董事都可以随时通过向秘书发出书面通知或通过电子传输 来辞职，以说明辞职是在特定时间、秘书收到后生效还是按董事会的意愿生效。如果没有做出这样的规范，则应按董事会的意愿将其视为有效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，当时在职的董事 ，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，其投票将在该辞职或辞职生效时生效 ，由此选出的每位董事应在董事任期的未满部分 内任职其职位应予空缺, 直至其继任者经正式选出并获得资格为止.

第 6 节。移除。在不违反适用法律规定的任何限制的前提下，董事会或任何董事可以随时被免职 ，(i) 由公司当时所有已发行股份 的多数表决权持有人投赞成票，有权在董事选举中进行普遍投票，或 (ii) 无缘无故地通过多数股权持有人的赞成票 公司当时所有已发行股本的投票权，有权选出 该董事。

第 7 节。会议

(a) 例会。除非《公司章程》另有限制，否则 董事会例会可在内华达州内外的任何时间或日期在内华达州内外的任何地点举行，该会议由董事会指定并以口头或书面形式向所有董事公布，包括语音留言系统或其他指定用于记录 和传送信息、传真或电子邮件的系统其他电子手段。董事会例行会议 无需另行通知。

(b) 特别会议。除非《公司章程》另有限制，否则 董事会特别会议可以在内华达州内外的任何时间和地点由董事会主席、首席执行官 （如果是董事）、总裁（如果是董事）或任何董事召集。

(c) 使用电子通信设备开会。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加会议 ，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见 ，以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应在正常工作时间内，至少在会议日期和时间前二十四 (24) 小时通过电话，包括语音留言系统或其他旨在录制和传达信息的系统或技术、 传真、电报或电报，或者通过电子邮件或其他电子方式。如果通知通过美国邮件发送，则应在会议日期前至少三 (3) 天通过头等舱邮件发送，邮资预付 。任何会议都可以在会议之前或之后的任何时间在 以书面或电子传输方式免除任何会议的通知，任何董事均可通过出席会议免除通知，除非董事出席会议 的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的 。

(e) 放弃通知。董事会或其任何委员会的任何会议，无论其名称为何 、是否被注意到，或者无论在何处举行，都应与在定期电话会议和通知后正式举行的会议上一样有效，前提是达到法定人数 ，并且在会议之前或之后，每位未出席但未收到通知的董事都应签署一份书面免责声明 或应通过电子传输发出通知。所有此类豁免均应与公司记录一起提交，或作为会议纪要的一部分 。

第 8 节。法定人数和投票。

(a) 除非公司章程要求更多的人数，否则董事会的法定人数应由当时在职的董事总数的 多数组成； 但是，前提是，该人数不得少于 董事总数的三分之一（1/3），除非授权一名董事，则一名董事应构成法定人数。在任何会议上，无论是否有法定人数出席，出席会议的大多数董事都可以不时休会，直到董事会下一次 例会的既定时间，除非在会议上公告，否则恕不另行通知。如果《公司章程》 规定一名或多名董事在任何问题上每位董事的表决权应多于或少于一票，则本节 中凡提及过半数或其他比例的董事均应指董事的多数票或其他比例的选票。

(b) 在每一次有法定人数出席的董事会会议上，除非法律、公司章程或本章程要求进行不同的表决，否则所有问题和业务均应由出席董事的多数赞成 票决定。

第 9 节。不开会就行动。除非《公司章程》或本章程另有限制，否则 董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或其任何委员会的所有 成员都以书面或电子传输方式同意，并且这种 书面或书面或传输或传输都与会议记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动董事会或委员会的议事录。 如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果会议纪要以电子形式保存 ，则应以电子形式保存。

第 10 节。费用和补偿。董事有权获得董事会 可能批准的服务报酬，包括董事会决议批准的 出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用（如果有）。 此处包含的任何内容均不得解释为禁止任何董事以高管、 代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 第 11 节。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由一 (1) 名或多名董事会成员组成的执行委员会 。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力， 并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均不得拥有与之相关的 权力或权限 (i) 批准、采纳或向股东推荐NRS明确要求的任何行动或事项 提交股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他 委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议所规定的 权力并履行其职责，但在任何情况下 任何此类委员会均不得拥有本章程中剥夺给执行委员会的权力。

(c) 期限。在不违反本节 (a) 或 (b) 段规定的前提下，董事会可以随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止 。董事会可随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因 死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而造成的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事 作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员，此外， 如果委员会任何成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员可以一致任命另一名成员，无论他或他们是否构成法定人数董事会在 会议上代替任何此类缺席或被取消资格的成员行事。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本节任命的任何其他委员会 的定期会议应在董事会或任何 此类委员会确定的时间和地点举行，并且在已向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需进一步通知此类例会 。任何此类委员会的特别会议可以在该类 委员会不时确定的任何地点举行，并且可以由作为该委员会成员的任何董事召集，前提是向该委员会成员通报该特别会议的时间 和地点，其方式是向董事会成员发出通知的时间 和特别会议的地点董事会。任何委员会任何特别会议的通知均可在会议前后的任何 时间以书面形式免除，任何董事均可通过出席会议免除通知，除非董事出席此类特别会议 ，其明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议 不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立 委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的过半数应构成 业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为该委员会的行为。

第 第 12 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则包括首席执行官（如果是董事），或者如果首席执行官不是董事或缺席，则是总裁（如果是董事），或者如果总裁不是董事或缺席，则是最高级的副总裁（如果应由董事）或 在没有任何此类人员缺席的情况下，由出席会议的过半数董事选出的会议主席主持会议。 秘书，或者在他或她缺席的情况下，由首席执行官或总裁指示这样做的任何助理秘书，应担任 的会议秘书。

文章 V
军官

第 1 节。指定官员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括 首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官、财务主管和 财务总监，他们都应在董事会的年度组织会议上选出。董事会还可任命一名或多名助理秘书、助理财务主管、助理财务主管以及其他拥有其认为必要的权力和职责的官员和代理人。董事会可在 认为适当的情况下将此类额外头衔分配给一名或多名高级管理人员。除非法律明确禁止 ，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职位。公司高管的工资和其他薪酬应由董事会确定 或以董事会指定的方式确定。

第 2 节。官员的任期和职责。

(a) 一般信息。除非提前被免职，否则所有高级管理人员均应根据董事会的意愿任职，直到其继任者经正式选出并获得资格为止。 董事会可以随时罢免董事会选举或任命的任何高管。如果任何高管的职位因任何原因空缺，则该空缺可由董事会、 或经董事会授权的首席执行官或其他高管填补。

(b) 董事会主席的职责。董事会主席在场时应主持股东和董事会的所有会议 。董事会主席应履行 办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。如果没有首席执行官和总裁，则董事会主席还应担任公司的首席执行官，并应拥有本节 (c) 段规定的权力和职责。

(c) 首席执行官的职责。除非董事会主席已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东大会，以及（如果是董事） 所有董事会会议。首席执行官应是公司的首席执行官，并应在董事会的控制下， 对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。首席执行官应履行 通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会 不时指定的其他职责和其他权力。

(d) 总统的职责。在首席执行官缺席或残疾或首席执行官职位空缺的情况下， 总裁应主持所有股东会议和（如果是董事）董事会的所有会议，除非 董事会主席已被任命并出席。如果首席执行官职位空缺，则总裁 应是公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、 指导和控制。总裁应履行 职位通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(e) 副总统的职责。在 总统缺席或总统职位空缺的情况下，副总统可以担任和履行总统职责。副总裁应履行通常与其 办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力 。

(f) 秘书的职责。秘书应出席所有股东会议和董事会会议，并应将所有 行为及其议事记录在公司的会议记录中。秘书应根据本章程，通知 所有股东大会、董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议。秘书 应履行本章程中规定的所有其他职责以及通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。首席执行官可指示任何助理秘书在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位 助理秘书应履行办公室经常发生的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和拥有其他权力 。

(g) 首席财务官的职责。首席财务官应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿 ，并应按董事会或首席执行官要求的形式和频率按照 的要求提交公司财务状况报表。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其办公室中常见的其他职责 ，还应履行董事会 或首席执行官不时指定的其他职责和其他权力。首席执行官可以指示财务主管或任何助理 财务主管、主计长或任何助理主计长在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位主计长和助理主计长 应履行办公室经常发生的其他职责，还应履行其他职责并拥有其他权力，例如 董事会或首席执行官应不时指定。

第 3 节。权力下放。董事会可不时将任何高级管理人员的权力或职责委托给任何 其他高级管理人员或代理人，无论本协议有任何规定。

第 4 节。辞职。任何高级管理人员均可随时通过向 董事会、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或电子传输通知的方式辞职。任何此类辞职在收到此类通知的人收到时均应生效 ，除非其中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职 将在以后的时间生效。除非此类通知中另有规定，否则 接受任何此类辞职都不是使其生效的必要条件。任何辞职均不得损害公司根据与辞职官员签订的任何合同 所享有的权利（如果有）。

第 5 节。移除。任何高级管理人员都可以随时被免职，无论是否有理由，都可通过当时在职董事的 多数赞成票、 时在职董事的一致书面或电子同意，或者由董事会可能授予免职权的任何委员会或上级高管。

第 第六条
公司文书的执行和投票
公司拥有的证券

第 1 节。执行公司文书。董事会可自行决定方法，并指定 签署人或高级职员或其他人员代表公司执行任何公司文书或文件， 或代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定 ，否则此类执行或签署应对公司具有约束力公司。在 银行或其他存款机构开具的所有支票和汇票记入公司贷方或公司特别账户，均应由董事会授权的 个人签署。除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同 或雇佣约束公司，也不得质押其信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。

第 2 节。对公司拥有的证券进行投票。 公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的所有其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，所有与之相关的代理人均应由董事会决议授权的人执行，或者，如果没有此类授权，则由董事会主席 、首席执行官、总裁或任何副总统。

第 VII 条
股票

第 1 节。证书的形式和执行。公司的股份应以证书为代表，或者应无凭证。 公司股票证书（如果有）的形式应符合《公司章程》 和适用法律。以证书形式代表的公司股票的每位持有人均有权获得由任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书 ，包括但不限于首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书， ，证明他或她在公司中拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。 如果任何已签署证书或在证书上签有传真签名的官员、过户代理人或登记员 在该证书签发之前已不再是该高级管理人员、过户代理人或登记员，则签发该证书的效力可能与他在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或登记员相同 。

第 2 节。证书丢失。在 声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就此事实作宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代据称丢失、被盗或销毁的公司此前签发的任何或多份证书 。作为签发一份或多份新证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者 的法定代表人同意按照公司要求的方式向公司提供赔偿，或者向公司提供其可能指示的形式和金额的担保金 ，作为对可能向公司提出的任何索赔的赔偿关于据称丢失、被盗或销毁的 证书。

第 3 节。转移限制。

(a) 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制出售、转让、转让、质押或其他处置或抵押公司任何股份 股票或其中的任何权利或权益，无论是自愿还是通过法律运作，还是通过赠与或其他方式（每个， 以 不禁止的任何方式 转让该等股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份NRS。

(b) 公司股票记录的转让只能由公司持有人亲自或由正式授权的律师在账簿上进行，对于以证书为代表的股票，则必须交出经适当认可的证书 或同等数量的股票证书。

(c) 如果股东想出售或以其他方式转让其任何股票，则股东应首先向公司发出 书面通知。该通知应列出拟议受让人的姓名，并说明拟转让的股份数量、 拟议的对价以及拟议转让的所有其他条款和条件。

第 4 节。确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何 休会中获得通知或投票的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议 之日，以及哪个记录日期应在适用法律的前提下， 在此类会议举行日期之前不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会没有确定记录日期，则 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时 ，或者如果免除通知，则在会议举行之日前一天的营业结束时 。有权在股东会议上获得通知或投票的登记在册的股东的决定 应适用于会议的任何续会； 但是, 前提是,董事会可能会为休会确定一个新纪录的 日期。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东， 董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录 日期的决议之日，该日期不得超过该决议通过之日起十 (10) 天 } 确定记录日期由董事会通过。任何寻求通过书面同意获得股东授权或 采取公司行动的登记在册的股东均应通过向秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期。 董事会应立即通过 一项确定记录日期的决议，但无论如何都应在收到此类请求之日后的十 (10) 天内。如果董事会在收到此类申请之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在没有 会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为签署书面同意书的日期 ，其中规定已采取或拟议的行动 be take 通过送货到其位于内华达州 的注册办事处交付给公司，内华达州是其主要所在地企业或公司的高级管理人员或代理人，负责保管记录股东会议记录 的账簿。送到公司注册办事处的货件应由专人送达，或者通过挂号信或挂号信送达，并要求退回收据。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会 事先采取行动，则确定股东有权在没有 会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业结束日期。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配款项的股东或 分配任何权利的股东，或有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东， 或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于 确定记录日期的决议的通过日期，以及该记录日期不得超过该记录日期之前的六十 (60) 天这样的行动。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束日 。

第 5 节。注册股东。除非内华达州法律另有规定，否则公司有权承认在其 账簿上注册为股票所有者的个人获得股息和作为该所有者投票的专有权，并且无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何衡平或其他的 主张或权益， 。

第 VIII 条
财政年度

公司的 财政年度应由董事会决议确定。

第 九条

赔偿

第 1 节。对董事、执行官、员工和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。公司应在NRS或任何其他适用法律未禁止的最大范围内 对其董事和执行官进行赔偿（就本 条款而言，“执行官” 的含义应为根据1934年法案颁布的第3b-7条所定义）； 但是, 前提是,公司可以通过与其董事和执行官签订个人合同来修改 此类赔偿的范围；以及 此外, 前提是,不要求公司 就任何董事或执行官向 人提起的任何诉讼（或其中的一部分）进行赔偿，除非 (i) 法律明确要求作出此类赔偿，(ii) 该诉讼由公司董事会 批准，(iii) 此类赔偿由公司根据 自行决定提供 br} 根据 NRS 或任何其他适用法律赋予公司的权力，或 (iv) 此类赔偿必须根据 作出本节 (d) 段。

(b) 其他官员、雇员和其他代理人。根据NRS或任何其他适用法律的规定，公司有权向其其他高级管理人员、雇员和其他 代理人提供赔偿。董事会有权将是否应向除执行官以外的任何人提供赔偿的决定 委托给董事会 应确定的高级管理人员或其他人员。

(c) 费用。公司应向任何曾经是或现在是公司的董事或执行官，或者正在或曾经是公司的董事或执行官，或者应公司的要求正在或正在担任另一名董事或执行官而受到威胁的、 未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼）的当事人或威胁要成为其一方的任何人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，在诉讼的最终处置 之前，立即根据要求，任何董事或执行官因该等诉讼而产生的所有费用； 但是，前提是，如果 NRS 要求，只有在或 代表此类赔偿向公司交付企业时，才能预付董事或高级管理人员以董事或高级管理人员的身份（而不是以该受偿人过去或正在提供服务的任何其他身份，包括 但不限于向雇员福利计划提供服务）所产生的费用 tee，如果最终由最终司法裁决确定，则可以偿还所有预付的款项， 没有进一步的权利对此提出上诉根据本节或其他条款，受偿人无权获得此类费用的赔偿。

尽管如此 ，除非根据本节 (e) 段另有决定，否则公司 不得在任何诉讼、诉讼或诉讼中向公司的执行官支付预付款（除非该执行官是或曾经是公司的董事， 在这种情况下，本段不适用）， 如果 (i) 由非当事方董事组成的法定人数的多数票作出合理而迅速的决定 提起诉讼，即使不是法定人数，或者 (ii) 由大多数此类董事指定的委员会提起诉讼，即使 尽管低于法定人数，或者 (iii) 如果没有这样的董事或此类董事如此直接，则由独立法律顾问在书面的 意见中提出，以至于决策方在做出此类决定时所知道的事实清楚而令人信服地证明 该人的行为是恶意的，或者其行为方式不符合或不违背公司的最大利益。

(d) 执法。无需签订明确合同，根据本节向董事 和执行官提供的所有赔偿和预付款权利均应被视为合同权利，其有效程度和效力与公司与董事或执行官之间的合同中规定的 相同。如果 (i) 赔偿或预付款申请全部或部分被驳回，或者 (ii) 在提出请求后的九十 (90) 天内 未对此类索赔进行处置，则 本节授予董事、执行官或高级管理人员的任何赔偿或预付款权均应由拥有该权利的人或其代表在任何 法院强制执行。此类执法行动中的索赔人，如果全部或部分成功 ，也应有权获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿索赔， 公司有权对索赔人未达到 NRS 或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔人索赔金额的任何此类诉讼提出抗辩。 对于公司执行官提出的任何预付款索赔（无论是民事、刑事、 行政还是调查诉讼除外，因为该执行官是或曾经是公司董事这一事实）， 公司有权就任何此类行动提出明确而令人信服的证据，证明该人是恶意或出于恶意行事，作为辩护该人认为不符合或不反对公司最大利益的方式，或者尊重 该人在没有合理理由认为其行为合法的情况下采取的任何刑事诉讼或诉讼。无论是 公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前作出裁定 在索赔人符合NRS或任何其他适用法律中规定的适用 行为标准而在当时情况下向索赔人提供赔偿是适当的，也不是公司（包括其独立董事会 ）的实际决定，法律顾问或其股东）认为索赔人没有达到这种适用的行为标准， 应作为对诉讼的辩护，或者推定索赔人未达到适用的行为标准。

(e) 权利的非排他性。本节赋予任何人的权利不应排斥该人 人根据任何适用法规、公司章程、章程的规定、协议、股东或无私董事的投票 或其他方面可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份行事和在任期间以其他 身份行事的权利。在NRS或任何其他适用的 法律未禁止的最大范围内，公司被特别授权与其任何或所有董事、 高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的生存。对于已不再担任董事 或执行官的人，本节赋予任何人的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

(g) 保险。在 NRS 或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本节要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(h) 修正案。对本节的任何废除或修改都只能是预期性的，不得影响本章程规定的权利 在据称发生任何作为或不作为时有效的权利，这些行为或不行为是针对公司任何代理人 提起任何诉讼的原因。

(i) 保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本节或其任何部分无效，则 公司仍应在本章程中任何未被宣布无效的适用 部分或任何其他适用法律未禁止的范围内向每位董事和执行官提供赔偿。如果由于适用其他司法管辖区的赔偿条款而导致本节无效，则公司应根据适用法律对每位董事和 执行官进行最大限度的赔偿。

(j) 某些定义。就本节而言，以下定义应适用：

(1) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁的、待决或已完成的诉讼、 诉讼或诉讼的调查、准备、 起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及作证，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼。

(2) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、 证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支 。

(3) “公司” 一词除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括 成分股的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则本来有 的权力和权力向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此任何现任或曾经是董事、高级职员、 雇员或代理人的人属于该组成公司，或者正在或曾经应该组成公司的要求担任董事、 高级职员、雇员或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人根据本节的规定，对于由此产生的或尚存的公司，其地位应与在该组成的 公司继续独立存在的情况下他所处的地位相同 。

(4) 提及公司的 “董事”、“执行官”、“高管”、“员工” 或 “代理人” 应包括但不限于该人应公司的要求分别担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、执行官、高级职员、雇员、受托人或代理人的情况 。

(5) 提及 “其他企业” 应包括雇员福利计划；提及 “罚款” 应包括 就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应 公司的要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事征收职责或 涉及该董事提供的服务的任何服务、与雇员福利计划有关的官员、雇员或代理人、其参与者或受益人； 以及本着诚意行事的人他有理由认为符合雇员福利计划参与者和受益人 利益的方式应被视为以 “不违背公司的最大利益” 的方式行事 ，如本节所述。

文章 X
通知

第 1 节。通知。

(a) 致股东的通知。应按照本章程第三条第 4节的规定，向股东发出股东大会的书面通知。在不限制根据与股东达成的任何协议 或合同向股东有效发出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否则出于股东会议 以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮件或国家认可的隔夜快递，或者通过传真、电报或电传或电传，或者通过电子 邮件或其他电子方式发送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可通过本章程本 节 (a) 段所述的方法发出。如果此类通知不是亲自送达，则应将其发送到该董事应以书面形式向秘书提交 的地址，如果没有此类申报，则发送到该董事的最后一个已知邮局地址。

(c) 邮寄宣誓书。一份邮寄宣誓书，由公司正式授权和称职的雇员或就受影响股票类别而任命的转让 代理人或其他代理人签署，具体说明曾经或曾经向其发出任何此类通知或通知的股东或一名或多名董事的姓名和地址或姓名和地址 ，以及发出通知或通知的时间和 方法关于欺诈，应成为其中所含事实的初步证据。

(d) 通知方法。不必对所有通知收件人使用相同的通知方法， 但可以对任何一个或多个收件人使用一种允许的方法，也可以对任何其他人或任何其他人使用任何其他允许的方法 。

(e) 向非法通信的人发出的通知。每当根据法律或 公司章程或公司章程的任何规定要求向与之进行非法通信的任何人发出通知时，都无需向该人发出此类通知 ，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的执照或许可证 。在不通知任何与之进行非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议 应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司 采取的行动要求根据 NRS 的任何条款提交证书，则证书应说明，如果是事实， 如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但 非法通信的人除外。

(f) 致股东共享地址的通知。除非 NRS 另有禁止，否则根据 NRS、《公司章程》或《章程》的规定发出的任何通知，如果向共享 地址的股东发出一份书面通知，如果获得该通知的股东同意，则该通知应生效。如果该股东未能在公司 通知其打算发送单一通知后的60天内以书面形式向公司提出异议，则该股东应被视为已给予此类同意。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何同意。

第 XI 条
修正案

董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还应有权通过、修改或废除公司章程； 但是，前提是，除了法律或公司章程要求的公司任何 类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要 公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，有权在董事选举中作为一个类别一起投票。

附录 D

指定证书

系列 X 有投票权的优先股，规定了权力，

偏好、 权利、资格、限制和

该系列优先股的限制

根据经修订的《内华达州修订法规》，内华达州的一家公司 Applied UV, Inc.（以下简称 “公司”）特此认证：

公司章程（“章程”）授权公司董事会 （“董事会”）规定发行系列优先股， 确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定或更改名称、权力和优先权以及相对的、 参与的、可选的或其他权利（如果有）及其资格、限制或限制。开启 [__________][__]，2023 年， 董事会正式通过了一项决议，创建了一系列优先股，这些优先股的名称和数量以及 该系列股票的权力、优先权和权利，以及其资格、限制和限制，如下所述 ：

第 1 节。名称和编号。在授权的20,000,000股优先股中，有10,000股被指定为 “ X系列有表决权的优先股（“X系列优先股”）。”

第 2 节。股息。X系列优先股的持有人无权获得为公司普通股 支付的股息。

第 3 节。清算偏好。X系列优先股的持有人无权获得任何清算优先权。

第 4 节。投票。X系列优先股的持有人将拥有本第 4节所述或法律要求的股东投票权。只要X系列优先股的任何股票仍在发行和流通，其持有人 就有权以相当于X系列优先股每股1,000张选票的投票权。除非 法律或公司章程另有要求，在与公司股本的表决有关的所有事项上， 普通股（以及有权使用普通股进行普遍投票的公司任何其他类别或系列的股本） 和X系列优先股应作为一个类别进行表决，并且此类表决权在所有方面都应相同。

第 5 节。转换权。根据本协议，X系列优先股的持有人无权将这些 股转换为公司或任何其他人的任何其他系列或类别的股份，或将此类股票兑换成公司或任何其他人的任何其他系列或类别的股份。

第 6 节。兑换权。X系列优先股的股票不得赎回。

第 7 节。通知。如果 存放在美国邮政中，邮资已预付，并寄给公司账簿上显示的每位记录在案的持有人 ，则特此要求向X系列优先股持有人发出的任何通知均应被视为该通知。

见证 因此，Applied UV, Inc. 已促使本指定证书以其公司名称正式签发 [__]当天 [_________], 2023.

附录 E

应用的 UV, INC.

指定证书、 权利和偏好

的

10.5% A 系列累计 永久优先股

1。名称和 金额。该系列优先股的股票应被指定为 “10.5％的A系列累积永久优先股” ，构成该系列的股票数量应为1,25万股。A系列优先股的每股在所有方面都应与A系列优先股的所有其他股票相同 。通过公司董事会 或公司董事会任何正式授权的委员会正式通过的进一步决议以及通过申报，可以不时增加（但不超过优先股的法定股份总数）或减少（但不低于当时已发行的 A 系列优先股的 股数量）根据经修订的《内华达州修订法规》（“NRS”） 条款签发的证书，上面写着 的这种增加或削减，视情况而定，已获得授权。公司有权发行A系列永久优先股的部分股份。

2。无到期，注销 基金，强制赎回。A系列永久优先股没有规定的到期日，无需支付任何偿债基金 来支付赎回价格或强制赎回，除非公司 决定 赎回或以其他方式回购A系列优先股，否则将无限期未偿还。公司无需预留资金来赎回 A 系列优先股。

3。排名。 A 系列永久优先股的排名将为：(i) 优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的所有其他股票证券 ，被明确指定为A系列优先股的次要排名；(ii) 与我们明确指定为与A系列优先股同等排名的任何未来类别或系列 股票证券持平；(iii) 低于我们发行的所有股票证券 其条款特别规定，这些股票证券相对于A系列优先股而言 的排名优于A系列优先股在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产；以及；以及 (iv) 实际上仅次于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）以及我们现有或未来子公司的负债 和其他负债（以及他人持有的任何优先股权益）。

4。分红。

(a) 在不违反公司任何类别或系列股本持有人在股息权方面优先于A系列永久优先股 的持有人在股息权方面享有优先权 的前提下，A系列永久优先股的持有人有权从公司合法可用于支付股息的资金中获得累计现金分红 A系列永久优先股每股25.00美元的清算优先权的年利率为10.5％。此类股息应累积 ，并从任何A系列永久优先股发行之日（“原始 发行日”）开始累计，或者，如果较晚，则为已全额支付股息 （或申报）的最近一次股息支付日期（定义见下文），以及用于确定有权获得股息的股息记录日期（定义见下文），以及用于确定有权获得股息的股东的相应股息记录日期（定义见下文）有 已通过），并应在2021年8月15日开始的每个股息支付日按月拖欠支付；但是，前提是 如果任何股息支付日不是工作日（定义见下文），则本应在该 股息支付日支付的股息可以在下一个下一个工作日支付，唯一的不同是，如果该工作日是在下一个日历年 年，则应在紧接着的前一个工作日进行支付，在每种情况下，其效力和效力都与在 支付相同该股息支付日期，且该股息中应支付的金额不得累积利息、额外股息或其他款项 下一个工作日的付款日期；此外，前提是，在A系列永久优先股发行之日之前，任何股息期（定义见下文）的股息记录日（定义见下文），A系列永久 优先股的任何股票均不得累积股息。任何大于或小于完整股息期的 期内，A系列永久优先股应支付的任何股息金额均应按比例分配，并根据由十二个 30天月组成的360天年度进行计算。股息将在适用的股息记录日营业结束时 支付给公司股东记录中显示的登记持有人。尽管本文中包含任何相反的规定，但A系列永久优先股 已发行股票的每位持有人都有权获得与任何股息记录日 相关的股息，该股息等于为该日流通的A系列永久优先股中每股其他股票支付的股息。“股息 记录日期” 是指董事会指定的股息支付日期，该日期不超过适用的股息支付日前 30 天或更少 的 10 天。“股息支付日” 是指从 2021 年 8 月 15 日开始的每个 月的第 15 个日历日。“股息期” 是指从每年每个月 的第十五天开始，到下一个后续股息期（除初始股息期外 除外）的前一天结束的相应时期，该股息期应从原始发行日开始，但不包括2021年8月15日，以及赎回任何A系列永久优先股的股息期 除外根据本协议第 6 节或第 7 节，该节应在前一天结束，包括前一天正在赎回的A系列永久优先股 股票的赎回日期）。公司应在独立账户中储备发行 A系列永久优先股所得的足够净收益，足以支付A系列永久优先股 在最初发行日期后的前十二个月内连续十二个月支付A系列永久优先股的股息。

“营业日 日” 一词是指除周六或周日以外，既不是联邦法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行 机构关闭的任何一天。

(b) 尽管此处包含任何相反的 ，但无论公司是否有 收益，是否有合法资金可用于支付此类股息，以及此类股息是否获得授权 或申报，A系列永久优先股的股息均应累计。

(c) 除非下文第4 (d) 或4 (f) 节 另有规定，否则不得申报和支付股息，也不得申报和分开支付任何股息，也不得直接或间接申报或就公司任何其他类别或系列股本股票 的股份 进行其他分配，就股息而言，平价或在任何时期内均低于A系列永久 优先股，任何普通股或任何其他类别或系列的任何其他股票均不得低于 A 系列永久 优先股公司排名的股本 ，在公司清算、解散 或清盘时的股息支付和资产分配，与A系列永久优先股平价或次于A系列永久优先股的分配，不得以任何 对价赎回、购买或以其他方式收购，也不得为用于赎回此类股票的偿债基金支付或提供任何资金，也不得向用于赎回此类股票的其他分配 除非是全部累积财产，否则公司可以直接或间接地根据这些财产或与之相关的财产过去所有股息期的A系列永久优先股的股息 都应已或同时宣布 或 (ii) 已申报并支付 或 (ii) 并留出一笔足以支付该股息的金额用于支付股息，但 (x) 通过兑换 换取公司股本股票，清算、解散时的股息支付和资产分配 {} 或者公司清盘，仅次于A系列优先股；(y) 用于赎回公司 的股份根据经修订和重述的公司注册证书中关于限制公司股本所有权 和转让的规定；以及 (z) 以相同条件向A系列优先股的所有 已发行股东以及任何其他在清算时与A系列优先股持平的股票持有人提出的购买或交换要约 ，公司的解散或清盘。

(d) 除非下文第4 (f) 节 中另有规定，否则当A系列永久优先股和任何其他类别或系列的股票的股息没有全额支付（或申报，并且没有如此区分足以支付全额支付的金额） ，则所有股息都是在A系列永久优先股上申报的 ，则所有股息都是在A系列永久优先股上申报的以及其他类别的 或一系列股本股在股息方面的排名，与A系列永久优先股持平（对于避免 疑问，不包括赎回或回购任何此类类别或系列的股票）应按比例申报，因此 A系列永久优先股和其他类别或系列股本的申报股息金额 在任何情况下都应与A系列永久优先股和其他类别或系列的每股应计股息相同 的股本（其中不包括与该其他类别或系列资本的未付股息有关的应计股息） 个先前股息期的股票（如果此类其他类别或系列的股本没有累积股息）相互抵消。对于可能拖欠的A系列永久优先股 股票的任何股息支付或付款，均不得支付利息、 或代替利息的款项。

(e) A系列永久优先股 的持有人无权获得任何股息，无论是以现金、财产还是股本股支付， ，该股息超过本文规定的A系列永久优先股的全部累积分红。 A系列永久优先股的任何股息应首先记入该类 股最早应计但未到期但仍应支付的股息中。A系列永久优先股的应计但未付的股息将从首次支付股息之日起累计 。

(f) 尽管有本第 4 节或第 6 或 7 条的 条款，无论是全额支付股息（或申报，并且没有如此区分足以支付全额支付的股息 ），A系列永久优先股或任何其他类别或系列资本的股票 股票排名，在任何或所有股息期内都与A系列永久优先股持平，公司在任何或所有股息期内都与A系列永久优先股持平， 不得被禁止或限制 (i) 以普通股形式为公司的任何股票支付股息在公司清算、解散和清盘后的股息支付和资产分配方面，任何其他类别或系列的股票或 股票排名低于A系列永久优先股，（ii）将公司的任何 股转换为或交换公司任何其他类别或系列的股票，排名低于该系列 A 系列永久优先股的股份在公司清算、解散时支付股息和分配资产 和清盘，或 (iii) 根据以相同条件向A系列永久优先股所有已发行股份持有人提出的购买或交换要约 购买或收购A系列永久优先股的股份。

5。清算偏好。

(a) 在公司进行任何自愿 或非自愿清算、解散或清盘后，在向普通股或公司任何其他类别或系列股本的持有人 进行任何分配或付款之前，对于公司任何自愿或 非自愿清算、解散或清盘、A系列永久优先股的持有人， 系列股票的持有人永久优先股有权从公司合法可用的资产中获得支付在支付公司债务和其他负债以及公司排名中任何类别或系列的资本 股票之后，向其股东分配 ，公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利， 优先于A系列永久优先股，清算优先权为每股25.00美元，外加等于任何应计和 未付的金额截至支付之日的股息（无论是否授权或申报）。如果在这种自愿或非自愿的 清算、解散或清盘之后，公司的可用资产不足以支付A系列永久优先股所有已发行股份的全部清算 分配，以及公司其他 类别或系列股本的所有股票的相应应付金额，以及公司清算、解散或清盘时的权利 ，在资产分配方面与A系列永久优先股持平，那么，A系列永久优先股 股票的持有人以及其他类别或系列的股票，即任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘的权利与A系列永久优先股持有者应按比例按比例分享任何此类资产分配，比例与他们原本有权获得的全部清算分配成比例 。公司任何此类自愿或 非自愿清算、解散或清盘的书面通知，说明在这种情况下应支付的金额的一个或多个付款日期以及支付地点 ，应在其中规定的付款日期 之前不少于30天或60天向每位A系列永久优先股的记录持有人发出 的相应地址同样的持有人应出现在公司的股票转让记录中。在支付了他们有权获得的清算 分配的全部金额后，A系列永久优先股的持有人将无权或主张公司剩余的任何 资产。公司与任何其他公司、信托 或实体的合并、合并或转型，或自愿出售、租赁、转让或转让公司的全部或基本全部财产或业务， 不应被视为构成公司的清算、解散或清盘。

(b) 在确定NRS是否允许通过股息、赎回或其他方式收购公司资本 股票或其他方式进行分配（自愿或非自愿清算除外）时，如果在分配时解散公司 ，则需要支付A系列永久优先股持有人解散后的优先权所需的金额 不计入公司的总负债。

6。兑换。

(a) 在不违反下文 7 (a) 节的前提下，根据第6 (d) 条的通知，公司可以随时或不时将全部或部分的A系列优先股赎回为现金，具体如下：(i) 在2022年7月16日及之后但在2023年7月16日之前，以每股30.00美元的赎回价 ，(ii) 2023年7月16日及之后但在2024年7月16日之前，赎回价格为每股28.00美元，(iii) 在2024年7月16日及之后但在2025年7月16日之前，赎回价格为每股27.00美元，(iv) 7月16日之后，2025 年，但在 2026 年 7 月 16 日之前，赎回价格为每股 26.00 美元，(v) 2026 年 7 月 16 日之后，每种情况下的赎回价格均为 25.00 美元，再加上 截至但不包括固定赎回日期的所有应计和未付股息（无论是否授权或申报）， 不包括利息，前提是公司有合法可用的资金 (“可选兑换权”) 。

(b) 如果根据第6 (a) 条赎回的A系列优先股少于全部 ，则应按比例赎回的A系列优先股 ，则应按比例（在不产生零碎股份的情况下尽可能在切实可行的情况下赎回）或按公司确定的拍品赎回 。待赎回的A系列优先股的持有人应在该通知中指定的地点或 按照账面记账程序交出该A系列优先股，并有权获得第6 (a) 节中规定的每股赎回价格，以及退出后在赎回时应支付的任何应计和未付股息。如果 (i) 已发出赎回任何 A 系列优先股的通知 （对于赎回 A 系列优先股），(ii) 公司已预留了赎回所需的资金 ，供任何需要赎回的 A 系列优先股 股票的持有人使用，以及 (iii) 已发出支付赎回价格的不可撤销的指示所有应计和未付的 股息，则自赎回日起及之后，此类A系列优先股的股息将停止累积股票，此类A系列优先股 不应再被视为已发行股票，此类股票持有人的所有权利均应终止，但 除外，获得赎回价格以及此类赎回时应支付的任何应计和未付股息的权利除外，不包括利息。只要 A系列优先股和过去所有股息期的任何类别或系列平价优先股的全部累计股息 已或同时已申报并支付，或（ii）申报并留出足以支付这笔股息的金额 ，则此处的任何内容均不得阻止或限制公司不时购买的权利或能力，} 在公开或私下出售中，A系列优先股或其普通股的全部或任何部分，价格与公司相同 {在不违反适用法律规定的前提下，br} 可以决定，包括在董事会正式授权的公开市场交易中回购A系列优先股或其普通股 股。

(c) 除上文第 4 (f) 节 另有规定外，除非过去所有股息期内A系列优先股的全部累计股息均为 或同时进行 (i) 以现金申报和支付，或 (ii) 申报并留出足以现金支付的金额 ，否则不得根据赎回权赎回A系列优先股或特殊可选赎回权 （定义见下文），除非同时赎回A系列优先股的所有已发行股份，而且公司不得购买 或以其他方式直接或间接收购公司 排名的任何A系列优先股或任何类别或系列的股本，用于支付股息和公司清算、解散或清盘时的资产分配，与A系列优先股平价或低于A系列优先股（转换为或交换公司股本股份 排名的除外）股息和清算、解散或清盘时的资产分配公司，A系列优先股的次级 ）；但是，前提是上述内容不妨碍公司购买 A 系列优先股或 公司排名中的任何其他类别或系列的股本，用于支付股息和在公司 清算、解散或清盘时分配资产，与A系列优先股平价或低于A系列优先股 公司注册证书第四条或本指定证书第 6 条和第 10 条的规定或 公司注册证书中与以下分类和 指定的任何类别或系列的股本，或者根据以相同条款向A系列优先股所有已发行股持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的任何类似条款 。

(d) 根据赎回权的赎回通知 将由公司在 赎回日期前不少于30天或超过60天，邮资已预付，寄给A系列优先股的相应记录持有人，在公司股票转让记录上显示的各自地址 进行兑换。此类通知中未发出或存在缺陷均不得影响赎回任何A系列优先股的程序的有效性 ，除非该通知存在缺陷或未向其发出此类通知的持有人 。除了法律或A系列优先股 上市或允许交易的任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，每份此类通知还应说明：(i) 赎回日期；(ii) 赎回价格；(iii) 要赎回的A系列优先股的数量 （以及，如果要赎回的股票少于所有股份，则应说明要赎回的股票数量 从该持有人那里兑换；(iv) 交出代表 A 系列优先股的证书（如果有）的地方 用于支付赎回价格；(v) 交还A系列优先股的非凭证股以支付赎回价格的程序；(vi) 待赎回的A系列优先股的股息将在该赎回日之前的日期停止累积 ；(vii) 赎回价格以及任何累积和未支付的股息将在出示和交出该系列时支付 优先股。如果要赎回的A系列优先股 份额少于任何持有人持有的全部股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的待赎回的A系列优先股 股票的数量。自设定的赎回日期起及之后，除非公司违约支付赎回价格 ：(i) 通知中指定用于赎回的股票的所有股息将停止累积；(ii) A系列优先股持有人的所有待赎回权利 ，但获得赎回价格的权利（包括截至赎回日之前的所有 累积和未支付的股息除外），将停止并终止；(iii) 待赎回的 A 系列优先股此后将不予赎回在过户代理人的 账簿上转让（除非经公司同意）；(iv) 无论出于何种目的，待赎回的A系列优先股都不会被视为未偿还。

(e) 如果赎回日期 落在股息记录日之后和相应的股息支付日或之前，则在该股息记录日营业结束时，A系列优先股 的每位持有人有权在相应的股息 支付日获得此类股票的应付股息，尽管在该股息支付日当天或之前赎回了此类股票，而且每位A系列优先股 持有者都交出了其在该赎回日的股票将有权获得该赎回日结束后应计的股息与该股息支付日相关的股息期 ，但不包括赎回日期 (f) 根据本第 5 节赎回或回购的所有A系列优先股，或公司以任何其他方式收购的所有A系列优先股，均应恢复为已授权但未发行的优先股状态，不指定系列或类别。

(f) 如果任何赎回 日期不是工作日，则赎回价格以及赎回时应支付的累积和未付股息（如果有）可以在下一个工作日支付 ，并且从 到该赎回日之后到下一个工作日的应付金额中将不累积利息、额外股息或其他金额。

(g) 在不违反适用的 法律的前提下，公司可以通过招标或私下协议在公开市场上购买A系列永久优先股。 公司收购的任何A系列永久优先股都可以退出并重新归类为授权但未发行的优先股 股，不指定类别或系列，之后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行 股。

7。公司的特别可选 兑换。

(a) 发生退市事件或控制权变更（定义见下文）后，公司可以选择在赎回日期前不少于30天或60天由公司邮寄的书面通知，预付邮资，寄给A系列优先股记录持有人，在股票转让中显示的各自地址兑换记录公司的 ，以便在第一天后的 90 天内全部或部分赎回 A 系列优先股此类退市 事件发生或在控制权变更发生后的120天内（如适用），以每股 股25.00美元的现金加上赎回日期但不包括赎回日的应计和未付股息（如果有）（“特别 可选赎回权”），但不包括赎回日期（“特别 可选赎回权”）。未发出此类通知或其邮寄中的任何缺陷均不得影响赎回任何A系列优先股的程序的 有效性，除非通知存在缺陷或未向其发出通知的持有人 。如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（各定义见下文）当天或之前，公司已提供或提供了A系列优先股的赎回通知（无论是根据赎回权还是特别可选赎回权），则A系列优先股的持有人将没有第9节所述的下文 转换权。在最初发行A系列优先股 后，两个 (i) A系列优先股的股票不再在纳斯达克、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”） 或美国纽约证券交易所有限责任公司（“NYSE AMER”）上市，或者在纳斯达克、纽约证券交易所或 的继任者 的交易所或报价系统上上市或报价，就会发生 “退市事件” NYSE AMER，以及 (ii) 公司不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束，但任何A系列优先股仍受其报告要求的约束杰出的。

“ 控制权变更” 是指在最初发行A系列永久优先股之后，以下每种情况都发生了 并且仍在继续：

(i) 任何人，包括任何根据《交易法》第13 (d) (3) 条被视为 “个人” 的集团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他 收购公司股票直接或间接收购 实益所有权，使该人有权行使所有公司总投票权的50％以上 有权在公司董事选举中普遍投票的公司股票（但该人将 除外被视为对该人有权购买的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可以行使的 还是只有在出现后续条件时才能行使）；以及

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易结束后 ，公司和收购实体或存续实体（或者，如果与 此类普通股交易持有人获得由另一个实体的普通股证券组成的替代形式对价， 该其他实体）都没有在纳斯达克 股票市场（“纳斯达克”）上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证），纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纽约证券交易所美国有限责任公司（ “NYSE AMER”），或在纳斯达克、纽约证券交易所或 NYSE AMER 的继任者交易所或报价系统上上市或报价。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元。

(b) 除了法律或A系列优先股上市或允许交易的任何交易所的适用规则所要求的任何 信息外，此类通知还应注明：(i) 赎回日期；(ii) 赎回价格；(iii) 要赎回的A系列优先股 股票数量；(iv) 代表股票的证书（如果有）的地点 A 系列优先股应交还 以支付赎回价；(v) 交出 A 系列非凭证股票的程序用于支付赎回价格的优先股 ；(vi) 待赎回的A系列优先股的股息将在赎回日之前的日期停止累计 ；(vii) 赎回价格以及任何累积和未支付的股息将在出示和交出该A系列优先股时支付；(viii) A系列优先股的股票正在赎回 {} 根据与发生退市事件或控制权变更有关的特别可选赎回权，如适用， 以及构成退市事件或控制权变更的一笔或多笔交易的简要描述；以及 (ix) 该通知所涉A系列优先股的持有人将无法投标该系列 A系列优先股进行与退市事件或控制权变更相关的转换（如适用），以及A系列优先股的每股股票用于在下架事件转换日期或控制权变更转换之前选择的转换 兑换日期（如适用）将在相关的兑换日期兑换，而不是在退市事件转换 日期或控制权变更转换日期（如适用）进行兑换。如果要赎回的A系列优先股少于任何持有人 持有的所有股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的待赎回的A系列优先股的数量。待赎回的A系列优先股的持有人应在通知中指定的地点 或按照账面记账程序交出该A系列优先股，并有权获得每股 股25.00美元的赎回价格以及退保后在赎回时应支付的任何应计和未付股息。

如果根据特别可选赎回权赎回的A系列优先股少于全部 ，则要赎回的 A系列优先股的股票应按比例（在不产生零碎股份的情况下尽可能切实可行） 或按公司确定的拍品赎回。

(c) 如果 (i) 公司 已根据特别可选赎回权发出赎回通知，(ii) 公司已将此类赎回所需的资金 以信托形式预留给要求赎回的A系列优先股持有人，则 和 (iii) 已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格以及所有应计和未付股息，那么从 赎回日起及之后，A系列优先股的股息将停止累积，例如系列优先股优先股 不应再被视为未偿还，此类股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回 价格以及此类赎回时应支付的任何应计和未付股息的权利除外，不包括利息。只要 A系列优先股过去所有股息期的全部累计股息已经或同时已申报，或者（ii）已申报并支付，或者（ii）已申报 并留出足以支付这笔股息的金额供支付，则此处的任何内容均不得阻止或限制公司 不时在公开或私下出售中购买全部或任何股息的权利或能力 A系列优先股的一部分 ，其价格由公司决定，但须遵守适用法律的规定，包括在公开市场交易中回购经董事会正式授权的A系列优先股 。

(d) 如果赎回日期 落在股息记录日之后和相应的股息支付日或之前，则在该股息记录日营业结束时，A系列优先股 的每位持有人有权在相应的股息 支付日获得此类股票的应付股息，尽管在该股息支付日当天或之前赎回了此类股票，而且每位A系列优先股 持有者都交出了其在该赎回日的股票将有权获得该赎回日结束后应计的股息该股息支付日与之相关的股息期 ，但不包括赎回日期。除非本文另有规定，否则 对于已发出赎回通知 的A系列优先股，公司 不得为未支付的股息（无论是否拖欠）支付任何款项或备抵金。

(e) 根据本第7条赎回或回购的 A系列优先股，或公司以任何其他方式收购的所有A系列优先股， 均应退出并恢复为已授权但未发行的优先股地位，不被指定为 系列或类别。

(f) 根据本第7条赎回或回购的 A系列永久优先股的所有股份，或由 公司以任何其他方式收购的 系列永久优先股，均应退出并恢复为已授权但未发行的优先股地位，不指定系列或类别 。

8。投票权。

(a) 除非本第8节另有规定，否则A系列永久 优先股没有表决权。

(b) 每当A系列优先股的股息 连续十二个或更长时间或不连续的月度拖欠时（“优先股 股息违约”），则组成董事会的董事人数将增加董事人数（“增加的 董事金额”），加上当时的董事人数将构成董事会的多数（除非 此前，董事人数是根据任何类别或系列的Parity Preferred的条款增加的（如定义如下 ））。然后，董事会应召集A系列优先股持有人以及公司所有其他 类别或系列优先股的持有人的特别会议，这些优先股在公司清算、解散或清盘时支付 股息和资产分配方面排名与A系列优先股持有者相同，包括A系列优先股，并且可行使（“平价优先股”），并且 A系列优先股的持有人与之同行有权作为一个类别一起投票，作为一个类别一起投票，有权投票选出相当于增加的董事人数的董事在公司董事会 （“优先董事”）中任职，直到该A系列优先股在过去所有股息期间累积和未支付的所有股息均已全额支付。为了确定优先股违约是已经发生还是仍在继续， 如果在适用的 股息支付日之后的两个工作日内派发的A系列优先股的股息应被视为按时发放，前提是在此类延迟支付日时 没有在适用的股息支付日按时派发全额股息。

(c) 优先董事 将通过优先董事选举中的多数票选出，任期至下一次股东年会 ，直至其继任者正式当选并获得资格，但须遵守第8 (e) 条或该优先董事 提前去世、取消资格、辞职或免职。优先董事的选举将在 (i) (A) 根据上文第 8 (b) 节召开的特别会议，或 (B) 如果在公司下次年度或特别股东大会的既定日期前 90 多天收到申请 ，则根据下文第 8 (d) 节召开的特别会议，或者 (C) 下一次年度或特别股东大会在公司 下次年度或特别股东大会的既定日期后 90 天内收到申请，以及 (ii) 在随后的每一次股东大会上年度股东大会或将选出 优先股董事的特别会议，直到A系列优先股持有人选举优先董事的权利按照第8 (e) 节的规定终止 。

(d) 当 A系列优先股持有人有权在优先股的选举中投票时，除非在公司下次年度或特别股东大会的既定日期前90多天收到申请，否则 经A系列优先股至少 10% 的记录在册持有人的书面要求， 应召集或要求召集 A系列优先股持有人有权作为一个类别共同投票的股票和平价优先股在优先股董事的选举 中，召集股东特别大会，以选举优先董事，方法是邮寄或促使 邮寄给有权投票的股东，该特别会议将在该通知发出之日起不少于十天或不超过四十五天后举行。确定有权在此类特别会议上获得通知并投票 的A系列优先股持有人的记录日期将是该通知寄出之日前第三个工作日的营业结束。除非法律另有规定，否则 A系列优先股的持有人有权在优先股选举中作为单一类别共同投票的A系列优先股和平价优先股的三分之一或三分之一的持有人， 将构成优先董事选举的法定人数。A系列优先股持有人有权在优先董事选举中投票的所有股东大会 的通知将发给公司股票转让记录中显示的地址 。在任何此类会议或其续会上，在 缺席法定人数的情况下，在不违反任何适用法律规定的前提下，A系列优先股持有人有权作为单一类别共同投票的A系列优先股和平价优先股的大多数持有人的赞成票应为 ，在选举中亲自出席或通过代理人作为一个类别一起投票，作为一个类别一起投票足以延期 优先董事选举会议，除公告之外无需另行通知在会议上，直到达到法定人数。 如果优先股违约在为选举优先董事而举行的特别会议发出通知后但在举行此类特别会议之前终止，则公司应在终止后尽快将 或安排将终止通知邮寄给有权在这种 特别会议上投票的A系列优先股持有人。

(e) 如果过去所有股息期内该A系列优先股的所有累计 股息均已全额支付，则A系列优先股持有人 选择此类额外优先股的权利应立即停止（如果每一次优先股违约 ，则该等优先股的期限仍可行使），而且，除非有平价优先股的流通股可以行使 如此当选的每位优先董事的职位均应终止，构成优先董事的董事人数将终止董事会 的董事会成员应相应减少。如果A系列优先股持有人选举优先股的权利已根据本第8 (e) 条终止 ，在确定有权在这类 优先股选举中投票的股东的记录日期之后，但在此类选举的民意调查结束之前，截至该记录 日已发行A系列优先股的持有人无权在这类优先董事的选举中投票。在优先股 董事选举中，A系列优先股和平价优先股多数已发行股的记录在册持有人投票后，可以随时无故免去任何优先股或 的优先股的职务，除非由记录在案的A系列优先股和平价优先股中作为一个类别一起投票（作为一个类别一起投票），否则不得将其免职。只要优先股息违约继续存在， 优先董事职位的任何空缺都可以在优先董事或唯一留任的优先董事的书面同意下填补，或者如果没有 留任，则可以通过优先董事选举中的多数票填补。每位优先董事都有权 在公司董事会面前的任何问题上获得一票表决。

(f) 只要A系列优先股的任何股份 仍处于流通状态，A系列优先股的三分之二已发行股份 以及A系列优先股持有人与之持有的其他类别或系列的平价优先股的持有人 有权就此类问题作为一个类别共同投票（作为一个类别一起投票），亲自或通过代理人在 中作出 以书面形式或在会议上，必须：(i) 授权、创建或发行，或增加已授权或签发的数量在支付股息或 公司清算、解散或清盘时的资产分配（统称为 “高级资本股票”）方面排名高于A系列优先股的任何类别或系列的股份 或将公司的任何授权股本股重新归类为优先股票，或者设立、授权或发行任何可转换为证据的债务 或证券购买任何优先资本股票的权利；或 (ii) 修改、修改或废除条款 公司注册证书，包括A系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或 转让其全部或几乎所有资产还是以其他方式（“事件”），从而对 A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；但是，前提是就任何事件的发生 ，只要 A 系列优先股的发生考虑到 发生后，股票仍处于未偿还状态，其条款基本保持不变此类事件，公司可能不是幸存实体，存续实体也不能是公司， 此类事件的发生不应被视为对A系列优先股的此类权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响 ，在这种情况下，此类持有人不得对任何事件的发生拥有任何表决权。 此外，如果A系列优先股的持有人在活动发生之日获得A系列优先股的全额交易价格 或A系列优先股每股25.00美元的清算优先权加上任何事件发生后的所有应计和未付股息 ，则此类持有人对该事件没有任何投票权。如果任何 事件会对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不成比例的不利影响 ，与A系列优先股持有人有权作为单一类别共同投票的其他类别或系列的平价优先股 ，则A系列优先股至少三分之二已发行股的持有人投赞成票，作为一个单独的类别投票，也将是必需的。尽管有上述规定，但A系列优先股 股的持有人无权就以下事项进行投票：(A) 公司普通股或优先股 股的授权股总数的任何增加，(B) A系列优先股授权股数量的增加或任何其他类别或系列的股本的创建或发行，或 (C) 授权股数量的任何增加任何其他类别或系列的资本 股票；前提是，在第 (A)、(B) 或 (C) 条提及的每种情况下如上所述，在公司清算、解散 或清盘时的股息支付和资产分配方面，此类资本存量与A系列优先股持平或次于 。除非本文另有规定，否则A系列优先股的持有人对采取任何公司 行动（包括活动）没有任何表决权 ，也不需要获得A系列优先股持有人的同意，无论此类公司行动或活动可能对A系列优先股的权力、偏好、投票权或其他权利或特权产生什么影响。

(g) 如果在原本需要进行此类表决的法案生效之时或之前，应根据本指定证书在 发出正式通知后赎回或要求赎回 A 系列优先股的所有已发行股份，并且应已存入足够的现金信托资金以生效 ，则本第 8 节的上述表决 条款不适用这样的救赎。

(h) 在 中A系列优先股可以与所有其他类别或系列平价优先股 的持有人一起投票的任何事项中（如本文明确规定），每股A系列优先股有权获得每25.00美元的清算优先权一票。

9。转换。 除非本第9节另有规定，否则A系列优先股的股份不可转换为公司的任何其他财产或证券，也不可兑换为公司的任何其他财产或证券。

(a) 在发生退市事件或控制权变更时（如适用），A系列优先股的每位已发行股持有人应拥有 权利，除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）当天或之前，公司 已提供或通知其选择根据赎回权或特别可选 赎回权赎回A系列优先股，转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股（“退市事件”）在退市事件转换日或 控制权变更转换日期（如适用）将 Right” 或 “控制权变更转换权”（如适用）转换为每股待转换的A系列优先股（“普通股转换对价”）中较小的 ，等于除以 (A) 商中较小的 i) 将 (x) A系列优先股每股25.00美元的清算优先权转换为 的总和，再加上 (y) 任何优先股的金额将转换为的A系列优先股的每股应计和未付股息，但 不包括退市事件转换日期或控制权变更转换日期（除非退市事件转换 日期或控制权变更转换日期（如适用）是在股息记录日之后和相应的股息支付 日期之前，在这种情况下，将不包括此类应计和未付股息的额外金额以这样的总和）乘以 (ii) 普通股 价格（定义见此处）和（B）5.353319（”股份上限”），以紧随其后的段落为准。

对于普通股的任何股票分割（包括根据普通股分配进行的分割）、细分或 组合（在每种情况下均为 “股份拆分”），股本上限均按比例进行调整，如下所示：调整后的股票上限为 ，股票拆分的结果应等于乘以 (i) 得出的乘积的普通股数量) 在此类股票分割之前生效的股票上限按 (ii) 一小部分，其分子是普通股的数量 此类股票拆分生效后已发行股票，其分母是该股票拆分之前已发行普通股的数量 。

如果发生退市 事件或控制权变更（如适用），根据该事件，普通股应转换为现金、证券或其他 财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”）， A系列优先股的持有人在转换此类A系列优先股时应获得该持有人将获得的替代形式 对价的种类和金额在除名事件或控制权变更时拥有或有权获得（如适用） 如果该持有人在退市事件或控制权变更生效 之前持有的普通股数量等于普通股转换对价（“替代转换对价”；以及可能适用于退市事件或控制权变更 的 普通股转换对价或替代转换对价，在此处应称为 “转换对价”）。

如果普通股持有人 有机会选择在退市事件或控制权变更中获得的对价形式（如适用），则转换对价将被视为在此类选举中投票的普通股大多数 持有人（如果在两种对价之间进行选择）或多数股持有人实际获得的对价的种类和金额 在这样的选举中投票的普通股（如果在两种以上类型之间进行选择）对价），视情况而定 （基于选举的加权平均值），并将受到所有普通股持有人所受的任何限制， 包括但不限于适用于退市事件中应付对价的任何部分的按比例削减或控制权变更 （如适用）。

“除名 事件转换日期” 或 “控制权变更转换日期”（如适用）应为根据下文第8 (c) 节提供的除名事件或控制权变更通知中规定的工作日，在公司根据第8 (c) 条提供此类通知之日起不少于 20 天但不超过 35 天。

“普通股 股票价格” 应为 (i) 如果普通股持有人在控制权变更中获得的对价仅为 现金，则为每股普通股的现金对价金额，或 (ii) 如果普通股持有人在控制权变更中获得的对价不是纯现金 (x) 普通股每股收盘价的平均值（或者，如果不报告收盘价 卖出价、收盘买入价和卖出价的平均值，或者，如果任一情况多于一个，则为平均值 的平均值（但不包括当时交易普通股的美国主要证券交易所公布的控制权变更的生效 日），或（y）场外交易市场集团或类似 组织连续十个交易中公布的场外市场普通股最后报价的 平均值控制权变更生效日期的前几天，但不包括控制权变更生效日期， 如果因此，普通股没有在美国证券交易所上市交易。

任何退市事件的 “普通股 股票价格” 将是退市活动生效日期前的 个连续10个交易日中我们普通股每股收盘价的平均值，但不包括退市活动生效日期。

(b) 转换A系列优先股后，不得发行普通股的零碎股 。该持有人 有权根据普通股价格获得此类零碎股的现金价值，而不是按任何已转换的持有人的A系列优先股总数发行的部分普通股。如果同一持有人或同一持有人同时交出超过一股A系列优先股 股票进行转换，则转换后可发行的普通股全股数量 应根据如此交出的A系列优先股的总数计算。

(c) 在 发生退市事件或控制权变更（如适用）后的15天内，应按公司股票转让上显示的地址向A系列优先股记录持有者发送退市事件或控制权变更的发生通知， （如适用），其中描述了由此产生的退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用）记录和通知应提供给公司的过户代理人。未发出此类通知或其邮寄中存在任何缺陷 均不得影响转换任何A系列优先股的程序的有效性 ，除非通知存在缺陷或未向其发出通知的持有人。每份通知均应说明：(i) 构成退市 事件或控制权变更的事件（如适用）；（ii）退市事件或控制权变更的日期（如适用）；（iii）A系列优先股持有人行使退市事件转换权或控制权变更权的最后日期， （如适用）；（iv）计算普通股的方法和期限股票价格；(v) 退市事件转换权或 控制转换日期的变更（如适用）；（vi）如果、当天或之前退市事件转换权或控制权变更转换 日期（如适用），公司已提供或提供了选择赎回全部或任何部分A系列优先股的通知 ，持有人将无法转换指定用于赎回的A系列优先股股份，此类A系列 优先股应在相关的赎回日赎回，即使它们已经根据以下规定进行转换 下架事件转换权或控制权变更转换权；(vii) 如果适用，A系列优先股每股有权获得的另类转换 对价的类型和金额；(viii) 付款代理人和转换代理人的姓名和地址 ；(ix) A系列优先股持有人行使退市事件转换权或 控制权变更转换权所必须遵循的程序（如适用）；以及 (x) A系列优先股持有人的最后日期股票可以撤回为转换而交出的 股以及此类持有人必须遵循的程序进行这样的撤回...

(d) 公司应 发布新闻稿，在道琼斯公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻上发布 （或者，如果此类组织在发布该新闻稿时不存在，则合理计算出像 这样的其他新闻或新闻机构可以向公众广泛传播相关信息），或者在公司网站上发布通知， 无论如何，在公司发出通知的任何日期之后的第一个工作日开业之前根据上文第 8 (c) 节 向A系列优先股的持有人发放。

(e) 为了行使 退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用），应要求A系列优先股 的持有人在退市事件转换日或控制权变更转换日 日营业结束时或之前交付代表待转换的A系列优先股的证书（如果有），并正式背书为 与已完成的书面转换通知一起移交给公司的过户代理人。此类通知应说明：(i) 相关的退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）；（ii）待转换的 A系列优先股的股票数量；以及（iii）A系列优先股的股票将根据本指定证书中适用的 条款进行转换。尽管有上述规定，但如果A系列优先股的股票以全球 形式持有，则此类通知应符合存托信托公司（“DTC”）的适用程序。

(f) A系列优先股的持有人可以在退市事件转换日期或控制权变更转换日之前的营业日 之前向公司过户代理人发出书面撤回通知（如适用），撤回任何行使退市事件转换权或控制权变更权变更权的通知（ 全部或部分）。 撤回通知必须注明：（i）A系列优先股的撤回股数量；（ii）如果已发行了 A系列优先股的认证股，则说明已撤回的A系列优先股的股票的证书编号；以及（iii）仍受转换通知约束的A系列优先股的数量 股（如果有）。尽管有上述规定，但如果A系列优先股 的股票以全球形式持有，则撤回通知应符合DTC的适用程序。

(g) 根据退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用）已正确行使退市事件转换权或控制权变更转换权的 系列优先股 应在退市事件转换日或控制权变更转换日 根据退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用）转换为适用的转换对价 ，视情况而定，除非在除名事件转换之时或之前日期或控制权变更 转换日期（如适用），公司已提供或提供了选择赎回此类A系列优先股 股票的通知，无论是根据其赎回权还是特别可选赎回权。如果公司选择在退市事件转换日期 或控制权变更转换日（如适用）赎回本应转换为适用的转换对价的 A系列优先股的股份，则此类A系列优先股不得进行如此转换，此类股份的持有人 有权在适用的赎回日获得每股25.00美元，外加其应计和未付的股息 ，但不包括兑换日期。

(h) 公司应 在退市事件转换日期或 控制权变更转换日期（如适用）之后的第三个工作日之前交付适用的转换对价。

(i) 除非本文另有规定，否则 A系列优先股的股份不得转换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券，也不得兑换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券。

10。纪录保持者。出于所有 目的，公司 及其过户代理人可以将任何A系列优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者，公司及其过户代理均不受任何相反通知的影响。

11。没有先发制人的权利。作为A系列永久优先股的持有者，任何A系列永久优先股的持有人 都不会拥有购买 或认购公司普通股或任何其他证券的任何优先权。

12。纪录保持者。 无论出于何种目的，公司和A系列永久优先股的过户代理均可将任何A系列永久优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者，任何相反通知均不影响公司和过户代理人 。

13。排除其他 权利。除公司注册证书 和本指定证书中明确规定外，A系列优先股不得有任何优先权或其他权利、投票权、对 股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制、限制、限制。

14。细分标题。 本文各细分的标题仅为便于参考，不得影响对本文任何 条款的解释。

15。 条款的可分割性。如果本指定证书中规定的任何优先权或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格 或赎回条款或条件无效、非法 或由于任何法律或公共政策、所有其他优先权或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的 限制、资格或条款或条件而无法执行赎回 A 系列优先股的比例为 尽管如此，本指定证书可以在没有无效、非法或不可执行条款的情况下生效， 仍应保持完全的效力和效力，除非其中另有说明，否则本协议中规定的对股息 或其他分配、资格或赎回A系列优先股的条款或条件的任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制、限制 都不应被视为依赖于其中的任何其他条款。

为此， 公司已促成以其名义并代表其签署这份指定证书，以昭信守 [__]当天 [________], 2023.

附录 F

应用的 UV, INC.

的称号、权利和偏好证书

2% B系列累积永久优先股

Applied UV, Inc.，内华达州的一家公司（以下简称 “公司”）， 特此证明，以下决议已由公司董事会（“董事会”） 根据董事会的授权通过。

鉴于 公司的公司章程（“公司章程”）规定了其一类名为优先股的授权股票， 由20,000,000股股票组成，每股面值0.0001美元（“优先股”），可不时分为 一个或多个系列发行；

鉴于 根据《公司章程》的规定，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、权利 、赎回条款和清算优先权以及构成 任何此类系列的股票数量；

因此，现在下定决心，根据根据公司章程的规定授予和赋予董事会的权力， 董事会特此通过本指定、权利和优先权证书（“指定证书”） ，目的是创建一系列归类并指定为2％B系列累积永久的公司优先股 优先股，面值每股0.0001美元（“B系列优先股”），特此声明股票的指定和 数量，并确定了 B 系列优先股的相对权利、权力和优先权以及资格、限制和限制，如下所示：

1。名称和金额。此类优先股系列的股份 应被指定为 “2％B系列累积永久优先股”，构成该系列的股票数量 应为1,250,000股。B系列优先股的每股在所有方面都应与B系列优先股的所有其他股票相同 。董事会或任何 董事会正式授权的委员会正式通过的进一步决议以及根据 董事会正式通过的进一步决议以及根据 董事会正式授权的委员会提交证书，可以不时增加 （但不超过优先股的法定股份总数）或减少（但不低于当时已发行的 B 系列优先股的股票数量）经修订的《内华达州修订法规》规定 这种增加或减少视情况而定已授权。公司有权发行B系列优先股的零碎股 。

2。无到期、偿债基金、强制性赎回 。除非本文另有规定，否则B系列优先股没有规定的到期日，也不受任何 偿债基金的约束，用于支付赎回价格或强制赎回，除非根据本指定证书赎回或以其他方式回购了 B系列优先股，否则将无限期未偿还。公司 无需预留资金来赎回B系列优先股。

3。排名。B系列优先股 的排名将为：(i) 优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们明确指定为 次于B系列优先股的所有其他股票证券；（ii）与我们10.5％的A系列累积永久优先股持平；（iii） 至少与本文发布之日或之后指定的任何未来类别或系列股票证券持平，包括我们的 5% C 系列累积永久优先股；以及（iv）实际上仅次于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为我们普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或优先股）的负债 ，以及我们现有或未来子公司的 负债和其他负债。

4。分红。

(a) B 系列优先股的持有人有权从公司合法可用于支付股息的资金中获得累计现金 股息，年利率为2％，每股B系列优先股为6.00美元的清算优先权。此类股息应至少与公司任何其他系列优先股的应付股息同等支付。这种 股息应从任何B系列优先股发行之日 （“原始发行日期”）开始累积并累计，或者，如果较晚，则为已全额支付股息 的最近一次股息支付日期（定义见下文）（定义见下文），以及确定有权支付股息的股东的相应股息记录日期（定义见下文）已过），并应从每个股息支付日开始按季度拖欠支付 [______________][__]，2023；但是，如果任何股息支付日不是工作日（定义见下文），则原本应在该股息支付日支付的 股息可以在下一个工作日支付，唯一的不同是，如果该营业日 在下一个日历年，则此类支付应在紧接的前一个工作日支付，在每种情况下 具有相同的效力和效力就好像在该股息支付日支付一样，并且该金额不得累积利息、额外股息或其他款项 从该股息支付日起至下一个工作日支付；此外，在该B系列优先股发行之日 之前有股息记录日的任何股息期（定义见下文），任何B系列优先股均不得累积任何股息 。任何大于 或小于完整股息期的B系列优先股的应付股息金额均应按比例分配，并根据由十二个30天月组成的360天年度进行计算。 股息将在适用的股息记录日 营业结束时向公司股东记录中显示的登记持有人支付。尽管本文中包含任何相反的规定，但B系列优先股已发行股份 的每位持有人都有权获得与该日已发行B系列优先股其他股票在任何股息记录日支付的股息 的股息 。“股息记录日” 是指董事会指定的股息支付日期，该日期不超过适用的股息支付日前三十 (30) 天或少于十 (10) 天 。“股息支付日” 是指第十五个 (15)^第四) 从以下日期开始的季度期间最后一个月的下一个月的日历日 [______________][__]，2023。 “股息期” 是指从第一个 (1) 开始的相应时期^st) 季度期间第一个月 的日期，结束于并包括第一个 (1) 的前一天^st) 下一个季度 个季度第一个月的日期（初始股息期除外，该股息期应从原始发行日开始，结束于 [______________][__]，2023年，以及根据本协议第 6条或第7节赎回任何B系列优先股的股息期除外，该股息期应在赎回日期的前一天结束，包括赎回日期的前一天（与赎回的 B系列优先股有关的股份）。“工作日” 一词是指除周六或周日以外的任何一天， 既不是联邦法定假日，也不是法律、法规、 或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

(b) 尽管此处包含任何相反的规定，但无论公司是否有收益， 是否有合法资金可用于支付此类股息，以及此类股息是否获得授权或申报，B系列优先股的股息均应累计。

(c) 除非第 4 节另有规定(d) 下文 或i (f)，不得申报和支付股息，也不得申报和分开支付股息，也不得直接或间接地申报和分配现金或其他 财产，也不得直接或间接地申报和分配任何其他普通股或公司任何其他类别的股份 或系列股票，与任何B系列优先股同等或低于B系列优先股的股息 期间，任何普通股或公司任何其他类别或系列股本股的任何其他股票也不得排名， 为在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，以与B系列优先股平价 或次于B系列优先股进行赎回、购买或以其他方式收购，也不得向用于赎回此类股票的偿债基金支付或提供任何资金 ，也不得直接或间接地以其他方式分配现金或其他财产 就此而言，公司除非 B 系列优先股 股过去的全部累积分红股息期应已支付或同时支付 (i) 或 (ii) 留出足以支付股息的款项 用于支付股息，但 (x) 通过转换为或交换公司股本股票，在公司清算、解散或清盘时分配 B 系列优先股，低于 B 系列优先股；(y)) 用于根据公司注册证书 中与以下内容有关的规定赎回公司股本股份限制公司股本的所有权和转让；以及 (z) 以同样的条件向B系列优先股的所有已发行股东以及公司清算、 解散或清盘时与B系列优先股平价的任何其他 优先股的持有人进行收购 或交换要约。

(d) 除下文 4 (f) 节另有规定外，当B系列优先股和任何其他类别或系列资本的股票没有全额支付股息时 股票排名，就股息而言，与B系列优先股持平，在B系列优先股 上申报的所有股息 以及其他类别或系列的股票，就股息而言，与B系列优先股持平（，因为 为避免疑问，不应包括赎回或回购任何此类类别或系列的股票）应为按比例申报 ，因此在所有情况下，B系列优先股和此类其他类别或系列的股本申报的股息金额应与B系列优先股和其他类别或系列股本 （其中不包括此类其他类别或系列的股本的未付股息的应计股息的应计比率相同）股息期（如果其他类别或系列的股本没有累积股息）相互影响。 可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或款项，均不得支付利息、 或代替利息的款项。

(e) B系列优先股 股的持有人无权获得任何股息，无论是以现金、财产还是股本形式支付，其金额均不得超过本文规定的B系列优先股的全部累计 股息。B系列优先股的任何股息应首先记入该等股票最早应计但尚未支付的股息中。B系列优先股的应计但未付的股息 将从首次支付的股息支付日起累计。

(f) 尽管有本 第 4 节或第 6 条或第 7 条的规定，无论是全额支付B系列优先股 还是任何其他类别或系列资本股排名的股息，就股息而言，在 任何或所有股息期内，均不得禁止或限制公司 (i) 为 的任何股票支付股息 的任何股票支付股息} 以普通股或排名低于B系列的任何其他类别或系列的股本股为单位的公司优先股 关于公司清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配， (ii) 将公司的任何股票转换或交换为公司任何其他类别或系列的股份 在公司清算、 解散和清盘时的股息支付和资产分配方面排名次于B系列优先股， 解散和清盘，或 (iii) 根据购买或交易所购买或收购B系列优先股的股份以同样的条件向B系列优先股所有已发行股的持有人发行 。

5。清算偏好。

(a) 在公司进行任何自愿或非自愿清算、 解散或清盘时，在向普通股或 公司任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，对于任何自愿或非自愿清算、解散、 或公司清盘、B系列优先股的持有人，B系列优先股的持有人有权从公司合法可供分配给的资产中获得支付 其股东，每股6.00美元的清算优先权，加上等于截至付款之日的任何应计和未付股息（无论是否授权或申报）的金额。 如果在这种自愿或非自愿清算、解散或清盘后，公司的可用资产 不足以支付B系列优先股所有已发行股的全部清算分配款以及公司清算、解散或清盘时所有其他类别或系列股本存量应支付的 相应金额，在资产分配方面与B系列优先股持平， 然后是持有者B系列优先股以及其他所有类别或系列的资本股排名，对于任何自愿 或非自愿清算、解散或清盘，与B系列优先股持平，应按比例分享任何此类资产分配 ，按原本有权获得的全额清算分配的比例按比例分配 。 公司任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知，说明B系列优先股的每位记录持有人应在付款日期前不少于三十 (30) 天或六十 (60) 天之前向每位B系列优先股的记录持有人发出书面通知 (30) 天或超过六十 (60) 天} 持有人各自地址的股票应出现在公司的股票转让记录中。在支付 他们有权获得的清算分配的全额款项后，B系列优先股的持有人将无权 或对公司的任何剩余资产提出索赔。公司与任何 其他公司、信托或实体的合并、合并或转型，或自愿出售、租赁、转让或转让公司的全部或几乎所有财产 或业务，不应被视为构成公司的清算、解散或清盘。

(b) 在确定经修订的《内华达州修订法规》是否允许通过分红、赎回或其他方式进行分配 （自愿或非自愿清算除外）时，如果公司 在分配时解散公司 ，则需要支付解散系列 B系列股份持有人解散时的优先权所需的金额优先股不得添加到公司的总负债中。

6。兑换。

(a) 根据第 6 (b) 节发出通知后，持有人可以选择要求公司在自 最初发行之日起三十 (30) 个月后随时不时赎回该持有人持有的全部或部分B系列优先股（“强制赎回权”），赎回价格为每股两美元（2.00美元），加上其中的任何应计和未付股息（无论是否已授权或申报），直至但不包括固定的赎回日期，不包括利息，前提是公司 拥有合法可用的资金；前提是，如果持有人要求公司在原始发行日期五 (5) 周年之际或之后随时不时赎回该持有人持有的全部或部分B系列优先股 ，则 的赎回价格应为每股六美元（6.00美元），外加任何应计和未支付的股息（无论是否授权或申报） ，在公司合法拥有资金的范围内，不包括但不包括已确定的赎回日期，不含利息因此 可用。如果截至赎回之日，公司没有合法可用的资金，则不支付赎回款将构成违约支付赎回价格，公司应在拥有合法可用资金之日起不超过五 (5) 天内进行赎回。

(b) 根据 强制赎回权的赎回通知将由邮资预付的B系列优先股持有人在赎回日期前不少于三十 (30) 天或 超过六十 (60) 天，寄给公司。每份此类通知均应注明：(i) 赎回日期；(ii) 赎回价格；(iii) 待赎回的B系列优先股数量（以及，如果要赎回的股份少于所有股份 ，则应从该持有人那里赎回的股票数量）；（iv）代表 B 系列优先股 股的证书（如果有）所在地交还以支付赎回价格；(v) 交出B系列优先股的非凭证 股以支付赎回价的程序；(vi)待赎回的B系列优先股 股票的股息将在该赎回日之前的日期停止累计；(vii) 赎回价格和 任何累积和未支付的股息将在出示和交出该B系列优先股时支付。从 设定的赎回日期起及之后，除非公司违约支付赎回价格：(1) 通知中指定用于赎回的股票 的所有股息将停止累积；(2) B系列优先股持有者获得赎回的所有权利 ，但获得赎回价格的权利（包括截至 之前的所有累积和未付股息除外赎回日期），将停止并终止；（3）待赎回的B系列优先股此后将不再是 在过户代理人的账簿上转让（除非经公司同意）；以及 (4) 待赎回的B系列优先股 的股票无论出于何种目的都不会被视为未偿还。

(c) 如果赎回日落在股息 记录日之后、相应的股息支付日或之前，则在该股息记录日营业结束时 的每位B系列优先股持有人都有权在相应的股息支付日获得此类股票的应付股息，尽管 在该股息支付日当天或之前赎回了此类股票，而且每位B系列优先股持有人都交出了 该赎回日的股票将有权获得该赎回日结束后应计的股息该股息 支付日期与赎回日期相关的股息期，但不包括赎回日期。

(d) 根据本第 7 节赎回或回购的 B 系列优先股的所有股份 , 或公司以任何其他方式收购，均应恢复已获授权但未发行的优先股的地位 ，不指定系列或类别。

(e) 如果任何赎回日期不是工作日 日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付的股息（如果有）可以在下一个工作日支付，并且从该赎回 日及之后到下一个工作日的应付金额中不会累积任何利息、额外股息或其他金额。

7。公司提供的特别可选兑换。

(a) 控制权变更发生后 （定义见下文），公司可以选择在赎回日期前不少于 三十 (30) 天但不超过六十 (60) 天，并寄给 B 系列优先股记录持有人的书面通知，预付邮资，在他们各自的地址兑换 B 系列优先股的记录持有人在公司的股票转让记录中， 在第一只优先股之后的九十 (90) 天内全部或部分赎回 B 系列优先股控制权变更发生日期 （如适用），现金为每股6.00美元 另外，在不违反第 7 (d) 节的前提下，截至但不包括赎回日期（“特殊可选赎回权”）的应计和未付股息（如果有）。未发出此类通知 或其中的任何缺陷或邮寄通知均不得影响赎回任何 B系列优先股的程序的有效性，除非通知存在缺陷或未向其发出通知的持有人。如果在控制权变更转换日 日当天或之前，公司已提供或提供了B系列优先股的赎回通知，则B系列优先股的持有人 将没有下文第9节所述的转换权。“控制权变更” 是指在最初发行B系列优先股之后，以下每种情况都已发生并仍在继续：

(i) 任何人，包括 任何根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13 (d) (3) 条被视为 “个人” 的集团或集团，通过购买、合并或其他收购 交易或公司实体股票的一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购实益所有权迫使该人行使 以上有权在选举中普遍投票的公司所有股票总投票权的百分之五十 (50%) 公司的董事（但该人将被视为拥有该人有权收购的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可以行使还是只有在出现后续条件时才能行使）； 和

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易 完成后，公司和收购方或存续实体（或者，如果与此类交易有关的普通股持有人 获得由另一实体的普通股证券组成的替代对价，则该其他实体） 在纳斯达克股票市场有限责任公司 （“纳斯达克”）上市 ）、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE AMER”）或者在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的继任者交易所或报价系统上上市或报价。

(b) 此类通知应注明：(i) 赎回 日期；(ii) 赎回价格；(iii) 待赎回的B系列优先股的股票数量；(iv) 交出代表B系列优先股的证书（如果有）以支付赎回价格的地点；（v） 交出B系列非认证股票的程序用于支付赎回价格的优先股；(vi) 待赎回的B系列优先股的股息 将在赎回之前的日期停止累计赎回日期；(vii) 赎回价格以及任何累积和未支付的股息将在出示和交出该B系列优先股 时支付；(viii) B系列优先股的股票是根据与控制权变更发生有关的特别可选赎回权进行赎回的 ，并简要描述构成控制权变更的一笔或多笔交易， ；以及 (ix) 该通知所针对的B系列优先股的持有人相关人将无法投标 此类B系列优先股进行与控制权变更相关的转换（如适用），在控制权变更转换日之前被选中进行赎回的每股 B系列优先股将在相关的赎回日兑换，而不是在控制权变更转换日兑换 。如果要赎回的股份少于任何持有人持有的 B 系列优先股的全部股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的待赎回的 B 系列优先股的股票数量。待赎回的B系列优先股的持有人应在该通知中指定的地点或按照账面记账程序交出该B 系列优先股，并有权获得每股6.00美元的 赎回价格以及退出后在赎回时应支付的任何应计和未付股息。如果根据特别可选赎回权赎回的B系列优先股少于 股，则要赎回的B系列优先股的 股应按比例（在不产生部分 股的情况下尽可能在不产生零数 股的情况下兑换）或按公司确定的手数赎回。

(c) 如果 (i) 公司已根据特别可选赎回权发出赎回通知 ，(ii) 公司已将此类赎回所需的资金以信托形式预留给要求赎回的B系列优先股持有人，(iii) 已发出不可撤销的 指示，要求支付赎回价格以及所有应计和未付股息，那么自赎回之日起及之后， B系列优先股的股息将停止累积，例如系列优先股B 优先股不应再被视为未偿还，此类股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回价格以及 在此类赎回时应支付的任何应计和未付股息的权利除外，不包括利息。

(d) 如果赎回日落在股息 记录日之后，或者在相应的股息支付日之前，则在该股息记录日营业结束时 的每位B系列优先股持有人都有权在相应的股息支付日获得此类股票的应付股息，尽管 在该股息支付日当天或之前赎回了此类股票，而且每位B系列优先股持有人都交出了 该赎回日的股票将有权获得该赎回日结束后应计的股息该股息 支付日期与赎回日期相关的股息期，但不包括赎回日期。除非本文另有规定，否则公司不得为已发出赎回通知的B系列优先股的未付股息（无论是否拖欠）支付或补贴 。

(e) 根据本第 7 节赎回或回购的 B 系列优先股 股票的所有股份,或公司以任何其他方式收购， 应退出并恢复到已获授权但未发行的优先股的地位，不指定为 系列或类别。

8。投票权。B系列优先股应没有 投票权。

9。转换。

(a) B系列优先股 的每股应在原始发行日期和之后随时不时可由持有人选择转换为 一 (1) 股普通股。每位持有人应通过向公司提供一份完整的正式签署的转换通知 表格作为附录A（“转换通知”）来实现任何转换。除了在基本面交易（定义见下文）之后进行转换 之外，转换通知必须指定至少要转换的B系列 优先股的数量，等于 (x) 100股和 (y) 持有人当时持有的B系列优先股数量 中较小者。只要公司的过户代理人参与存款信托公司（“DTC”） Fast Automation 证券转账计划，则转换通知可以根据持有人选择具体说明是否应通过其存款提款代理佣金系统 （“DWAC交付”）将适用的转换 股票存入持有人在DTC的主要经纪商的账户。转换被视为生效的日期（“转换日期”）， 应定义为完成并正式签署的转换通知通过传真发送到公司并在正常工作时间内收到 的交易日； 提供的 公司将在此后的两 (2) 个交易日内收到代表正在转换、正式背书的 B 系列优先股的原始证书以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日期应定义为公司收到转换、正式背书的B系列优先股的原始股份 以及随附的转换通知的交易日。 在不存在明显或数学错误的情况下，转换通知中规定的计算方法应以此为准。以下事件 被视为 “基本交易”：(i) 控制权变更；(ii) 公司直接或间接地在一笔或 系列关联交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置；(iii) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响任何重新分类， 重组、普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易所进行资本重组、资本重组实际上 转换为其他证券、现金或财产，或将其兑换成其他证券、现金或财产。“交易日” 是指主 交易市场开放交易的日期。“交易市场” 是指普通股 股票在相关日期上市或报价进行交易的任何市场或交易所：OTCQB风险投资市场、纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何股票的任何继任者）。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得对B系列优先股进行任何转换，持有人也无权转换 B系列优先股的任何部分，前提是，在适用的 转换通知中规定的转换尝试生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司，以及拥有普通股实益所有权的任何其他人）{就《交易法》第13 (d) 条而言，br} 将与持有人合并证券 交易委员会（“SEC”）的适用法规，包括持有人所属的任何 “集团”）将实益地拥有超过实益所有权限制（定义见下文）的多股普通股。就上述 句而言，该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括根据转换通知作出此决定 的B系列优先股时可发行的普通股数量，但应不包括可发行的普通股数量

(A) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的 B 系列优先股，以及 (B) 行使或转换由该持有人或其任何关联公司实益拥有的任何其他证券（包括任何认股权证）中未行使或未转换的 部分，这些证券的转换或行使限制与本文包含的限制类似。除非前面的 句另有规定，否则实益所有权应根据《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会的适用法规 进行计算。此外，就本文而言，“集团” 的含义见《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会 适用法规。据了解，就《交易法》第13（d）条而言，每个投资者实益拥有的普通股数量应与其他投资者合计 。就本第 90 条而言，)。 在确定普通股的流通股数量时，持有人可以依赖普通股的流通股数量 在以下最新文件中所述：(A) 公司最近向美国证券交易委员会提交的定期或年度文件（视情况而定）， (B) 公司最近向美国证券交易委员会提交的公告，或 (C) a 公司或 公司的过户代理人最近向持有人发出的通知，列出了当时已发行普通股的数量。应持有人的书面 请求（可能是通过电子邮件），公司应在三（3）个交易日内，以书面形式向该持有人（可能是通过电子邮件）确认当时流通的普通股数量。无论如何， 普通股的流通股数量应在自上次向持有人公开报告或确认普通股 股的已发行股票数量之日起由该持有人或其关联公司实际转换或行使公司证券（包括B系列优先股 股）后确定。“实益所有权限制” 应为根据该转换通知 发行普通股后立即发行普通股数量的 的9.99％。公司有权依赖持有人在任何转换通知 中就其实益所有权限制向其作出的陈述。

(c) 转换机制。

(i) 不迟于适用的转换日期之后的三 (3) 个交易日 ，或者如果持有人要求签发实物证书，则在公司收到 代表正在转换、正式背书的B系列优先股的原始证书和随附的转换通知（“股票交付日期”）后的两 (2) 个交易日，公司应 (a) 交付，或让 向转换持有人交付一份或多份代表转换股票数量的实物证书在转换B系列优先股时被收购 ，或者 (b) 如果是DWAC交割，则通过其DWAC系统将持有人的主要经纪商账户存入DTC，以电子方式转移此类转换 股份。对于任何转换通知 ，如果此类证书未交付给或按照 DWAC 的指示交付，或者就DWAC交付而言，此类股票未在股票交付日之前以电子方式 交付给适用持有人或按其指示交付，则适用的持有人有权在收到此类证书时或之前的任何时候通过向公司发出书面通知来选择撤销该转换通知或转换股票的证书 或此类股票的电子收据（如适用），在这种情况下公司应立即将交付给公司的任何B系列优先股凭证原件退还给该持有人，该持有人应立即向公司退还任何普通股证书，或以其他方式指示退还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股， 代表投标未成功转换为公司的B系列优先股。

(ii) 如果公司未能在股票交付日期之前向持有人交付 适用的证书或实现DWAC交割（由于持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外 ），并且如果在该股票交割 日期之后，其经纪公司要求该持有人购买（在公开市场交易或其他情况下），或者持有人的经纪公司要求该持有人购买（在公开市场交易或其他情况下） 公司以其他方式购买普通股以兑现该持有人的出售该 持有人有权在与该股票交付日期相关的转换股份（“买入”）时向该持有人支付（“买入”），则公司 应 (A) 以现金向该持有人支付（除该持有人可获得或选择的任何其他补救措施外），(x) 该持有人购买普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) (1) 该持有人有权从发行时的转换中获得的普通股总数的乘积 乘以 以 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格（包括 任何经纪佣金）和 (B) 由该持有人选择，要么重新发行（如果交出）等于提交转换的B系列优先股数量 ，要么向该持有人交付本应发行的普通股 股数量公司及时遵守了其交付要求。例如，如果持有人购买了总收购价为11,000美元的 股普通股，以支付试图转换 B 系列优先股的买入，而根据前一句第 (A) 条，导致此类收购义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须支付这些 {} 持有人 1,000 美元。持有人应在买入发生后的三 (3) 个交易日内向公司发出书面通知， 说明就该买入向该持有人支付的金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据 。此处的任何内容均不限制持有人寻求本协议下可用的任何其他补救措施（法律或衡平法）的权利，包括但不限于针对公司 未能按照本条款的要求在转换B系列优先股时及时交付代表普通股的证书而发布具体履约令和/或禁令救济； 但是, 前提是, 持有人无权同时获得 (i) 要求重新发行 份已提交转换但未及时兑现的B系列优先股，以及 (ii) 获得如果公司及时遵守其交付要求本应发行的 份普通股。

(iii) 公司承诺 将随时保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于在转换B系列优先股时发行 ，不受B系列优先股持有人以外的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股总数 ，不少于普通股的总数 } 在转换B系列优先股的所有流通股后发行。公司承诺，所有可发行的普通股 股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

(iv) 转换B系列优先股后，不得发行代表普通股 部分普通股的零碎股份或股票。至于 持有人本来有权在转换后获得的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整 ，金额等于该分数 乘以按转换价格或四舍五入到下一股 整股。

(v) 在转换B系列优先股后发行普通股 证书，应不向任何持有人收取因发行或交付此类证书而可能应缴纳的任何跟单印章 或类似税款， 提供的 公司 不必为发行和交付任何此类证书所涉及的任何转让缴纳任何税款 ，除非或直到申请发行或交付此类证书的个人或实体已向公司付款 ，否则公司无需签发或交付此类证书 该税款的金额或应已确定令公司满意的金额此类税款已缴纳 。

(d) 在每个转换日，(i) 正在转换的B系列优先股的 股应被视为转换为普通股，(ii) 持有人作为B系列优先股转换后的持有人 的权利应停止和终止，只有获得此类普通股证书 的权利以及此处规定的或该持有人在法律或权益中以其他方式获得的任何补救措施除外因为 公司未能遵守本指定证书的条款。在任何情况下，持有人均应保留其对公司未能转换B系列优先股的所有 权利和补救措施。

I0。纪录保持者。无论出于何种目的，公司及其 其过户代理人均可将任何B系列优先股的记录持有人视为该股的真正合法所有者， ，公司及其过户代理均不受任何相反通知的影响。

11。没有先发制人的权利。作为B系列优先股的持有人 ，任何B系列优先股的持有人都不会拥有购买或认购 普通股或公司任何其他证券的任何优先权。

12。排除其他权利。除公司注册证书 和本指定证书中明确规定外， B系列优先股不得有任何优先权或其他权利、投票权、对股息或其他 分配、资格或赎回条款或条件的限制、限制。

13。细分标题。本文各细分的 标题仅为便于参考，不得影响对本文任何 条款的解释。

14。条款的可分割性。如果 本指定证书中规定的任何优先权或其他权利、对股息或其他分配的限制、资格或条款 或赎回条件无效、非法或由于任何法律规则或公共政策、所有其他优先权或其他权利、所有其他优先权或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的投票权、限制、限制 而无法执行，规定了赎回B系列优先股的资格或条款或条件在 中，本指定证书可以在没有无效、非法或不可执行条款的情况下生效，但是 仍具有完全的效力和效力，除非其中另有说明，否则任何优先权或其他权利、投票权、对股息或其他 分配、资格或赎回条款或条件的限制 都不应被视为依赖于其中的任何其他条款 。

为此，公司以.br} 的名义代表其名义签署这份 指定证书，以昭信守 [__]当天 [_________].

[签名页面如下]

应用的 UV, INC.

作者：__________________

姓名：马克斯·蒙恩

职务：首席执行官

附录 A

转换通知

（由注册持有人执行，以转换B系列优先股 股）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择转换B系列累计2％的股票数量

永久优先股如下所示，由股票证书 No (s) 表示。（“优先股证书”）转换为内华达州一家公司Applied UV, Inc. 的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股 股”），截至下文所述日期。如果要以下列签署人以外的其他人的名义发行证券，则下列签署人将缴纳与之相关的所有应缴转让税。 中使用但未在此处定义的大写术语的含义应与公司在 上提交的某些 2% B 系列累积永久优先股的指定证书、权利和优先权证书（“指定证书”）（“指定证书”）中赋予此类术语的含义相同[______________][__], 2023.

截至本文发布之日，下列签署人的持有人（连同该持有人的关联公司，以及根据《交易法》第 13 (d) 条和美国证券交易委员会适用法规，其普通股实益所有权将与持有人的普通股实益所有权合计的任何其他个人或实体 ，包括持有人所属的任何 “团体”），包括数量转换受本转换通知约束的B系列优先股时可发行的 股普通股，但是不包括在 (A) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的B系列优先股，以及 (B) 行使或转换由该持有人或其任何关联公司实益拥有但受限制的任何其他证券 （包括任何认股权证）中未行使或未转换的部分 转换指定证书时，不超过 9.99%。就本文而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会的适用法规计算 。此外，就本文而言，“集团” 的含义见《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会的适用法规。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的B系列优先股的股票数量：

待转换的B系列优先股的股数：

待发行的普通股数量：

实物证书的交付地址：

要么

DWAC 配送：

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：

[持有者]

来自：

姓名：

标题：

日期：

附录 G

应用的 UV, INC.

的称号、权利和偏好证书

5% C系列累积永久优先股

Applied UV, Inc.，内华达州的一家公司（以下简称 “公司”）， 特此证明，以下决议已由公司董事会（“董事会”） 根据董事会的授权通过。

鉴于 公司的公司章程（“公司章程”）规定了其一类名为优先股的授权股票， 由20,000,000股股票组成，每股面值0.0001美元（“优先股”），可不时分为 一个或多个系列发行；

鉴于 根据《公司章程》的规定，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、权利 、赎回条款和清算优先权以及构成 任何此类系列的股票数量；

因此，现在下定决心，根据 根据公司章程的规定授予和赋予董事会的权力， 董事会特此通过本指定、权利和优先权证书（“指定证书”） ，目的是创建一系列归类为并指定为5％C系列累积永久的公司优先股 优先股，面值每股0.0001美元（“C系列优先股” '），特此声明股票的指定和 数量，并确定了 C 系列优先股的相对权利、权力和优先权以及资格、限制和限制，如下所示：

1。名称和金额。此类优先股系列的股份 应被指定为 “5％C系列累积永久优先股”，构成该系列的股票数量 应为2,500,000股。C系列优先股的每股在所有方面都应与C系列优先股的所有其他股票相同 。董事会或 董事会任何正式授权的委员会正式通过的进一步决议以及根据 董事会正式通过的进一步决议以及根据规定提交证书，可以不时增加 （但不超过优先股的法定股份总数）或减少（但不低于当时已发行的 C 系列优先股的股票数量）经修订的《内华达州修订法规》规定 这种增加或减少视情况而定已授权。公司有权发行C系列优先股的零碎股 。

2。没有到期，资金正在消失。强制性 兑换。C系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金的约束，用于支付 赎回价格或强制性赎回，除非公司决定赎回或以其他方式 回购C系列优先股，否则将无限期未偿还。公司无需预留资金来赎回C系列优先股。

3。排名。C系列优先股 的排名将为：(i) 高于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的所有其他股票证券，并明确指定为 的排名低于C系列优先股；（ii）与我们明确指定为 与C系列优先股平价的任何未来类别或系列股票证券持平；（iii）仅次于我们发行的所有股票证券，其条款特别规定 在支付方面，这些股票证券的排名高于C系列优先股我们清算、解散或清盘时的股息和资产分配 ；以及（iv）实际上仅次于我们所有现有和未来的债务 （包括可转换为普通股的债务，面值每股0.0001美元（“普通股” 或优先股 ），以及我们现有债务（以及其他人持有的任何优先股权益）的负债和其他负债（以及其他人持有的任何优先股权益）或 未来的子公司。

4。分红。

(a) 在不违反公司任何类别或系列股本持有人在股息权方面优先于C系列优先股的 持有人的优先权的前提下，C系列优先股的持有人有权在董事会宣布的时间和如果董事会宣布的话，从公司合法可用于支付股息的 资金中获得按年利率为5％的累计现金分红 C系列优先股每股清算 优先股为5.00美元。此类股息应从发行任何 C 系列优先股的第一天 （“原始发行日期”）开始累积并累计，或者如果更晚，则为已全额支付股息的最近 股息支付日（定义见下文）（定义见下文），以及用于确定有权获得股息的股东的相应股息记录 日期（定义见下文）），并且应为从每个股息支付日开始 按季度支付 [______________][__], 2023; 但是, 前提是, 如果任何股息支付日 不是工作日（定义见下文），则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个下一个工作日支付 ，唯一的不同是，如果该工作日位于下一个下一个日历年，则应在紧接着的前一个工作日进行支付，在每种情况下，其效力和效力都与在该股息支付时支付的效力相同日期、 以及从该股息中应支付的金额中不得累积任何利息、额外股息或其他款项下一个工作日 的付款日期； 提供的, 进一步， 对于任何股息期（定义见下文），在C系列优先股发行之日之前的股息记录日，任何C系列优先股均不得累积任何股息。 C系列优先股在任何大于或小于完整股息期内的任何应付股息金额均应按比例分配，并根据由十二个30天月组成的360天年度计算。股息将支付给记录在案的持有人 ，因为它们在适用的股息记录日营业结束时出现在公司股东记录中。尽管 此处包含任何相反的规定，但C系列优先股流通股的每位持有人都有权获得与任何股息记录日相关的股息 ，该股息等于为该日流通的C系列优先股 其他股票支付的股息。“股息记录日” 是指董事会 指定的股息支付日期，该日期不超过适用的股息支付日期 日期前三十 (30) 天或少于十 (10) 天。“股息支付日期” 是指第十五 (15)^第四) 从以下日期开始的季度的最后一个 月之后的月份的日历日 [______________][__]，2023。“股息期” 是指相应的 期，从季度第一个月的第一天（第 1）天开始，到下一个季度期（初始股息期除外）第一个月的第一天 （第 1）天的前一天结束，该股息期应从原始发行日期 开始，结束于 [______________][__]，2023年，以及根据本协议第6条或第7节赎回任何C系列优先股的股息期除外，该股息期应在赎回C系列优先股的前一天结束，包括赎回C系列优先股的前一天）。“工作日” 一词是指除周六或周日以外的任何一天，该日既不是联邦法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日期。

(b) 尽管此处包含任何相反的规定，但无论公司是否有收益， 是否有合法资金可用于支付此类股息，以及此类股息是否获得授权或申报，C系列优先股的股息均应累计。

(c) 除非下文第4 (d) 或 (f) 节另有规定，否则不得申报和支付股息，也不得申报和分开支付股息，也不得直接或间接申报和分配现金或其他 财产的任何其他普通股或公司任何其他类别的股份 或系列股票，与股息平价，与或平价在任何 时期内，任何普通股或任何其他类别或系列股本的任何其他股份均不得低于 C 系列优先股在公司排名中， 关于公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，与C系列优先股或次于C系列优先股平价 可以赎回、购买或以其他方式收购以获得任何对价，也不得向用于赎回此类股票的偿债基金支付或提供任何资金 ，也不得以其他方式分配现金或其他财产 除非该系列的全部累积分红，否则应由公司直接或间接地就此或与之相关的发放C 过去所有股息期的优先股 应已或同时进行 (i) 申报和支付，或 (ii) 已申报，并留出一笔足以支付股息的款项 用于支付股息，但 (x) 通过转换或交换公司 排名的股份，用于支付股息和公司清算、解散或清盘时的资产分配，初级 改为 C 系列优先股；(y) 用于根据以下规定赎回公司股本股份公司注册证书 中关于限制公司股本所有权和转让的规定；以及 (z) 用于以同样的条件向所有已发行C系列优先股和任何其他在清算、解散、清盘时与C系列优先股持平的 其他股票的持有人提出的购买或交换要约 公司成立。

(d) 除非下文第4 (f) 节另有规定，否则未全额支付 C 系列优先股和任何其他类别或系列股本股的股息（或申报股息，且未将足以支付全额支付的金额分开），就股息而言，所有在 C 系列优先股和其他类别上申报的股息，或股息方面的一系列股本排名， 与 C 系列优先股持平（为避免疑问，应不包括任何此类类别或系列的股份 的赎回或回购均应按比例申报，因此，C系列优先股 和该其他类别或系列股本的每股申报的股息金额在任何情况下均应与C系列优先股和其他类别或系列股本（其中不包括任何应计股息）的应计股息相同的比率 先前股息期内此类其他类别或系列股本的未付 股息（如果是其他类别或）一系列股本 没有累积股息）相互影响。对于任何 股息支付或可能拖欠的C系列优先股的付款，均不得支付利息或代替利息的款项。

(e) C系列优先股 股的持有人无权获得超过本文规定的C系列优先股累计全部股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股本股支付。对C系列优先股支付的任何股息均应首先记入 ，记入该等仍应支付的股票最早应计但未到期的股息。C系列优先股的应计但未付的股息 将从首次支付的股息支付日起累计。

(f) 尽管有本 第 4 条或第 6 条或第 7 条的规定，无论是否已全额支付（或已申报，并且没有如此区分足以支付全额支付的股息 ）或任何其他类别或系列股票 的股票，在任何或所有股息期内都与C系列优先股持平，都不得禁止公司在任何或所有分红期内与C系列优先股持平 或限制 (i) 为公司的任何股票、普通股或普通股支付股息在公司清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配方面，排名低于C系列优先股的任何其他 或系列股票，(ii) 将公司的任何股票转换为或交换公司任何其他类别或系列的股票 ，在股息支付和分配方面排名低于C系列优先股 公司清算、解散和清盘时的资产，或 (iii) 购买或根据以相同条件向所有已发行C系列优先股的持有者提出的购买或交换要约，收购C系列优先股的股份 。

5。清算偏好。

(a) 在公司进行任何自愿或非自愿清算、 解散或清盘时，在向普通股或 公司任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，对于任何自愿或非自愿清算、解散、 或公司清盘（仅次于C系列优先股）、C系列优先股的持有人有权从公司合法可供分配给的资产中获得支付 其股东在为公司债务和其他负债以及公司排名中任何类别或系列的股本支付或准备金 后，对于公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利 ，优先于C系列优先股， 每股5.00美元的清算优先权，外加等于任何应计和未付股息的金额（无论是否获得授权）声明) 直到付款之日。如果在这种自愿或非自愿清算、解散或清盘后，公司可用 资产不足以支付所有已发行C系列优先股的全部清算分配款以及公司其他类别或系列股本的所有股票的相应应付金额， 公司清算、解散或清盘时的权利按平价计算资产分配 中的C系列优先股，然后是其持有者在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，C系列优先股和所有其他类别或系列的资本股排名 ，应按比例分摊任何此类资产分配 ，按原本有权获得的全部清算分配的比例按比例分配 。 公司任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知，说明付款日期 或在这种情况下应支付的金额的日期和地点 C系列股票的每位记录持有人 C系列股票的每位记录持有人持有者各自地址的优先股应出现在公司的股票转让记录中。 在支付了他们有权获得的清算分配的全额款项后，C系列优先股 的持有人将对公司的任何剩余资产无权或主张。公司 与任何其他公司、信托或实体合并、合并或转变为任何其他公司、信托或实体，或者自愿出售、租赁、转让或转让公司全部或几乎全部 的财产或业务，不应被视为构成公司的清算、解散或清盘。

(b) 在确定经修订的《内华达州修订法规》是否允许通过分红、赎回或其他方式进行分配 （自愿或非自愿清算除外）时，如果公司 在分配时解散公司 ，则需要支付解散系列 C系列股份持有人解散时的优先权所需的金额优先股不得添加到公司的总负债中。

6。兑换。

(a) 在不违反下文第7 (a) 条的前提下， 如果公司有合法可用的资金，则公司必须在原始发行日期后的三 (3) 年之日将所有C系列优先股兑换 现金。

(b) 如果赎回日期是在股息 记录日之后和相应的股息支付日或之前，则在该股息记录日营业结束时 的每位C系列优先股持有人都有权在相应的股息支付日获得此类股票的应付股息，尽管 在该股息支付日当天或之前赎回了此类股票，而且每位C系列优先股持有人都交出了 } 该赎回日的股票将有权获得该赎回日结束后应计的股息该股息 支付日期所涉及的股息期，但不包括赎回日期

(c) 根据本Q节赎回或回购的C系列优先股 股份，或公司以任何其他方式收购的所有C系列优先股 均应恢复为已授权但未发行的优先股地位，不指定系列或类别。

(d) 如果任何赎回日期不是工作日 日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付的股息（如果有）可以在下一个工作日支付，并且从该赎回 日及之后到下一个工作日的应付金额中不会累积任何利息、额外股息或其他金额。

7。公司提供的特别可选兑换。

(a) 控制权变更发生后 （定义见下文），公司可以选择在赎回日期前不少于 三十 (30) 天但不超过六十 (60) 天，并寄给 C 系列优先股记录持有人的书面通知，预付邮资，在他们各自的地址兑换 C 系列优先股的记录持有人在公司的股票转让记录中， 在第一只优先股之后的九十 (90) 天内全部或部分赎回 C 系列优先股控制权变更发生日期 （如适用），现金为每股5.00美元，另加第7 (d) 条。应计和未付股息（如果有），但不包括赎回日期（“特别可选赎回权”），但不包括赎回日期（“特殊可选赎回权”）。未发出此类通知或其邮寄中存在任何缺陷 均不得影响赎回任何C系列优先股 股票的程序的有效性，除非通知存在缺陷或未向其发出通知的持有人。如果在控制权变更转换日当天或之前（如适用 ），公司已提供或提供了C系列优先股的赎回通知（无论是根据可选赎回权还是特别可选赎回权），则C系列优先股的持有人 将不拥有下文第9节所述的转换权。“控制权变更” 是指在最初发行C系列永久优先股 之后，以下每种情况都已发生并仍在继续：

(e) 任何人，包括 任何根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13 (d) (3) 条被视为 “个人” 的辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购 交易或公司实体股票的一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购实益所有权迫使该人行使 以上有权在选举中普遍投票的公司所有股票总投票权的百分之五十 (50%) 公司的董事（但该人将被视为拥有该人有权收购的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可以行使还是只有在出现后续条件时才能行使）； 和

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易 完成后，公司和收购方或存续实体（或者，如果与此类交易有关的普通股持有人 获得由另一实体的普通股证券组成的替代对价，则该其他实体） 在纳斯达克股票市场有限责任公司 （“纳斯达克”）上市 ）、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE AMER”），或者在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的继任者交易所或报价系统上上市或报价。

(b) 此类通知应注明：(i) 赎回 日期；(ii) 赎回价格；(iii) 要赎回的C系列优先股的股票数量；(iv) 交出代表C系列优先股的证书（如果有）以支付赎回价格的地点；（v） 交出C系列非认证股票的程序用于支付赎回价格的优先股；(vi) 待赎回的C系列优先股的股息 将在赎回之前的日期停止累计赎回日期；(vii) 赎回价格以及任何累积和未支付的股息将在出示和交出此类C系列优先股 时支付；(viii) 根据与控制权变更发生相关的特别可选赎回权赎回C系列优先股的股票进行赎回，并简要描述构成控制权变更的一笔或多笔交易， （如适用）；以及 (ix) 该通知所针对的C系列优先股的持有人相关人将无法投标 此类C系列优先股进行与控制权变更相关的转换（如适用），在控制权变更转换日之前被选中进行赎回的每股 C系列优先股将在相关的赎回日兑换，而不是在控制权变更转换日兑换 ，而不是在控制权变更转换日兑换。如果要赎回的股份少于任何持有人持有的 C 系列优先股的全部股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的待赎回的 C 系列优先股的股票数量。待赎回的C系列优先股的持有人应在该通知中指定的地点或按照账面记账程序交出该C 系列优先股，并有权获得每股5.00美元的 赎回价格以及退出后在赎回时应支付的任何应计和未付股息。如果根据特别可选赎回权赎回的C系列优先股少于 股，则要赎回的C系列优先股的 股应按比例（在不产生零数 股的情况下尽可能在实际可行的情况下赎回）或按公司确定的手数赎回。

(c) 如果 (i) 公司已根据特别可选赎回权发出赎回通知 ，(ii) 公司已将此类赎回所需的资金以信托形式预留给要求赎回的C系列优先股持有人，以及 (iii) 已发出不可撤销的 指示，要求支付赎回价格以及所有应计和未付股息，那么自赎回日起及之后， C系列优先股（例如系列股份）的股息将停止累积C 优先股不应再被视为未偿还，此类股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回价格以及 在此类赎回时应支付的任何应计和未付股息的权利除外，不包括利息。

(d) 如果赎回日落在股息 记录日之后、相应的股息支付日或之前，则在该股息记录日营业结束时 的每位C系列优先股持有人都有权在相应的股息支付日获得此类股票的应付股息，尽管 在该股息支付日当天或之前赎回了此类股票，而且每位C系列优先股持有人都交出了 } 该赎回日的股票将有权获得该赎回日结束后应计的股息该股息 支付日期与赎回日期相关的股息期，但不包括赎回日期。除非本文另有规定，否则公司不得为已发出赎回通知的C系列优先股的未付股息（无论是否拖欠）支付或补贴 。

(e) 根据本第 1 节赎回或回购的 C 系列优先股 股的所有股份,或公司以任何其他方式收购， 应退出并恢复到已获授权但未发行的优先股的地位，不指定为 系列或类别。

8。投票权。C系列优先股应没有 投票权。

9。转换。

(a) C系列优先股 的每股应在原始发行日期和之后随时不时地由持有人选择转换为一 (I) 股普通股。持有人应向公司提供一份完整的正式签署的转换表格 通知作为附录A（“转换通知”），以实现转换。除了在基本面 交易之后或在规定的通知之后进行转换外，转换通知必须指定至少要转换的C系列优先股 股票的数量，等于 (x) I 00 股和 (y) 持有人当时持有的C系列优先股数量中较小者。只要公司的过户代理人参与存款信托公司（“DTC”）Fast 自动证券转账计划，则转换通知可以具体说明是否应通过其存款提款代理佣金系统 （“DWAC交付”）将适用的转换 股票存入持有人主要经纪商在DTC的账户。转换被视为生效的日期（“转换日期”） 应定义为完成并正式签署的转换通知通过传真发送给公司并在正常工作时间内收到 的交易日； 提供的公司将在此后的两 (2) 个交易日内收到代表正在转换、正式背书的 C 系列优先股的原始证书以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日期应定义为公司收到正在转换、正式背书的C系列优先股的原始股份 以及随附的转换通知的交易日。 在不存在明显或数学错误的情况下，转换通知中规定的计算方法应以此为准。以下事件 被视为 “基本交易”：(i) 控制权变更；(ii) 公司直接或间接地在一个 系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置；以及

(iii) 公司在一笔或多笔关联交易中， 直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性的 股票交换，根据这些交易，普通股实际上转换为其他证券、现金或财产或将其兑换成其他证券、现金或财产。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得对C系列优先股进行任何转换，持有人也无权转换 C系列优先股的任何部分，前提是，在适用的 转换通知中规定的转换尝试生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司，以及拥有普通股实益所有权的任何其他人} 就《交易法》第13（d）条而言，股票将与持有人的股票合并 美国证券交易委员会（“SEC”）的适用法规，包括持有人所属的任何 “集团”）将 实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）的多股普通股。就前一句而言 ，该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括转换C系列优先股时可发行的普通股数量 ，但应不包括可发行的普通股数量，但应不包括可发行的普通股数量。

(A) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的 C 系列优先股，以及 (B) 行使或转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的任何其他证券（包括任何认股权证）中未行使或未转换的 部分，这些证券的转换或行使限制与本文包含的限制类似。除非前面的 句另有规定，否则实益所有权应根据《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会的适用法规 进行计算。此外，就本文而言，“集团” 的含义见《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会 适用法规。据了解，就《交易法》第13（d）条而言，每个投资者实益拥有的普通股数量应与其他投资者合计 。就本第 9 (b) 条而言，在 确定普通股的流通股数量时，持有人可以依赖普通股的流通股数量 在以下最新文件中所述：(A) 公司最近向美国证券交易委员会提交的定期或年度文件，视情况而定，(B) 公司最近向美国证券交易委员会提交的公告，或 (C)) 公司 或公司过户代理人最近向持有人发出的通知，列出了当时已发行普通股的数量。应持有人 的书面请求（可以通过电子邮件），公司应在三（3）个交易日内，向该持有人以书面 （可能是通过电子邮件）确认当时流通的普通股数量。无论如何，自上次向持有人公开报告或确认普通股已发行数量 之日起，该持有人或其关联公司对公司证券（包括C系列优先股）的任何实际转换或行使生效后确定。在根据该转换通知发行普通股 后，“实益所有权限制” 应为 已发行普通股数量的9.99％。公司有权依赖持有人在任何转换通知 中就其实益所有权限制向其作出的陈述。

(c) 转换机制。

(i) 不迟于适用的转换日期之后的三 (3) 个交易日 ，或者如果持有人要求签发实物证书，则在公司收到 代表正在转换、正式背书的此类C系列优先股的原始证书和随附的转换通知（“股票交付日期”）后的两 (2) 个交易日，公司应 (a) 交付，或让 向转换持有人交付一份或多份代表转换股票数量的实物证书在转换C系列优先股时被收购 ，或者 (b) 如果是DWAC交割，则通过其DWAC系统将DTC存入持有人的主要经纪商账户，以电子方式转移此类转换 股份。对于任何转换通知 ，如果此类证书未交付给或按照 DWAC 的指示交付，或者就DWAC交付而言，此类股票未在股票交付日之前以电子方式 交付给适用持有人或按其指示交付，则适用的持有人有权在收到此类证书时或之前的任何时候通过向公司发出书面通知来选择撤销该转换通知或转换股票的证书 或此类股票的电子收据（如适用），在这种情况下公司应立即将交付给公司的任何C系列优先股凭证原件退还给该持有人，该持有人应立即向公司退还任何普通股证书，或以其他方式指示退还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股， 代表投标未成功转换为公司的C系列优先股。

(ii) 如果公司未能在股票交付日期之前向持有人交付 适用的证书或实现DWAC交割（由于持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外 ），并且如果在该股票交割 日期之后，其经纪公司要求该持有人购买（在公开市场交易或其他情况下），或者持有人的经纪公司要求该持有人购买（在公开市场交易或其他情况下） 公司以其他方式购买普通股以兑现该持有人的出售该 持有人有权在与该股票交付日期相关的转换股票（“买入”）时获得的转换股份，则 公司应 (A) 以现金向该持有人支付（除了该持有人可以获得或选择的任何其他补救措施外），(x) 该持有人购买普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) (I) 该持有人有权从有争议的转换中获得的普通股总数 的乘积 乘以 以 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格（包括 任何经纪佣金）和 (B) 由该持有人选择，要么重新发行（如果交出）等于提交转换的C系列优先股数量 ，要么向该持有人交付本应发行的普通股 股数量公司及时遵守了其交付要求。例如，如果持有人购买了总收购价为11,000美元的 股普通股，以支付试图转换 C 系列优先股的买入，而根据前一句第 (A) 条，导致此类收购义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须支付这些 {} 持有人 1,000 美元。持有人应在买入发生后的三 (3) 个交易日内向公司发出书面通知， 说明就该买入向该持有人支付的金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据 。此处的任何内容均不限制持有人寻求本协议下可用的任何其他补救措施（法律或衡平法）的权利，包括但不限于针对公司 未能按照本条款的要求在转换C系列优先股时及时交付代表普通股的证书而发布具体履约令和/或禁令救济； 但是, 前提是, 持有人无权同时获得 (i) 要求重新发行 份提交转换但未及时兑现的C系列优先股，以及 (ii) 获得如果公司及时遵守其交付要求本应发行的 份普通股。

(iii) 公司承诺 将随时保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于在转换C系列优先股时发行 ，不受C系列优先股持有人以外的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股总数 ，不少于普通股的总数 } 在转换所有已发行C系列优先股后发行。公司承诺，所有可发行的普通股 股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

(iv) 转换C系列优先股后，不得发行代表普通股 部分普通股的零碎股份或股票。至于 持有人本来有权在转换后获得的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整 ，金额等于该分数 乘以按转换价格或四舍五入到下一股 整股。

(v) 在转换C系列优先股后发行普通股 的证书，应不向任何持有人收取因发行或交付此类证书而可能应缴纳的任何跟单印章 或类似税款， 提供的 公司 不必就任何此类证书的发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何税款 ，该等C系列优先股的注册持有人以外的名义进行转让，除非或直到申请发行证书的个人或实体已向公司付款 ，否则公司无需签发或交付此类证书。该税款的金额或应已确定令公司满意的金额此类税款已缴纳 。

(d) 在每个转换日，(i) 正在转换的C系列优先股的 股应被视为转换为普通股，(ii) 持有人作为此类转换后C系列优先股的持有人 的权利应停止和终止，只有获得此类普通股证书 的权利以及此处规定的或该持有人在法律或权益中以其他方式获得的任何补救措施除外因为 公司未能遵守本指定证书的条款。在任何情况下，持有人均应保留其对公司未能转换C系列优先股的所有 权利和补救措施。

10。纪录保持者。无论出于何种目的，公司及其 其过户代理人均可将任何C系列优先股的记录持有人视为该股的真正合法所有者， ，公司及其过户代理均不受任何相反通知的影响。

11。没有先发制人的权利。作为C系列优先股的持有人 ，作为C系列优先股的持有人，都不会拥有购买或认购 普通股或公司任何其他证券的任何先发制人的权利。

12。纪录保持者。无论出于何种目的，公司 和C系列优先股的过户代理均可将任何C系列优先股的记录持有人视为其真正的 和合法所有者，公司和过户代理均不受任何相反通知的影响。

13。排除其他权利。除公司注册证书 和本指定证书中明确规定外， C 系列优先股不得对股息或其他 分配、资格或赎回条款或条件有任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制、限制。

14。细分标题。本文各细分的 标题仅为便于参考，不得影响对本文任何 条款的解释。

15。条款的可分割性。如果 本指定证书中规定的任何优先权或其他权利、对股息或其他分配、资格或条款 或赎回条件 无效、非法或由于任何法律规则或公共政策、所有其他优先权或其他权利、对股息或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的投票权、限制、限制 而无效、非法或无法执行 ，规定了赎回C系列优先股的资格或条款或条件在 中，本指定证书可以在没有无效、非法或不可执行条款的情况下生效，但是 仍具有完全的效力和效力，除非其中另有说明，否则任何优惠或其他权利、投票权、对股息或其他 分配、资格或赎回条款或条件的限制 都不应被视为依赖于其中的任何其他条款 。

[签名页面如下]

为此，公司已安排以其名义并代表其签署这份 指定证书，以昭信守 [__]当天 [___________], 2023.

应用的 UV, INC.

作者：______________________

姓名：马克斯·蒙恩

职务：首席执行官

Signature Page lo 指定证书、 权利和偏好

5% C系列累积永续PrefcrRED 股票

附录 A

转换通知

（由注册持有人执行 ，以转换C系列优先股的股份）

下列签名的 持有人特此不可撤销地选择转换5％的C系列累积股票数量

永久 优先股如下所示，由股票证书编号表示。（“优先股”）

证书”）， 转化为内华达州一家公司Applied UV, Inc. 的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）， ，截至下文所述日期。如果要以下列签署人以外的其他人的名义发行证券，则下列签署人将 支付与之相关的所有应缴转让税。此处使用但未定义的大写术语的含义应与公司于2023年1月25日提交的某些5％C系列累积永久优先股的指定证书、权利和优先权证书 （“指定证书”）中赋予此类术语的含义相同 。

截至本文发布之日 ，下列签名持有人（连同该持有人的关联公司、 以及就交易法第 第 13 (d) 条和美国证券交易委员会适用法规而言，其普通股实益所有权将与持有人合计的任何其他个人或实体，包括持有人所属的任何 “团体”）实益拥有的普通股数量， 包括转换受本转换通知约束的C系列优先股后可发行的普通股数量， 但是不包括在 (A) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的C系列优先股 ，以及（BJ 行使或转换公司任何其他证券（包括任何认股权证）中未行使或未转换的部分 中由该持有人或其任何关联公司实益拥有但受 转换限制后可发行的普通股数量指定证书为 9.99%。就本文而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会的适用法规计算。此外，就本 而言，“集团” 的含义见《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会的适用法规。

转化率 计算：

转换到 效果的日期：

转换前持有的C系列优先股数量 ：

待转换的C系列优先股数量 ：

将要发行的普通股数量 ：

实体证书的交付地址 ：

要么

对于 DWAC 配送：

DWAC 指令：

经纪人 否：

账户 号：

[持有者]

来自：

姓名：

标题：

日期：