我谨代表Celestica Inc.(“Celestica”)的董事会(“董事会”)、管理层和员工邀请您参加我们将于2023年4月27日(星期四)上午9：30举行的2023年股东年会(“股东大会”)。美国东部夏令时，通过纯音频网络直播以虚拟格式提供。我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地远程参加会议，从而促进股东的出席和参与。这也是一种更具成本效益、更环保的与股东打交道的方式。会议平台将为股东提供在会议期间现场听取会议、提交问题和提交投票的能力。

2022年公司亮点

2022年，尽管宏观环境充满挑战，Celestica仍取得了强劲的业绩，超过了我们的财务目标，并恢复了年度收入的最高增长。Celestica令人印象深刻的财务业绩反映了我们的总裁兼首席执行官Rob Mionis和他的执行领导团队对执行旨在使我们的业务多样化并扩大我们在高价值市场的敞口的战略计划的严格关注，同时继续与我们的股东、客户和员工建立信任。我们相信，Celestica的战略举措将有助于我们将稳健的财务业绩保持到2023年，并长期保持下去。您可以在随附的《管理信息通函》(以下简称《通函》)中阅读人力资源和薪酬委员会主席的来信，了解更多有关Celestica成就的内容。

股东反馈

随着我们继续监督Celestica的战略并提供有意义的监督，我们的董事会和我们的公司从股东的投入和反馈中受益。作为我们股东参与计划的一部分，我们在2022年和2023年初继续与股东会面。在其他方面，我们讨论了Celestica的高管薪酬理念和绩效薪酬战略、继任规划以及多样性和包容性。我们赞赏并珍视这一对话及其提供的见解。您可以在ESG Matters - 股东参与和外联下的通告中了解更多关于我们的股东参与倡议的信息。

板卡多样性

我们高度参与的董事会反映了不同专业知识、经验、技能、背景和观点的平衡。2022年，我们任命了两位新董事，弗朗索瓦·科尔普隆和吉尔·凯尔，他们将在会议上首次参选。MSE。Colpron和Kale是高素质和有成就的商业领袖，他们为董事会带来了广泛的技术专业知识。他们的任命标志着我们实现了董事会中女性占30%的性别多元化目标。此外，我们最近更新了董事会多样性政策，以确定维持董事会组成的目标，在董事会组成中，至少30%的董事会成员确认为女性，至少一名董事会成员确认为土著人、明显少数群体的成员、残疾人士或LGBTQ+。有关本公司所有董事及本公司董事会多元化政策的更多资料，请参阅通函中有关本公司董事 - 董事选举、 - 董事会组成及公司管治 - 董事会多元化的资料。

结账中

董事会还想借此机会感谢不再竞选董事会成员的Carol Perry，感谢她自2013年加入董事会以来为董事会所做的服务和贡献。

我代表董事会感谢我们的股东们一如既往的支持，我们鼓励您参加https://meetnow.global/MR6KD4X.的会议请记住行使您的投票，无论是在会议期间，或通过填写，签署，日期和邮寄的委托书，或遵循指示，通过电话或互联网投票的形式在会前。

您诚挚的，

†

本信包含前瞻性陈述。请参阅关于本通函 - 警示说明中有关从通函第3页开始的前瞻性陈述的信息。

​

i

II

 

 

III

如果您在2023年3月10日收盘时持有公司的多股有表决权股份(“MVS”)或附属有表决权股份(“SVS”)，请参加Celestica Inc.(以下简称“本公司”、“Celestica”、“我们”、“我们”或“Our”)的年度股东大会(“大会”)。

会议的任务是：

•

接收并审议公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表，以及审计师的报告；

​

•

选举下一年的董事；

​

•

指定下一年的审计师；

​

•

授权董事确定审计师的薪酬；以及

​

•

批准一项关于公司高管薪酬方法的咨询决议。

​

我们还将考虑在会议之前适当处理的其他事务及其任何休会(S)或延期(S)。

为持续努力减少对环境的影响和改善可持续性，我们采用了适用的加拿大证券法律允许的“通知和查阅”程序，向股东分发管理信息通函(“通函”)和其他相关会议材料(“会议材料”)。根据通知和查阅程序，截至2023年3月10日持有MVS或SVS的股东将能够在线访问和审查通告和会议材料，而不是发送通函和会议材料的纸质副本。股东将收到提供会议材料的通知，其中将提供如何在网站上以电子方式获取通函和会议材料的说明，以及如何应要求获取通函和会议材料的纸质副本。有关更多信息，请参阅所附通告中的会议材料交付和投票信息。

只有在2023年3月10日收盘时登记在册的股东才有权通知大会并在会上投票。该等股东获邀以邮寄、填写、签署、注明日期及寄回委托书的方式于大会上投票，或按照指示以该等委托书的形式以电话或互联网投票，不论他们是否出席虚拟会议。所有登记股东(其股份直接在我们的登记和转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.登记的股东)或者他们正式指定的代理人可以在https://meetnow.global/MR6KD4X上在线参加会议，在那里他们可以在虚拟会议期间参与、投票或提交问题。有关其他信息，包括非注册股东(或受益所有人)如何在虚拟会议期间参与、投票和提交问题，请参阅随附的通告中的会议材料交付和投票信息。

日期：2023年3月9日，安大略省多伦多。

董事会命令

罗伯特·埃利斯
首席法务官兼公司秘书

iv

如果您在2023年3月10日收盘时持有公司的多股有表决权股份或附属股份，请出席Celestica股份有限公司(以下简称“公司”、“Celestica”、“我们”、“我们”或“我们的”)的年度股东大会(“大会”)并在会上投票。

以下摘要包含有关Celestica和会议的亮点。此摘要并不包含您应在会议前考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前仔细阅读整个管理信息通告(“通告”)。本通函提供了网页参考，以帮助您查找更多信息。关于通告中详细讨论的提案的会议和投票的更多信息，请参阅其中的会议材料和投票信息的交付。

我们要求我们的股东就以下事项进行投票。本公司董事会(以下简称“董事会”)建议阁下投票支持本通告所载有关下列事项的所有决议案。

v

 

在2022年间，我们专注于支持深思熟虑的董事会更新和促进董事会多样性，特别强调任命更多的女性，我们宣布任命了两名女性进入董事会。

您可以从所附通函第8页开始的董事简介中阅读有关每个提名的董事的更多信息。另请参阅所附通告第25页上的董事技能矩阵。

 

vi

 

下表显示了指定的高管(“NEO”)薪酬如何与公司2022年的业绩保持一致。

您可以在所附通告第43页开始的薪酬讨论和分析中阅读有关2022年高管薪酬的更多信息。

在2022年第四季度和2023年初，作为我们股东参与计划的一部分，我们主动联系了13名股东，他们代表了约39%的已发行从属有表决权股份(“SVS”)。HRCC主席罗伯特·A·卡塞拉领导了这项股东参与倡议，并参与了与我们的一些最大股东的讨论，这些股东代表了约20%的未偿还SVS，以讨论高管薪酬和其他事项。

您可以在随附的通函第33页上阅读有关我们的股东参与倡议的更多信息。

 

vii

 

测量和识别

您可以从所附通告的第30页开始阅读有关我们ESG实践的更多信息。

 

viii

 

如果您在2023年3月10日交易结束时持有我们的多重有表决权股票(“MVS”)或从属有表决权股票(“SVS”)，您有权出席Celestica Inc.(“公司”、“Celestica”、“我们”、“我们”或“Our”)的2023年年度股东大会(“会议”)并在会上投票。会议将于美国东部时间上午9：30左右开始，登录时间为美国东部时间上午9：00，通过互联网https://meetnow.global/MR6KD4X.上的纯音频网络直播开始

您的参与非常重要。我们鼓励您行使您的投票权。有关虚拟出席会议和投票的说明，请参阅第81页开始的会议材料和投票信息的交付。

会后，罗伯特·A·米奥尼斯、首席执行官(首席执行官)总裁和首席财务官曼迪普·舒拉将简要介绍公司事务并回答提问。

在本《管理信息通告》(以下简称《通告》)中，除另有说明外，所有信息均截至2023年2月21日。除非另有说明：(I)所有金额均以美国(“美国”)表示。(Ii)凡提及“美元”或“$”时，均指美元，而凡提及“C$”时，均指加元；及(Iii)本通函中任何提及美元与加元之间的换算，均以2022年有效汇率的平均数换算。2022年期间，根据美国联邦储备系统理事会为海关目的认证的纽约市以加元电汇的相关中午买入率，平均每日汇率为1加元=1.3014加元。

作为外国私人发行人，根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)，除其他事项外，我们豁免遵守某些规定委托书的提供和内容的规则，我们的董事、高管和主要股东也不受交易法第16节下的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告和财务报表，包括提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告。然而，我们以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会提交年度报告，其中包含我们根据国际会计准则委员会(“国际会计准则理事会”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的经审计的综合财务报表和相关附注。我们还向美国证券交易委员会提交了表格6-K的季度报告，其中包含我们根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则编制的每个财政年度每个财政季度的未经审计的中期简明综合财务报表。这些报告可通过EDGAR网站www.sec.gov以电子方式查阅。我们还向加拿大证券管理人提交报告、声明和其他信息，这些信息可以在SEDAR网站www.sedar.com上以电子方式获取。

 

1

 

本通函提及非国际财务报告准则的营业利润率、经调整的投资资本回报率(“ROIC”)、经调整的自由现金流量及经调整的每股收益(“EPS”)，每项均为非国际财务报告准则的财务计量(包括非国际财务报告准则的财务比率)。关于本办法的所有提法(在本通知中使用的任何地方)，请注意以下事项：

•

非IFRS营业利润率定义为非IFRS营业利润除以收入。非国际财务报告准则营业收益定义为扣除回收(定义见下文)后的营业收益，扣除员工股票薪酬支出、无形资产摊销(不包括计算机软件)和其他费用前的收益。

​

•

非IFRS调整后的ROIC是通过将年化非IFRS经营收益除以平均净投资资本来确定的，平均净投资资本是根据IFRS财务衡量标准得出的，定义为总资产减去现金、使用权资产、应付账款、应计和其他流动负债和准备金以及应付所得税，使用五个点的平均值来计算该年度的平均净投资资本。

​

•

非国际财务报告准则调整后的自由现金流量被定义为购买物业、厂房和设备(扣除出售某些剩余设备和物业的收益)、支付租赁付款和融资成本(定义见下文)后由运营部门提供(用于)的现金(不包括任何债务发行成本和支付的信贷融资豁免费用)。非国际财务报告准则经调整的自由现金流量并不代表可供我们酌情使用的剩余现金流量。

​

•

非IFRS调整后每股收益的计算方法为非IFRS调整后净收益除以稀释后加权平均流通股数量。非IFRS调整后净收益是一项非IFRS财务指标，定义为未计员工股票薪酬支出、无形资产摊销(不包括计算机软件)、其他费用、回收净额和税收调整(代表我们的非IFRS调整的税收影响和非核心税收影响(与收购相关的税收调整，以及与重组行动或重组地点相关的某些其他税收成本或回收)之前的IFRS净收益(亏损)。

​

•

财务成本包括与我们的信贷安排相关的利息支出和费用(包括债务发行和相关摊销成本)、我们的利率互换协议、我们的总回报互换协议、我们的应收账款销售计划和客户供应商融资计划，以及我们租赁义务的利息支出，减去赚取的利息收入。

​

•

扣除回收后的其他费用包括重组费用、扣除回收的净额、过渡成本(与以下相关的成本：(I)生产线从封闭场地转移；(Ii)出售与重组行动无关的房地产；以及(Iii)前期因出售我们以前的多伦多房地产而搬迁我们的多伦多制造业务和公司总部)；减值费用净额；收购成本(定义见下文)；法律和解(收回)；以及指定的信贷安排相关费用。

​

•

收购成本包括与收购相关的咨询、交易和整合成本，以及与重新计量赔偿资产或解除与收购相关记录的赔偿或其他负债有关的费用或释放。

​

在2022年第二季度(Q2 2022)之前，调整后的自由现金流称为自由现金流，但已重新命名。其组成保持不变。此外，在2022年第二季度 之前，非《国际财务报告准则》的营业收益与《国际财务报告准则》的所得税前收益进行了核对，非《国际财务报告准则》的营业利润率与《国际财务报告准则》的所得税前收益作为收入的一个百分比进行了核对，但从2022年第二季度开始，则分别与《国际财务报告准则》的运营收益和《国际财务报告准则》的运营收益作为收入的一个百分比进行了核对(作为最直接可比的 财务指标)。这一修改并未影响由此产生的非国际财务报告准则财务措施。由于非IFRS调整后的ROIC是基于非IFRS的运营收益，在将这一计量与使用IFRS计量确定的最直接可比的财务计量(我们称为IFRS ROIC)进行比较时(从2022年第三季度开始)，我们计算IFRS ROIC是基于IFRS的运营收益(而不是IFRS的所得税前收益)。这一修改不影响非IFRS调整后ROIC的确定。本报告所列的上期对账和计算反映了当前的列报情况。

 

2

 

见我们管理层对截至2022年12月31日的年度的财务状况和经营成果的讨论和分析(“MD&A”)(可在www.sedar.com上查阅)，以及在我们截至2022年12月31日的年度报告表格20-F(“2022年 20-F”)(可在www.sec.gov上查阅)第5项中的“非国际财务准则财务计量”(见www.sec.gov)，其中讨论了用于确定这些非国际财务准则财务计量和比率的排除情况。或作为非国际财务报告准则比率组成部分的非国际财务准则财务计量，如何使用这些非国际财务准则财务计量和比率，以及历史上的非国际财务准则财务计量和比率与最直接可比的国际财务准则财务计量的对账，这些对账通过引用并入本文。这些非“国际财务报告准则”的财务计量和比率没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似计量相比较。

本通函中包含的某些陈述和董事会主席的信息包括前瞻性信息，因此构成前瞻性陈述，包括但不限于与我们(和我们的首席执行官)环境、社会和治理(“ESG”)承诺和目标(包括与可持续性、多样性和包容性相关的承诺和目标)、我们的薪酬计划和相关股东反馈、我们打算在2023年启动员工敬业度调查、我们的运营和预期财务业绩、股东价值以及董事会和委员会的组成和角色有关的陈述。这样的前瞻性陈述可以无限制地在诸如“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“项目”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”、“考虑”、“寻求”或类似的表达之前、之后或包括这样的词语，或者可以使用诸如“可能”、“可能”等将来时或条件动词，“将”、“可能”、“应该”或“将会”，或可能通过语法结构、措辞或上下文表示为前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护《1995年美国私人证券诉讼改革法》和适用的有关前瞻性信息的加拿大证券法中包含的前瞻性陈述的安全港。

前瞻性陈述旨在帮助读者了解管理层目前对未来的期望和计划。提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，其中包括以下风险：员工、利益相关者、客户、供应商和/或非政府组织对ESG举措的参与和承诺、实施我们ESG举措的成本、我们按计划执行ESG举措并实现ESG目标和目标的能力、预期行动的有效性和影响；不断变化的立法、监管举措以及社会责任和可持续发展举措的影响，以及与我们的运营和财务业绩相关的风险(这可能会影响我们按照预期或预期的财务业绩实现ESG目标和目标的能力)，包括：客户和细分市场集中度；从已完成、丢失或未续订的计划或客户退出中重新获得收入的挑战；在不确定的市场、政治和经济条件下管理我们的业务，其中包括全球通货膨胀和/或经济衰退，以及与我们的国际业务相关的地缘政治和其他风险，包括军事行动、保护主义和反应性对策、经济或其他制裁或贸易壁垒，包括与俄罗斯/乌克兰冲突有关的风险；管理客户需求的变化；我们的客户竞争并成功使用我们的产品和服务的能力；组件、服务和/或材料的交付和供应延迟，以及他们的成本和质量；我们的库存水平和做法；我们半导体业务的周期性和不稳定性质；我们的客户组合和/或我们提供的产品或服务类型的变化，包括低利润率计划集中度更高的负面影响；价格、利润率压力和其他竞争因素以及影响电子制造服务(“EMS”)和原始设计制造商行业特别是我们细分市场的高度竞争性质的不利市场条件(包括预期市场条件未成为现实的风险)；与新客户或计划或提供新服务相关的挑战；利率波动；商品、材料和零部件成本上升以及劳动力成本上升和劳动力条件变化；美国政策或法律的变化；与新兴公司的客户关系；招聘或留住技术人才；我们充分保护知识产权和机密信息的能力；收入和经营业绩的变化无常；我们现金流的意外中断；金融市场或宏观经济环境的恶化，

 

3

 

包括全球通货膨胀和/或经济衰退的结果；维持足够的财政资源，为目前预期的财务行动和义务提供资金并寻求理想的商业机会；我们业务的扩大或合并；我们的劳动力无法保持适当的利用；整合和实现收购和“就地运营”安排的预期效益；执行和/或质量问题(包括我们成功解决这些挑战的能力)；交易对手的不履行；大量使用现金、发行证券和/或第三方债务的额外增加对我们的业务造成的负面影响(包括无法根据我们的未承诺应收账款销售计划或供应商融资计划出售所需金额的结果)；我们的业务中断，或我们的客户、零部件供应商和/或物流合作伙伴的业务中断，包括由于我们无法控制的事件(包括在2022年 20-F的“可能影响我们业务的外部因素”一节中描述的那些)；我们的产品、服务或设计的缺陷或缺陷；商业航空行业的波动；符合客户驱动的政策和标准，以及第三方认证要求；我们的第三方负债对我们业务的负面影响；2019年冠状病毒病及其相关突变(“新冠肺炎”)大流行的范围、持续时间和影响以及材料限制；美国和其他政府预算的下降，政府支出或预算优先事项的变化，或合同授予的延迟；美国联邦政府未能管理其财政事务，或未能提高或进一步暂停债务上限，以及美国联邦债务数额的变化；俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突；我们运营模式的变化；外汇波动；我们的全球业务和供应链；竞争性投标选择过程；我们对受快速技术变化影响的行业的依赖；快速发展和变化的技术，以及我们客户业务或外包战略的变化；增加税收(包括全球税制改革的结果)、税务审计和维护我们的税收状况的挑战；获得、续签或满足税收优惠和抵免的条件；我们信息技术系统的管理，以及虽然我们没有受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、黑客事件或停机的实质性影响，但我们一直(并可能是)此类事件的目标；我们的重组行动和/或生产率举措的影响，包括未能实现预期的收益；未来重组费用、减值费用、其他未追回的资产减记(包括存货)或营业损失的发生；无法防止或发现所有错误或欺诈；遵守适用的法律和法规；我们的养老金和其他福利计划义务；会计判断、估计和假设的变化；我们保持遵守适用信贷安排契约的能力；LIBOR的终止；我们签订总回报掉期协议；我们不时为债务进行再融资的能力；我们的信用评级；我们控股股东的利益；当前或未来的诉讼、政府行动和/或法律或会计准则的变化；我们股票价格的波动；在任何正常的发行人报价下不允许回购SVS或决定不回购SVS；判决的潜在不可执行性；负面宣传；以及气候变化的影响。上述风险清单并非详尽无遗。在我们在www.sedar.com和www.sec.gov上提交的公开文件中讨论了上述和其他重大风险和不确定性，包括我们最近提交给美国证券交易委员会和加拿大证券管理人的最新MD&A、我们的2022年 20-F以及随后提交给美国证券交易委员会和加拿大证券管理人的Form 6-K报告。

本通告中包含的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多涉及我们无法控制的因素，包括与我们以下能力有关的因素：按预期成功实施我们的ESG举措；进一步投资于可再生能源；加强ESG举措的跨职能协作；并让我们的整个价值链参与ESG实践，以及与此类计划行动和基于科学的目标的有效性和影响相关的假设，以及我们在www.sedar.com和www.sec.gov提交的公开文件中讨论的那些，包括在我们提交给美国证券交易委员会的最新MD&A文件、提交给美国证券交易委员会的2022年 20-F报告以及提交给美国证券交易委员会和加拿大证券管理人的后续表格6-K报告中讨论的那些。重大经营风险、不确定性和假设在这些公开申报文件中进行了讨论。前瞻性陈述仅在发出之日发表，除非适用法律另有要求，否则我们不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

 

4

 

您可以在我们的网站www.celestica.com上找到有关该公司的更多信息。通函和会议材料可在我们的网站上查阅，网址为www.celestica.com/股东文件。我们鼓励您在参加会议之前访问我们的网站，因为它提供了关于公司的有用信息。公司每年前三个季度的Form 20-F年度报告、季度财务报表和MD&A也可在我们的网站www.celestica.com的“投资者关系”下查阅。本行网站上的资料并未以参考方式并入本通函。

有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov。

截至2023年2月21日，据本公司、其董事或高管所知，仅有以下个人、公司或其他法人实体实益拥有、直接或间接控制或直接或间接拥有本公司任何类别有表决权证券附带的10%或以上投票权：

表1：投票权股份的主要持有人

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名称

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数量： 个共享

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百分比： 类

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百分比： 所有股权

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百分比： 投票权

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OneX公司(1) 安大略省多伦多 加拿大

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18,600,193 MV

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100.0%

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15.3%

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81.9%

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397,045 服务

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*

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*

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*

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Gerald W.Schwartz(2) 安大略省多伦多 加拿大

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​

​

18,600,193 MV

​

​

​

100.0%

​

​

​

15.3%

​

​

​

81.9%

​

​

​

517,702 服务

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*

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​

​

*

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​

​

*

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​

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Letko，Brosseau&AssociatesInc.(3) 魁北克蒙特雷亚尔 加拿大

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​

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12,805,785 服务

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​

​

12.4%

​

​

​

10.5%

​

​

​

2.3%

​

​

​

*

低于1%。

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(1)

OneX公司(“OneX”)直接或间接实益拥有、控制或指示的股份数目包括由OneX的全资附属公司持有的945,010股MVS。OneX实益拥有的MVS中有814,546只受制于根据若干OneX管理投资计划授予OneX某些高级职员的期权，该等期权可在OneX(直接或间接)特定处置Celestica有权投票或直接投票的证券时行使(“MIP期权”)，包括授予Gerald W.Schwartz的688,807 MIP期权(每个MVS在行使该等期权后将自动转换为SVS)。

​

(2)

施瓦茨先生直接或间接实益拥有、控制或指示的股份数目包括由施瓦茨先生控制的一家公司拥有的120,657股SV，以及由OneX直接或间接实益拥有、控制或指示的全部18,600,193及397,045 SV，如上文脚注1所述。施瓦茨先生是OneX的董事会主席兼首席执行官。此外，他间接拥有OneX的多个有投票权的股份，从而有权选举OneX董事会的多数成员。因此，根据适用的证券法，施瓦茨先生被视为OneX拥有的Celestica股份的实益拥有人；然而，施瓦茨先生已通知本公司，他放弃该等股份的实益所有权。

​

(3)

Letko，Brosseau&Associates Inc.报告的持有股份数量基于其于2023年2月8日在SEDAR上提交的替代月度报告，报告截至2023年1月31日的所有权。

​

自我们于1998年完成首次公开募股以来，Celestica的双层股权结构一直存在。从那时起，OneX实益拥有我们所有未偿还的MVS。该公司的双层股权结构是投资者所熟知的一个特点。这种结构与忠诚的、长期的控股股东相结合，被认为对公司价值产生了重大的积极影响。这些好处是通过允许管理层和董事会专注于长期成功而做出决策，而不需要满足可能有害的短期财务预期和

 

5

 

导致利益相关者承担不成比例的风险(相对于预期回报)。董事会拒绝接受双重股权结构本质上不公平或不适当的主张。虽然在提交给董事会的绝大多数事项中，MVS和SVS持有人的利益完全一致，但董事会认识到，为了履行Celestica对良好治理的承诺，双层股权结构需要保持警惕和强有力的治理实践。此外，本公司已采用符合多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)多数表决权要求的基本原理的多数票政策，即使本公司获豁免遵守该等要求。见下文多数票政策。本公司的某些基本行动，包括对本公司重新制定的公司章程细则(“细则”)的任何修订，以增加、更改或删除与其全部或任何股份有关的任何权利、特权、限制及条件，均须获得每类股份持有人的批准，并按类别分开投票。因此，本公司双层股权结构的任何变动并不完全在董事会或本公司公众股东的权力范围内，需要得到SVS持有人的批准以及OneX作为MVS持有人的批准。

OneX已与本公司和加拿大ComputerShare Trust Company(作为加拿大蒙特利尔信托公司的继任者)作为受托人，为SVS持有人的利益，达成了一项“联营”协议，为确保SVS的持有人不会被剥夺适用的省级收购投标法规下的权利，在任何适用的证券法规要求在出售SVS而不是MVS的情况下向SVS持有人提出相同的要约或后续要约的情况下，他们本来有权在对MVS的收购要约(该术语在适用的证券法中定义)的情况下，但在其他情况下以相同的条款进行收购。在符合某些允许的销售形式的情况下，例如向SVS的所有持有人发出相同或更好的要约，OneX已同意其及其任何可能不时持有MVS的关联公司不会根据此类收购要约直接或间接出售任何MVS。

条款还为SVS的持有人提供保护，规定MVS在任何转让时将自动转换为SVS，但以下情况除外：(A)转让给OneX或OneX的任何关联公司，或(B)将100%的未偿还MV转让给也提出以与MVS报价相同的每股代价或其他相同条款购买所有未偿还SVS的买家，而该购买人其后持有的MVS须受有关改装的条文(包括本段所述的条文)规限，犹如所有对OneX的提述均为对该购买人的提述一样。此外，如果(A)任何MVS的任何持有人不再是OneX的联属公司，或(B)OneX及其联营公司在任何情况下都不再有权行使OneX及其联属公司持有的任何MVS的投票权或指示投票，则该等MVS应一对一地自动转换为SVS。就此等目的而言，(A)“OneX”包括因合并、合并、安排、出售其全部或实质所有资产，或涉及OneX的其他业务合并或重组而产生的任何继任法团，但该等继承法团须直接或间接实益拥有紧接该项交易前由OneX直接或间接实益拥有的所有MV，并由在该项交易完成前受OneX控制的同一人或多名人士控制；(B)如果且仅当(I)一间公司由该另一间公司控制，则该公司应被视为另一间公司的附属公司，或(Ii)如果该公司是该公司的子公司，(C)“联营公司”是指OneX的子公司或由控制OneX的同一人或公司控制的公司，以及(D)“控制”是指持有超过50%的投票权的证券的实益拥有权或控制权或对该证券的控制权，如果该等票数超过50%，则可投票选举董事。就这些目的而言，任何人被视为实益拥有由该人控制的公司实益拥有的任何证券。此外，如果在任何时候，未清偿MV的数量应低于未清偿MV和SVS总数的5%，则此时所有未清偿MV应一对一地自动转换为SVS。

 

6

 

所有十名董事提名者都具备资格和经验，并已同意担任董事会成员。如获选，他们将任职至下一届股东周年大会结束或其继任者选出或委任为止，除非该等职位已根据本公司章程提早卸任。所有获提名人均为该公司的现任董事。这些条款规定最少三名董事，最多二十名董事。董事会有权确定在会议上选出的公司董事人数，并将这一数字定为10人。

我们通过提名和公司治理委员会(“NCGC”)监督的严格搜索和遴选过程来挑选董事候选人。2022年，卡塞拉、米奥尼斯、波帕蒂亚和威尔逊先生在一个特设的董事搜索委员会任职，该委员会负责寻找潜在的董事候选人，并特别强调任命更多的女性来支持董事会30%的性别多元化目标。全国管委会在董事搜索公司的帮助下，制定了一份所有女性的初步候选人名单，然后对候选人进行面试。随着Françoise Colpron和Jill Kale分别于2022年10月1日和2022年12月1日被任命，我们在董事会增加了两名成就卓著的商业领袖和高素质的女性董事，他们在技术和高可靠性环境中拥有相关经验，我们预计这些经验将有助于我们继续努力，确保Celestica为长期增长做好准备。

除非保留这样做的授权，否则由委托书代表的以威尔逊先生或米奥尼斯先生(或他们的指定代理人)为受益人的股份(“委托书被提名人”)将投票赞成下面列出的每一位被提名人当选为董事。本公司管理层并不预期任何被提名人将不能或因任何理由不愿担任董事，但倘若在其当选前因任何理由出现上述情况，委托书被提名人可酌情决定提名另一名被提名人并投票予另一名被提名人。

董事会通过了一项政策，要求在无竞争对手的董事选举中，股东可以分别投票支持或不投票支持每一位董事提名人。如就任何特定代名人(控股股东或控股股东的代表除外)而言，控股股东及其联系人以外的股东扣留投票的股份数目超过控股股东及其联系人以外的股东投票赞成该代名人的股份数目，则董事会应决定是否要求该代名人辞去董事会职务，并在此过程中充分考虑控股股东的权利，如有要求，任何该等代名人须立即提出辞呈。根据本政策提出辞职的董事将不会参加任何考虑辞职的董事会会议。董事会应决定是否接受辞职，如果接受，辞职应在接受后立即生效。董事会应在没有特殊情况的情况下接受这种辞职。董事会应在适用的股东大会后90天内作出该决定，并以新闻稿(副本将提供给多伦多证交所)迅速宣布。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将详细说明作出这一决定的理由。在任何公司法限制的规限下，董事会可将任何因此而产生的空缺留待下届股东周年大会填补，或委任董事会认为值得股东信任的新董事以填补空缺，或召开股东特别大会，会上须提出一名或多名被提名人以填补空缺。

拟议的董事会平均年龄为61岁，平均任期为6年。十位被提名者中有三位认为自己是女性(30%)。其他三名被提名者自认为是明显少数群体的成员(30%)，没有被提名者自认为是土著人民、残疾人或LGBTQ+。请参阅公司治理 - 董事会多样性。

 

7

 

 

8

 

 

9

 

 

10

 

 

11

 

(1)

表中的证券代表截至2021年12月31日和2022年12月31日(视情况适用)持有的所有SVS，以及所有递延股份单位(“DSU”)和未归属限制股单位(“RSU”)。所有此类证券的美元价值和总价值是基于SVS在纽约证券交易所的收盘价，2022年12月30日(11.27美元)，也就是今年的最后一个交易日。有关适用董事的持股要求说明，请参阅董事持股证券 - 董事股权指引。新董事自获委任进入董事会之日起计有五年时间遵守董事股权指引(定义见下文)。

​

 

12

 

(2)

Colpron女士被任命为董事会成员，她所在的每个委员会都是成员，自2022年10月1日起生效，并首次在会议上被提名竞选。

​

(3)

Kale女士被任命为董事会成员，她所在的每个委员会自2022年12月1日起生效，并首次在会议上被提名竞选。

​

(4)

作为总裁先生兼董事首席执行官，他必须遵守《高管持股准则》，而不是《支付宝股份持股准则》。请参阅高管股份所有权。表中2021年的证券代表截至2021年12月31日的所有SVS实益拥有和所有未归属RSU，以及于2022年2月6日结算为目标的74%的业绩份额单位(PSU)。表中2022年的证券代表截至2022年12月31日持有的所有实益拥有的SV和所有未归属的RSU，以及在2023年2月4日结算为目标的200%的PSU。不包括米奥尼斯先生持有的所有其他未授权的PSU。这类证券的美元价值和“总价值”是根据SVS于2022年12月30日(11.27美元)在纽约证券交易所的收盘价计算的，这是一年中的最后一个交易日。

​

(5)

波帕蒂亚先生作为OneX的一名高管，不受董事股权指引的约束。此外，Popatia先生没有以董事公司成员的身份获得任何赔偿；但是，OneX每年收到235 000美元的赔偿金，按季度等额分期拖欠，用于提供他的服务(2022年为23 173个分销单位，2021年为26 396个分销单位)。参见表3的脚注11。

​

董事薪酬由董事会根据中国人权委员会的建议，并根据国家管委会制定的董事薪酬指导方针和原则制定。根据这些指导方针和原则，董事会寻求将董事薪酬维持在与董事薪酬在可比公司中具有竞争力的水平，并要求此类薪酬中的很大一部分以配股形式支付(或在董事选举时，如果董事股权指导方针已得到满足，则为配股单位)。2022年董事收费结构如下表2所示。

表二：董事酬金(1)

​	​	元素	​	​	​	2022年董事费用结构(2)	​	​
​	​	年度董事会聘任(3)	​	​	​	$360,000 - 董事会主席 $235,000 - 导向器	​	​
​	​	旅费(4)	​	​	​	$2,500	​	​
​	​	审计委员会主席年度聘用费	​	​	​	$20,000	​	​
​	​	HRCC主席年度聘用费	​	​	​	$15,000	​	​
​	​	NCGC主席年度聘用费(5)	​	​	​	—	​	​

​

(1)

不包括米奥尼斯先生、总裁先生和本公司首席执行官，其薪酬见本通函表20。不包括应付OneX作为董事服务的费用，有关费用载于本通函表三脚注11所述。

​

(2)

董事还可以因参加特别委员会而获得额外的预聘费和会议费。2022年，参与董事搜索委员会的董事没有增加支付费用。董事会有权酌情向个别董事授予认为适当的补充股权奖励(2022年并无行使该等酌情权)。

​

(3)

按季支付。

​

(4)

仅支付给在其所在州或省以外参加董事会或委员会会议的董事。

​

(5)

董事会主席还在2022年担任NCGC主席，不支付任何额外费用。

​

 

13

每个董事必须选择收取其年度董事会费用、委员会主席聘用费和差旅费用(统称为“年费”)的0%、25%或50%作为现金，余额为持股单位，直至该董事满足下文董事持股指引中描述(和定义)的董事持股指引的要求。一旦董事满足了这些要求，董事可以选择以现金形式收取其年费的0%、25%或50%，其余部分以DSU或RSU的形式收取。如果董事没有做出选择，董事年费的100%将以DSU支付。

​

​

年费选举

​

​

​

​

董事满意前 股份所有权准则

​

​

​

董事满意后 股份所有权准则

​

​

​

​

选项1

​

​

​

选项2

​

​

​

选项1

​

​

​

选项2

​

​

​

选项3

​

​

​

​

100%DSU

​

​

​

(I)25%现金+ 75%的DSU 或 (Ii)50%现金+ 50%的DSU

​

​

​

(I)100%DSU 或 (Ii)100%RSU

​

​

​

(I)25%现金+ 75%的DSU 或 (Ii)50%现金+ 50%的DSU

​

​

​

(I)25%现金+ 75%的RSU 或 (Ii)50%现金+ 50%的RSU

​

​

在董事股份补偿计划条款的规限下，当董事(A)不再是本公司的董事，且(B)不再是本公司的雇员或董事或任何与本公司没有保持距离的公司的雇员(统称为“退休”)时，每个支付宝代表有权(由本公司酌情决定)获得一笔特别提款权或同等价值的现金。授予董事的RSU受公司长期激励计划(“LTIP”)条款的约束。每个季度的RSU将在赠款的第一、二和三周年日分期付款，金额为每年三分之一。每个归属的RSU使其持有人有权获得一个SVS；但是，如果在授予条款下得到公司的允许，RSU可以选择接受现金支付以代替SVS。未归属的RSU将在董事退役之日立即归属。退役时归属的DSU将在董事退役之日后45天内交割，如果45天不是营业日(以下简称“估值日”)，则在下一个营业日交收，或在切实可行的情况下尽快交割。用于现金结算DSU的金额(如果适用)将以SVS在估价日的收盘价为基础。在所有情况下，美国存托凭证将在董事退货之日起90天或之前赎回并支付。

向董事发放的DSU和RSU按季度计入欠款。如果适用，授予的减持股和减持股数量的计算方法是：将该季度的董事年费金额乘以董事选择以减持股或减持股的形式收取的年费的百分比，并将乘积除以减持股在本季度最后一个工作日在纽约证券交易所的收盘价和减持股在授予日前一个交易日在纽交所的收盘价。

本公司于2022年支付予董事的所有薪酬见表三，但本通函表二OONIS先生、总裁及本公司行政总裁的薪酬除外，详见本通函表三。董事会于2022年的年费收入总额为1,916,046美元，包括拨款总额1,021,671美元及回购单位367,500美元(不包括支付予OneX先生的费用(其薪酬载于本通函表20)，以及支付予OneX作为董事提供服务的费用，详情载于本通函表三脚注11)。

14

 

表3：2022年董事费用收入

​

​

​

​

​

​

年费收入

​

​

​

年费分配(1)(2)

​

​

​

​

名称

​

​

​

年度 主板 固位器

​

​

​

年度 委员会 椅子 固位器

​

​

​

旅行 费用(3)

​

​

​

合计 费用

​

​

​

个数据流单元(4)

​

​

​

RSU(4)

​

​

​

现金(5)

​

​

​

​

罗伯特·A·卡塞拉

​

​

​

$235,000

​

​

​

$15,000(6)

​

​

​

$7,500

​

​

​

$257,500

​

​

​

$128,750

​

​

​

—

​

​

​

$128,750

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

$235,000

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

$235,000

​

​

​

$117,500

​

​

​

—

​

​

​

$117,500

​

​

​

​

Françoise Colpron(7)

​

​

​

$58,750

​

​

​

—

​

​

​

$2,500

​

​

​

$61,250

​

​

​

$30,625

​

​

​

​

​

​

​

$30,625

​

​

​

​

Daniel·P·迪马乔

​

​

​

$235,000

​

​

​

—

​

​

​

$5,000

​

​

​

$240,000

​

​

​

$180,000

​

​

​

—

​

​

​

$60,000

​

​

​

​

吉尔·凯尔(8)

​

​

​

$19,796

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

$19,796

​

​

​

$19,796

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

$235,000

​

​

​

$20,000(9)

​

​

​

$5,000

​

​

​

$260,000

​

​

​

$130,000

​

​

​

—

​

​

​

$130,000

​

​

​

​

路易斯·A·穆勒

​

​

​

$235,000

​

​

​

—

​

​

​

$5,000

​

​

​

$240,000

​

​

​

$180,000

​

​

​

—

​

​

​

$60,000

​

​

​

​

卡罗尔·S·佩里(10)

​

​

​

$235,000

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

$235,000

​

​

​

$235,000

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

​

Tawfiq Popatia(11)

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

​

迈克尔·M·威尔逊

​

​

​

$360,000

​

​

​

—

​

​

​

$7,500

​

​

​

$367,500

​

​

​

—

​

​

​

$367,500

​

​

​

—

​

​

​

(1)

未能满足下文所述董事股权指引要求的董事必须选择收取其2022年年费的0%、25%或50%(载于上文“手续费总额”一栏)，其余部分以DSU计入。满足这些要求的董事必须选择以现金形式获得2022年年费的0%、25%或50%，其余部分以DSU或RSU形式获得。DSU董事收到的2022年年费按季度计入，授予的DSU数量根据每个季度最后一个交易日在纽约证券交易所的SVS收盘价确定，2022年3月31日为11.91美元，2022年6月30日为9.72美元，2022年9月30日为8.41美元，2022年12月30日为11.27美元。董事在RSU中收到的2022年年费按季度计入，授予的RSU数量根据授予日前一交易日SVS在纽约证券交易所的收盘价确定，2022年3月30日为11.92美元，2022年6月29日为9.79美元，2022年9月29日为8.47美元，2022年12月30日为11.27美元。

​

(2)

2022年，董事选择领取年费如下：

​

​

(3)

本栏中的金额代表支付给在其所在州或省之外亲自出席董事会和委员会会议的董事的差旅费。

​

(4)

本栏中的金额代表就2022年年费发行的所有单位的授予日期公允价值，该公允价值与其会计价值相同。

​

(5)

本栏中的金额代表2022年费中以现金支付的部分。

​

(6)

代表人权理事会主席的年度聘用费。

​

(7)

Colpron女士被任命为董事会成员和她所属的每个委员会的成员，自2022年10月1日起生效。

​

(8)

Kale女士被任命为董事会成员和她所属的每个委员会的成员，自2022年12月1日起生效。从2022年12月1日到2022年12月31日，卡莱女士获得了按比例分配的季度年度董事会聘用金。

​

(9)

代表审计委员会主席的年度聘用费。

​

(10)

佩里女士不会在会议上竞选连任董事会成员。

​

(11)

OneX是OneX的一名高级管理人员，于2022年并未以公司董事的身份收取任何报酬；然而，OneX根据公司与OneX于2009年1月1日订立的服务协议(经2017年1月1日修订的“服务协议”)于2022年收取作为董事提供Popatia先生的服务的补偿。除非公司或OneX提供 ，否则服务协议将自动续订连续一年的期限

​

 

15

 

不续订意向通知。服务协议自动终止，而OneX收取补偿(应计及未付补偿除外)的权利将于(A)OneX停止持有Celestica或任何后续公司至少一家MVS的首日起计30天内或(B)OneX先生因任何理由不再是Celestica的董事之日起30天内终止。OneX根据服务协议收取相当于每年235,000美元(与当前年度董事会聘用费一致)的补偿，按季度等额分期付款支付。分期付款单位的数量是根据分期付款所涉财政季度最后一天在纽约证券交易所的SVS收盘价确定的。

截至2022年12月31日，本公司向各董事(除米奥尼斯先生外，其信息载于本通函表21)作出的所有未偿还股票奖励的信息，包括2022年前授予的奖励，列于表4中。此类奖励由DSU和RSU组成。授予下列个人的分销单位只能以在公开市场购买的SVS或等值现金(由公司酌情决定)进行结算。授予董事的RSU受LTIP条款的约束。每个归属的RSU使其持有人有权获得一个SVS；但是，如果在授予条款下得到公司的允许，RSU可以选择接受现金支付以代替SVS。根据LTIP，目前可能不会向董事授予收购SVS的选择权，并且之前根据LTIP授予董事(或前董事)的任何选择权都不会继续存在。

表4：流通股奖励

​

​

​

​

​

​

数量： 优秀证券

​

​

​

市值 未偿还证券(1) ($)

​

​

​

​

名称

​

​

​

DSU (#)

​

​

​

RSU (#)

​

​

​

DSU ($)

​

​

​

RSU ($)

​

​

​

​

罗伯特·A·卡塞拉

​

​

​

63,596

​

​

​

—

​

​

​

$716,727

​

​

​

—

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

80,198

​

​

​

—

​

​

​

$903,831

​

​

​

—

​

​

​

​

法国Colpron(2)

​

​

​

2,717

​

​

​

—

​

​

​

$30,621

​

​

​

—

​

​

​

​

Daniel·P·迪马乔

​

​

​

280,040

​

​

​

—

​

​

​

$3,156,051

​

​

​

—

​

​

​

​

吉尔·凯尔(2)

​

​

​

1,756

​

​

​

—

​

​

​

$19,790

​

​

​

—

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

279,931

​

​

​

—

​

​

​

$3,154,822

​

​

​

—

​

​

​

​

路易斯·A·穆勒

​

​

​

23,399

​

​

​

—

​

​

​

$263,707

​

​

​

—

​

​

​

​

卡罗尔·S·佩里

​

​

​

245,300

​

​

​

—

​

​

​

$2,764,531

​

​

​

—

​

​

​

​

Tawfiq Popatia(3)

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

​

迈克尔·M·威尔逊

​

​

​

283,131

​

​

​

63,194

​

​

​

$3,190,886

​

​

​

$712,196

​

​

​

(1)

DSU和未授权RSU的市值是使用11.27美元的股价确定的，这是SVS在纽约证券交易所的收盘价，2022年12月30日，也就是今年的最后一个交易日。

​

(2)

消息。Colpron和Kale分别于2022年10月1日和2022年12月1日被任命为董事会成员。

​

(3)

没有向OneX先生颁发基于股份的奖励；然而，自服务协议成立以来，根据服务协议，已向OneX发放了340,737个DU(且未偿还)，包括2022年向OneX发放的23,173个DU，以表彰OneX先生作为公司的董事提供服务。有关详细信息，请参见表3的脚注11。

​

所有董事必须在加入董事会后五年内符合我们的董事股权指导方针(除非他们是公司或OneX的员工或高管)。《董事股权指引》要求董事持有SVS、DSU和/或未归属RSU，合计价值相当于年度聘用金的150%，董事会主席持有SVS、DSU和/或未归属RSU，合计价值相当于董事会主席年度聘用金的187.5。

 

16

 

截至12月31日，每年都会对每个董事的证券持有量进行评估。下表列出了截至2022年12月31日，每一位董事被提名人是否都遵守了董事股权指导方针。

表5：持股要求

​

​

​

​

​

​

持股要求

​

​

​

​

董事(1)

​

​

​

截止日期的目标值 2022年12月31日

​

​

​

截止日期的价值 2022年12月31日(2)

​

​

​

达到目标截止日期 2022年12月31日

​

​

​

​

罗伯特·A·卡塞拉

​

​

​

$352,500

​

​

​

$716,727

​

​

​

是

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

$352,500

​

​

​

$903,831

​

​

​

是

​

​

​

​

Françoise Colpron(3)

​

​

​

$352,500

​

​

​

$30,621

​

​

​

不适用

​

​

​

​

Daniel·P·迪马乔

​

​

​

$352,500

​

​

​

$3,156,051

​

​

​

是

​

​

​

​

吉尔·凯尔(3)

​

​

​

$352,500

​

​

​

$19,790

​

​

​

不适用

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

$352,500

​

​

​

$3,154,822

​

​

​

是

​

​

​

​

路易斯·A·穆勒(3)

​

​

​

$352,500

​

​

​

$263,707

​

​

​

不适用

​

​

​

​

迈克尔·M·威尔逊

​

​

​

$675,000

​

​

​

$3,903,082

​

​

​

是

​

​

​

(1)

作为总裁先生兼本公司首席执行官，米奥尼斯先生必须遵守高管持股准则 - 参见高管持股。作为OneX的一名高管，波帕蒂亚先生不受董事股权指引的约束。董事在被任命后有五年的时间来遵守董事股权指导方针。虽然适用董事不会因公司证券市值下跌而被视为违反该等指引，但该等董事须在事件发生后一段合理时间内进一步购买证券，以遵守董事股权指引。

​

(2)

每个董事持有的SVS、DSU和/或未归属RSU的总数的价值是使用11.27美元的股价确定的，这是SVS在2022年12月30日，也就是今年的最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。

​

(3)

科普隆女士、卡莱女士和米勒博士分别于2022年10月1日、2022年12月1日和2021年8月31日被任命为董事会成员，并将被要求在各自任命后五年内遵守董事股权指导方针。

​

公司致力于在其决策过程的各个方面实施高标准的公司治理。

公司在纽约证券交易所上市，虽然它不需要遵守纽约证券交易所的所有公司治理要求，如果它是美国公司，公司的治理实践与纽约证券交易所对美国国内发行人的要求只有一个方面有显著差异。本公司遵守适用的多伦多证券交易所规则，该规则要求股东批准涉及新股发行的股份补偿安排，以及对该等安排的某些修订，但如果补偿安排仅涉及在公开市场购买的股份，则不需要该等批准。纽约证交所的规则要求股东批准所有股权薪酬安排(及其实质性修订)，但有限的例外情况除外，无论是使用新发行的股票还是库藏股。

本公司治理部分中通篇引用的以下文件均发布在公司网站www.celestica.com的“投资者关系”|“公司治理”下：

1.

公司治理准则；

​

2.

董事会授权(“董事会授权”)；

​

3.

董事会主席、董事会各常设委员会主席和首席执行官每人的书面职位说明；

​

4.

Celestica的企业价值观；

​

5.

企业行为治理政策(“BCG政策”)；

​

6.

《金融职业行为准则》；

​

 

17

 

7.

审计委员会授权；

​

8.

NCGC命令；以及

​

9.

HRCC授权。

​

您可以通过联系Celestica的公司秘书clsir@celestica.com索取上述任何文件的副本。

根据董事会授权，董事会已明确承担公司的管理责任。董事会的职责包括：

•

对首席执行官和其他高管的诚信感到满意，并认为首席执行官和其他高管在整个组织内创造了一种廉洁的文化；

​

•

采用战略规划流程，至少每年批准一次战略计划；

​

•

确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的制度来管理这些风险，以期在公司证券持有人的风险和潜在回报以及公司的长期生存能力之间取得适当的平衡。要求管理层每季度向董事会报告公司业务中固有的主要风险(包括适当的危机准备、业务连续性、信息系统控制、网络安全和信息安全以及灾难恢复计划)以及管理层为管理这些风险而实施的步骤(董事会将审查这些报告)；

​

•

继任规划；

​

•

审查财务报告和监管合规性；

​

•

审核内部控制和管理信息系统；

​

•

审批物料交易；

​

•

建立接收证券持有人反馈的措施；

​

•

监督与ESG事务有关的总体战略、政策和倡议，其中包括可持续性；

​

•

审核董事会运作，评估董事会、委员会和个人董事的有效性；

​

•

发展公司的公司治理方法；

​

•

审核批准董事年度评估流程；

​

•

提名和任命董事；

​

•

审查和批准财务和业务目标以及作为衡量CEO绩效的基础和与CEO薪酬相关的目标；

​

•

在审计委员会审查并向董事会提出建议后，审查和批准Celestica的季度和年度财务报表；

​

•

董事薪酬审批；

​

•

监控BCG政策的合规性。

​

 

18

 

董事会授权作为附表A附于本通知。

董事会已确定，根据适用的加拿大证券法和纽约证券交易所上市标准，除先生和Popatia先生外，所有现任董事(和被提名人)均为独立董事。为了确定董事是否独立，董事会使用有关他们与Celestica及其附属公司的个人和业务关系的信息。董事会从董事对详细年度问卷的回应、董事个人履历信息以及直接或间接重大关系(例如与本公司、本公司任何附属公司或与OneX(持有本公司证券82%投票权)的任何关系)的内部记录收集这些信息，董事会合理地认为这些关系可能会干扰董事独立判断的行使。

下图详细说明了董事会对每个董事的独立地位的决定：

表6：董事与公司的关系

​

​

名称

​

​

​

独立的

​

​

​

不是 独立的

​

​

​

原因不独立

​

​

​

​

罗伯特·A·卡塞拉

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Françoise Colpron

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Daniel·P·迪马乔

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

吉尔·凯尔

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

罗伯特·A·米奥尼斯

​

​

​

​

​

​

​

✔

​

​

​

总裁兼Celestica首席执行官

​

​

​

​

路易斯·A·穆勒

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

卡罗尔·S·佩里

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Tawfiq Popatia

​

​

​

​

​

​

​

✔

​

​

​

OneX董事高级董事总经理

​

​

​

​

迈克尔·M·威尔逊

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

威尔逊先生是董事会主席，根据适用的加拿大证券法和纽约证交所上市标准，他是董事的独立董事。威尔逊先生以这一身份负责董事会的有效运作。作为其职责的一部分，他制定了管理委员会工作的程序，并确保委员会充分履行其职责。Celestica的股东和其他相关方可以直接向主席传达他们对该公司的任何担忧。请参阅会议材料和投票信息交付项下的联系信息 - 我如何联系独立董事、非管理董事和主席？在本通告中。

本公司的现任董事或被提名人均未同时担任其他公司的董事。参看董事选举 - 被提名人作为董事目前任职的其他上市公司董事会的候选人。

根据公司治理准则，董事在接受其他上市公司董事会成员资格之前，必须通知董事会主席和NCGC主席，并必须通知董事会主席和Celestica首席法务官主要工作的任何变化。

 

19

 

董事会制定并批准了董事会主席、董事会各常设委员会主席和首席执行官的书面职位说明。首席执行官根据董事会批准的公司战略计划、本年度运营计划和资本支出预算，全面负责公司业务的日常运营。首席执行官必须制定和实施旨在确保实现公司财务和经营目标的流程。

董事应为所有董事会和各自的委员会会议做好准备并出席会议。下表列出了董事在2022年1月1日至2023年2月21日期间出席董事会会议及其所属常设委员会会议的情况。除Popatia先生外，所有当时的董事会成员都出席了公司2022年年度股东大会(“2022年股东周年大会”)。

表7：董事出席董事会和委员会会议情况

​

​

董事

​

​

​

主板

​

​

​

审核 委员会

​

​

​

HRCC

​

​

​

NCGC

​

​

​

出席会议%

​

​

​

主板

​

​

​

委员会

​

​

​

​

罗伯特·A·卡塞拉

​

​

​

8个，共8个

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

Françoise Colpron(1)

​

​

​

3 of 3

​

​

​

2 of 2

​

​

​

3 of 3

​

​

​

2 of 2

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

Daniel·P·迪马乔

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

吉尔·凯尔(1)

​

​

​

2 of 2

​

​

​

1个 of 1

​

​

​

2 of 2

​

​

​

1个 of 1

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

罗伯特·A·米奥尼斯

​

​

​

8 of 8

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

100%

​

​

​

—

​

​

​

​

路易斯·A·穆勒

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

卡罗尔·S·佩里

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

Tawfiq Popatia

​

​

​

7 of 8

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

88%

​

​

​

—

​

​

​

​

迈克尔·M·威尔逊

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​