附录 23.1

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

MGT 资本投资公司

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的MGT Capital Investments, Inc.（以下简称 “公司”）的资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东（赤字）权益和现金流报表以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 ，在所有重大方面公允地列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩 和现金流。

公司继续作为持续经营企业的能力

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注 2中所讨论的那样，公司经常遭受运营亏损，需要额外的资金才能继续经营 。这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。注释2中也描述了管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括任何调整，以反映 这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类产生的 未来影响或负债金额和分类。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文传达的 关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些财务报表已传达或要求传达给审计委员会，(i) 与对财务 报表具有重要意义的账目或披露有关，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 丝毫不会改变我们对整个财务报表的看法，也不会通过传达以下关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

可转换本票的衍生负债 — 参见财务报表附注7

关键 审计事项描述

正如财务报表附注7中所述 ，截至2022年12月31日，公司根据ASC 820 “公允价值计量”，利用蒙特卡罗模拟对与可转换债务转换特征相关的衍生负债进行估值 。 Monte Carlo 仿真用于对由于 随机变量的干预而难以预测的过程中出现不同结果的概率进行建模。它是一种用于了解风险和不确定性的影响并根据最可能的结果确定公允价值 的技术。

我们 将与可转换债务转换特征相关的衍生负债的估值确定为关键的审计问题 ，因为结果无法重复，需要审计师的高度判断。我们确定 执行与转换特征估值相关的程序作为关键审计事项的主要考虑因素是 (1) 由于管理层在制定估计值时做出了重大的 判断，审计师在应用与衍生负债公允价值相关的程序时具有很高的判断力和主观性；(2) 在评估与估计值相关的重要 假设（包括假设）时需要进行大量的审计在模拟中使用。此外，审计工作还涉及使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行以下程序和评估获得的审计证据 。

审计中如何解决 关键审计问题

解决 此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务 报表的总体意见。这些程序包括以下内容：