美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

对于已结束的财年 ： 12 月 31 日, 2022

或者

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号 001-32698

MGT 资本投资有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(914) 630–7430

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券 ：

不适用

根据该法第12 (g) 条注册的证券 ：

普通股 股，面值每股0.001美元

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到 此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2022年6月30日 ，即注册人最近完成的第二财季的最后一天；由注册人的非关联公司持有的 注册人普通股的总市值约为美元4,540,281.

截至 2023 年 3 月 31 日 ，注册人仍有未付账款 723,770,903普通股，面值0.001美元。

MGT 资本投资有限公司和子公司

索引

（以千计 $ ，股票和每股金额除外）

关于前瞻性陈述的注释

这份 10-K表年度报告以及我们不时发表的其他书面和口头陈述可能包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“计划”、“将”、 、“预测”、“项目”、“打算”、“估计” 和其他含义相似的词语来识别。 人们可以通过它们与历史或当前事实没有严格关系这一事实来识别它们。这些报表很可能会涉及 我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。必须仔细考虑任何此类陈述，并应该 明白，许多因素都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的 假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的风险和不确定性。无法保证任何前瞻性 陈述，未来的实际业绩可能会有重大差异。

这些 陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括标题为 “风险因素” 的 部分中的风险和下面列出的风险，其中任何风险都可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。举例来说，这些风险包括但不限于：

● 根据我们的亏损记录，盈利能力的不确定性；

● 风险 与未能按可接受的条件及时获得充足的融资以继续作为持续经营企业有关；以及

● 与我们的业务计划和业务战略相关的其他 风险和不确定性。

这份 清单并未详尽列出可能影响我们任何前瞻性陈述的因素。应仔细考虑这些因素和其他因素，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据管理层在声明发表之日的信念、估计和观点做出的，如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，我们没有义务更新 的前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩 或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则我们不打算更新 任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。

本10-K表年度报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息 。它通常基于非为证券 发行或经济分析目的而制作的行业和其他出版物。我们尚未审查或纳入所有来源的数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受同样的限制以及对未来 市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的其他不确定性。因此，投资者不应过分依赖这些 前瞻性陈述。

正如本年度报告中使用的 ，除非另有说明，否则术语 “我们”、“我们的”、“MGT” 和 “公司” 是指MGT Capital Investments, Inc.及其子公司。

本年度报告中列出的截至2022年12月31日止年度的10—K表中列出的所有 美元金额均为千美元， 除每股金额外。

第一部分

项目 1.商业

公司是一家成立于 2000 年的特拉华州公司。MGT 最初于 1977 年在犹他州注册成立。MGT 的公司办公室 位于北卡罗来纳州的罗利。

加密货币 采矿业务

行业 摘要

比特币 是一种世界公认的加密货币，可以在加密货币交易所进行交易并转换为主要的法定货币。 加密货币是一种交换媒介，通过去中心化的分布式账本系统进行交易并记录在名为 “区块链” 的去中心化分布式账本系统上。区块链是通过按时间顺序添加交易来构建的，这些交易被分组为区块。每个 个新区块都需要求解一个数学问题，然后才能确认并添加到区块链中。 用于解决这些数学问题的处理能力是通过哈希率或每秒哈希数（“H/s”）来衡量的。这些问题（ 也称为挖矿难度）的复杂性随着网络哈希率的提高而增加。

比特币 挖矿需要使用定制设计和编程的特定应用集成电路 （“ASIC”）计算机（也称为 “矿工”）来解决这些复杂的数学问题。比特币矿工通过执行这些计算并将交易区块添加到区块链账本中，在比特币区块链 网络上发挥着至关重要的功能。当矿工成功将 区块添加到区块链中时，它将获得固定数量的比特币奖励；矿工也可以通过网络交易费用获得补偿。

有关比特币、区块链和加密货币的其他 信息可以在公开的教育资源上找到，例如 www.bitcoin.org.

我们的 业务

加密货币 挖矿

MGT 在佐治亚州拉斐特的一家公司拥有和管理的比特币采矿设施开展加密货币活动。这座占地数英亩的土地毗邻公用事业变电站 ，可获得大约 20 兆瓦 (MW) 的电力，其中一半目前由公司使用 。商业活动包括自采业务和向第三方租赁空间。

截至2022年12月31日和2023年3月31日 ，截至2023年3月31日，该公司分别拥有175台和0台Antminer S17 Pro比特币矿机（“S17矿工”）， 以及35台Antminer S19 Pro矿机。由于不利的采矿经济和需要进行各种维修，截至2022年12月31日，没有S17矿机 在运营，我们用所有剩余的S17矿机以及松散的哈希板、电源和控制器 板换成了效率更高的S19矿机。

除了自采业务外，该公司还将其自有空间出租给其他比特币矿工，还为采矿设备的所有者提供托管服务 。这些措施提高了电力基础设施的利用率，更好地使我们免受比特币采矿的 波动的影响。

MGT 的 矿工被安置在公司在格鲁吉亚拥有的财产上经过改装的集装箱中。整个设施，包括 土地和改良设施、五台 2500 KVA 三相变压器、三个采矿集装箱和矿机，均归 MGT 所有。我们将继续探索 发展和维持当前业务的方法，包括但不限于进一步销售潜在设备和筹集资金以收购最新一代矿机。除了 扩建其现有物业外，该公司还在调查其他场地以开发比特币采矿设施。

比特币 和区块链概述

比特币是一种数字资产，由使用 加密安全的开源、基于数学的协议平台（“比特币网络”）发行并通过该平台传输。比特币网络是一个在线的点对点用户网络，它托管 公共区块链交易账本和源代码，源代码构成了管理 比特币网络的密码学和基于数学的协议的基础。没有一个实体拥有或运营比特币网络，其基础设施由 一个去中心化的用户群共同维护。比特币可以用来支付商品和服务，也可以转换为法定货币，例如美元， ，汇率由比特币交易所决定，或者在个人点对点的最终用户对终端用户交易中确定。

比特币 以去中心化的方式 “存储” 或反映在区块链上，存储在每个比特币网络用户的计算机上。 区块链记录了现有所有比特币的交易历史，并通过透明的交易报告，允许 比特币网络验证每个比特币与拥有它的数字钱包的关联。比特币网络和比特币软件 程序可以解释区块链，以确定区块链 中列出的参与比特币网络交易的任何数字钱包的确切比特币余额（如果有）。

比特币网络是去中心化的，不依赖政府机构或金融机构来创建、传输 或确定比特币的价值。相反，比特币是由比特币网络协议通过 “挖矿” 流程创建和分配的，但须遵守严格、众所周知的发行时间表。比特币的价值取决于比特币交易市场 比特币交易市场（以及私下点对点交易）中比特币的供求情况，以及接受比特币的商家数量。由于任何用户的比特币软件都可以将比特币 交易广播到比特币网络，并且可以在没有中介机构或第三方参与的情况下转移比特币，因此在比特币 网络上的直接点对点交易中，交易成本很小。第三方服务提供商（例如比特币交易所和第三方支付处理服务）可能会收取高额费用 ，用于处理交易以及将比特币兑换为法定货币或从法定货币兑换，或促进比特币与法定货币的兑换。

矿工 将大量资源用于采矿。鉴于比特币网络设定的目标越来越困难，矿工必须 持续投资昂贵的采矿硬件，以获得足够的处理能力，以具有竞争力的价格进行哈希。

比特币 是不是法定货币（即由中央银行或国家、超国家 或准国家组织支持的货币）且没有硬资产或其他信贷支持的数字资产的一个例子。因此，比特币的价值由 各种市场参与者通过交易对比特币的价值决定。

比特币的 供应量是有限的。一旦产生了2100万个比特币，该网络将停止生产更多比特币。目前，大约有 1,930万个比特币在流通，占比特币总供应量的92％。在比特币协议中，有一种称为比特币 减半（“减半”）的事件，在这种事件中，开采区块时提供的比特币减少了50％。计划每21万个区块减半一次 ，或者大约每四年减半一次，直到达到2100万比特币的最大供应量。最近一次减半 发生在2020年5月，修订后的奖励支付为每区块6.25比特币。

鉴于 稳定的哈希率，减半会减少网络生成的新比特币数量。虽然其效果是限制了新硬币的供应 ，但它对未偿还的比特币总量没有影响。因此，比特币的价格可能会根据投资者和消费者的整体需求上涨或下跌 。如果比特币的价格在下一次减半后保持不变，则该公司的自采收入 将减少50％，对利润的负面影响要大得多。

加密货币市场的受欢迎程度和市场规模都迅速增长。这些市场是本地、国内和国际的， 包括越来越多的产品和参与者。有许多记录在案的欺诈案例，涉及从事加密货币行业和使用加密货币的公司 。美国证券交易委员会（“SEC”）、 和世界各地的其他政府机构正在评估加密货币市场，并可能在该市场内制定新的规则和 法规以保护投资者，此类法规可能会导致限制我们普通股的收购、所有权、 持有、出售、使用或交易。

策略

MGT 的 战略是监督佐治亚州拉费耶特的业务，其中包括自采、收费托管他人的矿工以及 租赁其物理空间和电力基础设施。该公司的当务之急是增加自由现金流，其长期目标 是扩大其采矿业务。

竞争

我们的 行业非常新，需要快速变化和不断创新。我们面临着激烈的竞争，包括来自 比我们更早进入这一领域且资本充足且具有垂直整合商业模式的公司。其中一些公司 是我们的供应商。我们竞相吸引、聘用和留住在区块链和加密货币挖矿 领域受过教育和熟练的人员。

我们 与垂直整合的公司竞争，例如比特大陆，这些公司既从事采矿机的设计和分销，也从事加密货币挖矿 。我们还与许多其他从事加密货币挖矿的公司竞争，其中一些公司比MGT更容易获得采矿硬件，运营费用更低，资本成本更低。这些公司包括Riot Blockchain, Inc. 和马拉松数字控股公司。

员工

目前， 公司有 2 名全职员工。两位员工都没有工会代表，我们相信我们与员工的关系良好 。

政府 法规

美国联邦政府正在通过许多机构和监管 机构以及其他国家的类似实体，积极考虑对加密货币进行政府 监管。州政府的规定也可能适用于我们的活动以及我们未来参与或可能参与的其他活动 。其他监管机构是政府或半政府机构，并表示有兴趣监管或调查从事加密货币业务的公司。

从事比特币和其他数字资产传输和托管的企业（包括经纪人和托管人）可以作为货币服务业务以及州货币转账许可要求受到美国财政部的监管 。比特币 和其他数字资产受联邦和州商品法规定的反欺诈法规的约束，数字资产衍生工具 受到美国商品期货交易委员会的实质性监管。某些司法管辖区，包括纽约 和美国以外的许多国家，已经专门针对数字资产和在数字资产进行交易的公司 制定了监管要求。

法规 将来可能会发生重大变化，目前无法知道法规将如何适用于我们的业务，也无法知道它们何时生效。随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到新法律的约束， SEC 和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，国会 还提出了与我们的业务相关的各种法案，这些法案可能会获得通过并对我们产生影响。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在 风险的看法的其他讨论，请参阅此处标题为 “风险因素” 的部分。

此外，由于比特币交易提供了合理程度的伪匿名性，因此它们很容易被滥用于犯罪 活动，例如洗钱。这种滥用行为或对这种滥用的看法（即使是不真实的），可能会导致对比特币平台进行更严格的监管 监督，执法机构有可能在很少或根本没有通知的情况下关闭比特币平台或其他与比特币相关的 基础设施，并阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的比特币。

可用的 信息

MGT 在 www.mgtci.com 上维护着一个网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，公司在合理可行的情况下尽快免费提供10—K表上的年度报告、10—Q表上的季度报告 和8—K表上的当前报告，包括对上述报告的任何修改。这些材料以及我们的《商业准则》 行为和道德准则也可通过我们的公司网站 www.mgtci.com 获得。公众还可以免费访问我们的 10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告，以及根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的这些报告的修正案，该修正案已在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上修订。对我们的《商业行为与道德准则》的任何修订和 豁免都将在我们的公司网站上公布。公司不包括以下网址中包含的信息 mgtci.com作为本年度报告的一部分。

物品 1A。风险因素

本年度报告中包含的关于我们的业务和运营的讨论 应与以下列出的风险因素一起阅读。它们描述了 我们面临或可能面临的各种风险和不确定性。这些风险和不确定性，以及本报告其他地方描述的其他因素 ，有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、战略、 或前景产生重大不利影响。任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测这些风险或估计它们可能影响我们财务业绩的程度 。下述每种风险都可能对我们证券的价值产生不利影响。 与本报告中的所有声明一样，这些声明仅代表截至本年度报告发布之日（除非注明其他日期）， ，我们没有义务根据未来的发展情况更新或修改声明。

公司从运营中获得的收入有限，因此可以据此评估我们的前景。必须考虑公司的前景 ，同时牢记在不断变化的行业中建立新业务时经常遇到的风险、费用和困难 。无法保证公司能够在可预见的将来 实现盈利运营（如果有的话）。

风险因素摘要

我们的 业务和普通股投资面临许多风险和不确定性，包括本摘要后面的 部分中重点介绍的风险和不确定性。其中一些风险包括：

与我们的加密货币采矿业务相关的风险

我们 有营业亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

我们的 主要重点是位于佐治亚州拉斐特工厂的比特币采矿业务，截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们共运营175台和0台Antminer S17 Pro比特币矿机（“S17矿工”），截至2022年3月31日，我们目前的策略将继续使我们面临与之相关的众多风险和波动。 这个行业，包括由于购买矿工和为矿工采购电力的成本很高，同时监控比特币的价格， 历史上一直是易挥发。此外，我们经历了经常性亏损和运营现金流为负数。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们 的净亏损分别为5,978美元和1,539美元。

到目前为止，我们一直依靠债务或股权融资为我们的运营提供资金，如果比特币的价格不够高，无法让 我们以高于开采成本的价格出售我们开采的比特币，那么如果不筹集额外资金，我们很可能会继续无法为我们的运营提供资金 。此外，即使我们的采矿活动价格足够高，我们也可能需要 筹集额外资金，为收购新矿商提供资金，以修复或更换我们现有的矿工，并扩大我们的矿商数量 以提高竞争力。

随着我们寻求扩大业务，我们 预计在未来几年内将出现额外的净亏损。未来的亏损金额以及我们何时（如果有的话）实现盈利尚不确定。如果我们未能成功执行我们的商业计划，我们的业务、潜在客户、 和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的 审计师发布了 “持续经营” 审计意见。

我们的 独立审计师在2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表报告中表示，对于我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。“持续经营” 意见表明，本年度报告中包含的财务报表 是在假设我们将从 财务报表发布之日起继续作为持续经营企业一年内编制的，并且不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类 的影响，或者如果我们不继续作为持续经营企业可能产生的负债金额和分类。因此，您 不应依赖我们的资产负债表来表示清算时可用于偿还债权人索赔、 并可能分配给股东的收益金额。

从历史上看，我们的 采矿运营成本一直超过我们的采矿收入，这已经并将继续给我们的业务带来压力，或者 增加我们的亏损。

我们的 采矿业务成本高昂，将来我们的费用可能会增加。这种支出增加可能无法被相应的 收入增长所抵消。我们的支出可能高于我们的预期，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，而且可能超过盈利工作。如果我们的收入没有相应增加，成本的增加将增加我们的 损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

购买新的和替换的矿机及零件的成本历来是而且很可能会继续是高度资本密集型的 ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

只有当与开采比特币相关的成本（包括硬件和电力成本）低于我们出售比特币时开采的比特币的价格时，我们的 采矿业务才能成功并最终盈利。我们的矿工在运营中会受到普通的磨损 ，还可能面临由我们无法控制的因素造成的更严重的故障。诸如 之类的情况，或者将来普遍需要更换过时的矿工，成本非常高，可能会严重阻碍我们的 采矿业务以及创收或获得盈利的能力。

此外， 随着采矿技术的发展，我们可能需要购买更新的矿机型号才能在市场上保持竞争力。随着时间的推移，我们可能会用从第三方制造商那里购买的新矿机取代那些功能不足、效率或功能不够强大的矿机， 其成本可能高于我们在以前的型号上花费的费用和/或我们需要筹集更多资金才能这样做。以 为例，比特币矿工的价格历来与比特币的价格有些相关，比特币的价格在最近 年来一直在升值。根据新矿机的价格以及我们决定在将来更换矿机时的运营需求，我们可能需要 以比以前更高的成本来做到这一点，这将增加我们的损失。或者，即使没有缺陷或计算能力降低 ，矿机模型也会经常升级，因此我们要么面临更高的竞争 压力，要么被迫花费大量资金来保持竞争力和保持最佳哈希率。

我们需要或选择进行的任何 升级都需要大量的资本投资，在及时和/或以对我们有利或对投资者不具有高度稀释性的条件找到必要的 资本方面，我们可能会面临挑战。如果我们无法以足够数量或毫不拖延地获得足够数量的新矿工和替代矿工，那么我们可能无法在竞争激烈且持续发展的行业中竞争。如果发生这种情况，我们可能无法以与竞争对手相比的足够数量或根本无法以足够的 开采比特币或其他加密货币，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响，这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

失去我们的唯一执行官罗伯特·拉德可能会对我们产生重大的不利影响。

我们 的成功在很大程度上取决于我们的总裁、首席执行官兼代理首席财务官罗伯特·拉德先生的持续服务。拉德先生失去服务，包括以下风险因素中描述的美国证券交易委员会行动造成的损失， 将使我们失去高管领导，这可能会减少我们的业务和增长机会。我们还需要围绕拉德先生组建一个 执行管理团队，这可能是一个耗时且昂贵的过程，会将管理层的注意力 从与公司运营或增长有关的其他紧迫问题上转移开来。该行业的高素质人才市场竞争激烈 ，我们可能无法及时、以优惠条件或根本无法吸引此类人员。如果我们无法 吸引此类人员，我们的业务可能会受到损害。如果我们未能为拉德先生寻求更多高管的服务或实施 和执行有效的应急计划或继任计划，那么拉德先生的离职将严重扰乱我们的业务。

除了 先生之外，我们没有其他高管，只有另外一位董事。失去拉德先生将对我们产生重大的不利影响。 我们没有为拉德先生的人寿提供关键人物保险。拉德先生经修订和重述的高管雇佣协议（“雇佣 协议”）于2018年4月6日签署，并于2020年11月11日修订，允许他有充分理由辞职，其中包括 公司严重违反协议的行为。如果他出于正当理由终止雇佣协议，则 将导致公司欠他约510美元，并将使公司失去执行官，这可能会对我们和您的投资产生重大的 不利影响，并阻碍公司继续运营的能力。

SEC 已对公司首席执行官提起诉讼，指控其违反联邦证券法可能导致公司负债。

2018 年 9 月 7 日，美国证券交易委员会开始提起法律诉讼， 美国证券交易委员会诉 Barry C. Honig 等人案（“美国证券交易委员会诉讼”），在纽约南区美国 州地方法院，将我们的首席执行官罗伯特·拉德先生列为被告。美国证券交易委员会行动中经修订的 申诉已于2019年3月8日提出。2019年5月24日，美国证券交易委员会向公司发出美国证券交易委员会行动传票， 2019年10月31日，美国证券交易委员会在美国证券交易委员会行动中向我们的董事长和独立董事发出了传票。美国证券交易委员会在2020年3月16日的《美国证券交易委员会行动》中提出了第二份 修正申诉，声称对拉德先生提出了额外的民事指控。美国证券交易委员会诉讼对包括公司前股东在内的多名个人和实体提起民事 指控，他们被指控参与了与某些微型股和三个实体（包括 公司（公司未被列为被告）有关的 “抛售” 计划，从而违反了 证券法。如果美国证券交易委员会的诉讼涉及拉德先生作为公司高管 ，我们需要向他提供赔偿，以为他为美国证券交易委员会的行动辩护，并且无法预测这将带来的可能性或金额 。此外，美国证券交易委员会的行动已经并将可能继续将拉德先生的注意力从其管理职责 转移到公司身上。如果该诉讼的结果导致公司失去拉德先生的服务，那么我们可能无法在合理的时间内找到 合适的替代者，或者不产生高昂的成本或运营中断。此外，我们 无法预测美国证券交易委员会的行动是否会导致将来对公司提起的诉讼、处罚或其他责任，我们可能会在回应相关的信息请求和传票以及如果提起后为可能对公司提起的任何政府 诉讼进行辩护而承担费用。

公司的董事和高级管理人员的保险单已经用尽，这将导致公司增加法律费用支出 。

根据 其公司注册证书和章程、拉德先生的雇佣协议以及某些赔偿协议，公司 有义务对现任和前任董事以及某些现任和前任员工进行赔偿。根据累积的律师费和 和解协议，公司已完全用尽其董事和高级管理人员的保险。目前预计将产生的额外费用 ，包括与美国证券交易委员会仍在进行且将来可能发生的行动有关的费用，或者与针对公司某些前任和现任董事和高级管理人员以及某些有权获得赔偿的 现任和前任雇员提起的诉讼有关的负债 将由公司利用其现有现金资源提供资金。这种 费用可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们行业中有几个新的和现有的竞争对手正在大规模购买采矿设备，这可能会导致我们获得新矿商的延误或困难 ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们行业中的许多 竞争对手也一直在大规模购买采矿设备，这导致了全球采矿 设备的短缺，并延长了购买新矿机的相应交货时间表。如果我们 决定升级和/或扩展我们目前的矿机，我们所依赖的采矿设备 制造商，例如比特大陆，无法保证能够跟上采矿设备需求的激增步伐。此外，用于生产矿机的材料，例如作为其计算能力主要特征的 ASIC计算机芯片的供应可能会出现短缺，这也可能使成本超出我们的合理承受能力，或者毫不拖延地减少其可用性。目前尚不确定 制造商将如何应对这些趋势，以及他们能否按照 未来向任何或所有客户承诺的时间表交货。如果比特大陆或其他制造商无法跟上需求的步伐或避免供应短缺，我们可能无法以合理的价格或按符合我们业务需求的交货时间表 从比特大陆或其他制造商那里购买足够数量的矿机，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 疫情已经中断并可能继续扰乱国内和国际商业，我们可能无法按目前的方式继续运营 ，无法及时或具有成本效益地为现有矿商采购新矿机或更换零件， 这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

新型冠状病毒（“COVID-19”）已作为全球流行病蔓延到世界各地，并导致当局 强加了许多前所未有的措施来遏制该病毒，企业和个人也实施了许多前所未有的措施。尽管美国 州和世界各国一直在发布疫苗，但无法保证该疫苗会有效，也无法保证疫苗会对减少 COVID-19 的传播或遏制产生什么影响。除了疫苗接种外，预防措施还包括 旅行禁令和限制、隔离、居家避难/居家避难令和保持社交距离的命令以及停工。这些措施 可能会影响我们的采矿业务、我们赖以推进这些业务的第三方承包商以及与我们有业务往来的供应商、供应商 和制造商。COVID-19 疫情可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩 和财务状况很难预测，这取决于许多不断变化的因素，包括疫情的持续时间和范围及其对全球整体经济和政治不确定性的影响；政府、社会、企业和其他为应对疫情已经采取和将要采取的行动；疫苗的分发速度和程度及其预防 的功效。} COVID-19 病毒不会传播并影响将军短期和长期的民众，以及疫情对 短期和长期总体经济状况，尤其是对加密货币行业的影响。

当前 和未来的交通限制或中断，例如空中和地面运输供应减少、港口关闭或 拥堵，以及边境管制或封锁加强，也可能影响我们及时开采足够数量的比特币和/或 以优惠的价格出售我们收到的比特币的能力，并可能对我们产生重大不利影响。例如，这些额外的挑战可能会增加 成本，或者延迟维修或更换某些已出现缺陷的矿工。COVID-19 疫情可能导致的运输、电力 供应、劳动力或其他成本的增加可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响，特别是在 COVID-19 的影响长期存在的情况下。

如果比特币采矿业务的利润率不高，比特币采矿业务的运营商或比特币行业的其他参与者 更有可能立即在市场上出售比特币，从而限制比特币价格的增长 ，这可能会对我们产生不利影响。

多年来，比特币采矿业务已从使用计算机处理器、图形处理单元和 第一代 ASIC 服务器进行挖矿的个人用户转变为拥有更新、更 “专业化” 处理能力来源的大型企业， 主要由 “专业化” 的采矿业务以及由此产生的对更专业化、更强大、哈希率更快的 矿工的需求。这些专业化的采矿作业可能使用从ASIC制造商那里购买的专有硬件或复杂的ASIC机器 。大规模购买这种专业硬件需要大量的前期资本投资， ，矿山运营商会承担与大规模运营此类硬件相关的巨额费用，例如租赁运营空间， （通常在数据中心或仓储设施中完成）、获取和支付运营矿工的电力供应以及雇用 技术人员来运营采矿设施。

因此，这些专业化的采矿业务比以前的矿商规模更大，并且有更明确的固定费用 和负债。由于这些常规支出和负债需要专业化的采矿业务来维持出售比特币的利润率 ，因此在比特币价格下跌且这种利润率受到限制的情况下，这些矿工被激励 比过去几年更有可能长期持有新开采的 比特币的个人矿工更快地出售从采矿作业中赚取的比特币。立即出售新开采的比特币大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格造成了下行压力 。

专业化采矿业务开采的比特币价值超过可分配资本和运营成本的程度 决定了此类业务的利润率。如果专业化的采矿企业以较低的利润率运营，则更有可能迅速出售其新 开采的比特币的更高比例，如果其利润率 为负，则可能会部分或全部停止运营。在低利润率的环境中，更高的百分比可能会更快地出售，从而可能会压低比特币 的价格。较低的比特币价格可能导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络 效应，这可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使他们 降低采矿能力或暂时停止采矿业务。

我们 可能无法筹集发展业务所需的额外资金。

我们 可能会继续亏损经营，至少在我们的业务战略实施之前，或者比特币或其他加密货币 价格下跌之前是如此。我们预计需要筹集额外资金来扩大业务和推行我们的增长战略，包括 可能收购新的或更多的矿商，并应对竞争压力或意想不到的营运资金需求。 我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，这可能会损害我们的增长并对我们的现有业务产生不利影响 。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的 所有权权益可能会大幅稀释，普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资， 此类债务的持有人将优先于普通股持有人，按清算优先顺序排列。我们可能会被要求 接受限制我们承担额外债务或采取其他行动的能力的条款，包括要求我们维持 特定流动性的条款或其他不符合股东利益的比率的条款。

由于 我们的矿机是专门为开采比特币而设计的，因此我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值，其价值的任何 持续下跌都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

我们的 经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要加密货币。具体而言， 我们从比特币采矿业务中获得的收入基于两个因素：（1）我们成功开采的比特币奖励数量和 （2）比特币的价值。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值 的增减而波动。此外，我们的业务战略仅侧重于生产比特币（而不是其他加密货币），而我们目前的 ASIC矿工主要使用 “SHA-256 算法”，该算法主要用于开采比特币。因此，我们不能 使用这些矿工来挖掘其他不是使用这种算法开采的加密货币，例如以太坊。如果其他加密货币 在接受度方面超过比特币，那么比特币的价值可能会下降。此外，如果比特币将其工作量证明算法 从 SHA-256 切换到另一种我们的矿工不适合的算法，或者如果比特币的价值因其他原因而下跌， 尤其是在这种下降幅度很大或持续很长一段时间的情况下，我们可能会在重组 或用更适合该新协议的矿机取代现有矿机方面产生非常大的成本，我们的运营业绩可能会受到不利影响。 这可能会对我们继续作为持续经营企业或推行业务战略的能力产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，从而损害投资者。

比特币 会被减半，这意味着因解决区块而获得奖励的比特币将来会减少，其价值可能不会相应地调整 来补偿我们的这种减少，而且比特币的总体供应量是有限的。

比特币 受减半的约束，在这个过程中，每解出 210,000 个区块 ，解出区块的比特币奖励就会减少 50%。这意味着我们（或任何其他矿工）因解决区块链中的区块而获得的比特币数量将永久减少一半 。例如，最新的减半发生在2020年5月，修正后的每区块支付6.25个比特币，低于之前的每个区块12.5比特币的奖励率。鉴于减半功能，无法保证比特币的价格会足以上涨 ，足以证明比特币越来越高的采矿成本是合理的。如果在这些预期的减半事件之后，这些加密货币的交易价格没有相应和成比例地上涨，那么我们从 采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。举例来说， 即使比特币的价格保持在今天的价格，但如果所有其他因素相同（包括相同数量的矿工和 稳定的哈希率），我们的收入也将在下一次减半时大幅减少。

此外， 由于减半过程，除非修改比特币区块链的底层代码（鉴于 的去中心化性质，这可能不太可能或很困难），否则比特币的供应是有限的。一旦通过解析 区块链中的区块产生了2100万个比特币，该网络将停止生产更多比特币。目前，大约有1,900万比特币在流通，约占当前源代码下比特币总供应量的90％。出于上述原因，减半功能使我们面临固有的不确定性，以及对比特币历史上波动的价格的依赖，这使得对我们的投资特别具有投机性， 尤其是在长期内。如果比特币的价格没有显著上涨，您的投资可能会变得一文不值。

我们 面临与我们对大量电力的需求和我们当前的电力协议相关的风险。

我们的 比特币采矿业务需要大量的电力，而且，只要我们购买额外的矿工或 收购需要更高能源投入的新矿工，我们的电力需求就会增加。如果我们无法继续获得 足够的电力来以具有成本效益的方式运营我们的矿工，那么我们可能无法意识到对新矿商的大量 资本投资所带来的预期收益。即使按照我们目前的能源使用情况，也无法保证我们的运营成本将来不会增加 ，因为我们目前的电力协议已于2021年9月30日到期。尽管我们正在与佐治亚州拉斐特市（“该市”）的市政公司佐治亚州拉斐特市就新的电力合同 进行谈判，但 无法保证我们可以以可接受的价格、数量和其他条款（如果有的话）与纽约市达成协议。目前，我们 正在与纽约市签订月度协议。纽约市是我们所在地唯一的电力供应商。

此外，长期停电可能会对我们的采矿业务产生重大不利影响，如果长时间停电，或者由于电力不可用或成本增加，我们可能不得不减少或停止运营 。如果发生这种情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们证券的投资者可能会受到损害。

互联网访问中断 可能会中断我们的运营，从而可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的 加密货币挖矿业务需要访问高速互联网才能成功。如果我们长时间无法访问互联网， 我们可能需要减少运营或完全停止运营。互联网中断可能会影响加密货币 的使用，进而影响我们证券的价值。通常，加密货币和我们的加密货币开采业务依赖于 互联网。互联网连接的严重中断可能会中断一种货币的网络运营，直到中断得到解决 ，并对比特币的价格和我们开采比特币的能力产生不利影响。如果发生这种情况，我们的业务和经营业绩 可能会受到影响，我们的投资者可能会受到重大和不利影响。

比特币 已经分叉了三次，未来可能会出现更多的分叉，这可能会影响公司持有或开采的比特币的价值。

如果加密货币网络上的绝大多数用户和矿工安装的软件会更改加密货币 网络或加密货币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制， 加密货币网络将受新的协议和软件的约束。但是，如果加密货币网络上不到绝大多数用户和 矿工同意拟议的修改，并且修改与 之前的软件不兼容，则后果将是所谓的网络 “分支”，一个分支运行预先修改过的 软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个版本的加密货币 并行运行，但缺乏互换性，因此需要交易所类型的交易才能在两个 分叉之间转换货币。此外，可能尚不清楚分叉后哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。行业参与者为确定哪个是原始资产而采用的不同 指标包括：指加密货币核心开发者 的意愿，矿工或验证者贡献的哈希能力最大的区块链；或链条最长 的区块链。特定加密货币网络中的分叉可能会对我们证券的投资或 的运营能力产生不利影响。

自 2017年8月1日以来，比特币的区块链被分叉了三次，创造了比特币现金、比特币黄金和比特币SV。这些分叉导致 创建了一个新的区块链，该区块链具有共同的历史和新的前进道路。从长远来看，新创建的比特币现金、比特币 黄金和比特币SV的价值可能有价值，也可能没有价值，如果利息从比特币 转移到新创建的数字资产，则可能会影响比特币的价格。创建分叉后比特币的价值受许多因素的影响，包括分叉产品的价值 、市场对分叉产品创建的反应以及未来分叉的出现。因此，如果现有和未来的分叉对比特币的价值产生负面影响，比特币的价值 可能会大幅降低。

我们的 采矿业务，包括矿工、集装箱、土地和矿工所在的整个设施，都承受 的房地产风险以及我们不在保险范围内的潜在损失和突发事件的影响。

我们 目前的采矿业务完全在乔治亚州拉斐特的工厂进行。该设施以及我们未来可能建立的任何矿山， 都将面临与安置我们所有业务有关的各种风险，其中包括在单个物理地点存放昂贵的创收设备 。我们还面临风险，因为我们拥有设施底层的土地，而不是出租，因此面临房地产所有权固有的 风险。虽然我们有涵盖一般责任以及财产盗窃和损坏的保险，但由于我们的设施单一且对标的土地的所有权，我们 可能没有为我们面临的某些风险投保不足，包括：

以 为例，由于火灾或其他自然灾害，或 恐怖分子或其他对设施的袭击，我们的设施可能暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能还不够。 此外，停电或无法接入电网或 电网失去具有成本效益的发电能力，可能会对我们的矿山产生重大不利影响。鉴于我们需要持续的电力来运营矿机和 创造收入，因此在停电时使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们不提供任何此类事件造成的损失的 保险。如果我们网络中的任何矿工出现未投保的损失，包括超过 保险限额的损失，则此类矿工可能无法及时或根本无法得到充分修复，我们可能会 损失本来可以从此类矿工那里获得的部分或全部未来收入。此外，如果矿工、存放他们的改装容器或土地本身受到永久损坏，我们可能无法承担维修 或更换的费用。如果发生任何这些事件，我们可能无法恢复，可能会损失大量的潜在收入， ，我们的业务和经营业绩可能会因此受到重大损害。此外，我们可能无法更换火灾和 盗窃保险，这使我们面临进一步的损失风险。

公司依赖第三方矿池服务提供商来支付我们的采矿收入可能会对 公司的运营产生负面影响。

我们 通过第三方矿池运营商从我们的采矿活动中获得比特币挖矿奖励。矿池允许矿工将 他们的处理能力结合起来，从而增加他们解决区块并获得网络报酬的机会。奖励由 矿池运营商按我们对矿池整体挖矿能力的贡献成比例分配，用于生成每个区块。如果矿池 运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而停机，将对 我们的挖矿和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们依靠矿池运营商保存记录的准确性 来准确记录给定比特币挖矿应用程序向矿池提供的总处理能力，从而评估我们提供的总处理能力占我们提供的总处理能力的比例 。如果我们确定 除了离开矿池外，矿池运营商支付给我们的奖励比例不正确，那么我们对矿池运营商的追索手段就会受到限制。如果我们无法始终如一地从矿池运营商那里获得准确的比例奖励，那么我们的努力回报可能会减少， 这将对我们的业务和运营产生不利影响。

加密货币挖矿算法有可能过渡到权益证明验证和其他与挖矿相关的风险， 可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

权益证明 是验证加密货币交易的另一种方法，它对电力消耗的依赖程度较低。 如果算法从工作量证明验证方法转向权益证明方法，采矿所需的能源可能会减少， 这可能会使任何在当前环境中保持优势（例如，价格较低的电力、加工、 房地产或托管）的公司的竞争力降低。由于我们努力优化和提高比特币采矿 业务的效率，将来我们可能会面临失去相对于某些竞争对手 的相对竞争优势的风险，如果改用权益证明验证，可能会受到负面影响。这是因为我们已经投入了大量资金 来建立基于挖掘算法验证方法的设施。此类事件可能会对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或经营业绩、 比特币的价值产生重大不利影响。

我们 可能会被指控侵犯第三方的知识产权。

我们 可能会因涉嫌侵犯第三方知识产权而受到法律索赔。由于我们业务的开源性质和 不断演变的性质，我们可能并不总是能够确定我们在使用或访问受保护的信息 或软件。例如，可能存在我们不知道我们的活动或我们 使用的设备或软件可能侵犯的已颁发专利。损害赔偿、特许权使用费的现成可用性以及禁令救济的可能性增加了专利侵权索赔的辩护诉讼费用 ，尤其是那些由其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方主张的费用。 此类索赔，即使不合理，也可能导致大量的财务和管理资源支出，并支付 赔偿金或和解金额。此外，我们可能会受到禁令的约束，禁止我们使用我们目前使用或将来可能需要使用的软件或业务流程 ，或者要求我们从第三方获得许可，因为此类许可可能无法按照经济上可行的条款或我们可接受的条款或条款获得，或者根本无法获得。此外，在根据商业协议向其他企业 和个人提供电子商务服务时，我们可能无法以优惠条件获得 或根本无法获得我们不拥有的知识产权的许可或其他权利。

风险 与我们对比特币的依赖有关

我们普通股的 交易价格可能会上涨或下跌，比特币的交易价格也会上涨或下跌，这使投资者承受 定价风险，包括 “泡沫” 型风险和波动性。

由于 我们对比特币的依赖，因此我们普通股的交易价格有时可能与比特币的交易价格挂钩。具体而言， 当比特币的价值下跌时，我们的股价可能会受到不利影响。此外，如果比特币公司 股票市场或整个股票市场失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因 ，我们股票的交易价格可能会下跌。我们普通股的交易价格可能会受到任意 定价因素的影响，这些因素不一定与影响股票价格或非加密货币 资产价值的传统因素有关，例如收入、现金流、盈利能力、增长前景或商业活动，因为由 投资公众确定的价值和价格可能会受到不确定的突发事件的影响，例如加密货币 或区块链的未来预期采用或价值升值，以及其他我们几乎没有掌握的因素或者没有影响力或控制。

比特币 和其他加密货币市场价格历来波动不定，受各种因素（包括下文讨论的 ）的影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外， 此类价格可能受影响因素的影响，例如影响大宗商品的因素，而不是商业活动，这些因素可能受到欺诈或非法行为者、真实或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他 条件的额外影响。定价可能是并可能继续导致对加密货币价值、 或我们的股价未来升值的猜测的结果，这使它们的市场价格更加波动，或者给比特币的交易价格造成 “泡沫” 型风险。

在截至2022年12月31日的年度中，比特币的交易价格大幅贬值，从2022年1月每比特币约47美元的高收盘价降至2022年12月每比特币约17美元的低收盘价。 无法保证比特币的交易价格将来不会出现类似的波动。因此，由于我们的证券 的交易价格有时可能与比特币的交易价格挂钩，因此如果比特币的交易价格再次大幅下跌，我们 普通股的交易价格可能会出现类似的下跌。如果发生这种情况，您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法出售您购买的 股普通股。

比特币和其他加密货币的 市场以及现有市场可能受到监管，因此 比特币的市场价格可能会受到严重的波动或操纵，这可能会降低消费者对加密货币的信心，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在基于账本的平台上代表和交易的加密货币 以及持有这些加密货币的人可能无法享受与交易市场及其投资者上可用的传统证券 相同的好处。证券交易所有上市要求和审查发行人，要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在这些平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些 条件不一定可以在分布式账本平台上复制，具体取决于平台的控制和其他策略。 分布式账本平台对加密货币资产发行人或在该平台上进行交易的用户的审查越宽松， 由于控制事件而发生欺诈或账本被操纵的潜在风险就越高。

比特币 和其他加密货币市场价格历来波动不定，受多种因素的影响，主要由 使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，此类价格可能受影响因素 ，例如影响大宗商品的因素，而不是商业活动，商业活动可能会受到欺诈 或非法行为者的额外影响、真实或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件。定价可能是 的结果，并可能继续导致对加密货币价值或我们的股价未来升值的猜测，这使得 的市场价格更加不稳定，或者给比特币和我们的普通股造成 “泡沫” 型风险。

这些 因素可能会抑制消费者对加密货币作为交换手段的信任和市场接受，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能对我们开采或以其他方式收购的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的发展和接受受各种难以评估的因素的影响。

使用包括比特币在内的加密货币来买卖商品和服务以及完成交易等，这是 一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密 协议的加密货币资产。加密货币作为支付手段的大规模接受从来没有，也可能永远不会发生。总体而言，该行业 的增长，尤其是比特币的使用，存在高度的不确定性，开发的放缓或停止 或对开发协议的接受可能会不可预测地发生。这些因素包括但不限于：

比特币网络的受欢迎程度或接受度下降可能会对我们的投资产生不利影响。

这些因素的 结果可能会对我们继续作为持续经营企业或推行业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对 我们开采或以其他方式收购的任何比特币或其他加密货币的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者。

目前，与投机者相对大量使用比特币相比， 零售和商业市场对比特币的使用相对较少， 因此助长了价格波动，可能会对我们的投资产生不利影响。

作为 相对较新的产品和技术，比特币和比特币网络直到最近才被许多主要的零售和商业网点广泛接受为商品和服务的支付手段 ，消费者使用比特币支付此类零售和商业 门店的费用仍然有限。相反，比特币需求的很大一部分是由投机者和投资者产生的，他们希望从短期或长期持有比特币中获利 。比特币缺乏向零售和商业市场的扩张，或者此类用途的萎缩 ，都可能导致比特币的波动性增加或价格下跌，这两者都可能对我们的投资产生不利影响 。

银行 和金融机构不得向从事加密货币相关活动 的企业提供银行服务或切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司都找不到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融 机构。同样，由于政府的行动，许多公司和个人 或与加密货币相关的企业可能已经并将继续关闭其现有的银行账户或停止向金融机构提供的服务 ，尤其是在中国，监管部门对加密货币 的反应一直是不允许将其用于中国境内的普通消费者交易。具体而言，2021年5月，中国政府禁止 金融机构和支付公司提供与加密货币交易相关的服务。我们也可能无法为我们的业务获取或维护这些服务。为了应对这一趋势，比特币的价格从2021年5月开始急剧下跌。许多为其他加密货币相关活动提供比特币和/或衍生品的企业 很难找到愿意为他们提供服务的银行和金融机构，这可能会降低加密货币作为支付系统的用处 ，损害公众对加密货币的看法，并可能降低其用处并损害公众对加密货币的看法，并可能降低其用处并损害 他们未来的公众看法。

如果银行或金融 机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的用处以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能由于合规风险、成本、政府监管或公众压力而发生。风险适用于证券公司、清算公司 和结算公司、大宗商品交易所的国有股票和衍生品、场外交易市场以及存款信托 公司，如果这些实体采取或实施类似的政策、规章或法规，则可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响 ，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续作为持续经营企业或通过采矿业务获利的能力产生重大的 不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并损害投资者。

政治 或经济危机可能会刺激加密货币的大规模销售，这可能会导致比特币等加密货币 的价值下降，并对我们的投资产生不利影响。

地缘政治危机 可能会刺激加密货币的大规模销售，这可能会迅速降低比特币等加密货币的价格。 或者，作为一种作为支付系统或大宗商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和总体经济 衰退可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段 。

作为 由中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的加密货币， 受到供需力量的约束，其基础是需要一种替代的、去中心化的商品买卖方式 和服务，目前尚不清楚地缘政治事件将如何影响这种供求。尽管如此，政治或经济 危机可能会促使在全球或本地大规模收购或销售加密货币。大规模销售加密货币 将导致数字资产价值下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

加密货币系统的 去中心化性质可能会导致对危机的反应缓慢或不足，这可能会对我们的业务产生负面影响.

加密货币系统治理的 去中心化性质可能会导致决策效率低下，从而减缓开发速度或阻碍 网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的 ，没有明确的领导结构或权威。在某种程度上，加密货币系统的公司治理缺乏明确性导致 导致决策效率低下，从而减缓了此类加密货币的开发和增长，因此我们的普通股的价值可能会受到不利影响 。

现在或将来，在一个或多个国家收购、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，所有权、持有 或交易我们的证券也可能被视为非法并受到制裁。

随着 数字资产的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府对数字资产的反应有所不同； 某些政府认为数字资产是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区， ，例如美国，则受到广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确和不断变化的监管要求的约束。正在进行和未来的 监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们继续作为持续经营企业 或推行新战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

竞争性区块链平台或技术的出现可能会损害我们目前的业务。

如果 区块链平台或技术与比特币及其区块链竞争，包括我们的矿工 可能无法开采的竞争加密货币，例如流行的社交媒体平台、在线零售商、 或政府赞助的加密货币正在开发或可能开发的加密货币，则消费者可以使用此类替代平台或技术。如果发生这种情况，我们将面临适应新出现的数字账本、区块链、替代平台或数字资产的困难。这可能会对我们产生不利影响，使我们无法从投资中获得预期的利润，并迫使我们在 上花费额外的资金来进行调整。此外，如果我们无法适应，无论是由于我们的专业矿工还是其他原因，我们都可能被迫停止 运营。这种情况将对我们的业务产生重大不利影响，进而对投资者对我们 证券的投资产生重大不利影响。

加密货币 面临重大的扩展障碍，这些障碍可能导致高额费用或交易结算时间变慢。

加密货币 面临严重的扩容障碍，这可能导致高额费用或交易结算时间变慢，并且尝试增加交易量 可能无效。因此，扩大加密货币规模对于加密货币 作为一种支付手段的广泛接受至关重要，而广泛接受这种支付手段对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多加密货币 网络都面临着巨大的扩展挑战，例如每秒可以发生多少笔交易的限制。 无法保证 现有或正在考虑增加加密货币交易结算规模的任何系统都会有效， 也无法保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

加密货币的 价格可能会受到其他投资加密货币或追踪 加密货币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球加密货币市场的特点是供应限制与大宗商品 或其他资产（例如黄金和白银）市场上存在的供应限制不同。开采某些加密货币所依据的数学协议允许创建 有限的、预先确定的数字货币，而其他数字货币则没有对总供应量设定限制。 矿工数量的增加和全球部署的采矿能力可能会继续增加比特币和其他加密货币的可用供应， 这可能会压低它们的市场价格。此外，在比特币市场价格升值 之后，涉及大量比特币的大量 “大宗销售” 也可能增加市场上可用的比特币供应，如果需求没有相应增加 ，则可能导致其价格下跌。此外，如果其他投资加密货币或追踪加密货币 市场的工具形成并占加密货币需求的很大一部分，那么这些工具的大量赎回 的证券以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，因此 影响我们持有的加密货币库存的价值。此类事件可能会对我们的业务、潜在客户 或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们开采的 比特币可能会丢失、损坏、被盗或访问受限。

存在着我们开采的部分或全部比特币丢失或被盗的风险。通常，加密货币存储在加密货币 网站中，通常被加密货币持有者称为 “钱包”，可以访问这些网站来交换持有者的 加密货币资产。我们对比特币的访问也可能受到网络犯罪（例如拒绝服务攻击）的限制。虽然我们采取 步骤试图保护我们持有的比特币，但无法保证我们保护数字资产的努力会成功。

黑客 或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、破坏或保护加密货币，例如攻击加密货币网络 源代码、交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件，或者通过其他方式。这些事件中的任何一个 都可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的创收和盈利能力产生不利影响。访问我们的数字钱包所需的私钥丢失或销毁 可能是不可逆转的，我们可能会一直被拒绝访问我们持有的比特币。 我们失去对私钥的访问权限或与数字钱包相关的数据丢失的经历可能会对我们的业务产生不利影响。

加密货币 只能由持有 的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者控制，哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当我们验证收到转账并将此类信息传播到网络时，我们需要公布 与正在使用的数字钱包相关的公钥， 但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁 或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，任何网络都可能无法恢复此类私钥 。任何与用于存储我们开采的比特币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们的经营业绩和持续经营的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、 前景或运营以及我们开采的任何比特币的价值产生重大不利影响。

不正确的 或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币 交易是不可撤销的，被盗或转移不当的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行的 或欺诈性的加密货币交易，例如因我们持有的比特币的网络安全漏洞而导致的，都可能对我们的投资和资产产生不利影响 。这是因为从管理的角度来看，未经交易中加密货币接收者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆转的 。一旦交易经过 验证并记录在添加到区块链的区块中，加密货币的错误转移或盗窃通常是不可逆转的 ，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。此外， 有可能由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或犯罪行为，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额转移 ，或者转移到未经授权的第三方，或者转移到不受控制的账户。如果我们的比特币 发生错误或欺诈性交易，我们寻求撤销交易或寻求追索权的手段将非常有限。如果我们无法弥补此类行为、错误或盗窃造成的损失，则此类事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。

对我们的安全 威胁可能导致公司持有的比特币流失。

自比特币网络推出 以来，安全 漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。由黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统， ，或导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒，都可能损害我们的业务运营或导致我们的比特币损失和收入损失。此外，我们 认为，只要我们持有更多的比特币，我们可能会成为黑客 和恶意软件等安全威胁更具吸引力的目标。

由于外部各方的行为、我们员工 的错误或渎职行为或其他原因， 安全系统和运营基础设施可能会遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会访问我们的私钥、数据或比特币。此外， 外部各方可能会试图以欺诈手段诱使我们的员工披露敏感信息，以访问我们的 基础架构。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化， 或者可能被设计为在预先确定的事件发生之前保持休眠状态，并且通常要等到针对目标启动后才能被识别，因此我们可能 无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全 系统出现实际或感知到的漏洞，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的投资产生不利影响 。如果发生安全漏洞，我们可能会被迫停止运营或减少我们的数字资产，每种情况的发生 都可能对我们的投资产生不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络控制了加密货币网络上超过50％的处理能力，则该行为者或僵尸网络 可能会操纵区块链对我们产生不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力产生不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机操作的联网软件控制的自愿者或被黑客入侵的计算机集合）获得了专门用于挖掘加密货币的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈区块或阻止某些交易及时或根本无法完成 来改变加密货币交易所依赖的区块链 。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，尽管它 无法使用这种控制生成新的单位或交易。恶意行为者可以 “双重消费” 自己的加密货币 （即在多笔交易中花费相同的比特币），并在保持控制权的时间内 阻止其他用户的交易得到确认。如果此类恶意行为者或僵尸网络无法控制其在 网络上的处理能力，或者加密货币社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法撤消对区块链 所做的任何更改。上述描述并不是可能危及整个区块链或加密货币的唯一手段 ，而只是一个例子。

尽管 没有关于恶意活动或通过控制网络上 50% 以上的处理能力 实现区块链控制的报告，但据信某些矿池可能已经超过了比特币50％的阈值。可能突破 50% 的阈值表明单个矿池对比特币交易的验证行使权限的风险更大。 如果比特币社区和矿池管理员不采取行动来确保比特币 采矿处理能力的进一步去中心化，那么僵尸网络或恶意行为者获得区块链处理能力控制权的可行性就会增加 ，因为如果矿池的妥协幅度超过 ，则此类僵尸网络或恶意行为者更容易通过入侵 单个矿池来渗透并夺取对区块链的控制权区块链上有 50% 的挖矿能力，比采矿 池中有在区块链的总算力中所占的份额较小。相反，如果区块链保持去中心化，僵尸网络或恶意行为者本质上就更难聚集足够的处理能力来控制区块链。如果发生这种情况，公众可能会对比特币区块链以及更广泛的区块链技术失去信心。这可能会对比特币的价格产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务业绩 和运营产生重大不利影响，并损害投资者。

如果 解出区块的比特币奖励不够高，那么矿工可能没有足够的动力继续挖矿，并可能停止 采矿业务，这可能会使他们在挖矿活动中支持的区块链变得不那么稳定。

随着 因解决区块链中的区块而获得的加密货币奖励数量的减少，生产单一加密货币 的相对成本也将增加，除非对该加密货币的需求相应增加。即使是相对稳定的需求也可能不足以支撑采矿成本，因为随着新的矿工开始努力解决区块问题， 为获得加密货币奖励而花费的相对能量往往会增加。能源的增加与采矿成本的增加直接相关， 意味着获得加密货币奖励的成本增加。这种成本的增加，如果不伴随着稀缺性和需求增加而导致的加密货币市场 价格的相应上涨，可能会使像我们这样的矿商得出结论，他们没有足够的动力继续采矿，因此可能会停止采矿业务。这反过来可能会降低比特币区块链的可持续性 ，比特币区块链依赖于持续挖矿来求解区块的算法并处理 比特币的交易。如果发生这种情况，可能会对我们的业务、财务业绩和运营产生重大不利影响。

加密货币， ，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样 ，恶意行为者可能会暴露加密货币代码中的缺陷。 之前已发现多个错误和缺陷，包括那些禁用用户某些功能并暴露用户信息的错误和缺陷。以前曾有人利用源代码中的缺陷 ，允许恶意行为者拿走或赚钱。尽管我们努力并采取措施防止漏洞，但我们的设备以及我们的矿工、计算机系统和我们在运营中使用的第三方的设备 仍容易受到网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理 或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及因未经授权篡改我们的矿工和计算机系统而造成的类似干扰 {} 或者我们在运营中使用的第三方的产品。此类事件可能会对我们的业务、潜在客户 或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们 的商业模式不断发展，会受到各种不确定性的影响。

随着 加密货币资产和区块链技术的普及，我们预计与之相关的服务和产品 将不断发展。为了与行业保持同步，我们的商业模式可能也需要不断发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式的 方面。我们无法保证这些或任何其他修改会成功 或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制 我们的增长并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会失去这些机会。此类情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

由于 对数字资产的财务会计设定的优先顺序有限，因此目前尚不清楚将来我们将如何处理 比特币交易。

由于 对比特币等数字资产的财务会计设定的优先顺序有限，因此目前尚不清楚我们将如何要求 来核算比特币的交易或持有量。此外，监管或财务会计准则的变化可能导致 有必要重报我们的财务报表。这样的重报可能会对我们的业务、前景、财务状况 和经营业绩产生负面影响。

与政府监管和执法相关的风险

监管 的变更或行动可能会改变对我们投资的性质或限制加密货币的使用，从而对 我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着 加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府对加密货币的反应有所不同； 某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许在没有或最少限制的情况下使用和交易加密货币，而在某些 司法管辖区，例如美国，加密货币受到广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确且不断演变的监管要求的约束 。正在进行的和未来的监管行动可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

由于 加密货币可能被确定为投资证券，因此我们可能会受1940年的《投资公司法》的约束，并受我们可能负担不起的全面监管要求的约束。

虽然 我们不认为自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，也不认为自己参与了这些活动，但我们可能会受到基于我们持有的比特币的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的约束 。根据1940年法案，如果一个实体的投资证券 的价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40％，则可以被视为投资公司。

由于 由于我们的采矿活动而持有的比特币，如果我们可能持有的比特币或其他加密货币被美国证券交易委员会或州议员确定为证券，那么我们的持股量可能超过我们总资产的40％，因此除非我们可以依靠适用的豁免，否则我们可能会触发 上述门槛并成为一家无意中的投资公司。

根据1940年法案， 被归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。这种注册耗时、昂贵且限制性强 ，需要对我们的运营进行重大而繁琐的重组，而且作为注册投资公司，我们所能开展的业务将受到很大限制 。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人的 交易以及投资组合构成方面的严格监管，并且需要根据1940年法案制度提交报告。 此类合规的成本将导致公司产生可观的额外费用，而此类费用或未能在需要时进行注册 将对我们的运营产生重大不利影响。

目前 的解释要求美国商品期货交易委员会根据CEA对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守这些 法规。由于监管环境的变化，我们运营的任何中断都可能对投资者不利 。

现行 和未来的立法、商品期货交易委员会（“CFTC”）和其他监管发展，包括监管机构发布的 解释，可能会影响 分类和清算目的对待比特币和其他加密货币的方式。特别是，美国商品期货交易委员会未将这些资产的衍生品排除在 “商品 期货” 的定义之外。我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币和其他 加密货币的处理。

比特币 被认为属于大宗商品的定义范围，我们可能需要注册并遵守《商品交易法》（“CEA”）下的额外法规 ，包括额外的定期报告以及披露标准和要求。 此外，我们可能需要注册为商品池运营商，并通过 美国国家期货协会向美国商品期货交易委员会注册为大宗商品池。此类额外注册可能会导致特殊的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和 不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。

我们与区块链的 互动可能会使我们接触到 SDN 或被封锁的人，或者导致我们违反未考虑 分布式账本技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划 ，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的人员开展业务。但是，由于区块链交易的匿名 性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的个人进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定 在出售加密货币资产时与我们进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情制品的视觉描绘。最近的媒体报道 表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并 保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此此类数字账本可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含违禁的描述 。如果政府执法机构真正执行这些以及其他受去中心化分布式账本技术影响的法律法规 ，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼、 以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

政府针对区块链和比特币挖矿的行动 可能会对该行业产生重大不利影响，如果广泛采用 ，可能会影响我们。

我们 可能会受到旨在防止比特币和比特币 挖矿的一些负面属性的法规的约束。例如，中国已经将中国大陆的中国公民使用加密货币交易定为非法，随之而来的是其他 限制。此外，2021年3月2日，中国内蒙古省政府当局开始采取 行动，彻底禁止在该省开采比特币，原因是该行业的高耗电需求和 对环境的负面影响。这可能表明，监管趋势已开始出现，以应对与环境影响和节能有关的过度消费 的担忧，而在我们开展业务的司法管辖区采取类似的行动可能会对我们的运营产生毁灭性的 影响。如果随之而来的是进一步的监管，我们的行业可能无法适应我们为采矿设备运行部署能源的能力的突然而剧烈的改革。

由于 我们无法影响或预测政府未来采取的监管行动，因此我们可能难以监测和应对影响比特币采矿的快速监管发展，这可能会对我们的行业，从而对 我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果美国或其他地方的政府采取进一步的监管行动，我们的业务 可能会受到重大损害。

我们 必须遵守1934年《证券交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求， ，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）。

编制和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他信息以及向股东提供经审计报告的成本 将导致我们的支出高于私人持股时的费用。我们制定、实施和维护《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制和报告程序可能既耗时、困难又昂贵 。我们可能需要 雇用额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，以制定和实施适当的内部 控制和报告程序。

Public 公司的合规性可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。

《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会实施的规则要求改变上市公司的公司治理实践。作为 上市公司，我们预计这些规章制度将增加我们的合规成本，使某些活动更加耗时 且成本更高。美国证券交易委员会2017年7月25日关于数字证券的报告（“DAO报告”）以及执法 行动的影响将增加我们的合规和法律成本。作为一家上市公司，我们还预计，这些规章制度将使 将来我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受 降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官，并以合理的费率保持 保险，或者根本不保持 保险。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的 股票价格可能会波动。

我们普通股的 市场价格可能高度波动，价格可能会因各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的 经营业绩无关的价格和交易量大幅波动。这些市场波动还可能对我们 普通股的市场价格产生重大不利影响。因此，您可能无法以所需的价格转售您的股票。

我们 过去没有支付过现金分红，预计将来也不会支付股息。任何投资回报可能仅限于 我们普通股的价值。

我们 从未为普通股支付过现金分红，也预计在可预见的将来也不会这样做。我们普通股的股息 的支付将取决于收益、财务状况以及其他影响我们的商业和经济因素，例如 董事会可能认为相关的时间。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价上涨时，您的 投资才会获得回报。

由于 我们的普通股不在国家证券交易所交易，因此如果我们上市，我们的普通股价格可能会波动更大，甚至更低 。

我们的 普通股在OTC Markets Group Inc.运营的OTC Pink（“OTCPK”）上交易。该市场不是全国性证券 交易所。尽管我们的普通股交易相对活跃，但总体而言，OTCPK的活动水平与纳斯达克这样的国家证券交易所 不一样。除非证券在国家证券交易所上市，否则大多数机构不会购买证券。 此外，他们不购买交易价格低于每股5.00美元的股票。将来，我们可能会采取某些措施，包括利用 投资者宣传活动、新闻稿、路演和会议来提高人们对我们业务的认识，以及我们 可能采取的任何措施来提高投资者的认识，都可能需要我们用现金和/或股票补偿顾问。无法保证 会产生任何意识，也无法保证任何努力的结果会对我们的交易量产生任何影响。因此， 投资者可能无法以反映业务价值的价格清算投资或清算投资，而且由于我们股票的卖方有空，相对于我们公司的业绩， 的交易价格可能过高。

我们的 普通股被视为 “便士股”，这使得我们的投资者更难出售股票。

我们的 普通股受1934年《证券交易法》（ “交易法”）第15（g）条通过的 “细价股” 规则的约束。细价股规则通常适用于普通股交易价格低于每股5.00美元的公司， 但有特定的例外情况。此类例外情况除其他外包括在国家证券交易所上市的任何股权证券，以及 发行人发行的股权证券，该发行人持有 (i) 有形资产净额至少为2,000美元，如果该发行人已经持续经营了三年 ，(ii) 净有形资产至少为5,000美元， 或 (iii) 平均年收入至少为6,000美元在过去的三年里。“便士股” 的名称要求任何出售这些证券的经纪交易商 披露有关交易的某些信息，获得买方的书面协议，并且 确定买方合理适合购买证券。这些规则限制了经纪交易商邀请 购买我们普通股的能力，从而降低了其流动性。

此外， 由于美国证券交易委员会和金融业监管局的明显监管压力，越来越多的经纪交易商 拒绝允许投资者购买和出售 “便士股”，或者以其他方式使投资者难以购买和出售 “细价股”。“便士股” 的名称可能会对我们的普通股价格产生抑制作用。如果我们在任何重要的 时期内仍受细价股规则的约束，则可能会对我们的证券市场产生不利影响（如果有的话）。由于我们的普通股受细价股 规则的约束，因此投资者会发现处置我们的证券更加困难。

我们 修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股 ，这可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会 还有权在未经股东进一步批准的情况下发行优先股。因此，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这些优先股将在清算时授予持有人对我们资产的优先权，为持有者提供优先反稀释保护，在向 普通股持有人分配股息之前获得股息的权利，以及在赎回普通股之前赎回股票和溢价的权利。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权大于普通股 股，或者可以转换为普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致现有股东稀释 。

我们或现有股东未来大量出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们的额外 股权融资或其他股票发行，包括与战略联盟和企业合作 交易相关的股票，以及转换未偿还票据而发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 现有股东在公开市场上出售大量普通股或认为可能出现额外的 出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于 这些原因和其他原因，投资我们的证券是有风险的，只有在您能够承受投资价值的总损失和 的巨大波动的情况下，您才应该进行投资。

商品 1B。未解决的员工评论

不适用。

项目 2.属性

我们的 主要公司办公室位于费耶特维尔街150号，北卡罗来纳州罗利1110号套房，租约于2023年1月到期 ，租约已于2023年1月到期，月租金为3美元，签订租约时需要支付3美元的保证金。从那时起，我们 在佛罗里达州墨尔本开设了一个虚拟的主要公司办公室。此外，我们在德国设有虚拟办公室。

我们的 业务位于乔治亚州拉斐特占地 6 英亩的比特币采矿设施，我们于 2019 年 5 月收购了该设施。我们认为我们的采矿 设施状况良好，足以开展业务。2021年，我们在乔治亚州拉斐特的房产附近签订了一份连续 块土地的租约，租期为五年，每年3美元。我们于 2022 年 10 月终止了这份租约。

项目 3.法律诉讼

正如 在第1A项风险因素中更全面地描述的那样，美国证券交易委员会于2018年9月对公司首席执行官 提起诉讼，指控他违反了联邦证券法，可能导致公司承担责任。

项目 4.矿山安全披露

没有。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股在OTC Markets LLC的OTC Pink级别上交易，代码为 “MGTI”。

持有者

2023年3月30日，该公司 普通股在场外交易市场有限责任公司的场外粉红股上以每股0.0075美元的价格收盘，共有365名股东记录在案。

分红

公司从未申报或支付过普通股的现金分红，也无意在可预见的将来这样做。

未注册 出售股权证券

在截至2022年12月31日的年度中，在无现金基础上行使了18,380,379份认股权证，用于发行7400万股普通股 股。

2022 年 8 月 5 日，公司发行了 2280 万股普通股和 2280 万股购买普通股的认股权证，对价 为 228 美元。

回购 股票证券

[没有。]

商品 6.已保留

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

MGT 在佐治亚州拉斐特的一家公司拥有和管理的比特币采矿设施开展加密货币活动。这座占地数英亩的土地毗邻公用事业变电站 ，可获得大约 20 兆瓦 (MW) 的电力，其中一半目前由公司使用 。商业活动包括自采业务和向第三方租赁空间。

截至2022年12月31日和2023年3月31日 ，截至2023年3月31日，该公司分别拥有175台和0台Antminer S17 Pro比特币矿机（“S17矿工”）， 以及35台Antminer S19 Pro矿机。由于不利的采矿经济和需要进行各种维修，截至2022年12月31日，没有S17矿机 在运营，我们于2023年3月1日将所有剩余的S17矿机以及松散的哈希板、电源和控制器 板换成了效率更高的S19矿机。

除了自采业务外，该公司还将其自有空间出租给其他比特币矿工，还为采矿设备的所有者提供托管服务 。这些措施提高了电力基础设施的利用率，更好地使我们免受比特币采矿的 波动的影响。

MGT 的 矿工被安置在公司在格鲁吉亚拥有的财产上经过改装的集装箱中。整个设施，包括 土地和改良设施、五台 2500 KVA 三相变压器、三个采矿集装箱和矿机，均归 MGT 所有。我们将继续探索 发展和维持当前业务的方法，包括但不限于进一步销售潜在设备和筹集资金以收购最新一代矿机。除了 扩建其现有物业外，该公司还在调查其他场地以开发比特币采矿设施。

关键 会计政策和估计

使用 的估计值和假设以及关键的会计估计和假设

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，还会影响每个时期报告的收入和支出金额。实际结果可能与 使用此类估计得出的结果不同。管理层利用其他各种估算值，包括但不限于确定长期资产的估计寿命、确定长期资产的潜在减值、转换特征的公允价值以及递延所得税资产的 估值补贴。会计估计的任何变动的结果都反映在变动明显的期间的财务报表中 。定期审查估计值和假设，修订的影响反映在确定必要的期限内。

属性 和装备

财产 和设备按成本减去累计折旧列报。在 各种资产类别的估计使用寿命内，使用直线法计算折旧，使用寿命从一到十年不等。维修 和维护费用在发生时记为支出；重大更换和改进按资本化。资产报废或处置后， 将成本和累计折旧从账户中扣除，由此产生的任何损益计入 处置年度的收入。财产和设备存款最初被归类为其他资产，在交付、安装和 全额付款后，资产在资产负债表上被归类为财产和设备。

收入 确认

收入 确认

加密货币 挖矿

公司根据会计准则编纂（“ASC”）606（与客户签订合同的收入）（“ASC 606”）确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入以描述向客户转让承诺的 商品或服务，其金额应反映公司期望为换取 这些商品或服务而有权获得的对价。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：

在 中，为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估 合同中承诺的商品或服务，并确定每种不同的承诺商品或服务。如果满足以下两个标准，则履约义务符合 ASC 606 对 “独特” 商品或服务（或捆绑商品或服务）的定义：客户可以 单独或与客户随时可用的其他资源（即 商品或服务能够与众不同）从商品或服务中受益，并且该实体承诺向其转让商品或服务可将客户 与合同中的其他承诺（即转让商品或服务的承诺分开识别）在合约的 上下文中不同）。

如果 商品或服务没有区别，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到确定一捆不同的商品或服务 。

交易价格是实体期望有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品 或服务。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。 在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

只有在随后解决了与可变对价相关的不确定性之后，确认的 累积收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，才会将变量 对价包含在交易价格中。 交易价格是按相对独立的销售价格分配给每项履约义务的。分配给每项履约义务的交易价格 在履行该履约义务时予以确认，可酌情在某个时间点或随时间推移 。

公司通过与矿池运营商 执行不时修订的合同，进入数字资产矿池，为矿池提供计算能力。任何一方都可以随时终止合同，公司可强制执行的 获得补偿的权利只有在公司向矿池运营商提供计算能力时才开始。作为提供计算 能力的交换，公司有权获得矿池运营商获得的固定加密货币奖励的一部分份额（减去向矿池运营商收取的数字 资产交易费，这些费用记录为收入成本的一部分），以此作为收入成本的一部分。协议条款规定，在 和解后的三十五天后，任何一方都不能对和解条款提出异议。公司的部分份额基于公司为采矿 矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力的比例。

提供 计算能力来解决复杂的加密算法以支持比特币区块链（这个过程被称为 “求解 一个区块”）是公司日常活动的产出。提供此类计算能力是公司与矿池运营商达成的协议中唯一的 履约义务。公司收到的交易对价（如果有）是非现金对价，公司在收到之日按公允价值计量，该对价与 合同开始时或公司从资金池中获得奖励时的公允价值没有重大区别。考虑因素都是可变的。 由于累计收入不太可能出现大幅逆转，因此在 矿池运营商成功下块（通过成为第一个求解算法的人）并且公司收到 其将获得的对价的确认，然后确认收入之前，对价将受到限制。这些交易中没有重要的融资部分。

获得的加密货币奖励的公允价值 是根据收到时相关加密货币的报价确定的。 如果财务会计准则委员会（“FASB”）颁布权威指导方针，则可能会要求公司 修改政策，这可能会对公司的财务状况和运营业绩产生影响。

托管 收入

我们 从第三方租赁我们工厂的容量以及托管其他人拥有的矿工中获得收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别确认了来自这些来源的640美元和197美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，两个客户分别占托管收入的83％和95％。

债务变更/清偿后的收益 （亏损）

在 中，根据ASC 470的规定，债务工具的修改或交换，增加或取消在修改或交换之日具有实质性 的转换期权，被视为实质性变化，计量和核算为 原始工具的失效以及收益/亏损的确认。此外，根据ASC 470，如果新债务工具条款下的现金 流量的现值与原始工具条款下剩余现金流 的现值至少相差10％，则债务工具 的实质性修改被视为已使用本质不同的债务工具完成。实质性修改被视为原始票据的失效 ，同时确认损益。

所得 税

公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法 ，并为所有实体设定了财务报表 确认税收状况好处的最低门槛，并要求扩大披露范围。所得税准备金基于在确定应纳税所得额时未考虑的永久项目的收入 或调整后的损失。递延所得税 代表公司资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异所产生的税收影响 ，在预计差异将逆转的年份内生效的已颁布税率。公司评估递延所得税资产的可收回性 ，并在部分或全部递延所得税 资产很可能无法变现时制定估值补贴。管理层对税法的解释做出判断，这些判断可能会在审计中受到质疑 ，并导致先前的纳税义务估计发生变化。管理层认为，已经为所得税做好了充足的准备。如果各税务管辖区的实际应纳税所得额与估计值不同，则可能需要增加免税额或撤回储备金。

公平 价值衡量和披露

ASC 820 “公允价值衡量和披露” 提供了衡量公允价值的框架。该框架提供了 公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。层次结构为活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价提供最高的 优先级（1 级衡量标准），为不可观察的输入（3 级衡量标准）提供最低优先级 。

公平 价值被定义为退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移 负债的款项。公允价值是一种基于市场的衡量标准，根据市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用的 假设确定。三级公允价值层次结构用于对衡量公允价值时的 输入进行优先排序，如下所示：

截至2022年12月31日 ，该公司拥有与可转换债务的转换特征 和认股权证发行相关的衍生负债相关的三级金融工具。截至2021年12月31日，该公司的三级金融工具与 与发行认股权证和投资相关的衍生负债——可转换债务证券。

最近的 会计公告

本报告其他地方的经审计财务报表附注 3 包括最近的会计公告。

操作的结果

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

收入

我们 截至2022年12月31日止年度的收入下降了74美元，至809美元，下降了8％，而截至2021年12月31日止年度的收入为883美元。

我们的 收入来自加密货币挖矿，2022年的总收入为169美元。 收入减少是由于运营中的矿工数量减少和难度较高，开采的比特币减少所致。我们 还从第三方租赁我们工厂的容量以及托管其他人拥有的矿工中获得收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别确认了来自这些来源的640美元和197美元。

运营 费用

截至2022年12月31日止年度的运营 支出增加了美元624，或 23%，至3,294美元，而截至2021年12月31日止年度为2670美元 31。运营费用的增加包括收入成本增加650美元以及一般和管理 费用减少26美元。

与截至2021年12月31日的年度的906美元相比， 的收入成本增加了650美元，增长了72％，至1,556美元，这主要是因为 电力成本增加了1,125美元，按市值重估了4美元，但部分被折旧减少479美元所抵消。一般和管理费用减少26美元，即1％，降至1美元，738 与截至2021年12月31日止年度的1,764美元相比，这主要是由于维修和维护的减少，部分被咨询和法律费用的增加所抵消。

其他 收入和支出

在 截至2022年12月31日的年度中，3,493美元的非营业支出包括债务贴现增加5,406美元、 结算衍生品亏损757美元、利息支出23美元、非流动资产减值54美元、提前终止土地 租赁亏损8美元、出售租赁权益改善损失4美元，被非营业收益收益所抵消关于权证衍生品负债 的公允价值变动为1,726美元，衍生品负债的公允价值变动为984美元，其他 营业外收入为49美元。

截至2021年12月31日止年度，非营业收入为248美元，包括出售财产和设备收益246美元、权证衍生品 负债公允价值变动955美元、应付账款结算收益675美元和其他营业外收入86美元，被债务折扣 增加526美元、债务清算亏损541美元、债务清算亏损541美元所抵消衍生品结算为228美元，利息支出为340美元，衍生品负债公允价值 变动损失为79美元。

流动性 和资本资源

流动性来源

我们 历来通过出售债务和股权来为我们的业务融资。2022年9月，我们通过 出售1,500美元的原始发行折扣担保可转换本票（“票据”）筹集了1,335美元。票据：(i) 在 票据转换之日按转换后的基础上， 可转换为公司已发行普通股的30％，（ii）将于2023年12月31日到期，（iii）年利率为6％。此外， 公司向投资者发行了三系列认股权证，其中每份认股权证均可行使为转换股份 份额的60％。2022年8月，公司还向一位投资者发行了2280万股普通股和22,800,000份认股权证，以 购买普通股，对价为228美元。

我们 自成立以来一直蒙受巨额营业亏损，并继续造成运营亏损，截至2022年12月31日，累计赤字为425,906美元。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为538美元，营运资金 赤字为4,835美元。

公司将需要筹集额外资金来弥补营业亏损并发展业务。但是，无法保证 公司能够在需要时或以被认为可以接受的条件筹集额外资金（如果有的话）。公司 筹集额外资金的能力也将受到比特币波动以及美国证券交易委员会对我们的首席执行官正在采取的执法行动的影响，这两者都高度不确定，无法预测，并可能对公司的业务 和财务状况产生不利影响。发行任何额外的普通股、优先股或可转换证券都可能严重削弱我们的股东 。这些因素使人们对公司在这些经审计的财务报表发布后至少维持一年的运营的能力产生了极大的怀疑。随附的经审计的财务报表不包括与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的任何调整 ，如果 公司无法继续作为持续经营企业。

比特币的价格波动不定，预计会出现波动。比特币价格的下跌对我们的经营 业绩和流动性产生了负面影响，并可能损害我们普通股的价格。运动可能受到各种因素的影响，包括但不限于 政府监管、服务提供商遇到的安全漏洞以及世界各地的政治和经济不确定性 。由于我们部分根据赚取的比特币的价格来记录收入，并且我们可能会保留此类比特币作为资产或 作为未来支出的支出，因此此类收入的相对价值可能会波动，我们保留的任何比特币的价值也会波动。

据Blockchain.info报道，截至2022年12月31日的一年中，每枚比特币的最高和最低汇率分别约为48美元和16美元。

COVID-19 疫情：

COVID-19 疫情已经中断并将继续扰乱我们的运营以及我们所依赖的供应商、供应商和其他第三方 的运营，我们可能无法及时或具有成本效益的方式为现有矿机购买新的矿机或替换零件 ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 在多大程度上影响我们的运营或我们获得融资的能力，将取决于未来的发展，这些事态发展尚不确定 且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息，以及政府 和私营企业为遏制 COVID-19 以应对其影响而采取的行动等。如果 COVID-19 造成的干扰持续很长一段时间 ，那么公司可能无法利用金融市场来筹集资金来为未来的增长提供资金。如果 公司无法以必要的金额或在经济上可行的条件下获得融资，我们可能会被要求 减少计划的未来增长和/或我们的运营范围。

首选 股票

从发行到2021年2月，所有 优先股均转换为普通股。

出售 普通股

2021年7月21日，作为企业筹款990美元（扣除发行成本）的一部分，公司发行了35,385,703股普通股 和35,385,703份认股权证购买普通股。

2022 年 8 月 5 日，公司发行了 2280 万股普通股和 2280 万股购买普通股的认股权证，对价 为 228 美元。

债务 融资

2020 年 12 月 注意

2020年12月8日，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们发行了本金 230美元的可转换本票，持有人可以选择将其转换为普通股，转换价格等于适用转换前十个交易日普通股最低价格的70％ 。该公司 收到了200美元的可转换本票的对价。2021年，该票据的全部本金已将 转换为11,435,289股普通股，该票据截至2022年12月31日已失效。

2021 年 3 月 注意

2021年3月5日，我们与Bucktown Capital, LLC（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司发行了原始本金 为13,210美元的可转换本票（“2021年3月票据”）。投资者可选择将2021年3月的票据转换为公司普通股 ，转换价格等于适用转换前十个交易日普通股最低价格的70％（“转换价格”）； 但是，前提是，在任何情况下，转换 的价格都不会低于每股0.04美元。2021年3月票据的年利率为8％，将在十二个月后到期。

票据将分批融资，第一批1,210美元由投资者于2021年3月5日出资，对价为1,000美元。

2021年9月30日，2021年3月的票据被兑换为购买53,500,000股普通股 的认股权证（“2021年认股权证”），从而使2021年3月的票据失效。根据2021年认股权证的条款和调整，2021年认股权证可从2021年3月5日起以每股0.05美元的初始价格行使 ，为期五年。投资者可以选择在无现金或现金基础上行使 2021 年认股权证的全部或任何部分。此次交易后，2021年3月票据的未偿余额为0美元。

现金 流量

经营 活动

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的净现金 为2,149美元，而截至2021年12月31日止年度的净现金为1,160美元。2022年的金额主要包括净亏损5,978美元，减去3,715美元的非现金费用（包括： 折旧费用196美元，非流动资产减值支出54美元，处置租赁权益改善亏损4美元，提前终止土地租赁亏损8美元，衍生品结算亏损757美元，票据折扣摊销5,406美元， 部分由衍生品结算亏损收益1,726美元和衍生品负债公允价值变动收益所抵消 984 美元），并因营运资金的变化而增加，不包括现金 114 美元。2021年的金额主要包括 1,539美元的净亏损，被749美元的非现金费用所抵消（包括：675美元的折旧费用、79美元的衍生品负债公允价值变动 79美元、衍生品结算亏损228美元、应付账款结算亏损541美元、票据折扣摊销526美元、非现金 利息支出270美元和非营业费用306美元，部分由处置资产收益246美元、 结算应付账款收益675美元和认股权证负债公允价值变动955美元所抵消，并减去变动流动资金 ，不包括370美元的现金。

投资 活动

截至2022年12月31日止年度，投资活动使用的净现金为68美元，而截至2021年12月31日止年度的投资活动 提供的净现金为164美元。2022年的金额包括购买68美元的财产和设备。

为 活动提供资金

在截至2022年12月31日的 年度中，融资活动提供的现金总额为1,525美元，其中包括 发行可转换应付票据产生的1,335美元净收益、出售普通股的228美元和33美元的应付贷款收益减去的应付贷款收益 71美元。

在截至2021年12月31日的 年度中，融资活动提供的现金总额为1,990美元，其中包括 发行可转换应付票据的1,000美元净收益和出售普通股的990美元净收益。

非资产负债 表安排

截至2022年12月31日的 ，我们没有任何债务、资产或负债可以被视为资产负债表外的安排。我们 不参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体通常被称为 ，可变权益实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

公司不面临与外币利率相关的市场风险。在上一财年，通货膨胀，尤其是电价的通货膨胀，对我们产生了重大影响；我们认为通货膨胀可能会在2023年对我们的业务产生重大影响。我们不认为我们的 业务本质上是季节性的。

项目 8.财务报表和补充数据

见随附的 财务报表和附表。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们 维护披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交 或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集这些 信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和代理首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。根据 《交易法》第13a-15条和第15d-15条 (b) 段的要求，我们的首席执行官（我们的首席执行官）和代理首席财务官（我们的首席财务官 和首席会计官）对截至2022年12月31日的披露控制 和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼代理首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条第 (e) 款和第15d-15条）截至2022年12月31日并未生效 。

财务报告内部控制的限制

财务报告的内部控制系统有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使 那些被确定有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。 此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险，即由于条件的变化 ，控制措施可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。但是，这些固有的局限性 是财务报告流程的已知特征。因此，可以在过程保障措施中设计减少这种风险，尽管 并不能消除这种风险。

管理层的 财务报告内部控制年度报告

根据交易所 法案第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条的定义，我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个流程，用于根据美国公认的 会计原则，为 我们的财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证。财务报告的内部控制包括 与维护记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的细节、准确、公允地反映我们 资产的交易和处置；提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便我们根据美国公认的会计原则在 中编制财务报表，并且我们的收支只能根据董事会的授权进行 管理；并在防止 或及时发现可能对我们的财务 报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产方面提供合理的保证。

在 管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和代理首席财务官（我们的首席财务官兼首席会计官），我们对公司的重要流程和关键控制措施进行了完整的记录，并根据赞助委员会发布的内部控制——综合框架对财务报告的内部控制 的有效性进行了评估 br} 的组织2013 年的 Treadway 委员会。根据这项评估，管理层得出结论，由于存在下述重大缺陷，截至2022年12月31日，我们对财务 报告的内部控制尚未生效。

上市公司会计监督委员会第5号审计准则将 重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或 缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大 错报。我们确定 我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

这份 10-K表年度报告不包括公司独立注册会计师事务所 关于财务报告内部控制的认证报告，因为根据美国证券交易委员会的规定，该公司是一家规模较小的申报公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的 年度中，财务报告的内部控制没有变化。

商品 9B。其他信息。无。

商品 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。不适用。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理

董事 根据经验、资格和公司章程选举产生，任职至下一届年度 股东大会，直至其继任者被选出代替他们。官员由董事会任命，任职直到 他们的继任者被选中并获得资格，直到他们去世，或者直到他们辞职或被免职。所有公司高管 均由董事会自行决定。任何董事或执行官与公司的任何其他董事 或执行官之间没有家庭关系。

Robert B. Ladd于二零一零年十二月加入本公司担任董事。他于 2011 年 2 月被任命为临时总裁兼首席执行官，并于 2012 年 1 月被任命为 总裁兼首席执行官，除了 2016 年 11 月至 2017 年 8 月，即拉德先生担任总裁期间 期间一直担任该职务。他还在 2015 年 11 月至 2018 年 2 月期间担任我们的临时首席财务官，自 2020 年 7 月 1 日起担任代理首席财务官 。2018年9月10日，拉德先生请假辞去总裁兼首席执行官一职 ，并于2019年5月1日再次被任命为总裁兼首席执行官。拉德先生曾是Laddcap Value Advisors, LLC的管理成员，该公司曾担任包括Laddcap Value Partners LP在内的各种私人合伙企业的投资经理。在 2003 年成立 投资合伙企业之前，拉德先生曾在诺伊伯格伯曼集团担任董事总经理。拉德先生曾任InFocus Systems, Inc.（纳斯达克——INFS，2007至2009年）的董事，曾在德尔凯思系统公司（纳斯达克——DCTH，2006—2012年） 和Pyxis Tankers（纳斯达克——PXS，2016-2017）的董事会任职。拉德先生获得特许金融分析师称号（1986年）。 根据拉德先生自2011年起担任我们的首席执行官时对公司的熟悉程度以及他在金融行业担任高管的总体背景 和经验，董事会提名和公司治理委员会得出结论， Ladd先生具有担任董事会成员所需的必要经验、资格、素质和技能。

迈克尔 Onghai于 2012 年 5 月被任命为董事。昂海先生自2013年2月起担任LookSmart（场外交易代码：LKST）的首席执行官。自 2011 年 7 月以来，他一直是 广告和社交商务平台 AppAddictive 的创始人兼董事长。Onghai先生是 Snowy August Management LLC的总裁，这是一家专注于亚洲市场、分拆和事件驱动情况的特殊情况基金。 Onghai先生是Stock Sheet, Inc. 和 Daily Stocks, Inc. 的创始人。Daily Stocks, Inc. 是该网络上财务信息 和搜索引擎相关财务信息内容的早期提供商。在过去的二十年中，Onghai先生还创立了其他几家互联网技术公司。Onghai先生是多家互联网孵化器的顾问，也是一位小组成员，他为FundersClub提供了关于其开创性风险投资平台应接受哪些公司 的建议。Onghai先生已获得特许金融分析师称号（2006年） ，拥有加州大学洛杉矶分校的电气工程和计算机科学学士学位，并毕业于哥伦比亚商学院价值投资高管证书课程（海尔布伦格雷厄姆和多德投资中心） 商学院研究生院 。董事会认为，Onghai先生拥有担任审计委员会董事兼主席所必需的经验、资格、素质和技能 ，因为他拥有多年的业务经验和财务专业知识。

家庭 人际关系

公司的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会 在风险监督中的作用

董事会的主要职能是监督。整个董事会与公司的管理团队合作，促进和 营造一个将全企业风险管理纳入战略和运营的企业环境。管理层定期向董事会报告关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解策略。 董事会的每个委员会负责根据委员会的专业知识和适用的监管要求对风险管理的要素进行评估。在评估风险时，董事会及其委员会会考虑公司的计划 是否充分及时识别了重大风险，并在整个 组织中实施了适当响应的风险管理策略。审计委员会侧重于评估和减轻财务风险，包括与内部控制相关的风险， 至少每季度收到管理层关于已确定风险领域的报告。在设定薪酬时，薪酬委员会努力制定激励措施，鼓励符合公司业务战略的行为，同时又不鼓励过度的冒险。 提名委员会考虑公司治理和合规方面的潜在风险领域，例如管理层继任。 每个委员会定期向整个董事会报告其负责评估的风险的调查结果。

商业行为与道德守则

2018 年 7 月 11 日，董事会修订了《商业行为与道德准则》，该准则适用于所有董事和员工，包括公司 的首席执行官、首席财务官和首席会计官或履行类似职能的人员。在 至 2018 年 7 月 11 日之前，公司的员工和董事受董事会于 2012 年 6 月 25 日通过的《道德守则》的约束。

《商业行为与道德守则》的副本 可以通过写信给位于北卡罗来纳州罗利市费耶特维尔街 150 号 1110 号套房的 MGT Capital Investments Inc. 的公司秘书或通过我们的公司网站免费获得，网址为 27601 mgtci.com.

审计 委员会和审计委员会财务专家

2004 年 11 月 25 日，董事会成立了一个审计委员会来履行其审计职能。截至2022年12月31日， 审计委员会的成员是迈克尔·昂海。

董事会已确定，独立董事迈克尔·昂海是根据《交易法》颁布的 S-K 法规所定义的审计委员会财务专家，在审计委员会任职。

项目 11.高管薪酬

摘要 补偿表

下表汇总了2022和2021财年公司指定高管以各种身份提供的服务的薪酬 ：

雇佣协议

罗伯特·B·拉德

2018年4月1日，公司 与拉德先生签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“雇佣协议”），该协议于 2018 年 4 月 6 日签署 。《雇佣协议》规定，拉德先生已再次被任命为公司总裁兼首席执行官 ，最初任期为两年。拉德先生有权获得360美元的年化基本工资，还有资格获得现金和/或股权奖金，薪酬委员会可能不时根据绩效目标 和奖金标准与拉德先生和薪酬委员会共同确定的奖金标准来决定。在执行《雇佣协议》方面，根据公司 2016年股票期权计划，公司向拉德先生发行了60万股公司限制性普通股，为期两年。2018年9月10日至2019年5月1日，拉德先生请假 担任公司高管兼高管，以便专注于美国证券交易委员会于2018年9月7日提起的申诉中对他提出的指控 。

2020年11月11日，公司 和拉德先生同意修改雇佣协议，将其生效日期重置为2020年11月1日，并将年化 基本工资降至240美元。

作为全公司 生活工资调整成本的一部分，拉德先生的年化基本工资在2022年2月提高到255美元。

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

2022和2021财年的杰出股票奖

没有

董事薪酬

下表列出了 在 2022 年全年担任我们董事会成员的人员的薪酬，罗伯特·拉德除外，罗伯特·拉德没有单独获得董事会服务报酬。

董事因履行董事会职责而产生的 自付费用将获得报销。

独立董事薪酬

2022 年 2 月，公司 更改了独立董事的现金薪酬政策。每位独立董事将获得32美元的年薪，较之前的30美元有所增加 。

项目 12。某些受益所有人的安全所有权和管理层 及相关股东事宜

某些受益所有人的安全所有权

下表列出了 截至2023年3月31日关于普通股实益所有权和投票权的某些信息：

此处的 “实益所有权” 是指个人现在或2023年3月31日之后的60天内有权收购的已发行股票和股票的直接或间接投票权或投资权。有关馆藏的更详细说明，请参阅下表随附的脚注。 据我们所知，除非另有说明，否则表格中提及的人对所有上市的 股票拥有实益拥有并拥有唯一的投票权和投资权。

实益持股百分比 基于截至2023年3月31日已发行和流通的723,770,903股普通股。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2022年12月31日我们股权薪酬计划的信息 ：

项目 13。某些关系和关联交易以及董事 的独立性

没有。

导演独立性

根据纽约证券交易所市场规则第803A条，迈克尔·昂海被视为独立人士 。

项目 14。首席会计师费用和服务

自2017年1月5日起，RBSM LLP成为我们目前的独立审计师。以下是我们的独立审计师为截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年提供的专业 服务收取的费用摘要。

审计费用包括为财务报表的审计和财务报表的审核而收取的费用 ，这些服务包含在表格10—Q的季度报告 中。

税费包括与编制我们的美国联邦和州所得税申报表和税务建议相关的专业服务费用 。

与审计相关的费用包括与公司财务报表的审计或审查工作合理相关的费用，这些费用未作为 列为 “审计费”。

所有其他费用包括其他杂项的费用 ，包括与注册声明相关的费用。

公司 独立审计师提供的所有服务均已获得公司审计委员会的批准。

独立注册会计师事务所提供服务的预先批准政策

审计委员会的政策 是预先批准所有与审计和非审计相关的服务、税务服务和其他服务。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，通常 受特定预算的约束。当需要加快 服务时，审计委员会已将预先批准的权力下放给其主席。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向 审计委员会全体成员报告独立注册会计师事务所根据本 预先批准提供的服务的范围以及迄今为止所提供服务的费用。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

财务报表

本年度报告所涵盖的 财年的公司财务报表位于本年度报告的F-1至F-37页。

项目 16。10—K 表格摘要。

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13或15 (d) 条的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权 。

根据1934年 《交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人按所示身份和日期在下方签署。

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

MGT 资本投资公司

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的MGT Capital Investments, Inc.（以下简称 “公司”）的资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东（赤字）权益和现金流报表以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 ，在所有重大方面公允地列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩 和现金流。

公司继续作为持续经营企业的能力

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注 2中所讨论的那样，公司经常遭受运营亏损，需要额外的资金才能继续经营 。这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。注释2中也描述了管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括任何调整，以反映 这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类产生的 未来影响或负债金额和分类。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文传达的 关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些财务报表已传达或要求传达给审计委员会，(i) 与对财务 报表具有重要意义的账目或披露有关，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 丝毫不会改变我们对整个财务报表的看法，也不会通过传达以下关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

可转换本票的衍生负债 — 参见财务报表附注7

关键 审计事项描述

正如财务报表附注7中所述 ，截至2022年12月31日，公司根据ASC 820 “公允价值计量”，利用蒙特卡罗模拟对与可转换债务转换特征相关的衍生负债进行估值 。 Monte Carlo 仿真用于对由于 随机变量的干预而难以预测的过程中出现不同结果的概率进行建模。它是一种用于了解风险和不确定性的影响并根据最可能的结果确定公允价值 的技术。

我们 将与可转换债务转换特征相关的衍生负债的估值确定为关键的审计问题 ，因为结果无法重复，需要审计师的高度判断。我们确定 执行与转换特征估值相关的程序作为关键审计事项的主要考虑因素是 (1) 由于管理层在制定估计值时做出了重大的 判断，审计师在应用与衍生负债公允价值相关的程序时具有很高的判断力和主观性；(2) 在评估与估计值相关的重要 假设（包括假设）时需要进行大量的审计在模拟中使用。此外，审计工作还涉及使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行以下程序和评估获得的审计证据 。

审计中如何解决 关键审计问题

解决 此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务 报表的总体意见。这些程序包括以下内容：

I 部分 — 财务信息

项目 1.财务报表

MGT 资本投资有限公司

资产负债表

（美元 以千计，每股金额除外）

附注是这些财务报表不可分割的一部分

MGT 资本投资有限公司

操作语句

（美元 以千计，每股金额除外）

附注是这些财务报表不可分割的一部分

MGT 资本投资有限公司

股东权益（赤字）变动报表

对于截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

（美元 以千计，每股金额除外）

附注是这些财务报表不可分割的一部分

MGT 资本投资有限公司

现金流报表

（美元 以千计，每股金额除外）