附录 99.2

运营和财务回顾与展望

你应该一起阅读以下讨论 以及截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月的未经审计的合并财务报表以及出现在本表格6-K其他地方的相关附注 、截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和其他财务信息，这些信息出现在我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（“年度报告”）中（“年度报告”）和 {} 第 5 项——《年度报告》的 “运营和财务回顾与展望”。除非上下文另有要求 或本讨论中另有说明，否则 “Alpha Tau”、“公司”、“我们”、“我们”、 “我们的”、“我们的公司” 和 “我们的业务” 等术语是指Alpha Tau Medical Ltd.及其子公司。

本次讨论中关于 行业前景、我们对未来业绩的预期、向其他地区扩张的计划投资、 研发、销售和营销以及一般和管理职能的陈述，以及 本次讨论中其他非历史陈述，都是经修订的1933年《美国证券法》（“证券 法”）第21E条所指的前瞻性陈述经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）和1995 年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港 条款。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以用 “可能”、“可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“考虑”、“考虑”、“考虑” 等词语或短语来识别可能的” 或类似的词。

我们的估计和前瞻性陈述 主要基于我们当前对影响或可能影响我们的业务、运营 和行业的未来事件和趋势的预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们存在许多风险和不确定性。这些前瞻性陈述受许多已知和未知风险、不确定性、 其他因素和假设的影响，包括项目3.D中描述的风险。《年度报告》中的 “关键信息风险因素”。 本次讨论中的前瞻性陈述仅与截至声明发表之日的事件有关。除非法律要求，否则 没有义务更新本次讨论中发表的任何前瞻性陈述以反映本 讨论之日之后的事件或情况，也没有义务反映新的信息或意外事件的发生。

概述

我们是一家处于临床阶段的肿瘤治疗公司 ，专注于利用固有的相对生物学有效性和短距离α颗粒用作实体瘤的局部放射 疗法。我们专有的 Alpha darT 技术旨在利用 alpha 粒子 的特定治疗特性，同时旨在克服 alpha 辐射射程有限的传统缺点，甚至利用这些缺点来获得潜在益处。 我们相信，我们的Alpha darT技术有可能广泛应用于多种靶标和肿瘤类型。在世界各地的临床研究中心进行的多项临床试验中，我们 已评估并将继续评估Alpha darT技术用于治疗浅表 病变（即皮肤、头部或颈部肿瘤）的可行性、安全性和有效性。在一项针对局部晚期和复发的鳞状细胞癌（SCC）（皮肤癌和头颈癌）的首次人体研究 中，评估了28种肿瘤的疗效 ，结果显示Alpha darT的总体缓解率为100％，完全缓解率超过78％。Alpha darT 总体耐受性良好，局部毒性有限，没有全身毒性。根据这项临床试验以及我们进一步的一些临床试验，我们于2020年8月在以色列获得了使用Alpha darT治疗皮肤或口腔SCC 的上市许可。2021年6月，美国食品药品管理局批准了Alpha dart突破性设备称号，用于治疗没有治疗标准的皮肤或口腔 SCC 患者。2021年10月，美国食品药品管理局授予Alpha dart第二个突破 设备称号，用于治疗复发性多形性胶质母细胞瘤（GBM），作为标准药物疗法的辅助疗法或标准药物用尽后的独立 疗法。2021年下半年，我们在纪念斯隆·凯特琳癌症中心和其他四个美国临床机构进行的一项多中心 试点可行性试验中治疗了十名患者，以探索使用Alpha darT为恶性皮肤和浅表软组织肿瘤提供放射治疗的可行性 。该研究达到了其主要可行性 终点，因为所有患者都成功使用了Alpha darT进行放射治疗。在治疗约12周零24周后， 治疗的所有十个病变均显示出对治疗的完全反应，没有观察到与产品相关的严重不良事件。我们 正在进行一项多中心关键试验，我们称之为ReStart试验，旨在探索在美国多达20个临床研究中心和美国以外的其他选定临床中心使用Alpha darT为多达86名复发性皮肤鳞状细胞癌患者提供放射治疗。我们预计将于2024年初完成该试验的招募，并于2024年获得该试验的结果 可能提交给美国食品和药物管理局。如果提交并获得批准，我们预计将首先在美国商业化我们的Alpha Dart技术 ，然后在包括以色列在内的其他市场进行商业化，尽管我们在以色列有上市许可（根据 ，我们尚未将该产品商业化）。我们在包括美国和欧洲在内的核心市场 中拥有我们专有的Alpha Dart技术的专有权。

尽管局部放射治疗多年来一直是癌症治疗的支柱 ，但它主要局限于利用β或伽玛发射的方式，β或伽玛发射主要通过依赖氧气和自由基的产生来导致单链DNA断裂的间接机制破坏细胞 。相比之下，α 辐射的线性能量传输速率是β发射体的数百倍。此外，临床研究表明，与β较轻的质量和更长的路径（长达12毫米）相比，α粒子的质量更重， 粒子路径要短得多（小于100 μm），在很短的距离内会破坏耐辐射细胞，在直接撞击时会造成多个、无法弥补的双链DNA断裂和其他细胞 损伤。因此，我们认为，α辐射在癌症放射治疗中具有几个显著的潜在 优势，包括较高的相对生物学效率（通过给予较低的辐射水平有可能使其摧毁肿瘤细胞 ）、不受缺氧等因素的影响，以及非常明确的旅行范围 ，附带损害有限。尽管如此，由于活组织中α的粒子范围极短 ，其使用也受到限制，因为小于100 μm的范围不足以提供有意义的临床用途。

Alpha darT 技术采用一系列嵌入镭-224 的放射性 源，使发射α的原子能够在肿瘤内受控释放，这些原子在肿瘤中扩散和衰变 ，寻求以局部精度杀死癌细胞，同时穿透肿瘤的深度比阿尔法粒子本身的有限射程所能达到的更深 。由于 alpha 粒子固有的射程有限，我们认为 Alpha dart 技术有可能在不损害 周围健康组织的情况下对肿瘤产生强大而局部精确的杀伤冲击。通过将固有的相对生物学有效性和短距离α颗粒结合在一次性使用 一次性形式中，我们认为Alpha darT可以解决原本对放射治疗 或其他护理标准反应不佳的肿瘤，并有可能应用于各种肿瘤和临床环境。

我们 于 2015 年在以色列注册成立，总部位于以色列耶路撒冷。迄今为止，我们的业务仅限于 组织和人员配备、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、收购和建立我们的知识产权 资产组合，以及为我们的Alpha darT技术开展研发活动，包括临床前研究和临床试验。我们没有任何获准在美国销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。 迄今为止，我们的运营资金主要来自普通股和可转换优先股的私募以及来自 政府补助的资金。从成立到2023年6月30日，我们共筹集了185,958美元来资助我们的运营，其中57,911美元是出售可转换优先股的总收益，121,485美元是发行普通股的总收益 ，6,562美元是政府补助金的总收益，不包括直接支付给医院和临床试验机构等合作伙伴机构的政府补助金。

自成立以来，我们 每年都出现巨额净营业亏损，预计在可预见的将来，将继续产生巨额开支 和不断增加的营业亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年 之间大幅波动，而且可能很大。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为27,743美元和16,880美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为103,482美元。我们预计我们的支出将大幅增加 ，因为我们：

除非我们成功完成临床开发并为我们的Alpha dart技术获得更多 监管部门的批准，否则我们 预计不会从产品销售中获得收入。如果我们的 Alpha Dart 技术或任何其他候选产品 获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。 此外，我们预计将继续承担与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要 大量额外资金来支持我们的持续运营并推行我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得 可观收入之前，我们希望通过公开或私募股权、债务融资 或其他来源（包括战略合作）为我们的运营提供资金。但是，在需要时，我们可能无法以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排 。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排， 将对我们的财务状况以及我们开发当前候选产品或任何其他产品 候选产品（如果已开发）的能力产生负面影响。

由于 在与治疗产品开发相关的众多风险和不确定性中，我们无法准确预测支出增加的时机 或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现或维持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入 ，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法在持续 的基础上维持盈利，那么我们可能无法继续按计划水平运营，被迫减少或终止运营。

截至2023年6月30日 ，我们的现金及现金等价物、限制性现金和短期存款总额为94,361美元。我们认为，我们现有的 现金和现金等价物将使我们能够为运营费用和资本支出需求提供至少两年的资金。 我们基于可能被证明不精确的假设进行这些估计，而且我们可能比 目前预期的更快地使用我们的可用资本资源。参见下文 “流动性和资本资源”。由于 与我们的Alpha Dart技术和任何未来候选产品的开发相关的风险和不确定性，而且由于我们可能在多大程度上与第三方合作进行产品开发，因此我们无法估计与完成Alpha Dart技术或任何未来潜在产品 候选产品的研发相关的增加资本支出 和运营支出。

如果 我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃 对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以 可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求 推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或未来的任何商业化工作，或者授予开发 和市场我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。

列报依据

我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。除非 另有说明，否则所有美元金额均以千为单位列报。

财务运营 概述

收入

截至 ，我们尚未从产品销售中获得任何收入，预计在 可预见的将来，也不会通过产品销售产生任何收入。如果我们对Alpha Dart技术或其他候选产品的开发工作取得成功，并获得监管部门的进一步批准和成功的商业化努力，那么我们将来可能会从产品销售中获得收入。我们无法预测 Alpha Dart 技术或任何其他 候选产品的商业化和销售是否、何时或在多大程度上会产生收入。对于我们的 Alpha dart 技术或我们未来可能开发的任何其他产品 候选产品，我们可能永远无法成功获得监管部门的进一步批准。

运营费用

自成立以来，我们 的运营费用仅包括研发成本、营销费用以及一般和管理 成本。

研究 和开发，net

研究 和开发，净额主要包括我们的研究活动产生的成本，包括开发和寻求进一步监管部门对我们的 Alpha dart 技术进行审批，其中包括：

我们 按所产生的研发费用进行支出。

我们的 外部研发费用主要包括向顾问、临床机构、承包商和 CRO 支付的与我们的临床前和临床开发活动有关的成本。

由于 我们的大部分研发费用用于内部人员或制造用于临床 试验和临床前研究的 Alpha darT，而且我们的大多数临床试验和临床前研究都是由内部领导的 而不是使用外部 CRO，因此我们无法逐个项目分配研发费用。

国际投资协定提供的补助金 在补助金收到保证或发生费用时，将抵消研发费用。

研究 和开发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品 的开发成本通常高于处于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期 临床试验的规模和持续时间增加。我们预计，在可预见的将来，随着我们启动Alpha darT技术的额外临床试验 ，扩大我们的制造流程，继续发现和开发Alpha darT平台或其他候选产品的其他 组件，以及雇用更多的临床和科学人员，我们的研发费用将继续增加。

能否成功开发我们的 Alpha Dart 技术和其他潜在的未来候选产品尚不确定。因此，目前 ，我们无法合理地估计或知道完成这些候选产品的开发 所需努力的性质、时间和成本。我们也无法预测 我们已经获得或可能获得营销批准的任何候选产品的商业化和销售何时会产生收入和实质性的净现金流入。对于我们的任何候选产品， 我们可能永远无法成功获得监管部门的进一步批准。临床前研究、 临床试验和我们候选产品的开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

在我们任何候选产品的开发、制造或商业化支持活动 方面，任何这些变量的结果发生变化 都将显著改变与该候选产品的开发相关的成本、时机和可行性 。例如，如果美国食品药品管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们 预期完成Alpha darT技术和任何潜在未来候选产品的临床开发所需的临床试验， ，或者如果由于患者入组或其他原因，我们的临床试验出现严重延迟，我们将需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。

营销费用

营销 费用主要包括营销职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股份的薪酬。 营销费用还包括与设施相关的直接和分配成本，以及参加会议和展览的费用、 营销软件许可证、视频和营销材料的制作以及产品营销或报销方面的外部咨询。

我们 预计，我们的营销费用将来会增加，以支持我们Alpha Dart技术的持续营销活动和潜在的商业化 以及任何潜在的未来候选产品。这些增长可能包括与雇用额外人员相关的成本增加以及向外部顾问收取的费用，尤其是在我们开始雇用商业团队 或增加发布前的商业活动时。

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要包括担任 行政、财务和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股份的薪酬。一般和管理费用还包括与设施相关的直接和分配费用，以及法律、咨询、投资者和公共关系、会计、审计、税务服务和保险 费用的专业费用。

我们 预计，将来我们的一般和管理费用将增加，以支持持续的研发活动 以及我们的Alpha Dart技术和任何潜在的未来候选产品的潜在商业化。这些增加可能包括 与雇用额外人员相关的成本以及向外部顾问、律师和会计师支付的费用以及其他 费用。

此外， 我们预计与上市公司相关的费用将继续增加，包括与遵守交易所上市以及证券 和交易委员会（“SEC”）要求相关的额外人员、会计、 审计、法律、监管和税务相关服务成本、董事和高管保险费用以及投资者和公共关系成本。

财务 （收入）支出，净额

财务 （收入）支出，净额，主要包括权证重新计量所产生的非现金利息支出、外币 折算、银行手续费和利息以及我们的现金和现金等价物所赚取的利息收入。

运营结果

下表汇总了我们截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩：

截至 2022 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月的比较

研究和开发，网络

研究 和开发净增1,578美元，从截至2022年6月30日的六个月的10,683美元增至截至2023年6月30日的六个月的12,261美元。研发费用的增加主要归因于员工薪酬和福利的增加， 包括基于股份的薪酬、运营成本的增加以及临床前研究和临床试验费用的增加，尤其是在我们的美国多中心关键试验中 ，但由于去年我们在日本完成了临床研究，日本的支出减少所抵消。

营销 费用

营销 支出增加了591美元，从截至2022年6月30日的六个月的329美元增加到截至2023年6月30日的六个月的920美元。 营销费用的增加主要归因于员工薪酬和福利的增加，包括基于股份的薪酬 和聘请我们的首席商务官。

常规 和管理

普通股 和管理费用减少了2,150美元，从截至2022年6月30日的六个月的5,781美元降至截至2023年6月30日的六个月的3631美元。一般和管理费用的减少主要是由于专业费用（包括D&O 保险）的减少以及与我们在2022年第一季度融资交易相关的一次性成本和奖金的减少。

财务 支出，净额

财务 支出净额减少了10,921美元，从截至2022年6月30日的六个月的10,942美元降至截至2023年6月30日的六个月的21美元 30日。减少的主要原因是认股权证重估减少、银行存款利息增加、 以及外汇汇率的变化。

流动性来源

我们 从成立到2023年6月30日为我们的运营提供资金，主要来自出售可转换 优先股的总收益为57,911美元，普通股发行总收益为121,485美元，政府补助金为6,562美元。下表提供了有关我们在所列期间的现金及现金等价物总额、限制性现金和短期存款的信息 ：

现金流

下表提供了 有关我们在所列期间的现金流的信息：

用于经营活动的净现金

用于经营活动的 现金主要来自经非现金费用调整后的净亏损和营运资金组成部分 的变化。截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为15,328美元，而截至2023年6月30日的六个月为9,922美元。减少5,406美元的主要原因是净亏损减少10,863美元， 其他应付账款和应计费用增加2420美元，但由 认股权证负债公允价值变动后扣除的8,941美元所抵消。

来自/用于投资活动的净现金

截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金 为92,675美元，而截至2023年6月30日的六个月中，投资活动 提供的净现金为4,974美元。投资活动提供的现金增加了97,649美元，这主要归因于银行存款的赎回增加了95,995美元。

融资活动提供的净现金

截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为96,800美元，而截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2美元。减少96,798美元的主要原因是SPAC合并的净收益为93,543美元，以及2022年3月同时进行的PIPE融资 。

汇率变动的影响 关于现金、现金等价物和限制性现金

在截至2022年6月30日的六个月中，汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响减少了288美元，而截至2023年6月30日的六个月减少了51美元。增加237美元主要是由于美元和以色列新谢克尔之间的汇率变化 。

有关我们的研发 政策的讨论，请参阅”研究和开发” 在我们的年度报告第 4.B 项中，以及”关键信息——风险 因素——与我们在以色列的公司注册和所在地相关的风险” 载于我们的年度报告第 3.D 项。

有关 对我们知识产权的描述，请参阅我们年度报告中的 “第 4.B 项” 下的 “—知识产权 .

除本报告 其他地方或截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月的未经审计的合并财务报表及其相关附注中披露的内容外， 或项目3.D中所述。”关键信息-风险因素 在我们的年度报告中，我们没有发现任何趋势、 不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的总收入、收入、盈利能力、 流动性或资本资源产生重大影响，或者导致披露的财务信息不一定能代表未来的经营 业绩或财务状况。

我们在合并财务报表附注3中提供了我们的重要会计 政策、估计和判断摘要，这些摘要包含在我们的年度报告中。以下批判性会计讨论涉及管理层认为对描述我们 历史财务状况和经营业绩最为关键的会计政策，需要重大、困难、主观或复杂的判断。其他从事类似业务的 公司可能会使用不同的估算政策和方法，这可能会影响我们的财务 状况、经营业绩和现金流与其他公司的可比性。

最近发布和 通过的会计公告

对最近发布的可能会影响我们的财务状况、经营业绩或 现金流的会计公告的描述已在年度报告中包含的合并财务报表附注2中披露。

批判性会计 政策与估算的使用

我们 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表 ，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们做出估算和 判断，以影响报告期内报告的资产、负债和支出金额以及合并财务报表中或有资产和负债的披露 。我们会对这些项目进行监测和分析，以了解事实 和情况的变化，这些估计将来可能会发生重大变化。我们的估计基于历史经验、 已知的趋势和事件，以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了 对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。估计值的变化 反映在已知期间报告的结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值存在重大差异。

尽管 年报中的合并财务报表附注更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为，编制合并财务报表时使用的以下会计政策需要 最重要的判断和估计。

基于股份的薪酬

我们 根据ASC第718号 “薪酬——股票薪酬” 来核算基于股票的薪酬，该法要求公司 使用期权定价模型估算基于股票的支付奖励在授予之日的公允价值。在每项 个奖励的必要服务期内，我们根据直线归因法对我们授予的奖励的价值进行补偿 支出。我们承认没收奖励的情形。

对于没有市场或业绩条件的 分级归属奖励，我们在奖励的必要服务期内，按直线 确认相关的基于股份的薪酬支出。对于具有绩效条件的奖励，如果我们得出业绩条件有可能实现的结论，并且绩效条件 奖励包括分级归属，则基于股份的薪酬支出将根据加速方法进行确认。我们会根据绩效条件重新评估每个报告期内授予奖励的概率 ，并根据我们的概率评估调整薪酬成本。

我们 选择了Black-Scholes期权定价模型作为我们期权奖励的最合适的公允价值方法。期权定价模型 需要许多假设，其中最重要的是股价、波动率和预期期权期限。

这些假设和 估计值的确定方式如下：

公共和私人 认股权证

2022年3月，在与HCCC合并的同时，公司向HCCC的公众股东发行了13,749,986份认股权证（ “公共认股权证”），向HCCC的保荐人发行了2,142,000份认股权证（“私人认股权证”），以换取 交出和取消相同数量的可行使HCCC普通股的认股权证。公共认股权证和私人 认股权证可在授予之日起5年内分别行使为公司的普通股，行使价为11.50美元， ，并受某些赎回条款的约束，由公司选择。

在 截至2023年6月30日的六个月中，没有行使任何公开或私人认股权证。截至2023年6月30日，共有13,605,561份公共 认股权证和2,142,000份私人认股权证未偿还。

公共认股权证的 公允价值参照在纳斯达克 上交易的认股权证的现行市场价格确定，股票代码为DRTSW。

私人认股权证是使用Black Scholes期权定价模型进行估值的，该模型被视为三级公允价值衡量标准。 Black Scholes模型在确定私人认股权证公允价值时使用的主要不可观察的输入是普通股的预期 波动率。预期的波动性来自于公司自己的普通股和公众 认股权证的定价，以及公司认为与自己的业务相当的公司行业内几家无关的上市公司的平均历史股票波动率 。

新兴成长型公司 状态

2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《乔布斯法案》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。

我们 正在评估依赖《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求的好处。在 遵守某些条件的前提下，作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖其中的某些豁免，包括豁免 根据 《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条向我们的财务报告内部控制系统提供审计师认证报告的要求，以及上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性 审计公司轮换的任何要求或补充审计师报告，提供有关审计和财务的更多信息陈述， 被称为审计师的讨论和分析。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：(i) 年总收入为12.35亿美元或以上的 财年的最后一天；（ii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债务的日期；（iii）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型 加速申报人的日期；或 (iv) 2027年12月31日。

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