根据第 424 (B) (3) 条提交

注册号 333-274035

日期 2023 年 8 月 28 日

初步的 招股说明书

3,313,278 股普通股

本 招股说明书涵盖了本招股说明书 “卖出股东” 部分中确定的励德公司（“里德”、“我们”、“我们”、 “我们的” 或 “公司”）的卖出股东转售至总共3,313,278股普通股，其中包括转换后或满意时可发行的3,055,535股股票 经修订的我们经修订的10％有担保可转换本票（“票据”）的摊销或利息全部付款。 我们不会从出售普通股或出售股东转换票据中获得任何收益。

卖出股东或其允许的受让人、质押人、受让人、受让人、受赠人或继承人或后来 持有本招股说明书所述普通股中任何出售股东权益的其他人，可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书中描述的 普通股。我们在本招股说明书其他地方出现的标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其普通股的更多信息 。如有必要，将在本招股说明书的补充文件中描述发行和出售股票的具体方式。我们将支付注册 招股说明书所涵盖的证券所产生的费用，包括法律和会计费用。

我们的 普通股在OTC Markets, Inc. OTCQX Best Markets上市，代码为 “REED”。2023年8月25日，我们 普通股最后一次公布的销售价格为每股3.75美元。

在投资我们的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书以及 “参考信息 ” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 8 月 28 日

目录

本招股说明书中包含的信息

我们 以引用方式将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明以引用方式获取包含的信息，而无需付费 。在决定 投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。

除非 上下文另有要求，“Reed's”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是Reed's, Inc.，“出售股东” 和 “卖出股东” 是指本招股说明书 “卖出股东” 部分中确定的一个或多个卖出 股东及其各自允许的受让人， 质押人、受让人、受让人，受赠人或继承人或后来持有 任何证券中任何出售股东权益的其他人。所提及的 “证券” 包括我们或卖出股东可能根据 本招股说明书或任何招股说明书补充文件提供的任何证券。

我们 已提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读 展品，了解可能对你很重要的条款。

我们 未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但 包含或以引用方式纳入本招股说明书的陈述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入 的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买除其相关注册证券以外的任何证券 的要约，也不构成向任何在该司法管辖区非法向任何人出售要约或邀请 在任何司法管辖区购买证券的要约。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在其 封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或证券在稍后出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了本招股说明书所发行的证券的S-1表格注册声明。 本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明 和附录中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册 声明及其附录。本招股说明书中对我们的任何合同或其他文件的引用不一定完整， 您应参考注册声明所附的附录以获取实际合同或文件的副本。美国证券交易委员会的文件 也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov.

我们 受《交易法》的报告和信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、 委托书和其他信息。在向 SEC 提交或提供给 SEC 的报告和其他信息后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供定期报告和其他信息。此外，这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站上查阅 和复制。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会 提交的以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书和注册声明中纳入了我们向美国证券交易委员会提交的下面列出的信息或文件（根据适用的美国证券交易委员会规则 提供而不是提交的任何文件或部分文件除外）：

此外， 我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在 (i) 初始 注册声明发布日期和注册声明生效之前，以及 (ii) 本招股说明书发布之日以及本招股说明书终止或完成之前 终止或完成本招股说明书之前向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书从此类文件的相应提交日期起 ，但我们没有纳入 “提供” 给 的任何文件或文件的一部分美国证券交易委员会，但未被视为 “已归档”。

根据以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求 ，我们将免费向每人（包括本招股说明书的任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入 的任何或全部信息的副本（文件附录除外，除非该附录以提及方式特别纳入 备案），但未随本招股说明书一起交付。您也可以在我们的网站 www.reedsinc.com 上访问这些信息，可以访问合并报告和其他报告的 网址是 http://reedsinc.com/investors/sec-filings/。

Reed's Inc. 的投资者 关系

201 Merritt 7 企业园

诺沃克， 康涅狄格州 06851

ir@reedsinc.com

(800) 997-3337 分机 2 或 (617) 956-6736

除上述明确规定的 外，任何其他信息，包括我们网站上的任何信息，均未以引用方式纳入 本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件。您不应将我们 网站上的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（向美国证券交易委员会提交的关于我们以引用方式将 特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的文件除外）。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中包含的声明修改、取代 或取代此类声明的前提下，本招股说明书中包含的任何 声明都将被视为已修改、取代或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关战略、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、 计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如但不限于 “预期”、“目标”、 “相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“设计”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、 “预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“应该” 等词语 “建议”、“策略”、 “target”、“将”、“将” 和类似的表达方式或短语，或者这些表达 或短语的否定词，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性的 词。

尽管 我们认为本招股说明书中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些 陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及其他因素 的影响，这些因素可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就有所不同。管理层警告说，这些陈述受其条款和/或重要因素的限制，其中许多因素超出了我们的控制范围，涉及许多风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩和事件与陈述存在重大差异 ，包括但不限于以下风险因素：

我们 实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警示性声明的全部限制。 前瞻性陈述应仅被视为我们目前的计划、估计和信念。我们在本文档的警示声明中纳入了重要因素 ，尤其是在标题为” 的部分中风险因素” 出现在本招股说明书的其他地方 ，涉及我们认为可能导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性 陈述存在重大差异的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性 陈述中包含的业绩存在重大差异。本招股说明书或本 招股说明书纳入的任何文件或报告中包含的前瞻性陈述自本招股说明书或此类文件或报告发布之日起作出，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险 因素

我们的 业务面临许多风险，如我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分1A 项中标题为 “风险因素” 的章节中更详细地描述的那样，截至2023年3月31日的10-Q表季度报告第二部分第1A项，以及我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中可能描述的那样，这些文件以引用方式纳入本招股中 tus。 我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为 影响我们的重要因素。您还应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。 这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和潜在客户产生重大和不利影响，并可能导致您的投资遭受部分或全部损失。

可用的 信息

我们 在以下地址维护一个网站：www.reedsinc.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本 报告。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法案”），我们在网站上或通过我们的网站提供我们向证券交易委员会（“SEC”）提交或提交给 证券交易委员会（“SEC”）的某些报告和修正案。其中包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息 或将其提供给美国证券交易委员会后，我们 在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些信息。此外，我们经常在我们网站的 “投资者” 页面上发布有关我们业务和经营业绩的新闻稿、公告 和其他声明，其中一些可能包含对投资者来说可能被视为重要的信息 。因此，我们鼓励投资者关注我们网站的 “投资者” 页面，并查看我们在该页面上发布的信息 。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关 发行人的其他信息，这些发行人通过以下地址向美国证券交易委员会提交电子文件：http://www.sec.gov。

公司

概述

Reed's， Inc.，特拉华州的一家公司（“Reed's”、“公司”、“我们” 或 “我们”）拥有领先的手工制作的天然饮料组合，在全国超过45,000家门店销售。这些门店 包括天然和特色食品频道、杂货店、大众商户、药店、便利店、俱乐部商店、酒类 商店以及包括酒吧和餐馆在内的本地场所。Reed 的两个核心品牌是 Reed's，包括 Reed's Craft Ginger Beer、Reed's Real Ginger Ale、Reed's Mules 和 Reed's Hard Ginger Ale，以及 Virgil 的手工制作 苏打水。Reed's Craft Ginger Beers 之所以独一无二，是因为采用了使用新鲜生姜根的专有工艺，再加上牙买加 灵感的天然香料、蜂蜜和果汁配方。Reed's 在 Reed's Real Ginger Ale 和 Virgil 的美味、味道浓郁的精酿苏打水系列中使用了同样的手工制作方法，包括屡获殊荣的 Virgil's Root Beer。

Reed's 是美国领先的姜汁啤酒；Virgil's 是一款独立的天然全系列精酿苏打水，是精酿苏打 类别的领导者。

我们的 产品

我们 只使用优质的天然原料制作手工制作的饮料。我们的产品不含转基因生物（“GMO”） 和人工防腐剂。多年来，Reed's 开发了多种产品。2019 年，我们将 的重点精简到了 Reed's Ginger Beverages 和 Virgil's Craft Sodas 的核心类别。2020 年 4 月，我们推出了 Reed's Real Ginger Ales 的新系列，有全糖和零糖两种品种，由新鲜的有机生姜制成。2021 年，我们用无酒精鸡尾酒扩展了 Ginger Ale 的产品 ，我们推出了酒精含量为 7% 的 RTD Classic Mule（“ABV”） 和 Zero Sugar and Hard Ginger Ale（酒精含量为 5% 和 Zero Sugar），从而进入了酒精领域

Reed's 精酿姜汁啤酒

Reed's Craft Ginger Beer 与其他生姜啤酒的不同之处在于其压榨新鲜生姜根的专有工艺、独家使用 天然成分以及其正宗的牙买加风格配方。我们不使用人工防腐剂、人工香料或色素， 而且 Reed's Ginger Beer 已通过犹太洁食认证。我们提供不同等级的新鲜生姜含量，从最淡的香料 Original 到中等香料的 Extra，再到我们最辣的 Strongent。我们还提供三种甜味剂选择：一种含有蔗糖、 蜂蜜和果汁；一种含有蜂蜜和菠萝汁；另一种不含糖（Zero Sugar），由天然 甜味剂的创新混合物制成。2021 年，我们将 Extra Ginger Beer 产品组合扩展到罐装产品。

截至 2022 年底 ，Reed's Craft Ginger Beer 系列包括五个主要品种，包括瓶装和罐装：

Reed's Original Ginger Beer — 我们的第一款上市产品使用牙买加风格的食谱，需要新鲜的姜根、柠檬、 酸橙、菠萝汁、蜂蜜、生蔗糖、香草和香料。

Reed's Premium Ginger Beer — 我们的原创姜汁啤酒用蜂蜜和菠萝汁加糖。（不添加蔗糖。）

Reed's Extra Ginger Beer — 所含的新鲜生姜比 Reed 的原创额外香料配方多 50%。

Reed's 最强的姜汁啤酒 — 所含的新鲜生姜比 Reed's Original 多 115%，是最浓的香料。

Reed's Zero Sugar Extra Ginger Beer — 于 2019 年推出，它使用专有的天然甜味剂系统制作了 Reed's Extra Ginger Beer 的零卡路里版本 。

Reed's 真正的生姜啤酒

Reed's Real Ginger Ale 在该类别中是独一无二的，因为它将真正的新鲜生姜与消费者喜爱的经典、清爽口味相结合。 它不包含任何人为内容，并且经过非转基因项目验证。我们提供两种甜味剂选择：一种含有蔗糖，另一种使用我们的零卡路里专有天然甜味剂系统 。

Reed's Real Ginger Ale — 于 2020 年 4 月推出，采用标准且光滑的 12 盎司罐装。它是唯一一款由 有机新鲜生姜制成的大众市场姜汁汽水。

Reed's Zero Sugar Real Ginger Ale — 也于 2020 年 4 月以标准和超薄罐装推出。它使用专有的甜味系统 来匹配零卡路里饮料中蔗糖版本的绝佳口味。

Reed's Mocktails — 2021 年，Reed 的产品线扩展了其 Zero Sugar Ginger Ale，推出了 Mocktail Flavors。它使用我们 专有的甜味系统，与零卡路里饮料中蔗糖版本的美味相匹配。两种口味是 Shirley Tempting 和 Transfusion。

Reed's Real Cranberry Ginger Ale — 这款季节性产品于 2021 年秋季推出，是我们添加了蔓越莓的 Real Ginger Ale。 它在假日季是消费者的最爱，将于10月至12月上市。

Reed's 准备好喝了

Reed's Zero Sugar Classic Mule — 于 2020 年推出，2022 年扩展到 42 个州，Reed 的首款酒精产品富含真正的新鲜姜根，通过独特的手工酿造和发酵过程制成。它含有 7% 的 ABV 和 淡香料味，不含人工色素、麸质、转基因生物或咖啡因。它是终极骡子，由新鲜的姜根制成， 可以随时随地享用。

Reed's Zero Sugar Stormy Mule — Stormy 于 2022 年推出，是我们经典骡子的完美搭档，Stormy Mule 是终极朗姆酒味的酒精和姜汁啤酒。它含有 7% 的酒精含量，味道清淡，不含人工色素、 麸质、转基因生物或咖啡因。这是终极的暴风雨，由新鲜的生姜根制成，可以随时随地享用。

Reed's Zero Sugar Hard Ginger Ale-我们的清爽硬姜汁啤酒系列于 2002 年底推出，有四种口味可供选择： 芒果、樱桃酸橙、草莓西瓜和菠萝椰子。它们含有 5% 的 ABV、100 卡路里和零碳水化合物，不添加糖、人造色素、麸质、转基因生物或咖啡因。它们由新鲜的生姜根制成，可以随时随地享用。

维吉尔的 手工苏打水

Virgil's 是一款优质的手工苏打水，仅使用天然成分来大胆演绎经典口味。我们不使用任何 人造防腐剂、任何人造色素或任何转基因来源的成分，我们的 Virgil 系列已通过犹太洁食认证。

Virgil 的产品线包括以下产品：

手工制作 Line：Virgil 的第一款手工制作的苏打水于 1994 年推出。它最初是一个人热衷于创造有史以来最好的生啤酒 ，此后获得了无数奖项。Virgil 的不同之处在于使用天然成分制作大胆、经典的苏打口味。 Virgil 的手工制作系列包括 Root Beer、Vanilla Cream、Black Cherry 和橙奶油。

Zero Sugar Line：Virgil's 于 2019 年推出了全新 Zero Sugar、零卡路里精酿苏打水系列。每个 Zero Sugar 苏打水均采用天然甜味剂的专有混合物增甜 ，不添加糖，并已获得 Keto 认证。这种天然的 Zero Sugar 口味包括 Root Beer、Cola、Black Cherry、Vanilla Cream、Orange Cream、Lemon-Lime、Ginger Ale、葡萄柚

我们的 主要市场

我们 瞄准了估计价值290亿美元的美国主流碳酸和非碳酸软饮料市场中的一小部分。 我们的品牌通常被认为是优质和天然的，采用高档包装。它们被粗略地定义为精酿特种瓶装 碳酸软饮料类别。

我们 拥有一支经验丰富、地域多元化的销售队伍来推广我们的产品，高级销售代表 在当地励展销售人员的支持下，战略性地分布在全国多个地区。此外，我们的销售经理负责全国 个账户，包括天然、特产、杂货、大众、俱乐部、药品、酒类和便利渠道。我们的销售经理负责 与 北美的整个零售合作伙伴和分销商网络的品牌销售、分销和营销有关的所有活动。公司不仅雇用内部销售队伍，还与独立销售经纪人和外部代表 合作，在特定渠道和主要目标客户中推广我们的产品。

我们 向知名的受欢迎的天然食品和美食零售商、大型连锁杂货店、大众商家、俱乐部商店、便利店和 药店、酒类商店、工业食堂（企业供料商）以及全国和一些 国际市场的本地酒吧和餐馆进行销售。我们还通过我们的亚马逊 店面通过互联网直接向消费者销售我们的产品和促销商品，该店面可通过我们公司的网站 www.drinkreeds.com 访问。

我们的一些 代表性主要客户包括：

我们的 分销网络

我们的 产品是通过极其灵活和流畅的混合分销模式推向市场的，该模式混合了直接门店配送、 客户仓库和分销商网络。使用的分销系统取决于客户需求、产品特性和当地 贸易惯例。

我们的 产品通过以下方式进入市场：

直接联系天然和特种批发分销商

我们的 天然和特种分销商合作伙伴运营着一个分销网络，向美国各地成千上万的小型、独立的天然零售店以及传统和 天然的全国连锁客户提供数千个 SKU 的天然和美食产品 。这种分销系统使我们的品牌能够遥远地进入北美一些最偏远的地区。在过去的一年中 ，我们已经扩大了这个分销网络，并将继续扩大。

通过非酒精和酒精饮料分销商网络直接 到门店配送 (“DSD”)

我们的 独立分销商合作伙伴运营 DSD 系统，这些系统主要将饮料、食品和零食直接运送到零售店， 产品由其路线销售和现场销售员工销售。DSD 使我们能够最大限度地提高商品的知名度和 的吸引力。DSD 特别适合经常补货的产品，并对店内促销和销售做出回应。我们主要专注于在全国范围内扩展我们的 DSD 网络。

直接 到商店仓库配送

我们的一些 产品是从我们的代包装商和仓库直接运送到客户仓库的。一些零售商要求我们直接向他们交货 ，因为这样更具成本效益，可以让他们将节省的钱转嫁给客户。其他零售商可能不要求直接 交付，但他们推荐并更喜欢直接 交付，因为他们有能力自行分销，并且可以通过直接 交付节省大量资金。

批发 分销

我们 利用遍布美国的五个独立分销和整合中心组成的网络来存储和分销我们的产品。 我们的批发分销商网络负责我们产品的批发运输。这些分销商有仓库和配送 中心，将 Reed's 和 Virgil 的产品直接运送给零售商（或选择直接发货的客户）。

国际 分销

我们 目前通过美国出口商在国际市场上出口Reed's和Virgil的品牌。我们的品牌所在的国际市场 是法国、英国、南非、加勒比海部分地区、加拿大、西班牙、菲律宾、以色列和澳大利亚。

除一些特种销售外，在世界某些地区的国际 销售成本高得令人望而却步，因为我们的优质苏打水历来是用玻璃包装的 ，这在海外运送时会带来可观的运费。尽管存在这些成本挑战，但我们认为 仍有很好的国际扩张机会，我们正在通过增加铝罐 罐等货运友好型包装，并在当地市场发展制造合作伙伴关系，运送浓缩物而不是制成品，从而增加对这些领域的营销重视。我们对国际出口和代包装，并将我们的品牌扩展到国外市场持开放态度，我们已经与 贸易公司和进出口公司就我们的产品在亚洲、欧洲、澳大利亚和南美的分销进行了初步讨论。 我们认为这些地区自然适合Reed的生姜产品，因为生姜在国际 市场，尤其是亚洲市场，生姜是当地饮食和营养的重要组成部分，因此生姜是当地饮食和营养的重要组成部分。

我们 相信，我们的品牌、创新和营销实力，加上我们的产品质量和分销网络的灵活性，使我们能够有效地竞争。

制造 我们的产品

Reed 的所有 产品均由我们的合作包装合作伙伴生产。他们酿造、混合、装瓶和包装我们的产品，并对生产的产品向我们收取费用， 通常视情况而定。我们与宾夕法尼亚州的三家代工和加利福尼亚的两家 有着长期的合作关系。2020年，我们与东海岸的Clinton's Ditch和西海岸的代包装商诺埃尔·坎宁签订了代收协议。我们正在与其他合作包装商进行讨论和谈判，以确保为未来的生产 需求增加能力。我们会定期审查我们的代包关系，以确保它们在生产质量、成本 和地点方面处于最佳状态。

在 某些情况下，根据协议，某些设备可以由我们单独购买和/或与我们的代包装商共同购买，并在他们的工厂安装 ，使他们能够生产我们的某些产品。在某些情况下，此类设备仍然是我们的财产，在与此类代包装商的包装安排终止后 必须退还给我们，除非联合包装商就有关设施生产的预先确定数量的箱子向我们报销 。对于我们的大多数产品，我们的市场上只有有限的代包装 设施，有足够的容量和/或合适的设备来包装我们的产品。我们认为，短暂中断或 生产延迟不会对我们的收入产生重大影响；但是，由于我们的市场上具有充足 长期产能的替代代包装设施可能无法用于此类产品，无论是商业上合理的费率还是合理的短时间 ，如果有的话，任何此类产品的生产的长时间中断或延迟都可能严重影响我们的收入。

我们 估算产品需求的能力不精确，尤其是新产品的需求，在 快速增长时期，包括新市场，可能不太精确。如果我们严重低估了对我们产品的需求，和/或无法获得足够的成分 或原材料，和/或采购足够的包装安排和/或充分或及时地运送我们的产品，我们可能无法在短期内满足需求。

我们 继续积极寻找替代和/或额外的代包装设施，这些设施具有足够的产能和能力来生产 我们的各种产品，以最大限度地减少运输成本和与运输相关的损失，并降低中断的风险。

仓储 和物流占公司运营成本的很大一部分。为了提高效率和降低成本，我们于 2019 年 2 月 1 日与 FitzMark 建立了战略合作伙伴关系，负责管理公司的所有货运。FitzMark 是北美 最大的分销服务提供商之一，其专业知识将在 原材料和成品的运输中提供竞争优势。该合作伙伴关系支持规划和执行所有库存移动、评估存储需求 和成本管理。

我们 尽我们所能遵循 “按需填充” 模式，没有大量的订单积压。

新的 产品开发

尽管 我们简化了业务并精简了大量的SKU，以进一步实现我们的主要目标，即加快 Reed's and Virgil 核心产品的增长，但我们认为天然饮料 领域仍然存在重大机遇。

更健康的 替代品将是碳酸软饮料的未来。我们将继续推动 “对你更好” 饮料类别中天然、无糖和低 糖产品的开发。此外，我们相信 的强劲消费趋势将有助于推动我们品牌组合的增长，包括生姜作为公认的超级食品的消费量增加， 在当今流行的鸡尾酒饮料中越来越多地使用姜汁啤酒，以及消费者对更高品质、天然的手工制作 饮料的需求增加。

创新 包括我们引人注目的全口味、天然、零糖、零卡路里的苏打水系列。Reed's还开始通过与规模更大、经验丰富的饮料香精公司和创新原料 研究和供应公司合作来扩大和扩大 其产品开发能力。

我们 相信，我们的新商业模式增强了我们的灵活性和创新能力，可以在短时间内生产出类别领先的新产品 。

普通股的描述

以下 是我们普通股的重要条款摘要。本摘要并非详尽无遗，而是参照我们经修订的公司注册证书（“证书”）、经进一步修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州法律的适用条款，对 的全部内容进行了限定。

我们 获准发行1.8亿股普通股，面值为0.0001美元。普通股持有人有权就提交给股东的所有事项对每股记录在案的股票投一票 票。不允许累积投票；我们已发行普通股大多数 的持有人可以选举所有董事。普通股持有人有权从合法可用的资金中获得 等股息，如果是清算，则有权在偿还负债后按比例分配 我们资产的任何分配。我们的董事没有义务宣布分红。预计在可预见的将来不会支付股息 。普通股持有人没有优先认购我们 将来可能发行的任何额外股票。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似条款。所有已发行的 普通股均已全额支付，不可评估。

截至2023年8月9日 ，我们已发行和流通了4,169,131股普通股。

反收购 特拉华州法律和我们的证书和章程的某些条款的效力

我们 受反收购法《特拉华通用公司法》（“DGCL”）第 203 条规定的约束。 除某些例外情况外，该法规禁止特拉华州上市公司自该人成为 利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ，除非：

就第 203 条而言，“业务合并” 包括合并、资产出售或其他为利益股东带来财务 利益的交易，而 “利益股东” 是指与关联公司和关联公司共同拥有 或在确定该人是否为 “利害关系股东” 之日前三年内确实拥有公司有表决权股票的人 15% 或更多股份。

此外，我们的已授权但未发行的普通股可供董事会发行，无需股东批准。我们可能 将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开募股或私募股以筹集额外资金、 公司收购和员工福利计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使 变得更加困难或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他交易获得我们公司控制权的企图。 我们的授权但未发行的股票可用于推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购企图，包括那些可能导致我们 股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。董事会还有权通过、修改或废除我们的章程（但是，对于股东通过、修改或废除的章程条款，任何此类通过、 修正或废除均无效； 并进一步规定，董事会通过或修正的章程条款以及由此赋予的任何权力可以修改、 修改或废除股东），这可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。

我们 在公司事务方面受特拉华州法律的约束，包括其赔偿条款。DGCL 第 102 条允许 公司取消公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任 ，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚信行事、故意参与 参与了不当行为或故意违反了法律、授权支付股息或批准了违规股票回购 违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益。

DGCL 第 145 条（该条存在或今后可能修订）规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政 还是调查（此类公司的行为或其权利的行动除外），理由是该人是 或受威胁要被提起的诉讼、诉讼或程序曾是此类公司的高级职员、 董事、雇员或代理人，或者正在或正在应该公司的要求担任董事，其他公司或企业的官员、员工 或代理人。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款 以及该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的和解金额，前提是 该人本着诚意行事，其方式有理由认为与公司的最大 利益相违背或不违背公司的最大利益 ，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信这一点他或她的行为是非法的。 特拉华州公司可以赔偿任何正是、曾经或被威胁成为公司受威胁、待决或已完成 诉讼或诉讼的当事方的人，理由是该人曾是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人 ，或者正在或曾经应该公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人 } 或企业。赔偿可能包括该人在 与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为他或她 符合或不违背公司的最大利益，前提是如果对官员、董事、雇员或代理人作出裁决，未经司法批准，不允许赔偿 对公司负责。如果高级职员、 董事、雇员或代理人根据案情或其他原因成功为上述任何行动进行辩护，则公司 必须向他或她赔偿该高级管理人员或董事实际和合理产生的费用。

DGCL 第 145 条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、 高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、员工 或代理人的人购买和维持保险，以任何此种 身份对他或她提出的和承担的任何责任，由此产生 他或她的身份本身，否则公司是否有权向他或 她作出赔偿根据DGCL第145条。

我们的 证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内（该法律可能会不时修改），我们的董事 均不对我们或我们的股东因违反董事信托义务而造成的金钱损失承担个人责任。我们的 证书还在特拉华州法律允许的最大范围内 为我们的董事、高级管理人员和员工提供全权赔偿，因为该证书可能会不时修改。根据我们的章程，我们需要向我们的董事、 高级职员、员工和代理人提供赔偿，我们有权在 法律允许的最大范围内自行决定预付他或她的相关费用。

我们 目前确实为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。我们还与我们的某些高级管理人员和董事签订了赔偿协议 。

就根据上述条款或其他规定允许对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿 的范围内 ，我们被告知，根据美国证券交易委员会 的观点，此类赔偿违反《证券法》中表达的公共政策，因此不可执行。

市场 清单

我们的 普通股在OTC Markets, Inc.的OTCQX最佳市场上市，代码为 “REED”。

转移 代理人

公司普通股的 过户代理是Transfer Online, Inc.，电话 (503) 227-2950。

私人 放置笔记

2022年5月，公司签订了票据购买协议，向Whitebox Advisors LLC（统称为 “Whitebox”）管理或咨询的某些基金（统称为 “Whitebox”）发行了总额为11,25万美元的本金，即10％的有担保可转换 期票。作为 票据购买协议的一部分，公司还授予Whitebox选择权，允许Whitebox以与2022年5月发行的票据相同的条款（发行日期除外）购买总额为1200万美元的10％有担保可转换本票。此处将向Whitebox发行的所有可转换票据的当前未偿总本金余额称为 “票据”，2022年5月向Whitebox发行的所有可转换票据的当前未偿总本金余额在此处称为 “初始票据”，根据经修订的票据购买协议中授予的购买选择权向Whitebox发行的所有可转换 票据的当前未偿总本金余额在此处称为 “选项说明”。

初始票据的利率为每年10％（其中 年利率为5％，以现金支付，每年5％以实物支付（“PIK”），方法是将此类PIK利息加在 票据的本金中）。这些票据几乎由公司的所有资产（包括其所有知识产权）担保， 受与公司现有担保贷款机构ACS签订的抵押品共享协议的约束。初始票据将于2025年5月9日到期。

从 2022 年 8 月 开始，公司必须按月支付初始票据的摊销款项，包括 20万美元的本金加上应计利息和摊销本金的全部部分利息。允许公司 以现金支付这些摊销款项，或者在某些限制的前提下，以 公司可选择的公司普通股支付这些摊销款项。以股票支付的摊销款的定价为摊销支付日前五个交易日公司普通股每日交易量 加权平均价格的90％。 在截至2022年12月31日的年度中，公司每月支付的摊销本金总额为80万美元，其中包括 60万美元的现金，并发行了32,362股普通股。 剩余的摊销本金预计在2023年约为60万美元，2024年为24万美元，2025年为100万美元， 到期的可转换票据的本金余额约为770万美元， 2025年5月9日到期。

票据允许以资产为基础的贷款（“ABL”）向我们的资产贷款机构负债，最高为600万美元。2023年2月， 又在2023年5月，Whitebox免除了公司违反契约的超额ABL金额和延期支付此类ABL费用。 截至2023年6月30日，超额的ABL费用总额为167.2万美元，将于2023年9月29日到期。

2022年9月，该公司 向Whitebox额外发行了25万美元的期权票据。2022年11月，公司以25万美元现金和69,680股普通股的组合 回购了这些期权票据。

截至2022年12月31日，票据的 余额为1045万美元。2023年2月和2023年5月，公司分别向Whitebox发行了2550,026美元和150万美元 期权票据的本金总额，这些票据的条款与初始票据基本相同，唯一的不同是 期权票据的年利率为10％，以现金支付，（ii）于2023年9月29日到期，（iii）不需要事先支付任何摊销 到期前，(iv) 不要求在转换时支付任何全部利息，(v) 公司可以随时以现金预付 100%其本金加上截至预还款日的应计和未付利息 。截至2023年6月30日，票据余额为14,500,026美元。

2022年12月31日 ，应计利息余额为1,052,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录的利息 为177.3万美元，包括票据的74.9万美元利息和与超额ABL费用相关的1,024,000美元。此外，还支付了26.8万美元的应计利息 。截至2023年6月30日，应计利息余额为255.7万美元。

2022年12月31日 ，未摊销的债务折扣为97.6万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司因发行贷款而产生了25.3万美元的直接成本，并发行了价值27.3万美元的82,438股公司普通股，作为上述豁免的诱因。这些成本已资本化，将在票据期限或豁免期内摊销。在截至2023年6月30日的六个月中，债务折扣的摊销额为64.2万美元，截至2023年6月30日，剩余的未摊销债务折扣 余额为86万美元。

票据可按每转换一美元本金0.0831股公司普通股的初始转换率进行兑换，或每股约12.03美元，但须遵守惯常的反稀释调整。此外，如果发生某些构成整体根本变化的公司事件 ，则在某些情况下，持有人有权提高转换率 ，前提是总转换率（增加）限制为每一 美元本金0.1216股普通股，约合每股8.22美元。

转换后，初始票据的持有人也有权获得全部利息。全部金额等于 待转换票据的剩余定期利息支付总额，这些利息将在到期时到期，由 公司选择以现金或普通股支付。公司使用公司普通股结算转换和摊销 付款和全部利息支付的能力受票据中 规定的某些限制的约束。

2023 年 6 月 30 日 ，包括应计利息在内的票据可转换为 1,415,826股公司普通股。

2023年2月 对票据进行了修订，因此，如果公司发生票据中所定义的根本性变化， 票据的持有人有权要求公司以等于本金110％（由100％修改） 加上应计利息的回购价格回购票据以换取现金。2023年5月，在满足先决条件的前提下， Whitebox放弃了根据票据第6节对公司普通股在2023年9月29日之前从纳斯达克退市后进行票据回购的任何要求，前提是 票据下的所有目的，公司将退市以及由此产生的根本性变更和整体基本变更视为如果它们发生在 并于 2023 年 9 月 29 日起生效。

公司受2023年5月9日与持有人签订的注册权协议约束，并于2023年5月30日修订，根据该协议， 公司同意注册根据票据可发行的转售股份。

本次发行的摘要

使用 的收益

根据本招股说明书，我们 不会从出售普通股中获得任何收益。我们不会从票据转换中获得 的任何收益。

出售 股东

卖出股东发行的普通股 是目前由卖出股东持有的股份，以及根据票据条款，包括在转换时或摊销或利息支付全部 款项时可发行的普通股。我们正在登记普通股，以允许出售的股东不时发行股票进行转售 。除了票据的所有权外，出售的股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系 。

就本招股说明书而言， “卖出股东” 包括下面列出的股东及其允许的受让人、质押人、受让人、 受赠人或继承人或后来持有证券中任何出售股东权益的其他人。在要求的范围内， 我们将提交本招股说明书的补充文件（或必要时提交本招股说明书生效后的修正案），以列出任何能够使用本招股说明书转售在此注册的普通股的指定出售 股东的继任者。

下表列出了 的出售股东以及有关每位卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二栏列出了截至2023年6月22日每位卖出股东实益拥有的普通股数量，基于其对 普通股和票据的所有权，假设卖出股东 在该日持有的票据已全部转换，不考虑对转换的任何限制。

根据与票据持有人签订的注册权协议的 条款，本招股说明书通常涵盖转售该数量 的普通股，等于卖出股东目前持有的普通股数量，以及转换或偿还摊销或利息整笔付款 时可发行的最大普通股数量 每股普通股的价格等于2.80美元，这是我们普通股 的收盘价OTC Markets, Inc. OTCQX 最佳市场将于 2023 年 8 月 9 日举行。

第三列和第四栏中列出的金额分别反映了每位出售股东发行的股票数量以及 出售此类股票后剩余的股票数量。列出的金额不假设任何其他卖出股东的出售，并受本招股说明书下可以转售的最大股票数量的限制。

根据 票据的条款，卖出股东不得转换或发行普通股，前提是这种转换或发行将 导致此类出售的股东及其关联公司和归属方以及其所属的任何集团从实益拥有一定数量的 普通股，这些股份在转换或发行后将超过我们当时已发行普通股的9.9％。第二列和第四列中的股票数量 并未反映此限制。卖出股东可以出售本次发行中的所有、部分或不出售其 股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

我们 正在登记本招股说明书中描述的普通股，以允许持有人 在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会从出售普通股 股东出售普通股或转换票据中获得任何收益。我们将承担因我们 注册普通股的义务而产生的所有费用和开支。

本招股说明书中提到的卖出股东可以不时通过场外市场 的一笔或多笔交易 、在任何可以上市或报价我们普通股的交易所或报价系统、谈判的 交易或任何此类出售方式的组合中出售 股份，以 时的市场价格进行的按与现行市场价格相关的价格或议定的价格出售。股票可以直接出售，也可以通过不时指定的 代理商发行，也可以通过经纪人或交易商发行，也可以通过这些销售方式的任意组合发行。可以出售股票的方法 包括：

代理人、经纪人或交易商可以从出售的股东或 股票的购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿，这些经纪人或交易商可以作为代理人或他们作为委托人出售给他们，或者两者兼而有之（对特定经纪人或交易商的补偿 可能超过惯常佣金）。我们普通股 交易所的成员公司可以被聘为卖出股东出售股票的代理人。

关于本招股说明书或其他方式提供的普通股的分配，卖出股东可以 与经纪商、交易商或其他金融机构就我们的普通股进行套期保值交易。在这些交易中 ，经纪人、交易商或其他金融机构可能会在 的过程中卖空我们的普通股，对冲他们与卖出股东的头寸。卖出股东也可以卖空我们的普通股 以实现其套期保值交易，并交付本招股说明书所涵盖的普通股以平仓空头寸并 归还与此类卖空相关的借入股票。出售的股东也可以将普通股贷款或质押给 经纪交易商，而经纪交易商反过来又可以出售此类股票。

此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的普通股均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

出售其根据本招股说明书 发行的普通股给卖出股东的总收益将是股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受 的权利，并与其代理人一起不时全部或部分拒绝 直接或通过代理人购买普通股的任何提议。

在要求的范围内，待售股票、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开募股 价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名、特定报价 的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者在适当情况下，包括本招股说明书在内的注册声明 的生效后修正案中列出。

根据本招股说明书以自己的账户获得我们普通股的每个 经纪交易商都必须承认，它将交付与出售我们的普通股有关的 招股说明书。如果需要，可以持续修改或补充本招股说明书 ，以描述具体的分配计划。我们将向出售的股东、经纪人 和交易商提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求（如果适用）。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书提供的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售 。此外，在某些州，除非股票已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求 ，并且作为此类出售的一部分得到遵守，否则不得出售 。

的出售股东和任何其他参与此类分配的人都将受到《交易法》某些条款的约束。 《交易法》规则包括M条例，该条例可能会限制出售 股东和任何其他此类人员购买和出售我们任何普通股的时间。此外，《交易法》M条可能会限制任何参与 分配我们普通股的人参与普通股做市活动的能力。此外，《交易法》下的反操纵 规则可能适用于市场上证券的销售。上述所有内容都可能影响 证券的适销性以及任何人参与证券做市活动的能力。

卖出股东以及与卖出股东一起参与本招股说明书所发行 股票分配的任何经纪人、交易商、代理人或其他人均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，此类人员获得的任何 承销折扣、佣金或费用以及此类人员购买的股票转售所获得的任何利润均可被视为承销佣金或折扣根据《证券法》。如果出售股东被视为《证券法》所指的 “承销商” ，则将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。我们将向销售股东、经纪人和 交易商提供本招股说明书的 副本（可能会不时进行补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求（如果适用）。

无法保证出售的股东会出售我们特此提供的任何或全部普通股。

我们 将承担与准备和提交本招股说明书 所包含的注册声明有关的所有费用和开支。前一句中提到的由我们承担的注册费用和开支应包括注册费、 申请费和资格认证费、文字处理费、复印费、打印机和会计费、上市费、信使和送货 费用、遵守州证券或蓝天法律的所有费用和开支、我们的律师的费用和支出。我们估计 ，我们为准备和提交本招股说明书 所包含的注册声明而应支付的总费用为20,500美元。我们将补偿出售股东的负债，包括《证券 法》规定的某些负债。卖出股东可能会向我们赔偿负债，包括《证券法》规定的某些负债， 可能源于卖出股东向我们提供的任何书面信息，专门用于本招股说明书。

卖出股东聘请的任何 承销商、交易商和代理人都可以在正常业务过程中与我们或卖出股东进行交易，或者 为我们或卖出股东提供服务。

法律 问题

位于加利福尼亚州洛杉矶的Barton LLP已向我们传递了本招股说明书提供的权利和普通股的 有效性。

专家们

Reed's Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该年度的财务报表，出现在Reed's Inc. 截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，已由独立注册的宾夕法尼亚州温伯格公司 公共会计师事务所审计，如其报告所述（其中包含一个解释性段落，描述了引起重大怀疑的情况 关于公司继续作为持续经营企业的能力），包括在内，并以引用方式纳入此处。 此类财务报表以引用方式纳入此处，依据宾夕法尼亚州Weinberg & Company的此类报告，该报告涉及 在审计和会计专家的授权下提供的此类财务报表。

材质 更改

自截至2022年12月31日的最近一个财年结束以来， 注册人的事务没有发生任何重大变化，该财政年度的经审计的财务报表包含在最新的10-K表格中，而根据交易法提交的10-Q 表格或8-K表格中没有描述这些变化。

披露 委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

根据上述条款， 可以允许我们的董事、高级管理人员或控制 我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。此外，赔偿可能受到州证券法 的限制。

3,313,278 股普通股

招股说明书

2023 年 8 月 28 日