美国 证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 节发表的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人 提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

极限竞速 X1, INC.

（注册人姓名在其章程中指定 ）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

3101 S 美国 1 号高速公路

佛罗里达州皮尔斯堡 34982

2023年8月28日

年度股东大会通知

致极限竞速 X1, Inc. 的股东：

诚挚地邀请您参加特拉华州 公司 Forza X1, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会（“2023年年会”）。会议将于美国东部时间2023年10月12日星期四上午8点在佛罗里达州皮尔斯堡34982号美国1号高速公路3101号举行。2023年年会的目的和需要采取行动的事项在本年度股东大会通知中列出 。董事会不知道在2023年年会之前会有其他业务。

在 2023 年年度 会议上，股东将就以下事项进行投票：

随附的委托书详细描述了本会议通知中列出的 事项。董事会已将2023年8月18日的营业结束 定为记录日期（“记录日期”），用于确定哪些股东有权 在2023年年会或2023年年会的任何休会或推迟上获得通知和投票。截至记录日期的 登记在册的股东名单将在会议开始前的十天内在公司位于佛罗里达州皮尔斯堡34982号美国1号高速公路3101号的办公室供查阅。

我们正在使用美国 证券交易委员会规则，该规则允许公司通过互联网而不是 纸质形式提供代理材料。我们相信，这种交付过程将减少我们对环境的影响，并随着时间的推移降低印刷 和分发代理材料的成本。我们相信，我们可以在不影响股东及时获得这些重要信息的情况下实现这些收益。如果您已收到代理材料互联网可用性通知，并且希望 通过邮寄或电子邮件以电子方式接收印刷形式的代理材料（包括代理卡），请按照《代理材料互联网可用性通知》中包含的说明 进行操作。

关于 将于2023年10月12日举行的2023年年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

你的投票很重要。不管 您是否计划参加 2023 年年会，请使用互联网或指定的免费电话号码提交委托书，以便尽快对您的 股票进行投票，或者签名、注明日期 并通过邮件退回代理卡（如代理材料互联网可用性通知中所示）。如果您没有收到印刷版的代理材料并想通过邮件提交委托书，则可以索取 代理材料的打印副本（包括委托书），此类材料将发送给您。

我们谨代表 董事会和极限竞速 X1, Inc. 的员工感谢您一直以来的支持，并期待在 2023 年年会上与您交谈。

3101 S 美国 1 号高速公路

佛罗里达州皮尔斯堡 34982

委托声明

对于将于 2023 年 10 月 12 日举行的 2023 年年度股东大会

一般信息

我们正在向特拉华州的一家公司 Forza X1, Inc.（包括其合并子公司，此处称为 “极限竞速”、“公司”、“我们”、“我们”、 或 “我们”）的普通股持有人提供 这些代理材料，这些材料与极限竞速董事会（“董事会” 或 “我们”）的招标有关董事会”) 的代理人将在美国东部时间2023年10月12日举行的2023年年度股东大会（“2023年年会”）上投票，该会议将于美国东部时间上午8点开始，地点为佛罗里达州皮尔斯堡南美国1号高速公路3101号34982 以及我们 2023 年年会的任何休会或延期 。随附的 年度股东大会通知中说明了2023年年会的目的和有待采取行动的事项。董事会不知道在2023年年度 会议之前会有其他业务要做。

董事会 正在为本文提名的两（2）名I类董事中的每一位征求选票，以选举董事会成员； （2）要求批准任命Grassi & Co.，CPA，P.C. 为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所 。

年会入场券

截至2023年8月18日（“记录日期”），只有股东 可以参加2023年年会。如果您参加，请注意， 将要求您在记录日出示政府签发的身份证件（例如驾照或护照）以及您持有我们普通股的股份 证据。此类所有权证据可以是您的代理卡。如果您的股票以银行、经纪商或其他记录持有人的名义实益持有 ，并且您计划参加2023年年会，则需要在记录日出示您对我们普通股的所有权证明，例如银行或经纪账户对账单或投票 指令卡，才能获准参加2023年年会。

2023 年年会不允许使用摄像机、录音设备或 电子设备。

有关这些 代理材料和投票的其他信息

我们之所以向您提供这些委托材料，是因为董事会正在邀请您的代理人在美国东部时间2023年10月12日星期四上午8点举行的2023年年会上投票，包括 在任何休会或延期会议上投票。

邀请您参加 2023 年年会，对本委托书中描述的提案 进行投票。但是，您无需参加2023年年会即可对您的股票进行投票。相反，您只需 按照以下说明提交代理即可。2023年年会的目的和有待采取行动的事项载于 随附的年度股东大会通知。在 2023 年年会之前，董事会没有其他业务会出现。委托材料，包括本委托书和代理卡，将于2023年9月1日左右向股东提供，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度 报告”），该报告不属于我们的代理招标材料的一部分。

提案 1

董事选举

董事会目前由五 (5) 名董事组成，分为 三个类别。每个班级的任期为三（3）年，各班的任期连续几年届满。 第一类董事将在2023年年会上竞选，二类董事将在2024年年度 会议上竞选，第三类董事将在2025年年度股东大会上竞选。第二类和第三类董事的任期 要到分别于2024年和2025年举行的年度股东大会才会到期。

根据提名和公司治理委员会的建议 ，董事会提议 I 类候选人詹姆斯·勒夫和凯文·舒勒当选为第一类董事，任期三年 ，至2026年年度股东大会届满，直至该董事的继任者正式当选为止并符合资格 或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或免职。

由代理人代表 的股票将被选为 “赞成” 下面列出的两位被提名人的当选，除非代理人被标记为 隐瞒投票权。如果任何被提名人出于任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则可以投票选出代理人可能确定的替代被提名人 。每位被提名人都同意在本代理人 声明中被提名，并表示如果当选，他打算任职。公司没有理由相信，下文 的任何被提名人如果当选，都将无法担任董事。代理人不得投票选出超过两名董事。股东 不得累积选举董事的选票。

以下是 每位被提名人和每位董事的简短传记，他们的任期将在2023年年会之后延续。

董事会提名人

下表和下表文本中列出的每位 I 类董事候选人及其年龄、在我们公司的职位以及他们各自在董事会的任期届满 （假设他们在2023年年会上再次当选）中列出。

James Leffew，总裁兼首席执行官 执行官

James Leffew 于 2021 年 12 月被任命为我们的总裁，然后于 2022 年 7 月 22 日被任命为我们的首席执行官。Leffew先生在1999年9月至2021年4月期间担任Maverick Boat Group, Inc.的 制造高级副总裁，负责监督一家销售额超过1.25亿美元的公司的制造业务和450多名直接员工。在 1994 年 9 月至 1999 年 9 月加入 Maverick Boat Group, Inc. 之前，他曾在海港分支海洋学 研究所担任设施总监，负责管理超过50万平方英尺的混合用途空间的所有施工和维护需求，并管理每年超过500万美元的预算。Leffew 先生于 1987 年 7 月获得中佛罗里达大学 的机械工程理学学士学位。我们之所以选择 Leffew 先生担任董事会成员，是因为他的历史和经验 制造产品、预算和预测以及管理直属员工。

凯文·舒勒，特许金融分析师，董事

凯文·舒勒 自 2021 年 12 月起担任我们的董事会成员，自 2022 年 7 月起担任我们的 大股东 Twin Vee PowerCats Co. 的董事会成员。舒勒先生是Adial Pharmicals, Inc.的董事会副主席兼首席独立董事 ，他自2016年4月起担任该公司的董事。他目前还在Cornerstone Partners担任高级董事总经理。Cornerstone Partners是一家提供全方位服务的机构首席信息官兼投资办事处，位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔，管理着约120亿美元。在2006年加入Cornerstone Partners之前，他曾在麦肯锡公司、 Louis Dreyfus公司和大自然保护协会担任过各种职务。舒勒先生在 Sentara Martha Jefferson 医院、美国林业和社区基金会和石仓中心的多个董事会和委员会任职。他是玛格丽特·嘉吉慈善机构 投资委员会的成员。Schuyler 先生以优异成绩毕业于哈佛学院，并获得弗吉尼亚大学达登 商学院工商管理硕士学位。他是 DC 华盛顿特许金融分析师协会的成员。我们之所以选择舒勒先生担任董事会成员，是因为他对金融市场有着广泛的了解。 Schuyler 先生的商业背景使他对金融市场和我们可用的融资机会有了广泛的了解 。

需要投票

只要出席 法定人数，获得亲自出席或由代理人代表 并有权在2023年年会上亲自或通过代理人投票的股份中获得多数票的两名董事候选人将被选出。因此，获得 票数最高的两位被提名人将当选。

董事会建议 对选举进行投票

在上面列为 I 类董事的两位被提名人中

常任董事

下表以及下表正文 中列出的其他传记描述中提供了任期在2023年年会之后到期的董事及其年龄、职位、在董事会的任期和各自任期的到期。

二级董事

玛西娅·库尔，导演

自 2022 年 7 月起，库尔女士一直是 董事会成员。自2017年11月以来，库尔女士一直担任SheGoes, Inc. 的总裁， 她提供咨询服务，指导制造商的战略工作，使监管机构和分销链 做好接受和倡导新技术的准备。从 2017 年 4 月到 2017 年 10 月，她担任水性电动汽车领域的先驱者 Torqeedo, Inc. 的总裁，她带领全球销售团队超额完成收入目标，最终成功收购 。从2005年4月到2017年3月，库尔女士在沃尔沃遍达工作，担任海事 销售副总裁（2011年11月至2017年3月），领导一个多元化的销售团队，在美国、加拿大、 墨西哥、加勒比海和中美洲提供休闲产品（汽油船尾 驱动、船尾驱动、喷气式飞机和沃尔沃遍达IPS）和商用船舶领域。库尔女士还担任出庭律师超过11年，在那里她专门为制造商在复杂的产品责任、保修和其他商业诉讼中辩护。Kull 女士拥有爱荷华大学的学士学位 学位和爱荷华大学法学院的法学博士学位。我们相信，库尔女士的商业 经验，尤其是在划船行业，以及她的法律专业知识使她完全有资格成为极限竞速的董事。

三级董事

约瑟夫·维斯康蒂，董事会执行主席兼产品开发主管

维斯康蒂先生自 2022 年 7 月 22 日起担任我们的董事会执行主席兼产品开发主管。从公司成立 （2021 年 10 月 15 日）到 2022 年 7 月 22 日，维斯康蒂先生一直担任我们的董事会主席和首席执行官。 自 2015 年以来，他还担任我们的大股东 Twin Vee PowerCats Co. 的首席执行官、总裁兼董事，该公司在纳斯达克资本市场上市。他还是 Twin Vee PowerCats Co. 的大股东公司 Twin Vee PowerCats, Inc. 的董事会主席兼首席执行官 Visconti先生拥有超过25年的高管级运营和财务经验，曾是前两家公司的创始人、首席执行官兼总裁，第一家公司 是一家区域性投资银行，由他创立，拥有400多名员工，并于2000年出售。第二家公司是ValueRich，这是一家金融 媒体公司，于2007年在美国证券交易所上市。2015 年，ValueRich 从媒体相关业务 过渡到 Twin Vee PowerCats, Inc.Visconti 先生在组建专业团队方面拥有丰富的经验，专注于产品开发 并将这些产品推向市场。Visconti 先生于 1984 年获得林恩大学副学士学位。我们认为 Visconti先生的运营和财务经验使他完全有资格担任董事会执行主席 。

尼尔·罗斯，导演

罗斯先生自 2021 年 12 月起担任我们的董事会成员，自 2021 年 4 月起担任我们的大股东 Twin Vee PowerCats Co. 的董事会成员。他在推出产品和公司以及推广和发展 品牌方面拥有 30 多年的经验。自詹姆斯·罗斯广告公司于 2003 年 2 月创立以来，他一直担任该公司的首席执行官。最值得注意的是， Neil在与加拉蒂游艇销售、杰斐逊海滩游艇销售公司、Allied Marine、 Bertram Yachts、Twin Vee、Jupiter Marine和Sealine等品牌合作方面拥有丰富的海上经验。Ross 先生拥有佛罗里达 州立大学的学士学位。我们相信，罗斯先生在游艇和划船行业的经验以及他在品牌知名度 和增长方面的专业知识使他完全有资格成为极限竞速的董事。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭 关系。

有关 董事会和公司治理的信息

以下是有关我们董事会某些 特征的信息，使用了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）相关规则中包含的模板。

董事会多元化矩阵（截至2023年8月18日）

董事会构成

我们的董事会 目前由五名成员组成。我们每位现任董事将继续担任董事，直到其继任者当选并获得资格 ，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

我们修订和重述的 公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，任期错开三年。 每次年度股东大会上只会选出一类董事，其他类别的董事将持续到各自三年任期的剩余部分 。我们现任董事分为以下三类：

在每届股东年会 上，一类董事的任期届满后，该类别中每位此类董事的继任者将根据我们修订和重述的公司注册证书，从当选和资格之日起至当选后的第三次年会期间任职， 直到其继任者正式当选并获得资格。 因董事人数增加而产生的任何额外董事职位都将分配给三个类别 ，因此，每个类别将尽可能由我们三分之一的董事组成。

我们董事会的这种分类 可能会延迟或阻止我们公司的控制权变动。

此外，根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款，只有出于正当理由，我们的 董事会成员才能被免职。这也可能导致延迟或阻止我们公司控制权变动。

导演独立性

自2022年8月12日以来，我们的普通股 一直在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “FRZA”。根据 Nasdaq 的规定，在上市公司完成首次公开募股 后的一年内，独立董事必须占其董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求上市公司审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员都必须是独立的，但特定例外情况除外。审计委员会 成员和薪酬委员会成员还必须分别满足《交易法》第10A-3条和第10C-1条 中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事” 。

根据第10A-3条和纳斯达克规则，要被视为 的独立性，上市公司的审计委员会成员除了以审计委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，不得以：(1) 直接或间接接受来自纳斯达克的任何咨询、咨询或其他补偿性费用上市公司或其任何 子公司；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人。

根据第10C-1条和纳斯达克的规定，要被视为 独立人士，董事会必须肯定地确定 薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括考虑与确定 董事是否与公司有关系的所有因素，而这种关系对于该董事在薪酬委员会的职责方面独立于 管理层至关重要成员，包括但不限于：(i) 此类成员的薪酬来源 董事，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；以及 (ii) 该董事是否与公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司有关联。

我们的董事会 对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了 是否有任何董事与我们有实质性关系，这可能会损害其在履行 职责时行使独立判断的能力。根据每位非雇员董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，罗斯先生、舒勒先生和库尔女士中没有一个 先生的关系会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力，而且每位董事都是 “独立的”。根据纳斯达克规则以及《交易法》第10A-3条和第10C-1条定义 。

在做出这些决定时， 我们的董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与我们公司的关系，以及 董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为 “与关联人、发起人的交易和” 一节中描述的涉及他们的交易某些控制人员。”

董事会领导架构

为了确保有效的 独立监督，我们的董事会采取了多项治理措施，包括：

董事会没有 要求将首席执行官和董事会主席的角色分开的政策。董事会每年 审查其领导结构，以评估在给定时间哪些最符合公司及其股东的利益。 目前，首席执行官和执行主席的职位由不同的人担任。约瑟夫·维斯康蒂担任我们的执行主席，詹姆斯·勒夫担任我们的首席执行官。我们的董事会没有首席独立董事 。我们的董事会决定，设立与首席执行官 官职位不同的单独执行主席职位使维斯康蒂先生能够继续与我们的首席执行官勒夫先生和高级管理层 合作，帮助制定和执行我们的战略和方向以及其他关键业务计划，在任何情况下都要遵守董事会的指导 。鉴于我们 的发展阶段，我们的董事会已确定其领导结构是适当和有效的。

有关董事会各委员会的信息

董事会 有权任命委员会来履行某些管理和行政职能。如上所述，董事会 已成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 董事会可以成立其他委员会，以促进我们公司业务的管理。下文描述了每个委员会的组成和职能。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行决定 。

所有委员会 都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度的所有适用要求，详见下文 。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅 www.forzax1.com。本委托书中包含的 或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托书的一部分，在本代理 声明中包含此类网站地址仅是非活跃的文字参考。

董事会委员会

我们目前有 一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。下表显示了目前担任每个 委员会成员或主席的董事。

审计委员会

我们 审计委员会的成员包括玛西娅·库尔、尼尔·罗斯和凯文·舒勒。Schuyler 先生担任我们的审计委员会主席。 审计委员会的所有成员都是独立的，因为该术语是根据纳斯达克的规则定义的。审计委员会的主要目的 是监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计 的质量和完整性。具体而言，审计委员会将：

我们的审计委员会 根据符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作， 的副本可在我们的网站上查阅，网址为 www.forzax1.com。董事会已确定舒勒先生是审计委员会的财务 专家，因为S-K法规第407条使用了这样的术语。

薪酬委员会

我们的薪酬 委员会由凯文·舒勒、尼尔·罗斯和玛西娅·库尔组成。舒勒先生担任我们的薪酬委员会主席。 我们薪酬委员会的所有成员都是独立的，因为该术语是根据纳斯达克的规则定义的。我们的薪酬 委员会负责监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还：

我们的薪酬委员会 根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，其副本可在我们的网站上找到 www.forzax1.com.

提名和公司治理 委员会

我们 提名和公司治理委员会的成员包括尼尔·罗斯、玛西娅·库尔和凯文·舒勒。尼尔·罗斯担任我们的提名和公司治理委员会主席 。每个术语都是独立的，因为该术语是根据纳斯达克的规则定义的。我们的 提名和公司治理委员会负责监督和协助我们的董事会审查和推荐候选人 参选董事。具体而言，提名和公司治理委员会：

董事候选人应具备某些最低资格，包括能够理解基本财务报表，年满 21 岁，具有相关的业务经验（考虑到其他董事的业务经验），以及 具有高尚的道德品格。提名和公司治理委员会保留不时修改这些最低资格的权利 。

在评估任期即将届满的 现任董事时，提名和公司治理委员会将审查该董事在该董事任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、 业绩质量以及该董事在任期内与公司进行的任何交易。

在选择 新的董事候选人时，提名和公司治理委员会首先决定被提名人是否必须是纳斯达克的独立候选人 ，或者候选人是否必须有资格成为 “审计委员会财务专家”。然后，提名 和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业的猎头公司来协助确定合格的董事候选人。提名 和公司治理委员会还将考虑股东推荐的被提名人。

提名委员会和 公司治理委员会不区分股东推荐的候选人和其他 方推荐的候选人。在考虑我们一位股东推荐的任何人选时，提名和公司治理委员会将 寻找与考虑担任董事会职位的任何其他人相同的资格。 提名和公司治理委员会评估潜在被提名人的合适性，同时考虑当前 董事会的组成，包括专业知识、多元化以及内部和独立董事的平衡。提名和企业 治理委员会在确定被提名人时没有考虑多元化的既定政策或程序，但努力在多个核心能力领域建立多样化的背景和经验，包括商业判断、管理、 会计、财务、我们的行业知识、战略愿景、研发以及其他与我们业务相关的领域。

我们的提名和 公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市 标准，其副本可在我们的网站上查阅 www.forzax1.com.

风险监督

董事会在其治理 职责中，特别是在履行谨慎和勤奋的职责时，有责任确保制定适当的 风险管理政策和程序，以保护公司的资产和业务。我们的董事会 对我们的风险管理流程和计划负有广泛而最终的监督责任，而执行管理层则负责 对公司的风险进行日常评估和管理。董事会没有常设风险管理 委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会 各常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域固有的风险。特别是， 董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质 和级别。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险 风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险所采取的措施，包括我们的财务风险评估 和财务风险管理政策。审计委员会还对我们内部审计职能的业绩进行监督。 我们的提名和公司治理委员会负责监督公司的风险治理结构、风险评估和风险 管理实践以及风险评估和风险管理的指导方针、政策和流程。我们的薪酬委员会 评估我们的薪酬政策和做法对我们风险状况的影响。

行为和道德守则

我们采用了 书面行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、 首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。行为准则 和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为 www.forzax1.com。我们打算在上述网站上披露适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官 或财务总监或履行类似职能的人员或我们的董事的未来对此类守则的修订或其要求的任何 豁免。本委托书中包含我们的网站 地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托书中。 我们将应要求免费向任何人提供我们的行为和道德准则的副本。此类请求应以书面形式提出 ，提请佛罗里达州皮尔斯堡3101 US-1, Inc. 的秘书格伦·索诺达注意，34982。

责任限制和赔偿

我们经修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以 赔偿我们的员工和其他代理人。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书 还规定，我们将免除董事因违反作为董事的某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任，除非特拉华州通用公司法不允许免除责任 。这些条款的效果是限制我们和股东在衍生诉讼中的权利 ，要求他们因董事违反信托义务而向董事追回金钱损失，但有某些 例外情况除外，在这种情况下，董事将承担个人责任。特拉华州法律禁止我们的公司注册证书 限制我们的董事在以下方面的责任：

如果修改特拉华州法律 以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任 将被取消或限制在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内。我们经修订和 重述的公司注册证书并未取消董事的谨慎责任，在适当情况下，根据特拉华州的法律，公平的 补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济，仍然可用。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦 法律。根据我们修订和重述的章程，我们还将有权代表 要求或允许我们赔偿的任何人购买保险。

对于由我们公司或我们的任何子公司提起的 诉讼或程序，如果法院裁定受赔偿方被禁止获得赔偿，则不会为任何 索赔提供赔偿。我们认为，这些章程 和章程条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程 中对 责任和赔偿条款的限制可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可能降低 针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们 和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付结算费用和 损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。

就根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对根据《证券法》产生的负债进行赔偿 而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。没有悬而未决的诉讼或诉讼提名 任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿要求的诉讼 。

除了我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的 赔偿外， 与我们的某些执行官签订的雇佣协议还包括规定赔偿权的赔偿条款 ，如我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程所述。

董事会和委员会会议以及 出席情况

董事会 及其委员会全年定期开会，还会不时举行特别会议并经书面同意采取行动。 2022 年期间，董事会召开一 (1) 次会议，审计委员会开会两 (2) 次，薪酬委员会开会一 (1) 次，提名和公司治理委员会未开会。2022年， 董事会的每位现任成员至少出席了董事会所有会议以及该成员任职期间举行的 董事会所有委员会会议总数的75％。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是 邀请和鼓励每位董事会成员参加我们的年度股东大会。我们在2022年8月完成了首次公开募股 ，因此去年我们没有举行年度股东大会。

审查和批准与关联人的交易

董事会 通过了审查、批准和监督涉及极限竞速和 “关联人” （董事和执行官或其直系亲属，或拥有公司 已发行股票5％或以上的股东）的交易的政策和程序。该保单涵盖符合美国证券交易委员会（“SEC”）相关规则规定的代理人 声明中最低披露门槛的任何关联人交易。根据我们的章程， 我们的审计委员会会持续审查潜在的利益冲突，并在适当时批准我们所有 “相关 方交易”。就审计委员会章程而言，“关联方交易” 是指根据美国证券交易委员会法规S-K第404条要求披露的交易 。

关于我们 当前关联人交易的讨论出现在本委托书中 “与关联人、发起人和 某些控制人的交易” 下。

与董事沟通

从历史上看，极限竞速 没有提供与股东与董事会沟通相关的正式流程。尽管如此， 已尽一切努力确保董事会或个别董事（如适用）听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。

希望与董事会、董事会非管理层成员作为一个整体、 董事会委员会或董事会特定成员沟通的股东和 利益相关方可以通过信件提请我们的公司秘书 注意 进行沟通，他们将酌情将沟通转交给董事会和/或其成员。

这些 通讯的地址是：极限竞速 X1, Inc.，c.o. 公司秘书，3101 S US Hwy 1，佛罗里达州皮尔斯堡 34982。

反套期保/反质押政策

Forza 已就涵盖我们 证券交易以及我们机密信息的处理的政策和程序采取了 一项内幕交易政策（“交易政策”）。该交易政策适用于所有高管、员工、董事、 顾问和独立承包商（均为 “受保人”），禁止持有重要非公开信息的受保人 个人或其家庭成员交易我们的证券。除其他外，交易政策还禁止套期保值和质押。因此，任何员工、执行官或董事都不得对极限竞速的普通股进行套期保值或质押 ，包括卖空、衍生品、看跌期权、掉期和项圈。

股权薪酬政策

尽管我们没有关于与披露重要非公开 信息有关的期权授予时机的正式书面政策，但薪酬委员会并不寻求安排股权授予来利用尚未公开披露的有关我们公司的正面或 负面信息。首次公开募股完成后，我们所有的 高级管理人员和董事都获得了股权补助。我们打算向高级管理人员和董事提供年度股权补助，这与每次年度股东大会同时进行 。期权授予自薪酬 委员会做出奖励决定之日起生效，期权的行使价是我们普通股在授予工作日的收盘价，或者， 如果授予是在周末或节假日进行的，则为前一个工作日的收盘价。

董事薪酬

2022 年董事薪酬

在2022年8月我们的首次公开募股（“IPO”）收盘 之前，我们的董事没有因其作为董事的 服务而获得任何报酬。首次公开募股结束后，非雇员的董事因担任 董事而获得报酬，包括在他们任职的每个委员会中担任成员。

现金补偿

所有非雇员 董事都有权因其服务获得以下现金补偿：

向在上一财季任何时候担任相关职务的非雇员董事支付的所有现金 都将按季度拖欠支付 。仅在上一财季的一部分时间内担任相关职务的非雇员董事将获得按比例支付的相应现金预付款。

股权补偿

自 首次公开募股结束之日起，每位非雇员董事都获得了极限竞速 X1 2022 股票激励计划（“2022 年计划”）下不合格股票期权的初始授予，用于购买我们的 5,500 股普通股，期权归属于期权 按比例计算 在自拨款之日起的十二个月内按月发放，前提是受赠人在 该日期之前的持续服务。我们打算在每次年度股东大会的同时，向非雇员董事提供年度股权补助。

董事薪酬表

下表 列出了截至2022年12月31日止年度 期间非雇员董事在董事会任职所获得的薪酬的信息。Visconti先生和Leffew先生作为执行官的薪酬在上文 的 “——薪酬汇总表” 下列出。Visconti 和 Leffew 先生没有因担任 董事而获得任何报酬。

在2022年，董事会的每位非雇员成员 每年获得5,000美元的现金费，所有非雇员董事每年获得5,000美元、 4,000美元和3,000美元的年度现金费，用于在审计、薪酬和提名及公司治理委员会任职， 审计、薪酬和提名及公司治理委员会主席将获得12,000美元、10,000美元和 {} 分别为 5,000 美元。此外，董事会的每位非雇员成员都获得了可行使的5,500股普通股的期权，自授予之日起一年内每月归属，这些期权在发行 之日十年后到期。

提案 2

批准任命

独立注册公共会计 公司

截至2022年12月31日的财年，我们的独立 注册会计师事务所是Grassi & Co.，注册会计师，P.C.。 审计委员会已选择Grassi & Co.，CPA，P.C. 作为Forza X1在2023财年 财年的独立注册会计师事务所。

预计Grassi & Co.、CPA、P.C. 的代表 将亲自出席或通过电话会议出席2023年年会， 可以回答适当的问题，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明 。

需要投票

批准批准极限竞速独立 注册会计师事务所的任命，需要亲自出席或由代理人代表出席2023年年度 会议并有权就此事进行表决的股份的多数表决权持有人 投赞成票。弃权票将被计算在内，其效果与投票反对该提案相同。由于 该提案是经纪商可以自由裁量权的例行问题，因此预计经纪商不会就此事投反对票 法律、我们修订和重述的章程或 其他管理文件不要求我们的股东批准Grassi & Co.、CPA、P.C.。但是，从政策上讲，该任命将提交给我们的股东，供其在2023年年会上批准 。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑 是否保留该公司。即使任命获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师 ，前提是他们认为这种变更符合我们的最大利益 和股东的最大利益。

董事会一致建议您投票批准选定Grassi & Co., CPA, P.C. 作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告¹

审计委员会 已与极限竞速的独立注册会计师事务所 Forza and Grassi & Co., CP.C. 的管理层审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的极限竞速经审计的合并财务报表。此外， 审计委员会还与注册会计师Grassi & Co.、P.C. 讨论了公众 公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求以及其他适用法规所要求的事项，这些规定涉及公司对极限竞速会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断、重大 判断和估计的合理性，以及合并财务报表中披露的清晰度。

审计委员会 还收到了PCAOB道德与独立 规则3526要求的注册会计师Grassi & Co.、P.C. 的书面披露和来信， 与审计委员会就独立性问题进行沟通，这与Grassi & Co.、注册会计师、P.C. 独立于极限竞速有关，并已与Grassi & Co.、CPA、P.C. 讨论了其脱离极限竞速的独立性。审计委员会 还考虑了独立注册会计师事务所向极限竞速提供非审计服务是否符合维护公司的独立性。审计委员会得出结论，独立注册会计师事务所 独立于极限竞速及其管理层。审计委员会还考虑并确定独立的 注册会计师事务所向我们提供其他非审计服务是否符合维护Grassi & Co.、CPA、P.C. 的独立性。审计委员会还审查了管理层关于评估极限竞速内部控制对财务报告的有效性 的报告。此外，审计委员会还审查了旨在加强极限竞速内部和披露控制结构有效性的关键举措和计划 。审计委员会 的成员不是我们的员工，也不履行审计师或会计师的职能。因此，审计委员会或其成员没有义务或责任进行 “实地工作” 或其他类型的审计或会计审查或程序 或制定审计师独立性标准。审计委员会的成员必然依赖于 管理层和独立审计师向他们提供的信息。因此，审计委员会上述 的考虑和讨论并不能保证我们的合并财务报表的审计是按照PCAOB的 标准进行的，也不能保证我们的审计师实际上是独立的。

根据上述审查、 报告和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将 极限竞速截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及管理层对极限竞速内部控制财务报告有效性的评估 10-K表纳入截至2022年12月31日止年度的极限竞速 10-K 表年度报告，向美国证券交易委员会提交文件。审计委员会已建议，董事会 已批准选定Grassi & Co.、CPA、P.C.为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 ，但须经股东批准。

支付给独立注册公共会计师事务所 的费用

审计委员会 已采用预先批准独立注册会计师事务所 提供的所有审计和非审计服务的程序，包括此类服务的费用和条款。这些程序包括审查审计 和允许的非审计服务的详细备份文档。这些文件包括对特定类别 类非审计服务的描述和预算金额，这些服务本质上是经常性的，因此在提交预算时是预计的。超过特定类别非审计服务的预先批准金额，并聘请独立的 注册会计师事务所提供未包含在这些预先批准的金额中的任何非审计服务，都必须获得审计委员会 的批准。对于这两种类型的预先批准， 审计委员会都会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会 和PCAOB颁布的审计师独立性规则。审计委员会还根据审计师对我们业务的熟悉程度、员工、文化、会计制度、风险状况以及这些服务是否增强了我们管理或控制风险的能力以及 提高审计质量等原因，考虑独立注册会计师事务所是否最有能力提供最有效和最高效的服务。审计委员会可以组建由审计委员会一名或多名 成员组成的小组委员会，并将其下放给由审计委员会一名或多名成员组成的小组委员会，此类小组委员会必须向审计委员会下次 预定会议报告任何预先批准的决定。独立注册会计师事务所提供的所有服务均已获得审计 委员会的预先批准。

¹本报告中的 材料不是 “招标材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也未以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何极限竞速X1文件中，无论是在本文件发布日期之前还是之后提交，也不论任何此类文件中的任何一般公司措辞如何。

不是董事的执行官

Carrie Gunnerson，临时首席财务官

Gunnerson女士现年48岁，妮可·卡马乔辞去首席财务官职务后，于2023年2月6日被任命为临时首席财务官。冈纳森女士自公司成立以来（2021年10月15日）一直担任我们的首席财务官，直到2022年8月完成首次公开募股 ，并自2021年10月起担任我们的大股东Twin Vee PowerCats Co. 的首席财务官。 Gunnerson 女士在 2007 年 10 月 18 日至 2020 年 7 月 21 日期间担任 Art's Way 制造公司（“Art's Way”）的总裁兼首席执行官，在 2004 年 7 月至 2012 年 1 月 1 日期间担任其首席财务官，2012 年 9 月至 2015 年 1 月 22 日期间担任临时财务官，2018 年 5 月 31 日至 2020 年 2 月 1 日再次担任 。在 2004 年加入 Art's Way 之前，从 2001 年到 2004 年，Gunnerson 女士受雇于泰科塑料公司，负责控制员的所有职能 。冈纳森女士被任命为农用设备制造商协会的董事，自2016年11月起生效。

高管薪酬

截至2022年12月31日止年度我们指定的高管 ，包括我们的首席执行官和薪酬第二高的 执行官，他们是：

薪酬摘要表

下表 列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度内向我们指定执行官支付的薪酬的信息。

财年末的杰出股票奖励（2022 年 12 月 31 日 31）

下表 提供了截至2022年12月31日 31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励数量的信息：

与我们 指定执行官的雇佣安排

James Leffew

雇佣协议

我们已与 Leffew 先生签订了为期三年的雇佣协议（“Leffew 雇佣协议”），自 2021 年 12 月 15 日（“生效日期”）起生效，并于 2022 年 7 月 22 日修订。根据经修订的 Leffew 雇佣协议， Leffew 先生担任我们的总裁兼首席执行官。最初，他的年基本工资为12.5万美元，并有资格获得年度绩效现金奖励，目标金额等于其年基本工资的100％，其基础是实现董事会薪酬委员会制定的绩效目标 。此外，在 首次公开募股完成后，Leffew先生的年基本工资提高到25万美元，根据我们提议的2022年股票期权计划，他获得了购买我们40万股普通股的股票期权，该计划归属于 按比例计算按月计算，为期三年 ，但须在每个归属日期之前继续就业。

Leffew Employment 协议规定，Leffew先生有资格参与通常向我们的其他执行官提供的所有福利和附带福利计划 。此外，他每年有权享受四周的带薪休假。

Leffew 雇佣协议 规定，该协议将持续到 (i) 经双方协议终止；(ii) 由于 Leffew 先生死亡或残疾而终止； (iii) Leffew 先生在书面通知我们 90 天后无正当理由终止；(iv) 我们无故终止；或 (vi) 先生出于原因（定义见 Leffew 雇佣 协议）；(v) 我们无故终止；或 (vi) 先生终止 Leffew 有充分的理由（定义见 Leffew 雇佣协议）。

根据Leffew 《雇佣协议》，Leffew先生在解雇后必须遵守为期一年的竞业禁令，不得招揽员工和客户。 他还受保密条款的约束。

如果我们 无故解雇或 Leffew 先生在生效 日期后的前六个月内出于正当理由解雇，他将获得一笔遣散费，等于其在解雇之日有效的月基本工资乘以 三（减去适用的预扣税），该金额将在终止后的三 个月内按大致相等的分期支付按照我们的正常工资政策。如果我们无故终止了 Leffew 先生的工作 ，或者他在生效日期后的前六个月之后出于正当理由辞职，他将获得一笔相当于其在解雇之日有效的月基本工资乘以六（减去适用的税款 预扣税）的遣散费，该金额将在解雇后的六个月内按大致相等的分期支付根据公司的正常工资政策。

获得上述任何 解雇补助金都取决于Leffew先生是否执行了有利于公司的索赔， 该索赔的形式作为附录附在《Leffew雇佣协议》中。

如果 Leffew 先生因死亡或伤残而被解雇，Leffew 先生将获得根据2022年计划授予的任何未偿还的、未归属的股权 奖励的全部归属。Leffew先生未偿还的既得股票期权通常在终止后的六个月内仍可行使 。

约瑟夫·维斯康蒂

首次公开募股完成后，我们与维斯康蒂先生签订了为期五年的雇佣协议（“Visconti Forza雇佣协议”）。 根据维斯康蒂极限竞速雇佣协议，维斯康蒂先生担任我们的执行董事长兼产品开发主管。 根据我们 董事会薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，他的年基本工资为7.5万美元，并有资格获得年度绩效现金奖励，目标金额等于其年基本工资的 至其年基本工资的100％。此外，根据我们的2022年计划，维斯康蒂先生获得了购买40万股普通股的股票期权，该计划归属于 按比例计算按月计算，为期三年，但须在每个归属 日期之前继续就业。

Visconti Forza 雇佣协议规定，Visconti先生有资格参与通常提供给我们的其他执行官的所有福利和附带福利计划。

Visconti Forza 雇佣协议规定，该协议将持续到 (i) 经双方协议终止；(ii) 由于维斯康蒂先生死亡或残疾 ；(iii) 维斯康蒂先生在书面通知我们 90 天后无正当理由终止；(iv) 我们无故终止；(iv) 我们无故终止；或 (vi) 维斯康蒂先生有充分的理由（定义见 Visconti Forza 雇佣协议）。

根据Visconti Forza雇佣协议，Visconti先生在解雇后必须遵守为期一年的竞业禁令，不得招揽员工和 客户。他还受保密条款的约束。

如果我们无故解雇 或维斯康蒂先生出于控制权变更以外的正当理由解雇， Visconti 先生将获得：按当时的基本年薪累计十二个月的延续工资，在 6 个月内等额分期支付 ；支付解雇之日前一年应计的任何金额的年度奖金； 如果维斯康蒂先生通过 继续工作，他本可以根据绩效目标的实现情况获得的奖金的支付解雇年底，根据我们雇用维斯康蒂先生在解雇年度的天数 （当我们的其他高级管理人员获得年度奖金时支付）按比例分配；补偿最多 十二个月的COBRA保费；以及根据我们的2022年计划授予的任何未偿还的、未归属的股权奖励的全额归属。维斯康蒂先生在极限竞速X1中未偿还的 既得股票期权通常在终止后的六个月内仍可行使。

如果我们在控制权变更后的十二个月内无故解雇 或维斯康蒂先生出于正当理由辞职， Visconti 先生将按当时的基本年薪获得总计 18 个月的延续工资，在 12 个月内以 等额分期支付；支付 解雇当年之前一年累积的任何金额的年度奖金; 根据先生在解雇 年中的天数，按比例支付解雇当年的目标年度奖金维斯康蒂受雇于我们；一次性支付了他当时的目标年度奖金；偿还COBRA保费 长达18个月；并全额归属根据我们的2022年计划授予的任何未偿还的、未归属的股权奖励。维斯康蒂先生未偿还的既得股票期权通常在终止后的六个月内仍可行使。

上述任何 解雇补助金的领取均以维斯康蒂先生执行有利于公司的索赔为前提， 该申请的形式作为附录附在《维斯康蒂极限竞速雇佣协议》中。

如果 Visconti 先生因死亡或伤残而被解雇，Visconti 先生将获得根据我们2022年计划授予的任何未偿还的、未归属的股权 奖励的全部归属。维斯康蒂先生未偿还的既得股票期权在终止后的六个月内通常仍可行使 。

前首席财务官 -Nicole Camacho

我们与卡马乔女士签订了 雇佣协议（“卡马乔雇佣协议”），该协议于2022年4月4日生效。Camacho 女士于 2023 年 2 月 3 日辞去了我们首席财务官的职务。根据卡马乔雇佣协议，卡马乔女士担任我们的 首席财务官。根据Twin Vee董事会薪酬 委员会制定的绩效目标的实现情况，她的年基本工资为9万美元，并有资格获得年度绩效现金奖励 ，目标金额等于其年基本工资的20％。

《卡马乔就业 协议》规定，卡马乔女士有资格参与通常向我们的其他执行官提供的所有福利和附带福利计划 。此外，她每年有权享受两周的带薪休假。

卡马乔雇佣协议 规定，该协议一直持续到 (i) 经双方协议终止；(ii) 由于卡马乔女士死亡或残疾； (iii) 卡马乔女士在书面通知我们 90 天后无正当理由终止；(iv) 我们出于原因（定义见 Gunnerson 雇佣协议 ）；(v) 我们无故终止；或 (vi) 卡马乔女士永久终止原因（定义见《枪手雇佣协议》）。

根据Camacho 《雇佣协议》，Camacho女士在解雇后必须遵守为期一年的竞业禁令，不得招揽员工和客户。 她还受保密条款的约束。

获得上述任何 解雇补助金都取决于卡马乔女士是否执行了有利于公司的索赔， 其形式作为附录附在《卡马乔雇佣协议》中。

嘉莉·冈纳森

与 Twin Vee 的雇佣协议

Twin Vee 与 Gunnerson 女士签订了为期五年的雇佣协议（“Gunnerson 雇佣协议”），该协议于 2021 年 10 月生效 ，并于 2022 年 8 月 22 日修订。根据Gunnerson雇佣协议，Gunnerson女士担任Twin Vee的首席财务官 。根据Twin Vee董事会薪酬委员会 制定的绩效目标的实现情况，她的年基本工资为21.1万美元，并有资格获得年度绩效现金奖励，目标金额 相当于其年基本工资的30％。冈纳森女士还获得了购买Twin Vee PowerCats Co.旗下Twin Vee 普通股的13.6万股股票期权。经修订和重述的2021年股票激励计划（“Twin Vee 2021年计划”）， 在五年内按月归属，前提是每个归属日之前必须继续工作。冈纳森女士还获得了 购买我们100,000股普通股的股票期权，用于向我们提供咨询服务。

Gunnerson 就业协议 规定，Gunnerson女士有资格参与通常向Twin Vee的其他执行官提供的所有福利和附带福利计划 。此外，她每年有权享受四周的带薪休假。

Gunnerson 雇佣协议 规定，该协议将持续到 (i) 经双方协议终止；(ii) 由于冈纳森女士死亡或残疾； (iii) Gunnerson 女士在向 Twin Vee 发出 90 天书面通知后无正当理由终止；(iv) Twin Vee 因故终止（定义见 Gunnerson 雇佣协议）；(v) Twin Vee 无故终止；或 (vi)）由 Gunnerson 女士撰写是有充分理由的（定义见 Gunnerson 雇佣协议）。

根据Gunnerson 《雇佣协议》，Gunnerson女士在解雇后必须遵守为期一年的竞业禁令，不得招揽员工和客户。 她还受保密条款的约束。

如果 在 Gunnerson 雇佣协议生效之日后的前六 (6) 个月内，Twin Vee 无故解雇或冈纳森女士有充分理由解雇，则冈纳森女士将按当时的基本年薪获得总共三个月的延续工资 ，在三个月内分期等额支付。如果 Twin Vee 无故解雇 ，或者在 Gunnerson 雇佣协议生效之日后的前六 (6) 个月后因正当理由解雇，Gunnerson 女士将按当时的 基本年薪获得总共六个月的延续工资，在六个月内分期等额支付。Gunnerson女士未偿还的既得股票期权通常在终止后的六个月内仍可行使。

获得上述任何 解雇补助金都必须以冈纳森女士执行有利于公司的索赔为前提， 该索赔的形式作为附录附在《冈纳森雇佣协议》中。

如果 Gunnerson 女士因死亡或残疾而被解雇，Gunnerson 女士将获得全额归属或根据Twin Vee 2021年计划授予的任何未偿还的、未归属的 股权奖励。Gunnerson女士未偿还的既得股票期权通常在终止后的六个月内仍可行使 。

员工福利和股票计划

简单的 IRA 计划

为了满足某些资格 要求的员工（包括我们的指定执行官）的利益，我们维持一个简单的 IRA退休储蓄计划。根据简单个人退休账户，符合条件的员工可以选择在《守则》规定的限额内 ，通过向简单IRA计划缴款，在税前基础上推迟部分薪酬。Simple IRA计划授权雇主安全港 等额缴款，相当于符合条件的员工承保薪酬的3％。Simple IRA计划旨在符合《守则》 第401（a）条和第501（a）条规定的资格。作为一项符合纳税条件的退休计划，Simple IRA计划的缴款和这些缴款的收入 在从简单IRA计划中分配之前，无需向员工纳税。

2022 年股票激励计划

我们通过了2022年计划。2022年计划的主要条款概述如下。

行政

2022 年计划授予 委员会管理和解释 2022 年计划的广泛权力。我们的董事会最初已指定薪酬 委员会来管理2022年计划。除非受2022年计划条款的限制，否则薪酬委员会除其他外有权 ：选择获得奖励的人；确定奖励的类型、规模和期限；确定绩效 目标和获得奖励的条件；确定此类绩效目标和条件是否已得到满足；以及加快 奖励的归属或可行性。薪酬委员会可以自行决定将其发放奖励的全部或部分权力 和职责下放给我们的一名或多名高级管理人员，但须遵守某些限制，前提是适用的 法律允许。

我们的董事会 可以修改、修改或终止2022年计划，薪酬委员会可以随时修改任何未偿还的奖励；但是， 但是，未经持有人许可，此类修正或终止不得对当时未偿还的奖励产生不利影响。 此外，任何旨在增加2022年计划下预留发行的股票总数或修改 根据2022年计划有资格获得奖励的参与者类别的修正案都需要我们的股东根据适用法律批准 。此外，如下文所述，未经股东同意，薪酬委员会和董事会 均不得对未偿还的期权或股票增值权进行重新定价。

资格

我们的任何员工、 董事、顾问和其他服务提供商，或我们的关联公司，都有资格参加 2022 年计划，薪酬委员会可能会选择 获得奖励。

授予

薪酬 委员会决定奖励的归属条件。这些条件可能包括 参与者的继续就业或服务、实现特定的个人或公司绩效目标，或者薪酬 委员会自行决定确定的其他因素（统称为 “归属条件”）。

可供发行的股票

在进行某些 调整的前提下，根据2022年计划可以发行的与奖励相关的普通股的最大数量为1,970,250股，这考虑到2023年1月1日因2022年计划中的常青条款而发放的奖励。此外， 根据2022年计划可能发行的最大普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，为期十年，从2023年1月1日开始，到2032年1月1日（包括）， 普通股数量等于前 12月31日已发行普通股总数的4.5％ 日历年；但是，前提是董事会可以在给定日历年的1月1日之前采取行动，向 提供该日历年的增长年份普通股的数量将减少。我们已经发行了购买总共1,441,500股普通股的期权 。根据2022年计划，所有可用股份可用于授予任何类型的奖励。2022年计划对在任何一个日历年内以非雇员董事身份向任何非雇员董事 发放的奖励的总授予日公允价值设定了25万美元的限制。

某些受益 所有者和管理层的安全所有权

下表 按以下方式列出了截至2023年8月18日（记录日）我们普通股的实益所有权：

截至2023年8月18日，我们有15,78.4万股已发行普通股。

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了 实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权 归因于对这些证券拥有唯一或共同的投票权或投资权的人。此外，规则 包括根据行使利润利息单位、期权、认股权证或其他权利而可发行的普通股， 在2023年10月17日当天或之前，也就是本委托书发布之日起大约60天后， 可以立即行使或行使。这些股票被视为已发行股份，由持有这些期权或 认股权证的人实益拥有，用于计算该人的百分比所有权，但出于计算任何其他人百分比所有权的目的，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中确定的个人或实体 对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须受 适用的社区财产法的约束。

除非另有说明 ，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o Forza X1, Inc. 3101 S. US-1 Ft.佛罗里达州皮尔斯 34982。

与关联人、 发起人和某些控制人的交易

下文所述的每笔相关 方交易都是在公平交易的基础上谈判的。我们认为，此类协议的条款 与本可以从与我们无关的各方那里获得的条款一样有利。以下是我们关联方协议中某些条款 的摘要，并参照此类协议的所有条款对其进行了全面限定。由于 这些描述只是适用协议的摘要，因此它们不一定包含您可能认为有用的所有 信息。因此，我们敦促您全面审查这些协议。协议表格的副本已作为注册声明的证物提交，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上以电子方式获得。

除了与我们的董事 和执行官达成的 薪酬安排（包括雇佣、终止雇佣关系和控制权变更安排），包括标题为 “管理” 和 “高管薪酬” 的章节中讨论的薪酬安排外， 以下是对自2021年1月1日以来的每笔交易或目前拟议的任何交易的描述，其中：

有关 我们与董事 和执行官的薪酬安排（包括雇用、终止雇佣关系和控制权变更安排）的信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。

我们的执行董事长兼产品开发主管约瑟夫·维斯康蒂也是我们大股东Twin Vee的董事会主席兼首席执行官 。这些股份由Twin Vee直接拥有。维斯康蒂先生拥有Twin Vee已发行的 股票的24.5％。作为Twin Vee的控股股东，Visconti先生被认为控制了Twin Vee拥有的我们公司的普通股 。维斯康蒂先生否认这些证券的实益所有权。

截至2023年6月30日、 2022年12月31日和2021年12月31日，由于Twin Vee，我们的流动负债分别为104,043美元、169,851美元和641,917美元。在投资200万美元之前，Twin Vee为我们的营运资金需求提供了资金，主要用于原型设计、咨询服务和薪资。2022年5月25日，Twin Vee额外提供了50万美元作为持续运营成本。

与截至2023年6月30日的六个月、截至2022年12月31日的年度以及 2021年10月15日至2021年12月31日（继任者）和2021年1月1日至2021年10月14日（前任）的预付金额和应付Twin Vee的金额相关联，我们记录的 利息支出分别为519美元、3,286美元、7,281美元和8,490美元我们每月平均余额的利率为6％。

根据2021年10月与Twin Vee签订的管理协议以及随后于2022年9月签订的关于各种管理 服务的协议，截至2021年8月，我们每月支付5,000美元，此后每月支付6,800美元，用于支付与 使用共享管理资源相关的管理费。2022年9月的协议为期一年，将于2023年8月31日到期。根据此类管理协议，在截至2023年6月30日的六个月，即截至2022年12月31日的年度，以及2021年10月15日至2021年12月31日（继任者）和2021年1月1日至2021年10月14日（前任）期间，我们记录的管理费分别为40,800美元、67,200美元、 15,000美元和45,000美元。管理费包含在营业报表上的销售、一般和 管理费用中。

我们的公司总部 位于Twin Vee的办公场所，除了上述管理费外，我们还按月安排，并根据我们需要的平方英尺每月向Twin Vee支付 的租金。在截至2023年6月30日的六个月中，截至2022年12月31日 31日的年度以及2021年10月15日至2021年12月31日（继任者）、2021年1月1日至2021年10月14日（前任）， 我们记录的租金支出分别约为20,400美元、20,386美元、1700美元和8,500美元，这与我们在Twin的按月安排 利用某些空间有关 Vee 的设施。从2021年1月到2022年8月，我们每月支付850美元的租金支出，约为 1,000平方英尺，2022年9月，随着试船数量从1艘增加到5艘，我们需要额外的空间，约4,100平方英尺 英尺，在2022年9月，月租调整为每月3,400美元。我们对Twin Vee设施的使用确实因物业上和在建的原型单元数量而异。虽然 我们的公司总部位于 Twin Vee 所在地，但我们的许多员工和顾问都在远程办公。

在截至2023年6月30日的六个月中 、截至2022年12月31日的年度以及2021年10月15日至2021年12月31日（继任者）、 2021年1月1日至2021年10月14日（前任），我们分别从Twin Vee那里获得了343,697美元、612,740美元、690,625美元和 349,922美元的预付款。

在截至2023年6月30日的六个月 中，截至2022年12月31日的年度，以及2021年10月15日至2021年12月31日（继任者）、2021年1月1日至2021年10月14日（前身），公司分别偿还了Twin Vee约409,505美元、 1,099,468美元、398,630美元和0美元的预付款。

赔偿协议

除了经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中提供的赔偿外，我们还与每位董事和执行官签订了单独的 赔偿协议。赔偿协议和 经修订的重述公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高管 高级管理人员和某些控股人进行赔偿。有关更多信息，请参阅标题为 “责任和赔偿限制 ” 的部分。

资产转让协议；知识产权转让

我们和Twin Vee已签订协议，根据该协议，Twin Vee已向我们转让 (i) 某些技术、资产和产权，以及 (ii) 与Twin Vee的电动汽车业务相关的某些知识产权。

土地合同的转让

我们和Twin Vee已签订了一份土地转让合同，根据该合同，Twin Vee向我们分配了一份土地购买协议，该协议为我们提供了以75万美元的价格收购佛罗里达州皮尔斯堡14.5英亩未开发土地的选择权。2021 年 12 月 6 日，我们从营运资金中支付了 土地购买协议的 50,000 美元可退还押金。土地购买协议规定， 我们必须在合同生效之日（“场地规划应急方案”）后的两 一百十 (210) 天内，努力寻求圣露西县的分区变更并批准制造工厂的场地规划。如果我们 无法在截止日期到期后的三 (3) 个工作日内获得场地规划应急计划，在截止日期到期后的三 (3) 个工作日内， 我们可以 (i) 选择终止土地购买合同，或 (ii) 放弃场地规划应急计划并进入收盘。 此后已确定，在佛罗里达州皮尔斯堡建造工厂的相关成本高得令人望而却步。 因此，2022年4月28日，Twin Vee和我们要求解除和终止这块空置土地的土地合同，并获得了批准。

过渡服务协议

首次公开募股完成后，我们将与Twin Vee签订的管理协议从提供管理服务的协议过渡到过渡 服务协议，根据该协议，Twin Vee按其成本向我们提供某些服务，例如采购、运输、接收、 存储和使用Twin Vee的设施，直到我们计划中的新设施完工。此外，根据协议，使用 Gunnerson 女士的服务来满足我们的会计需求。Twin Vee 目前用于制造电动船的工厂的额外制造能力有限。因此，在我们自己的工厂完工之前，我们能否利用Twin Vee的制造能力 将取决于Twin Vee确定的可用性。过渡服务协议 将按月运作。

我们关于关联方 交易的政策

我们的董事会 认识到，与关联人的交易会增加利益冲突和/或估值不当 （或对此的看法）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人进行交易的书面政策，该政策符合 发行人持有在纳斯达克股票市场上市的公开持有普通股的要求。在 下，新政策：

与 关联人交易的审查、批准或批准有关：

此外， 关联人交易政策规定，委员会或无利害关系的董事（如适用）在批准或批准涉及非雇员董事的关联人交易时，应考虑根据美国证券交易委员会的规章制度，此类交易 是否会损害董事作为 “独立”、“外部” 或 “非雇员” 董事的地位（如适用）、纳斯达克股票市场和《守则》。

没有持不同政见者的权利

本委托书中描述的公司行动 不会让股东有机会对本文所述的行为提出异议，也不会让 有机会获得商定或司法评估的股票价值。

年度报告/表格 10-K

极限竞速 2022 年年度报告将与本委托书同时向股东公布 ，网址为 https://www.iproxydirect.com/frza。 向美国证券交易委员会提交的2022年年度报告及其任何修正案的副本，可通过写信给佛罗里达州皮尔斯堡3101 S US 1号高速公路3101，34982的极限竞速 X1, Inc.，注意： 公司秘书。也可以在美国证券交易委员会维护的互联网网站上获得免费副本，网址为 www.sec.gov，并且 通过访问我们的互联网网站 www.forzax1.com.

关于交付股东 文件的通知

（“住户” 信息）

美国证券交易委员会通过了 规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向两个或两个以上极限竞速股东共享的地址提供委托书和年度 报告的单一副本来满足委托书和年度 报告的交付要求。这个过程 通常被称为 “住户”，它可能为股东带来额外的便利，并为 公司和中介机构节省成本。许多经纪人和其他中介机构的账户持有人是我们的股东 可能持有我们的股东材料，包括本委托书。在这种情况下，除非从受影响的 股东那里收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份委托书，视情况而定 。一旦您收到经纪人或其他中介机构的通知，告知将与您的地址进行房屋通信 ，则户籍将持续下去，直到您收到其他通知或撤销同意。除非您在收到或收到原始住户通知时以其他方式通知经纪人或其他中介机构，否则该同意将被视为 已作出。 如果您在任何时候都不想再参与户口，而是希望收到单独的委托书，请 通知您的经纪人或其他中介机构停止持有住房，并将您的书面请求发送给我们，地址为：Forza X1, Inc.，注意：佛罗里达州皮尔斯堡 3101 S US Hwy 1 号公司秘书 34982 或致电我们 at (772) 429-2525。目前在其地址收到多份委托书副本并希望 要求保管通信的股东应联系其经纪人或其他中介机构。

2024年年会的股东提案

根据美国证券交易委员会第14a-8条，打算在2024年年会上提交提案以纳入明年代理 材料的股东 必须在2024年4月30日之前以书面形式向佛罗里达州皮尔斯堡3101 S US 1号高速公路的极限竞速 X1, Inc. 34982，注意：公司秘书；但是，如果前一年没有年会或 年会的股东从上一年的年会之日起变更超过 30 天，那么截止日期 将是我们开始打印之前的合理时间并按照我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告中规定的方式发送我们的代理材料。

股东 如果希望在下届年会上提名候选人参加董事会选举，或者希望在下次年会之前提出任何其他提案 （不包含在明年的代理材料中），可以在佛罗里达州皮尔斯堡3101号美国高速公路1号34982号向国务卿递交我们修订和重述的章程所要求的通知 ，不迟于更晚不早于 45 天，也不得早于我们首次邮寄代理材料或代理材料可用性通知 之日起一周年前的 75 天前一年的年会。因此，为了及时收到通知，我们必须不早于 2024 年 6 月 18 日且不迟于 2024 年 7 月 18 日收到通知。但是，如果年度股东大会的日期比上一年的年会提前超过 30 天或延迟超过 60 天，则我们必须在不早于该年度会议前第 120 天营业结束之前 收到通知，并且不迟于该年会前90天或之后的第10天营业结束时 首次公布 会议日期的那一天。提名的股东必须遵守 我们修订和重述的章程中规定的要求和程序。股东提交的任何董事候选人都必须附有拟议被提名人的书面同意 ，才能被提名为被提名人并在当选后担任董事。除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算为公司提名人以外的董事候选人寻求代理人的股东必须不迟于2024年8月13日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息 。如果此类会议日期在 之前或2024年10月12日之后更改超过30天，则必须在年会 之前的60个日历日或首次公开宣布年会日期之后的第10个日历日之前发出通知。

其他事项

截至本委托书发布之日 ，极限竞速董事会尚无其他事项需要在 2023年年会上提请股东采取行动。但是，如果在2023年年会之前适当提请股东采取行动，则将根据代理持有人酌情决定对返回极限竞速的所附表格中的 代理人进行投票。

佛罗里达州皮尔斯堡

2023年8月28日

极限竞速 X1, Inc.

3101 S 美国 1 号高速公路

佛罗里达州皮尔斯堡 34982

提交代理通过互联网进行投票-https://www.iproxydirect.com/frza

在东部时间 2023 年 10 月 11 日晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票 指令，并以电子方式传递信息。访问网站时，请随身携带代理卡 ，按照说明获取记录并创建电子投票指令 表格。

未来代理 材料的电子交付-

如果您想减少我们公司在邮寄代理材料时产生的成本 ，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度 报告。要注册以电子方式交付，请按照上述说明使用互联网投票，并在出现提示时表明您同意在未来 年内以电子方式接收或访问代理材料。

提交代理以通过邮件进行投票-

在您的代理卡上标记、签名并注明日期 ，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回。

极限竞速 X1, INC.

2023 年年度股东大会

2023 年 10 月 12 日美国东部时间上午 8:00 时间

该代理人是由董事会 征求的

下列签署人的 股东特此任命詹姆斯·勒菲和嘉莉·冈纳森或他们中的任何一人为代理人，他们都有权任命自己的 或她的替代者，并特此授权他们代表本代理人背面指定的所有 FORZA X1, INC. 普通股并对其进行投票，这些股权在年会上有权在年会上投票 的股东将于美国东部时间2023年10月12日上午8点在佛罗里达州皮尔斯堡的3101号美国1号高速公路3101号举行，或其中的任何延期或延期 。随附的年度 股东大会通知中说明了2023年年会的目的和有待采取行动的事项。董事会不知道在2023年年会之前会有其他业务。

该代理， 在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则将根据董事会的建议在 中对该代理人进行表决。

续，待在反面 面签名