附录 1.1

雅各布斯工程集团公司

2028年到期的6亿美元6.350％优先票据

完全无条件保证

雅各布斯解决方案公司

承保协议

2023年8月15日

美国银行证券有限公司

法国巴黎银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

作为几家 承销商的代表

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

法国巴黎银行证券公司

第七大道 787 号

纽约州纽约 10019

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号

北卡罗来纳州夏洛特 28202

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Jacobs Solutions Inc.（母公司担保人）和特拉华州的一家公司、母公司担保人（以下简称 “公司”）的全资子公司雅各布斯工程集团公司均确认了与本协议附表A中列出的每家 承销商（统称 “承销商”，该术语还应包括本协议第10节中规定的任何替代承销商）的协议，英国央行取而代之 FA Securities, Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行证券有限责任公司充当代表（代表），负责公司出售和承销商单独而不是共同购买公司2028年到期的6亿美元6.350％优先票据（票据）中规定的附表A中规定的相应本金。

这些票据将根据截至2023年2月16日的契约（基本契约）发行，由母公司担保人 公司和美国银行信托公司、全国协会作为受托人（受托人）。票据的某些条款将根据基本契约（连同基本契约，即契约）的第二份补充契约（以及基本契约，契约）的日期为2023年8月18日 （补充契约）确定。根据契约，母公司担保人将同意向每位票据持有人提供不可撤销的全额 和无条件的优先担保（担保以及与票据一起的证券），(i) 在任何票据到期的时间和时间全额立即支付任何票据的本金和任何溢价（如果有），无论是

通过加速、赎回或其他方式到期；以及 (ii) 当任何票据到期和应付时，立即全额支付任何票据的任何利息。根据公司和DTC在收盘时间（定义见下文第 2 节 ）（DTC协议）当天或之前的一揽子发行人陈述书， 证券将以存款信托公司（DTC）提名人的Cede & Co. 的名义以账面记账形式发行。

公司和母公司担保人 已在S-3表格（文件编号333-269605和 ）上准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了根据1933年《证券法》第405条（第405条）、经修订的 （《证券法》）的定义的自动上架注册声明（文件编号333-269605和 333-269605-1)涵盖根据《证券法》和根据该法颁布的规章制度（《证券法条例》）公开发行和出售公司和母公司担保人的某些证券，包括证券，该规章制度的自动上架注册声明在根据《证券法条例》（第 462 (e) 条）提交后生效。在任何时候，此类注册声明是指当时经任何生效后修正案修订的注册声明，包括当时的证物及其附表、根据《证券法》S-3表格第12项在当时纳入或视为以提及方式纳入的文件 ，以及根据《证券法条例》第430B条，截至当时 被视为其一部分的文件 430B)，此处称之为注册声明；但是，前提是，不提及 时间的注册声明是指自证券第一份销售合同签订之时经任何生效后修正的注册声明，该时间应被视为第 430B (f) (2) 条所指的证券的此类注册 声明的新生效日期，包括当时的附录和附表、文件或被视为注册成立的文件根据 第 12 项在此时提及《证券法》规定的S-3表格以及根据第430B条当时被视为其一部分的文件。 中使用的每份初步招股说明书补充文件和与证券发行有关的基本招股说明书，包括根据适用时间 （定义见下文）之前根据《证券法》S-3表格第12项纳入或视为以提及方式纳入的文件，在此统称为初步招股说明书。在本协议执行和交付后，公司和母公司担保人将立即准备并提交 与之有关的最终招股说明书补充文件符合《证券法条例》第424（b）条（第424（b）条）规定的证券。最终的招股说明书补充文件和基本招股说明书在适用时间前统称为招股说明书。就本协议而言，所有提及的 S-3表格第12项在适用时间之前根据《证券法》 S-3表格第12项纳入或视为以提及方式纳入的文件，在本协议中，所有提及 注册的内容声明、任何初步招股说明书或招股说明书或任何修正案或其补充应视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或 任何后续系统）（EDGAR）向委员会提交的副本。

在本协议中使用的：

适用时间是指纽约时间 2023 年 8 月 15 日下午 2:30 或 公司与代表商定的其他时间。

一般披露包指在适用时间或之前发布的每份发行人一般用途免费 写作招股说明书以及在 适用时间之前提供给承销商以供普遍分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件），所有这些都综合考虑。

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发行人自由写作招股说明书是指《证券法条例》（第433条）第433条所定义的任何发行人 自由写作招股说明书，包括但不限于母公司担保人或公司必须向委员会提交的任何与证券有关的自由写作招股说明书（定义见第405条），（i）母公司担保人或公司必须向委员会提交的路演，（ii）路演，即规则所指的书面通信 433 (d) (8) (i)，无论是否需要向 委员会提交，或 (iii) 根据规定免于向委员会申报遵守第433 (d) (5) (i) 条，因为它对证券或其发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下，均以向委员会提交的表格或 要求提交，或者如果不要求提交，则采用母公司担保人或公司记录中根据第433 (g) 条保留的表格。

发行人一般用途免费写作招股说明书是指任何打算向投资者普遍分发 的发行人自由写作招股说明书，本文附表B中对此的规定就证明了这一点。

发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何不是发行人 一般用途免费写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

本协议中所有提及的财务 报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含、包含或陈述（或其他类似的提法）的其他信息， 均应被视为包括在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书之前，以提及方式纳入或视为纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的其他信息适用时间；以及本文中的所有参考文献注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充协议应被视为包括根据经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）以及根据该法颁布的规章制度（《交易法条例》）提交任何文件（《交易法条例》），视情况而定，例如 初步招股说明书或招股说明书，在或在适用时间之后。

本协议、契约和 证券在本协议中统称为操作文件。

第 1 节。陈述和 担保。

(a) 公司和母公司担保人的陈述和担保。公司和母公司 担保人各自在本协议发布之日、适用时间和截止时间（定义见下文）向每位承销商陈述和担保，并与每位承销商达成协议，如下所示：

(i) 注册声明、招股说明书和公司文件的合规性。公司和 母公司担保人符合《证券法》规定的使用S-3表格的要求。根据第405条，注册声明是自动上架注册声明，证券已经并且 仍然有资格由公司和母公司担保人在此类自动上架注册声明上注册。每份注册声明及其任何生效后的修正案均已根据《证券法》生效。公司或母公司担保人没有根据《证券法》发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的 停止令，也没有收到委员会根据《证券法条例》第401 (g) (2) 条（第401 (g) (2) 条）对使用注册声明或其任何 生效后修正案的反对通知，也没有收到任何禁止或暂停注册声明的命令使用任何

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初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件已经发布，没有出于任何目的提起或待决的诉讼，据公司或母公司担保人所知，也没有考虑过任何诉讼。公司和母公司担保人均遵守了委员会的每项要求（如果有的话），要求提供更多信息。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法颁布的规章制度（《信托契约法》），该契约已获得正式资格 。

根据第430B (f) (2) 条、适用时间和截止时间，每份注册声明及其任何生效后修正案均被视为承销商的生效日期 生效，并且将在所有重大方面符合《证券法》、《证券法条例》和 《信托契约法》的要求。在向委员会提交时，每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件都符合并将在所有重大方面符合《证券法》、《证券法条例》和《信托契约法》的要求，每份初步招股说明书和招股说明书都与根据以下规定向委员会提交的电子传输副本相同 EDGAR，S-T 法规允许的范围除外。

在向委员会提交时或以后向委员会提交注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件在所有重要方面都符合《交易法》和《交易法条例》的要求。

(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案在生效时、 日期或截止时间，均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、省略或将省略陈述需要在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实。在适用时间，（A）一般披露包或（B）任何个人发行人有限公司使用免费写作招股说明书与一般披露一揽子计划一起考虑，都不包括或将 包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或将省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，但不会产生误导性。 招股说明书以及截至发行之日、根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时或截止日期的任何修正或补充，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者 省略、省略或将省略陈述陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出陈述所必需的，不具有误导性。在注册声明生效时或以提及方式向委员会提交时（视情况而定），在注册声明、一般披露包和招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入或视为纳入的文件， 与注册声明、一般披露文件或招股说明书中的其他信息（视情况而定）一起阅读时，没有、没有也不会包括未包含的真实陈述重大事实或省略陈述 材料需要在其中陈述的事实，或使其中陈述不产生误导性所必需的事实。

本小节中的 陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、一般披露包或招股说明书（或其任何修正案或补编） 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表向母公司担保人提供的明确供其使用的书面信息作出的。就本协议而言，唯一的信息

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提供的应是 (i) 第一段中标题为 “承保（利益冲突）佣金和折扣” 下的信息，（ii） 标题为承保（利益冲突）空头头寸的第一段和第二段中的信息，以及（iii）第一段中标题为 “承保 （利益冲突）（利益冲突）新发行的票据” 下的第三和第四句中的信息，每种情况都包含在注册声明，一般披露文件中包含的初步招股说明书和招股说明书（统称 “承销商 信息”）。

(iii) 发行人免费写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书都不会与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（包括其中以提及方式纳入的任何文件）中包含的尚未被取代或修改的信息发生冲突或冲突。如果在 发行发行人自由写作招股说明书之后的任何时候发生或发生某一事件或事态发展，导致发行人自由写作招股说明书与注册声明、 一般披露包或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，则公司和母公司担保人已立即通知或将立即通知代表，并已立即自行修改或补充或将立即修改或补充 {} 费用，例如发行人免费写作招股说明书以消除或纠正此类冲突。上述两句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于任何承销商通过代表向母公司担保人提供的书面信息 ，专门用于其中使用的书面信息 ，可以理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息仅包含 承销商信息。

(iv) 公司和母公司担保人分发发行材料。 除了注册声明、一般披露包、招股说明书、经代表审查和同意并列于本协议附表 B 的任何发行人自由写作招股说明书或任何电子版本外，公司和母公司担保人均未分发也不会分发与证券发行和出售有关的 任何发行材料 审查了路演或其他书面通信，以及经代表同意并列于本协议附表C（每个 a，公司补充书面通信）。每份此类公司附加书面 来文与一般披露一揽子文件一起考虑，都没有而且在截止时也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在陈述中所必需的重大事实， 考虑到这些陈述的具体情况，不会产生误导性。前一句不适用于公司补充书面通讯中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于任何承销商通过代表向母公司担保人提供的书面信息 ，专门用于母公司担保人的书面信息，据理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息仅包含 承销商信息。

(v) 无适用的注册或其他类似权利。 除已正式放弃的权利外，没有人拥有 注册或其他类似权利可以根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券。

(vi) 知名经验丰富的发行人。(A) 在注册声明最初生效时，(B) 为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条而进行的最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据 交易法第13或15 (d) 条提交的合并报告还是表格

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招股说明书的 ），（C）母公司担保人或公司或任何代表他们行事的人（仅限本条第163（c）条的含义）根据第163条的豁免提出任何与 证券有关的要约时，在本协议签订之日，（D）和（E）在适用时间，母公司担保人过去和现在都是经验丰富的知名发行人，因为在规则 405 中定义。

(vii) 公司和母公司担保人不是不符合资格的发行人。(A) 在提交注册声明及其 任何生效后的修正案时，(B) 母公司担保人、公司或其他发行参与者此后最早作出的 善意按照《证券法》第164 (h) (2) 条的含义）证券发行，以及 (C) 在本协议签订之日和 (D) 在适用时间，公司和母担保人既不是也不符合资格的发行人，正如第405条所定义的那样，没有考虑到委员会根据第405条作出的关于公司没有必要进行的任何决定或者母担保人被视为不符合资格的发行人。

(viii) 独立会计师。安永会计师事务所是一家按照 《证券法》、《证券法条例》、《交易法》、《交易法条例》和《上市公司会计监督委员会》的要求对母公司担保人和公司进行独立注册会计师事务所，负责认证注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表和支持附表。

(ix) 财务报表；非公认会计准则财务指标。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入母公司担保人的财务报表 ，以及相关的附表和附注，公允地列报了母公司担保人及其合并子公司在指定日期的 财务状况以及母公司担保人及其合并后子公司的经营业绩、股东权益变动和现金流变化规定的期限；所述财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的，该原则在所涉期间始终如一地适用 。支持附表（如果有），根据公认会计原则，在所有重大方面公允地列出了其中要求提供的信息。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中显示的信息，并且是在与其中包含的经审计财务报表一致的基础上编制的。根据 《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》，除非其中包含或 以提及方式纳入注册声明、一般披露包或招股说明书，否则无需在注册声明、一般披露包或招股说明书中包含或纳入历史或预计财务报表或支持附表。在适用的范围内，注册声明、一般披露包或招股说明书（如有）中包含或纳入的所有关于非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露，在所有重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》S-K条例第10项。注册声明、General 披露包和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据提供了所有重要方面的所需信息，并且是根据适用的委员会规则和指导方针编制的。

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(x) 无重大不利变化。除了 注册声明、一般披露包和招股说明书中分别提供信息的日期起，(A) 公司、母公司担保人或其各自的任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令而蒙受任何重大损失或干扰 法令，(B) 状况没有发生重大的 不利变化，财务或否则，或者在母公司担保人及其被视为一家企业的子公司的收益、商业事务或业务前景中，无论是否发生在正常业务过程中 （重大不利变化），（C）母担保人或其任何子公司除正常业务过程中的交易外，没有进行任何与 母公司担保人及其子公司相关的交易，这些交易对母公司担保人及其子公司来说是重要的企业，以及 (D) 除了按每笔金额计算的定期季度分配符合过去惯例的股份，母公司担保人没有就其任何类别或系列的股本股宣布、支付或进行任何形式的股息或分配 。

(xi) 公司和母公司担保人的良好信誉。公司和母公司担保人均已正式注册成立，并根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有必要的公司权力和 权力，可以拥有、租赁和经营其财产，按照注册声明、一般披露包和招股说明书中的描述开展业务，并根据运营商的规定承担和履行其义务并完成运营商中设想的 交易文档。公司和母担保人均具有外国公司交易业务的正式资格，并且在要求此类资格的彼此司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务经营的原因，除非可以合理地预期未能获得资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大的 不利影响 (A) 财务状况或其他状况，或者在收益、商业事务或商业前景中母公司担保人及其子公司被视为一家企业，无论是否发生在 的正常业务过程中，还是（B）公司或母公司担保人是否有能力根据运营文件承担和履行其义务或完成运营文件中设想的交易（每份文件都具有重大不利影响 ）。公司和母公司担保人均已向代表提供了其章程和章程或类似组织文件及其所有修正案的完整和正确的副本 。

(xii) 子公司的良好信誉。本文附表 D 中列出的母公司担保人的每家子公司（每家子公司均为指定子公司，合为指定子公司）均已正式组建并根据其公司或 组织管辖区的法律有效存在，拥有公司或类似的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、一般披露包和招股说明书中的描述开展业务，而且符合 交易业务的资格并且表现良好在每个需要此类资格的司法管辖区中，无论是出于财产的所有权、租赁还是业务经营的原因，除非不符合资格或不具备良好资格 信誉不会单独或总体上造成重大不利影响。除非注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露，否则每家指定子公司的所有已发行和 股本或其他股权益已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由母公司 担保人直接或通过子公司拥有，不含任何重大担保权益、抵押权、质押、留置权、抵押权、债权或公平。任何指定 子公司的已发行股本或其他股权均未侵犯该指定子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。

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(十三) 资本化。母公司担保人的授权、已发行和流通资本 股票如公司截至2023年6月30日的合并资产负债表所示，包含在截至2023年6月30日的财季 财季的母公司担保人10-Q表季度报告中（根据本协议、根据保留、协议、绩效股、限制性股票单位、员工福利计划、员工或董事发行的后续发行（如果有的话）除外股票期权、股票 购买或其他股权激励计划或中提及的股权奖励一般披露包和招股说明书，或者根据一般披露包和招股说明书中提及的可转换或可交换证券、认股权证或期权的行使）。

(xiv) 协议的授权。本协议已获得正式授权， 由公司和母公司担保人各自签署和交付。

(xv) 契约的授权。 契约已获得公司和母公司担保人的正式授权；基本契约已由公司和母公司担保人正式签署和交付；基本契约构成，当公司、母公司担保人和受托人在收盘时签署和交付时，补充契约将构成公司和母公司双方的有效且具有约束力的协议担保人，可根据其条款对公司和母公司 担保人强制执行，但作为强制执行的除外可能受到破产、清算、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律或一般衡平原则的限制。

(xvi) 票据的授权。承销商从公司购买 的票据采用契约所设想的形式，已根据本协议和契约正式授权发行和出售，在收盘时将由公司正式签署 ，经认证，按契约中规定的方式发行和交付，并按照本协议的规定支付购买价交付，将构成公司的有效且具有约束力的义务， 可对公司强制执行根据其条款，除非其执行可能受到破产、清算、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响 债权人权利和救济的类似法律或一般公平原则的限制，否则他们将有权享受契约的好处。

(xvii) 保证。本担保已获得母公司担保人的正式授权，当证券按契约的规定正式执行、认证、发行和交付并按本协议的规定支付时，将构成母担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据 的条款对母担保人强制执行，除非其执行可能受到破产、清算、破产、欺诈性转让、暂停的限制或其他与权利有关或影响这些权利的类似法律，以及债权人的补救措施或 一般衡平原则，并将有权享受契约的好处。

(xviii) 证券和契约的描述。证券和契约在所有重大方面都符合注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的描述。

(xix) 报表的准确性. 每份注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中标题为 “票据描述”、“债务证券描述”、“担保说明” 和 “美国联邦所得税的重大后果” 的陈述，在每种情况下，这些陈述均构成其中提及的法律事项、文件或诉讼的摘要，在所有重大方面公允地陈述和总结了其中提及的事项。

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(xx) 不存在违规、违约和冲突。 母担保人及其任何指定子公司 (A) 均未违反其章程、章程或类似的组织文件，或 (B) 未履行或遵守其作为当事方或其中的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何 义务、协议、契约或条件可能受其任何财产或资产（统称为 “协议和文书”）的约束或 ，但以下情况除外此类违约行为单独或总体上不会导致重大不利影响，或者 (C) 违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对母公司 担保人或其任何子公司或其各自财产拥有管辖权的当局、团体或机构的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，资产或业务（各为政府机关），但此类违规行为除外，这些违规行为不单独或在总体而言，可以合理地预计 会导致重大不利影响。运营文件的执行、交付和履行，以及其中以及注册声明、一般披露包和 招股说明书中设想的交易的完成（包括证券的发行和出售以及使用证券出售所得收益，如标题为收益的使用），以及公司和母公司 担保人遵守运营文件规定的各自义务已获得正式授权由所有必需的公司提供根据协议和文书 协议和文书对母公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会与或 构成违约、违约或还款事件（定义见下文）发生冲突，或导致对母公司担保人或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权（此类违规行为除外，、违约或还款事件或留置权、费用或抵押权，无论是单独还是总体而言，都不合理预计会造成重大不利影响）， 此类行为也不会导致违反 (i) 母公司担保人或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的规定，或 (ii) 任何适用法律、 法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，仅适用于第 (ii) 条的任何此类违规行为，单独或总体而言，有理由预期会产生重大不利影响 。在本文中，还款事件是指赋予任何票据、债券或其他负债证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）要求母公司担保人或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(xxi) 不存在劳资纠纷。不存在与母公司担保人或其任何子公司 的员工之间的劳资纠纷，据公司或母公司担保人所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，公司和母担保人均不知道其任何或任何子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在或即将发生的劳动干扰，这些干扰可能单独或合计，有理由预期会造成重大不利影响。

(二十二) 缺席诉讼。除注册声明、一般披露一揽子计划或 招股说明书中所述外，任何政府机构目前都没有正在审理或提起的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，或者据公司或母公司担保人所知，威胁或影响母公司 担保人或其任何子公司，这些行动单独或总体上都可能导致重大不利影响。母公司担保人或其任何 子公司为当事方或其任何财产、资产或业务是注册声明、一般披露包和招股说明书中未描述的所有未决法律或政府诉讼的总和，包括与业务相关的普通例行 诉讼，都不会单独或总体上造成重大不利影响。

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（二十三）提交证物。没有合同、工具或 其他文件需要在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中进行描述，也没有作为注册声明的证物提交，但没有按要求如此描述和提交。

(xxiv) 缺乏进一步的要求。公司或母公司担保人履行与发行、 证券发行或出售证券或完成运营文件中设想的交易有关的各自义务，无需或要求向任何政府机构提交文件，也无需向任何政府机构提交任何授权、批准、同意、许可、命令、 注册、资格或法令，除非已经获得或根据操作文件可能要求的交易《证券法》、《证券法条例》、 任何州或非美国司法管辖区的证券法或金融业监管局（FINRA）的规则。

(xxv) 拥有执照和许可证。母公司担保人及其子公司拥有相应政府实体根据适用法律签发的许可证、执照、 批准、同意书和其他授权（统称为政府许可证），以开展他们现在经营的业务，除非可以合理地预计 未能拥有这些许可证或总体上不会导致重大不利影响。母公司担保人及其子公司遵守了此类政府许可证的条款和条件， 除非不遵守这些条款和条件不会单独或总体上合理地预计会导致重大不利影响。此类政府许可证是有效的，并且具有完全的效力和效力，除非合理地预计这些 政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全生效或总体上不会造成重大不利影响。母公司担保人及其任何 子公司均未收到任何与撤销或修改此类政府许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则可以合理地预计 将导致重大不利影响。

(xxvi) 财产所有权。母公司担保人及其 子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且适销对路的所有权，以及他们拥有的所有其他财产的良好所有权，在每种情况下，均不含所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或 任何形式的抵押权，但注册声明、一般披露文件和招股说明书中描述的 (A) 或 (B) 除外不单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不 对已进行和提议的用途造成重大干扰由母公司担保人或其任何子公司使用此类财产。所有对母公司担保人及其子公司业务具有重要意义的租赁和转租，作为一个整体，母公司担保人或其任何子公司持有注册声明、一般披露包或招股说明书中描述的财产，均具有完全的效力和效力，但此类未能完全生效 的效力和效力，而这些效力与效力无论是单独还是总体上都不会产生的重大不利影响。

(xxvii) 拥有知识产权。据母担保人所知，母公司担保人及其 子公司合理地拥有或拥有或可以以合理的条件收购足够的专利权、许可证、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有信息或程序）、商标、服务商标、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权”）

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是开展他们现在经营的业务所必需的，母公司担保人及其任何子公司都没有收到任何书面通知，也没有以其他方式意识到任何知识产权存在任何侵犯 或与他人主张的权利相冲突，如果不利的决定、裁决或裁决的主体，则可以合理地预计 的侵权或冲突将单独或总体地导致 造成重大不利影响。

（二十八）缴纳税款。法律要求母公司 担保人及其子公司提交的所有美国联邦所得税申报表均已提交，除非不提交此类申报表不会造成重大不利影响，并且此类申报表中显示或以其他方式评估的所有到期应付 的税款均已支付，但已经或将要立即提出上诉的摊款以及已提供充足储备金的摊款除外不缴纳此类税款不会造成重大不利影响。 母公司担保人及其子公司截至2022年9月30日的财年的美国联邦所得税申报表已经结清，尚未对公司或其任何 其子公司进行与之相关的评估。母公司担保人及其子公司已提交了根据适用的外国、州、地方或其他法律要求他们提交的所有其他纳税申报表，除非不提交此类申报表 单独或总体上不会造成重大不利影响，并且已经缴纳了根据此类申报表或母公司担保人或其任何子公司收到的任何评估而应缴的所有税款， 但本着诚意提出异议的税款（如果有的话）除外母公司担保人已经建立了足够的储备金，除非合理地预计不缴纳此类税款会导致重大 不利影响。母公司担保人账面上与任何未最终确定的任何年度的所得税和公司纳税义务有关的费用、应计额和储备金足以支付任何尚未最终确定的年度的额外所得税评估或重新评估，除非任何不足单独或总体上都不会导致重大 不利影响。

(二十九) 保险。母公司担保人及其子公司持有或有权获得保险福利 ，财务健全、信誉良好的保险公司，其金额和承保风险在母公司担保人的判决中通常由从事相同或类似业务的知名公司维持， ，所有这些保险在所有重大方面都具有充分的效力和效力。母公司担保人没有理由相信其或其任何子公司将无法（A）在必要时在 此类保单到期时续订其现有保险，或（B）从类似机构获得与目前开展业务所必需或适当的类似保险，而且其成本单独或总体上都不会产生重大不利影响。

(xxx) 环境法。除非注册声明、 一般披露包和招股说明书中所述，或者除非单独或总体上不可能产生重大不利影响，否则，(A) 母公司担保人及其任何子公司均未违反 任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、法规、法规、政策或普通法规则，包括任何具有约束力的司法或与污染或保护人类 健康有关的行政命令、同意、法令或判决，环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与 化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为 “危险物质”）的释放或威胁释放有关的法律和法规，或者与制造、加工、分销、使用、处理有关的法律和法规、危险材料的储存、处置、运输或处理 (统称为《环境法》），（B）母公司担保人及其子公司拥有所有许可证，

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任何适用的环境法都要求的授权和批准，并且每项授权和批准都符合其要求，(C) 没有针对母公司担保人 或其任何子公司的未决行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼以及 (D) 不存在任何可以合理预期的事件或情况会形成清理或补救令的依据，或者任何 私人团体或政府机构针对或影响母担保人或其任何子公司就危险材料或任何环境法提起的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(xxxi) 会计控制和披露控制。母公司担保人及其每家子公司 (i) 已采取一切必要行动，确保母公司担保人及其子公司保持对财务报告的内部控制（定义见《交易法条例》第13-a15条和 15d-15），以及 (ii) 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(A) 交易是根据 管理层的一般或特定授权执行的；(B) 必要时记录交易以进行财务准备符合公认会计原则的报表并维持对资产的问责；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何 差异采取适当行动；(E) 注册声明、一般披露包和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现信息在所有 重大方面都要求这样做，并且是根据适用于该委员会的规则和指导方针编写的。除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外，自母公司 担保人最近一个经审计的财年结束以来，（1）母公司担保人对财务报告的内部控制（无论是否已得到补救）没有重大弱点；（2）母公司担保人 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告产生了重大影响或合理可能产生重大影响影响，母公司担保人对财务报告的内部控制。母公司担保人及其每家子公司都保持 的披露控制和程序体系（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保母公司担保人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并且 积累并传达给母公司担保人的管理层，包括其本金执行官或高级职员以及适当的一名或多名首席财务官员，以便及时就披露做出决定。母公司 担保人已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估，此类披露控制和程序自上次测试之日起生效 。

(xxxii) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司、母公司担保人或公司或母公司或母公司担保人的任何董事或高级管理人员在所有重大方面都没有遵守2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(xxxiii) ERISA 合规性. 母公司担保人及其子公司以及母公司 担保人、其子公司或其ERISA制定或维护的任何员工福利计划 （定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条以及根据该法令和公布的解释（统称为 ERISA））

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关联公司（定义见下文）在所有重要方面均遵守ERISA。就母公司担保人或子公司而言，ERISA关联公司是指 经修订的1986年《美国国税法》（《美国国税法》）第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，母公司担保人或该子公司是其成员。母公司担保人、其子公司或其任何ERISA 关联公司制定或维持的任何员工福利计划均未发生或合理预计会发生 应举报的事件（定义见ERISA）。母公司担保人、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的任何员工福利计划，如果此类员工福利计划被终止，都不会有任何金额的无准备金的 福利负债（定义见ERISA）。母公司担保人、其子公司及其任何ERISA关联公司均未承担或合理预期会承担或合理预期会承担以下任何责任：(i) ERISA第四章 终止或退出任何员工福利计划，(ii)《美国国税法》第412、4971或4975条，或 (iii)《美国国税法》第4980B条关于根据该法征收的消费税。 母公司担保人、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的、打算根据《美国国税法》第401 (a) 条获得资格的每份员工福利计划都已收到美国国税局的 赞成裁决信，但没有发生任何事情，无论是出于行动还是不作为都没有发生，这有理由导致任何此类员工福利计划根据 Internal 第 401 (a) 条被取消资格收入法。

(xxxiv)《投资公司法》。公司和母公司担保人均无需根据经修订的1940年《投资公司法》（1940年法案）注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的发行和出售证券以及使用由此产生的净收益，公司和 母担保人均无需注册为投资公司。

(xxxv) 不存在操纵行为。母公司担保人或母公司担保人的任何子公司或其他关联公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期的、或构成 稳定或操纵公司或母公司担保人任何证券价格的行动，以促进公司或母公司担保人的出售或转售证券。

(xxxvi)《反海外腐败法》。(A) 母公司担保人、其任何子公司，或据公司或母公司担保人所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表母公司担保人或其任何子公司行事的人都不知道或已直接或间接采取任何行动 会导致此类人员违反 (i)《反海外腐败法》1977 年，经修订，以及与之相关的规章制度（FCPA），包括但不限于使用邮件或 任何手段或州际商业工具违反《反海外腐败法》，向任何外国官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提议、付款、承诺付款或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权赠送任何具有 价值的东西或 (ii) 据了解，《2010年英国反贿赂法》（《贿赂法》）和母公司担保人、其子公司以及（B）公司和母担保人及其各自受控的关联公司（定义见《反贿赂法》）已根据《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务，并制定并维持了旨在确保持续遵守这些法律的政策和程序，并有理由认为这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

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(xxxvii)《洗钱法》。母公司 担保人及其子公司的业务在所有重要方面一直遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、母公司担保人或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、该法的规章和条例以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指导方针， 由任何人管理或强制执行政府机构（统称《洗钱法》）。据公司或母公司担保人所知，任何涉及母公司担保人或其任何子公司的 与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序都没有悬而未决，据公司或母公司担保人所知，也没有受到威胁。

(xxxviii) OFAC。母公司担保人、其任何子公司，或者据公司和母公司 担保人所知，母公司担保人或其任何子公司的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不是 美国政府（包括但不限于美国财政部外交部）管理或执行的任何制裁对象或目标的个人或实体（个人）资产管制、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他机构相关制裁 当局（统称 “制裁”）；母公司担保人或其任何子公司均不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，制裁对象包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、根据行政命令确定的任何其他涵盖区域（定义见行政命令 14065）第14065号令，扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（一个 制裁国家）；公司和母公司担保人均不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、 合资伙伴或其他个人，以资助在进行此类融资时作为标的的任何个人或与任何国家或地区的活动或业务制裁或以任何其他会导致 任何人（包括任何人）违规的方式参与制裁交易（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，母公司担保人及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是违反制裁的制裁对象或目标的人进行任何交易或交易，也没有 现在也没有故意与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(xxxix) 网络安全。(A) 据母担保人所知，母公司担保人或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及母担保人或其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及母担保人或其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据）均未发生安全漏洞或事件、 未经授权的访问或披露或其他损害此类数据由第三方代表父母处理或存储担保人或其 子公司）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）；(B) 母担保人及其子公司均未收到任何可能导致任何安全漏洞或事件、 未经授权访问或披露或以其他方式泄露其IT系统和数据的事件或情况的通知，也从未被要求将此事通知任何政府或监管机构或其他人员；以及 (C) 母担保人及其子公司 已经实施了商业上合理的控制措施、政策、程序，以及技术保障措施，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，合理地符合 行业标准和惯例，或适用的监管标准的要求，但第 (A) 和 (B) 条除外，用于任何此类安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他妥协，因为 单独或总体上都不会有材料可以合理地预期 会有材料

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不利影响，或者就第 (C) 条而言，如果不这样做，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。母公司担保人及其子公司目前在实质上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同 义务。

(b) 警官’s证书。公司任何高级管理人员、母公司担保人或其各自子公司的任何 签署的交付给承销商代表或律师的任何证书，均应被视为母公司担保人和公司就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。

(a) 证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守本协议中规定的条款和条件 ，公司同意单独而不是共同出售给每位承销商，每位承销商单独而不是共同同意以票据本金的99.349％的价格从公司购买附表A中与该承销商 名称对面列出的票据本金 加上从2023年8月18日到收盘时间（定义见下文）的应计利息（如果有）。根据此处包含的陈述和担保 ，并遵守此处规定的条款和条件，母担保人同意在收盘时以此处规定的方式对票据提供不可撤销和无条件的担保。

(b) 闭幕时间。承销商购买的全球证券证书的交付及其付款 应在纽约州纽约美洲大道1221号的Mayer Brown LLP办公室或代表和公司商定的其他地点进行，即2023年8月18日上午9点（纽约市时间）（除非根据以下规定推迟）第 10 条）或代表与公司商定的日期后不迟于十个工作日的其他时间（例如 付款和交货的时间和日期（此处称为截止时间）。

(c) 证券的公开发行。 代表特此告知母公司担保人和公司，如一般披露一揽子计划和招股说明书所述，承销商打算在代表自行认为可取和切实可行的适用时间之后 尽快向公众出售各自的证券部分。

(d) 为证券付款 。证券款项应在收盘时通过将立即可用的资金电汇到公司以书面形式指定的银行账户向公司支付。

据了解，每位承销商均已授权其账户代表接受其同意购买的证券的交付、收据和支付 的购买价格。代表可以（但没有义务）支付任何在收盘时间之前尚未收到资金的承销商购买的证券的购买价格，但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。

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(e) 的交付 这证券。 公司和母公司担保人 应在收盘时向几位承销商账户的证券代表交付或安排交付，同时不可撤销地发放立即可用的资金，用于支付其购买价格的金额。证券证书应采用代表在 收盘时间前至少两个完整工作日所要求的名称和面额的面额和面额进行登记，并应在收盘时间前一个工作日由代表指定的纽约市某个地点进行查阅。时间至关重要，在本协议中规定的时间和地点 交货是承销商履行义务的进一步条件。

第 3 节。公司与母公司 担保人的契约。公司和母公司担保人分别与每位承销商签订以下契约并达成协议：

(a) 遵守 佣金申请。在不违反本协议第3 (b) 条的前提下，公司和母公司担保人将遵守第430B条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明或任何与证券有关的新注册声明的生效后修正案生效，或者对一般披露包 或招股说明书的任何修正或补充（不包括其中包含的任何文件）应立即通知代表并以书面形式确认通知 已被使用或归档（视情况而定），包括任何文件在每种情况下，仅在本第 3 节允许的情况下以提及方式纳入其中，(ii) 收到委员会的任何意见， (iii) 委员会要求对注册声明进行任何修正或对一般披露包或招股说明书进行任何修正或补充，包括其中以提及方式纳入的任何文件，或 其他信息，(iv) 委员会发布任何暂停执行的停止令注册声明或其任何生效后修正案的有效性或任何反对根据第 401 (g) (2) 条使用注册 声明或其任何生效后修正案，反对发布任何命令，禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补编，或 暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者为任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼的通知根据《证券法》第 8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何审查 注册声明以及 (v) 公司或母担保人是否成为《证券法》第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的主体。公司和 母公司担保人将按照第 424 (b) 条要求的方式和期限内（不依赖第 424 (b) (8) 条）提交第 424 (b) 条所要求的所有申报，并将采取公司或母公司担保人认为必要的措施，迅速确定是否已收到根据第 424 (b) 条送交的招股说明书表格供委员会提交，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司和 母担保人将尽一切合理努力防止发布任何停止、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除这些命令。公司和担保人 应在《证券法条例》第456 (b) (1) (i) 条要求的时间内支付与证券有关的必要佣金申报费，不考虑其中的附带条件，以及根据《证券法条例》第456 (b) 和 457 (r) 条（包括在适用的情况下，根据第456条更新注册费计算表）(b) (1) (ii) 要么在注册声明生效后的修正案中，要么以 中第 424 (g) 条规定的方式根据第424 (b) 条提交的招股说明书）。

(a) 继续遵守证券法。 在《证券法》或《证券法条例》要求在 中交付与票据有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外）期间，公司和母公司担保人将在 规定的期限内提交根据《交易法》要求向委员会提交的所有文件，并且每份此类文件都符合以下要求：《交易法》和 《交易法条例》的所有重要方面。如果《证券法》要求 提交与证券有关的招股说明书（或者，除了《证券法条例》（第172条）第172条规定的例外情况）

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与证券销售有关，承销商或公司的法律顾问以及 母公司担保人认为，任何事件或条件都必须 (i) 修改注册声明，使注册声明中不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述需要在其中陈述或作出 陈述所必需的重大事实其中没有误导性，(ii) 按顺序修改或补充一般披露包或招股说明书一般披露包或招股说明书（视情况而定）将不包括任何对 重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述根据向买方交付时存在的情况使陈述不具有误导性所必需的重大事实，或者 (iii) 修改注册声明或 修改或补充一般披露包或招股说明书（视情况而定），包括但不限于以提及方式纳入其中的任何文件（单独除外）在下文第3 (c) 条的涵盖范围内），为了符合《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》的要求，公司和母公司担保人将立即 (A) 向代表发出有关此类事件 或条件的书面通知，(B) 准备必要的修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏或发表注册声明，即一般披露包或者招股说明书符合此类要求，并且 之前的合理时间任何拟议的申报或使用，向代表提供任何此类修正案或补充的副本，(C) 向委员会提交任何此类修正案或补编，如果母公司担保人或公司不再有资格提交自动上架注册声明，则尽最大努力使委员会宣布的对注册声明的任何 修正案尽快生效，前提是母公司 担保人和公司都不得提交或使用任何文件代表们的修正或补充除非出于遵守法律的需要，否则承保人的律师应合理地提出异议。

(b) 提交或使用修正案或补充文件。公司和母担保人已在适用时间前 48 小时内向代表发出书面通知 根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何申报，并将向代表发出书面通知，表示其打算根据《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或《交易法》提交或使用注册声明的任何修正案或 对一般披露包或招股说明书的任何修正或补充法规或其他方面，来自适用时间为 中较晚的 ，即 (i)《证券法》不再要求交付与证券有关的招股说明书的时间（不适用第172条），以及 (ii) 收盘时间， 将在拟议的提交或使用之前的合理时间向代表提供任何此类修正案或补充的副本（视情况而定），而且不会提交或使用承保人 代表或律师应遵守的任何此类修正案或补充合理地反对，除非出于遵守法律的需要。

(c) 注册声明的交付。公司和母公司担保人已经或将免费向承销商的代表和律师提供最初提交的注册声明及其每项 修正案的签署副本（包括随函提交或以提及方式纳入的证物以及其中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向代表提供一份合格的副本注册声明为最初为每位承保人提交的每份修正案（不含证物）。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项 修正案的签名副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

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(d) 交付招股说明书。公司和母公司担保人已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司和母公司担保人特此同意将此类副本用于 《证券法》允许的与证券发行有关的目的。在《证券法》要求与证券出售有关的招股说明书（或除了 第172条规定的例外情况）必须交付与证券有关的招股说明书期间，公司和母公司担保人将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何 修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

(e) 蓝天资格。公司和母公司担保人将尽其合理的最大努力，与承销商合作，使证券符合 代表可能指定的州和非美国司法管辖区的适用证券法进行发行和出售的资格，并在完成证券分配所需的时间内保持有效的资格；但是，前提是公司和母公司担保人没有义务提交任何一般性文件 同意送达诉讼程序或获得外国人资格公司或作为证券交易商在任何司法管辖区从事证券经纪人，而该司法管辖区不具备此种资格，也无法在其他任何司法管辖区纳税。 公司和母公司担保人将立即通知代表，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易证券的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何程序，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司和母公司担保人应尽最大努力获得 尽早将其撤回。

(f) 收益报表。母公司担保人将根据《交易法》及时提交必要的 报告，以便尽快向证券持有人提供用于《证券法》第11（a）条 最后一段所设想的收益表，并向承销商提供 最后一段所设想的福利。

(g) 所得款项的用途。公司和母公司担保人将按照注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的方式，使用公司和母公司担保人从出售证券中获得的 净收益。

(h) 限制出售证券。在自本协议发布之日起至收盘时间止的期限内，未经代表事先书面同意， 母公司担保人和公司均不得提出、出售、签约出售或以其他方式处置母公司担保人或公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。上述判决不适用于公司和母公司担保人根据本协议出售的证券。

(i) 最终学期表。公司和母公司担保人将准备一份最终条款表（最终条款表） ，其中仅包含对证券及其发行的最终条款的描述，表格由承销商批准并作为附录A附于本文附录，并承认最终条款表是发行人免费写作招股说明书，将 遵守本协议第3（m）节中规定的相关义务。公司和母公司担保人将在最终条款表完成后立即免费向每位承保人提供其副本。

(j) 发行人免费写作招股说明书。公司和母公司担保人均同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司不会就构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书的证券提出任何要约，或其中的一部分，要求母公司担保人或公司根据第433条向委员会提交或由母公司担保人和公司保留；

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前提是，代表将被视为已同意本协议附表B中列出的发行人一般用途免费写作招股说明书以及任何已由代表审查的第433 (d) (8) (i) 条所指的书面 通信的路演。公司和母公司担保人均表示，它已经或同意将代表人同意或视为同意的每份此类免费写作招股说明书 视为发行人自由写作招股说明书，并且已经并将遵守第433条关于该说明书的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交 、传说和记录保存。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候，发生或发生了一起事件或事态发展，导致发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，或者包含或将包括不真实的重大事实陈述，或者省略或省略了在 中发表声明所必需的重大事实，考虑到随后存在的情况，没有误导性，公司和母担保人将立即以书面形式通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(k) 续订截止日期。 如果在注册声明初始生效日期（续订截止日期）三周年之前，承销商仍未出售任何证券，则交易方 将在续订截止日期之前，(i) 立即以书面形式通知代表，(ii) 如果公司和母公司担保人有资格这样做，则立即以表格形式提交与 证券有关的新自动上架注册声明实质内容令承销商满意。如果在续订截止日期之前，公司和母担保人没有资格提交自动上架注册声明，则公司和母担保人将在续订截止日期之前 ，(i) 立即以书面形式通知代表，(ii) 立即以承销商满意的形式和实质内容在与此类证券有关的适当表格上提交新的上架注册声明或生效后修正案，(iii) 使用最佳努力促使此类注册声明或生效后的修正案宣布生效在续订截止日期后的 60 天内，以及 (iv) 立即以 书面形式将有效性通知代表。公司和母公司担保人将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照过期的注册声明中的设想继续发行和出售证券。此处提及注册声明的 应包括新的自动上架注册声明或新的上架注册声明或生效后的修正案（视情况而定）。

(l) 自动货架注册声明表的资格表。如果承销商仍未出售证券， 母公司担保人或公司根据第401 (g) (2) 条收到委员会的通知，或者以其他方式不再有资格使用自动上架注册声明表，则公司和母担保人将 (i) 立即以书面形式通知代表，(ii) 立即在与以下内容有关的适当表格上提交新的注册声明或生效后的修正案此类证券，其形式和实质内容令承销商满意，(iii) 尽最大努力 使此类注册声明或生效后的修正案尽快宣布生效，并且 (iv) 立即以书面形式将此种有效性通知代表。公司和母公司担保人将 采取所有其他必要或适当的行动，允许继续按照注册声明中的设想进行证券的公开发行和出售，该声明是第401 (g) (2) 条通知的主题，或者母公司担保人或 公司因其他原因失去资格。此处提及的注册声明应包括新的注册声明或生效后的修正案（视情况而定）。

(m) 不操纵价格. 公司和母公司担保人不会直接或间接采取任何旨在促成或导致，或者根据《交易法》或其他规定构成或可能合理预期构成交易方任何证券价格的稳定或操纵以促进证券的出售或 转售的行动。

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(n) DTC。公司和母担保人将与承销商 合作，并尽最大努力使证券有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

第 4 部分。费用支付。

(a) 开支。母公司担保人和公司共同或单独同意支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用 ，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册报表（包括财务报表和证物）及其每项 修正案，(ii) 准备、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书的副本，每份发行人免费撰写招股说明书和招股说明书以及任何修正案或其补充以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用 ，(iii) 向承销商准备、发行和交付证券，包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何转让税和任何印花税或其他关税，(iv) 与准备和执行运营文件和 DTC 协议有关的所有成本和开支，(v) 公司法律顾问、会计师的费用和 支出和其他顾问，(vi) 根据本协议第3 (f) 条的规定，证券在证券法下的资格，包括申报费以及承销商与编制蓝天调查及其任何补充（律师费用和支出不得超过5,000美元）有关的合理的 和记录在案的费用和支出， (vii) 的成本和开支母公司担保人和公司，与投资者在任何路演中的演讲有关与证券营销的关系，包括但不限于与 制作路演幻灯片和图片相关的费用、任何参与路演演讲的顾问的费用和开支、(viii) 与美国金融业监管局审查证券销售条款有关的申报费，以及 律师在必要时对证券销售条款的审查向承销商支付的合理和有据可查的费用和支出（这些费用）律师的支出不得超过10,000美元），（ix）应支付的任何费用与评级机构对 证券的评级有关，(x) 受托人的费用和开支，包括受托人与契约和证券有关的合理和有据可查的费用和律师支出，(xi) 使证券有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易的费用，以及 (xii) 成本和开支（包括但不限于，与法律 或合同责任（或合同责任）相关的任何损害赔偿或其他应付金额改革承销商因违反第 1 (a) (ii) 节第二句中的陈述而订立的任何证券出售合同，(xiii) 注册声明第二部分第 14 项中提及的所有其他费用、 成本和开支，以及 (xiv) 与履行本协议下的义务有关的所有其他费用、成本和开支 中未另作规定 本节。除非本第4节和本协议第6、7和9（c）节另有规定，否则承保人应自己支付费用，包括律师的费用和支出。

(b)协议终止。如果代表根据 第 5 节或第 9 (a) 节的规定终止本协议，则母公司担保人和公司共同和单独同意向承销商偿还其所有 自掏腰包承销商在与本协议和本协议所设想的发行有关的 中合理产生的费用，包括承销商合理且有据可查的费用和为承销商支付的律师费用。

第 5 节。承保人义务的条件。以下几家承销商的 义务取决于本协议中包含的公司和母公司担保人的陈述和保证的准确性，或者公司每位高级管理人员和 母公司担保人或其任何子公司根据本协议规定向其交付的证书中的陈述和保证的准确性

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公司和母担保人履行各自的契约和本协议下的其他义务，以及以下其他条件：

(a) 注册声明等的有效性。注册声明由母公司担保人和公司在不早于本声明发布日期前三年向 委员会提交，并根据第462（e）条在提交时生效。每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书均已按照 424 (b) 条（不依赖第424 (b) (8) 条）和第433条（如适用）的要求在《证券法条例》规定的期限内提交，并符合《证券法条例》。没有根据《证券法》发布暂停注册声明或其任何 生效后修正案生效的停止令，母公司 担保人或公司没有收到任何反对使用注册声明或根据第401 (g) (2) 条进行的任何生效后修正的通知，也没有收到任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充的命令已签发，但尚未出于任何目的提起任何诉讼，或者正在 待定，或者据母公司担保人或公司所知，正在考虑中。母公司担保人和公司都遵守了委员会的每项要求（如果有的话），要求提供更多信息。母公司担保人应 在《证券法条例》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付与证券有关的必要佣金申报费，而不考虑其中的附带条件，以及根据《证券法条例》第456 (b) 和 457 (r) 条，并应根据第 456 条更新注册费计算表（如适用）(b) (1) (ii) 要么在注册声明生效后的修正案中，要么以招股说明书中第 424 (g) 条规定的 方式根据第 424 (b) 条提交。

(b) 公司内部法律顾问和母公司担保人的意见。在收盘时，代表应收到公司和母公司担保人的首席法务官或 其他合适的法律顾问的赞成意见，其形式和实质内容均令代表合理满意，以及其他每位承销商签署或复制的此类信件的副本。

(c) 公司法律顾问和母公司担保人的意见。在收盘时，代表应已收到公司法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所和母公司担保人的 赞成意见，其形式和实质内容均令代表相当满意，以及其他每位承销商签署或复制的此 信的副本。

(d) 承销商律师的意见。在收盘时，代表人应 已收到承销商法律顾问Mayer Brown LLP在收盘时间发表的赞成意见，以及其他每位承销商就代表合理要求的事项 签名或复制的该信的副本。在发表此类意见时，对于受纽约州法律、特拉华州通用公司法和美国 联邦证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，此类律师可以依赖代表满意的律师的意见。此类律师还可以指出，就此类意见涉及事实事项而言，他们在其认为适当的范围内 依赖于公司及其子公司高管和其他代表的证书以及公职人员的证书。

(e) 军官’证书。在收盘时，代表应收到 (1) 由公司首席执行官、首席财务官或首席会计官 签署和交出的注明收盘时间的证书，以及 (2) 母公司担保人首席执行官、总裁或副总裁以及母公司担保人首席财务官或首席会计官的证书，日期为 收盘时间，大意是 (i) 自注册声明中提供信息的相应日期起、一般披露一揽子计划或

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招股说明书，没有重大不利变化，(ii) 本协议中公司或母公司担保人（如适用）的陈述和保证是真实和正确的 ，其效力和效力与截止时明确做出的相同；(iii) 公司和母公司担保人（如适用）都遵守了所有协议并满足了所有有待履行的条件 或者在执行文件中的截止时间或之前满意。

(f) 会计’s 的安慰信。在 执行本协议时，应母公司担保人的要求，代表应从安永会计师事务所收到一封日期为该日期的信，其形式和实质内容均令代表满意， 以及其他每位承保人的此类信件的签名或复制副本，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的那种报表和信息 financial 注册声明中包含的报表和财务信息，一般披露包和招股说明书。

(g) 带下 Comfort Letter。在闭幕时间，代表应收到安永会计师事务所的一封日期为截止日期为 的信函，大意是他们重申根据本协议第5 (f) 节提供的信函中所作的声明，但所提及的指定日期应为截止时间 之前不超过三个工作日的日期。

(h) 没有重要变化。自本协议执行以来，(i) 根据 代表的判断，自本协议签订之日或注册声明、一般披露包或招股说明书中相应提供信息的日期起，不应发生任何重大不利变化，(ii) 在本协议第 5 (f) 节或第 5 (g) 节提及的一封或多封信函中规定的任何变更或减少仅凭代表们的判断，这太重要和不利了，以至于不切实际或 不可取继续发行或交付证券，(iii) 任何国家认可的统计评级组织（定义为《交易法》第3 (a) (62) 条）不得降低或撤回对公司、母公司担保人或其各自子公司的任何证券的评级，也不得发出任何关于打算或可能降低或撤回任何此类 评级的通知任何此类评级都可能发生变化，但不能表明可能的变化方向。

(i) 评分 Letters。在收盘时间之前，公司和母公司担保人应向代表提交穆迪投资者服务公司和标准普尔评级集团的信件，或者其他代表合理满意的此类证据 ，将证券的评级分别至少为Baa2和BBB-。

(j) 清算、结算和交易。在收盘时间之前，公司和DTC应已签署并交付日期为收盘时间的 陈述信，并且证券有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

(k) 首席财务官证书。在本协议的每一次执行和截止时间，代表均应收到母公司担保人的首席财务官或首席会计官签署和交付的 证书，其形式令代表合理满意，证明母公司担保人 和公司的某些财务信息，该证书以提及方式包含或纳入一般披露包和招股说明书中的母公司担保人 和公司的某些财务信息。

(l) 其他 文档。在收盘时，应向承销商的律师提供他们可能合理要求的其他文件和意见，以使他们能够按照 的设想传递证券的发行和出售，或者证明本文所包含的任何陈述或担保的准确性或任何条件的满足；以及公司或母担保人就此提起的所有诉讼 本文所设想的证券的发行和出售应为承保人的代表和法律顾问在形式和实质内容上都令人满意。

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(m) 协议终止。如果本节规定的任何条件 在需要满足的时间和要求时均未得到满足，则代表可以在截止时间或之前随时通知公司终止本协议，除非第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 1、6、7、8、14、15 和 16 条在任何此类终止后仍有效并继续有效全力以赴。

第 6 部分。赔偿。

(a) 承销商的赔偿。公司和母公司担保人共同和单独同意赔偿每位承销商、其关联公司（该术语的定义见《证券法条例》第501（b）条（各为关联公司））、销售代理人、高级管理人员和董事以及《证券法》第15条或第20条所指的控制任何 承销商的每个人（如果有），并使 免受损害《交易法》如下：

(i) 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述 或涉嫌不真实的陈述（或其任何修正案）所产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据第 430B 条规则被视为其一部分的任何信息，或者其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述或必要的 重大事实而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用其中的陈述不是误导性的，也不是源于任何不真实的陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述(A) 在任何初步招股说明书中，包括 (A) 任何发行人 自由写作招股说明书、一般披露包、公司补充书面通信或招股说明书（或其任何修正或补充）或 (B) 公司向投资者提供的与证券发行（营销材料）的营销（营销材料）有关的任何材料或信息中，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演讲（无论是面对面还是电子方式），或者 遗漏或指控在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划、公司补充书面通信或招股说明书（或其任何修正或补充）或任何 营销材料中遗漏了根据其发表情况在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；

(ii) 针对因任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、团体或机构（均为相关当局）、 提起或威胁提起或威胁提起或威胁提出的任何诉讼或任何调查或程序而支付的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，或基于任何此类不真实的索赔而支付的总金额 陈述或遗漏，或任何此类被指控的不真实陈述或遗漏；前提是（在不违反第 6 (d) 条的前提下）此处）任何此类和解均在父母担保人的书面同意下进行 ；

(iii) 在调查、准备或辩护任何相关机构发起或威胁进行的任何诉讼、调查或诉讼或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔时合理产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的 合理和有据可查的费用和支出），但以任何此类费用为限未根据上述 (i) 或 (ii) 获得报酬；

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但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或 费用，前提是注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据第 430B 条 、一般披露包或招股说明书（或任何修正案）中被视为其一部分的任何信息或其补充），依赖并符合承销商信息。

(b) 对公司、董事和董事的赔偿 军官.每位承销商分别同意 每位公司、母公司担保人、各自的董事、签署注册声明的每位高级管理人员，以及根据 《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或母公司担保人的每个人（如果有）对赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用进行赔偿并使其免受损害包含在本文第 6 (a) 节中，视情况而定，但仅限于 不真实的陈述或注册声明（或其任何修正案）中的遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏，包括根据第430B条规则被视为其一部分的任何信息，或一般披露 一揽子计划、公司补充书面通信或招股说明书（或其任何修正或补充）中依赖并符合承销商信息。

(c) 对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将针对其提起的任何诉讼通知每个 赔偿方，但如果不这样通知赔偿方，则不能免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此而受到重大损害，而且无论如何都不得免除其承担的任何责任除了本赔偿协议之外，可能还有其他情况。如果对受赔偿方提出任何此类索赔，并且 应将此事通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方一起，由受赔偿方合理满意的律师 进行辩护。在赔偿方通知受赔偿方选择为此类索赔或诉讼进行辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方不必根据本第 6 节向受赔偿方 承担赔偿方随后为辩护而产生的任何法律或其他费用。对于根据本 第 6 (a) 条获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由代表选择，对于根据本协议第 6 (b) 条获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由母公司 担保人选择。赔偿方可以自费参与为任何此类诉讼辩护；但是，赔偿方的律师（除非事先获得受赔偿方的书面同意）不得 也是受赔偿方的律师。在任何情况下，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，赔偿方均不承担与其自己的律师分开的多名律师（除任何当地律师外）的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得和解或 妥协或同意就任何诉讼或任何相关机构提起或威胁进行的任何调查或诉讼作出任何判决，或根据本第 6 节或第 7 节可以寻求赔偿或分摊的任何索赔 作出任何判决（无论受赔偿方是实际当事方还是潜在当事方）），除非这种和解、妥协或同意 (i) 包括无条件的免除每个 受赔偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括任何受赔方 方或代表其对过失、罪责或未能行事的陈述或承认。

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(d) 如果未能赔偿，则无需同意即可和解。如果受赔方 在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到该协议后超过 45 天后达成的，则该赔偿方应对未经其书面同意达成的任何和解承担责任上述请求，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此种 和解条款的通知已签订且 (iii) 该赔偿方不得在和解之日之前根据该请求向该受赔偿方偿还。

第 7 节。贡献。如果本协议第 6 节中规定的赔偿由于任何原因无法获得或不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用免受损害，则每个赔偿方应按适当比例缴纳该受赔偿方产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和 费用的总额，(i) 一方面反映公司和母公司担保人获得的相对福利，以及另一方面，承销商从 根据本协议发行证券或 (ii) 适用法律不允许进行第 (i) 条规定的分配，其比例应适当反映上文 条款 (i) 中提及的相对收益，还要反映公司和母公司担保人以及承销商的相对过失与导致此类损失、负债、索赔、 损害或开支以及任何其他损失的陈述或遗漏有关相关的公平考虑。

公司和母公司 担保人以及承销商在根据本协议发行证券时获得的相对收益应被视为与公司根据本协议发行 证券所获得的总净收益（扣除费用前）以及公司获得的承保折扣总额相同另一方面，承销商在每种情况下都按照 封面上所述招股说明书以招股说明书封面上规定的证券首次公开募股总价为准。

以公司和母公司担保人为一方，另一方面，承销商的 相对过错应参照任何此类不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或 遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商以及各方提供的相对意图、知情、获取信息和机会的信息有关更正或防止此类陈述 或遗漏。

公司、母公司担保人和承销商同意，如果根据本第7节按比例分配（即使承保人为此被视为一个实体）或任何其他不考虑本第7节中提及的公平考虑的分配方法来确定 ，那将是不公正和公平的。上文第 7 节中提及的受赔偿方蒙受的损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、或任何相关机构发起或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实 或涉嫌不真实的陈述或遗漏提出的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用 或所谓的遗漏。

尽管有本第 7 节的规定，但不得要求承销商缴纳超过该承销商因其承保并向公众分发的证券而获得的承保折扣的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人，都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得 的捐款。

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就本第7条而言，在 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制承销商的每个人（如果有）以及每位承销商、关联公司、高级管理人员、董事和销售代理人应拥有与该承销商相同的出资权，母公司担保人或公司的每位高级管理人员，签署注册声明的母公司担保人或公司的每位高管，以及 节所指的控制母公司担保人或公司的每个人（如果有）《证券法》第15条或《交易法》第20条应具有与母公司担保人或公司相同的供款权（视情况而定）。承销商根据本第 7 节 各自的出资义务与本文附表A中各自名称对面列出的证券本金总额成比例，不是共同的。

第 8 节。陈述、保证和生存协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司和/或销售代理人、任何控制承销商的人或公司或母公司担保人各自的高级管理人员进行或代表他们进行的任何调查 ，或根据本协议提交的任何公司、母公司担保人或其各自子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应继续有效并具有完全效力或董事或任何控制任何 公司的人或母公司担保人和（ii）证券的交付和付款。

第 9 节。协议终止。

(a) 终止。代表人可以在收盘时间或之前的任何时间 通过通知公司和母公司担保人终止本协议，(i) 如果代表人认为自本协议执行之时或自注册声明、 一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期以来发生了任何重大不利变化，(ii) 如果发生了任何重大不利变化，(ii) 美国金融市场或国际金融市场的任何重大不利变化市场、任何敌对行动的爆发 或敌对行动的升级、其他灾难或危机，或者任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，代表们认为，其影响都使继续完成证券发行或执行证券出售合同是不切实际或不可取的，(iii) 如果母公司担保人 的任何证券的交易已被暂停或被重大暂停受委员会或纽约证券交易所的限制 (iv) 如果纽约证券交易所的交易已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格已固定 ，或者任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他相关机构的命令规定了最高价格区间，(v) 商业银行或证券结算或 清算服务出现重大中断美国或欧洲的 Clearstream 或 Euroclear 系统，或 (vi) 如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(b) 负债。如果根据本节终止本协议，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并进一步规定，第 1、6、7、8、14、15 和 16 节将在终止后继续有效并保持完全效力。

第 10 节。由一个或多个承销商违约。如果一个或多个承销商未能在收盘时购买其或他们根据本协议有义务购买的证券（违约票据），则代表有权在随后的24小时内安排一个或多个未违约的承销商或任何其他承销商以可能商定的金额购买所有但不少于全部违约票据时不时地

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此处规定的条款；但是，如果代表未能在这样的 24 小时内完成此类安排，那么：

(i) 如果违约票据的本金总额不超过该日购买的 证券本金总额的10％，则每位未违约的承销商都有义务单独而不是共同购买全部金额，比例与其各自的承保 义务与所有非违约承销商的承保义务所占的比例相同，或

(ii) 如果违约票据的本金总额超过该日要购买的证券本金总额的10％，则本协议将终止，任何未违约的承销商不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果发生任何未导致本协议终止的此类违约，则代表、公司或 母公司担保人有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或 安排进行任何必要的修改。在本文中，“承销商” 一词包括根据本第10条代替承销商的任何人。

第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果 通过任何标准的电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给位于西 47 街 114 号的美国银行证券公司的代表， NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，注意：高级交易管理/法律，传真：(646) 855-5958，电子邮件： dg.hg_ua_notices@bofa.com；位于纽约第七大道 787 号的法国巴黎银行证券公司，纽约 10019，注意：债务辛迪加服务台，电子邮件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com；位于纽约麦迪逊大道 383 号的摩根大通证券有限责任公司 10179，注意：投资级辛迪加办公桌，传真：(212) 834-6081；以及位于北卡罗来纳州夏洛特市南泰伦街 550 号 5 楼的富国银行证券有限责任公司，28202，注意：交易 管理层，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；副本寄给位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道71号的Mayer Brown LLP，60606，注意：Edward S. Best 和 John R. Ablan；发给母公司担保人或公司的通知应寄给该公司 ，地址：德克萨斯州达拉斯布莱恩街 1999 号，3500 套房，收件人：首席法律和行政官，副本交给沙利文和克伦威尔律师事务所 P，1888 世纪公园东，加利福尼亚州洛杉矶 9006-1725，收件人：Patrick S. Brown。

第 12 节。没有咨询或信托关系。公司和母公司担保人各自承认并同意， (a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与母公司担保人之间的 ，另一方面是几位承销商以及公司和母担保人之间的 独立的商业交易 能够评估、理解、理解并接受条款、风险和本协议所设想的交易条件，(b) 与证券发行及其导致的过程有关，每位 承销商现在和现在都仅充当委托人，而不是公司、母公司担保人或其各自的任何子公司或各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人， (c) 没有承销商假设或将假设就发行向公司或母公司担保人承担咨询或信托责任证券或导致证券的程序（无论这种 承销商是否已经或目前正在就其他事项向各自的子公司、母公司担保人或公司提供建议）或对公司的任何其他义务

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或母公司担保人关于证券发行的除本协议中明确规定的义务外，(d) 承销商及其各自的关联公司可参与涉及与公司和母公司担保人不同的权益的广泛交易，(e) 承销商未就发行提供任何法律、会计、财务、监管、投资或税务建议 证券以及公司和母公司担保人各自咨询了自己的意见在它认为适当的范围内，法律、会计、财务、监管和税务顾问，以及 (f) 承销商与本文所设想的交易有关的 活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或邀请。

第 13 节。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。

(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。

就本第 13 条而言，BHC Act 关联公司的含义与 中关联公司一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语的定义和解释依据，12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。美国特别决议 制度是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 14 节。各方。本协议均应为承销商和公司以及 母公司担保人及其各自的继承人提供保险并对其具有约束力。本协议中表述或提及的任何内容均无意或不得解释为赋予任何个人、公司或公司，但承销商和公司、母公司担保人和 其各自的继任人、控股人、关联公司、销售代理人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人除外，根据本协议或本协议的任何条款 中提及的控股人、关联公司、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何法律或衡平权利、补救或索赔已包含。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商、公司和母公司担保人及其各自的继任人、上述控股人、关联公司、销售代理人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不得使其他个人、公司或公司受益。从任何 承销商处购买证券的人不得仅仅因为购买证券而被视为继任者。

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第 15 节。陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和母担保人（代表其 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）以及承销商特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律 诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第 16 节。适用法律。本 协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律选择条款。

第 17 节。同意管辖。本协议各方同意，由本协议或本协议所设想的交易（相关诉讼）引起的任何法律诉讼、诉讼或程序（相关诉讼）均应在 (i) 位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院、 曼哈顿自治市镇或 (ii) 位于纽约市和县的纽约州法院、曼哈顿自治市镇提起（统称），特定法院），并不可撤销地服从专属管辖权（ 诉讼除外）就执行特定法院在任何 此类诉讼、诉讼或程序中的判决（相关判决）（相关判决）而提起。通过邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述各方的地址，即为向任何特定法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。本协议各当事方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何指定 法院就向任何特定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出抗辩或主张。

第 18 节。 时间。时间应是本协议的重中之重。除非本文另有规定, 否则一天中的特定时间是指纽约市时间。

第 19 节。对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件 ，但所有这些对应方共同构成同一个协议。在本协议或任何其他证书、协议 或与本协议相关的文档（如果有）中，“执行”、“签名”、“签名” 和 “类似导入” 字样，应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）和其他 电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、 接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括 《联邦全球和全国商业电子签名法》、《纽约州电子签名》以及《记录法》和任何其他适用的法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》 或《统一商法》的州法律。除非本协议所有各方以书面形式提交本协议，否则不得对本协议进行修改或修改；除非 旨在受益的各方以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议中的任何条件。此处的章节标题仅为双方提供便利，不得影响本协议的解释或解释。

第 20 节。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的构造。

第 21 节。部分不可执行. 本 协议中任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则 应被视为进行了必要的细微修改（并且仅限于微小的更改），以使其有效和可执行。

29

第 22 节。研究分析师独立性。公司和母公司 担保人均承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束， 此类承销商研究分析师可能会持有与各自投资银行的观点 不同的观点、声明或投资建议和/或发布与其各自投资银行观点不同的研究报告 部门。公司和母公司担保人特此在法律允许的最大范围内放弃和免除公司或母公司担保人可能就其独立研究分析师和研究部门表达的观点与此类承销商投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能引起的任何利益冲突向承销商提出的任何索赔 。公司和母担保人均承认，每家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法， 可以不时为自己的账户或客户账户进行交易，并持有可能成为本协议所设想交易标的的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

第 23 节。一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代了先前的所有书面或口头协议，以及所有同期关于本协议主题的口头协议、谅解和谈判。在本协议双方执行本协议之前，本协议才会生效。除非本协议所有各方以书面形式提交本 协议，否则不得修改或修改本 协议；除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或默示）。

本协议各方承认，在就本协议条款（包括但不限于第6节的赔偿条款和第7节的缴款条款）进行谈判期间，他由律师充分代表他是一位经验丰富的商人，并充分了解了上述条款。本文各方 还承认，本协议第6条和第7条的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平分配了风险，以确保已按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、一般披露包和招股说明书（及其任何修正和补充）中进行了充分的披露。

30

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，届时本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商与公司之间具有约束力的协议。

[承保协议的签名页面]

确认并接受， 截至上面写的第一个 日期：
BOFA 证券有限公司 法国巴黎银行 证券公司 摩根大通证券有限责任公司 富国银行 证券有限责任公司
作者：BOFA SECURITIES, INC.
来自：		//乔恩·克莱因
姓名：		乔恩克莱因
标题：		董事总经理
作者：法国巴黎证券公司
来自：		/s/ 克里斯蒂安·斯图尔
姓名：		克里斯蒂安 ·J· 斯
标题：		董事总经理
作者：摩根大通证券有限责任公司
来自：		/som Bhattacharyya
姓名：		索姆·巴塔查里亚
标题：		执行主任
作者：富国银行证券有限责任公司
来自：		/s/ 卡罗琳·赫利
姓名：		卡罗琳·赫利
标题：		董事总经理
为了自己和作为他人的代表 本文附表A中列出的承销商。

[ 承保协议的签名页面]

附表 A

承销商		校长 票据数量
美国银行证券有限公司		$	102,000,000
法国巴黎银行证券公司			102,000,000
摩根大通证券有限责任公司			102,000,000
富国银行证券有限责任公司			102,000,000
道明证券（美国）有限责任公司			42,000,000
汇丰证券（美国）有限公司			39,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司			39,000,000
巴克莱资本公司			12,000,000
Citizens JMP 证券有限责任公司			12,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司			12,000,000
NatWest Markets 证券公司			12,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			12,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.			12,000,000
总计		$	600,000,000

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