[木通信头]

2023年6月9日

通过电子邮件

David斯佩尔曼

亲爱的戴夫：

本书面协议(“协议”)确认您从木通治疗公司(“Akebia”或“本公司”)分离的条款。1除非您撤销下文第5(Viii)节所述的同意，否则本协议在第5(Viii)节所述的任何适用的撤销期限(“生效日期”)到期后即为有效、最终并具有约束力。

1.分居日期；最后付款；福利终止。

(一)确定分居日期。您在本公司的雇佣关系将于2023年6月23日(“离职日期”)终止。您同意，在离职日期后，您将不会以公司员工或代理人的身份表示自己。

(二)支付最终工资。在分居之日或前后，公司应根据适用法律提供您的最终报酬(“最终报酬”)。

(三)停止享受各项福利。自离职之日起，您根据公司提供的福利计划、计划或惯例享有或可能享有的任何权利均应终止，除非法律或1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)另有规定。

(四)加强对COBRA的监管。只要您及时填写所需的选举表格，您就有资格根据COBRA继续领取团体医疗、牙科和/或视力保险。“合格事件”应被视为发生在分离之日。

2.不需要考虑。作为您签署本协议的交换和对价，并遵守本协议的条款和您与公司之间的任何其他协议，以及您于2020年6月29日与公司签订的高管离职协议(“欧空局”)中规定的，公司将进行以下交易(“对价”)：

(I)将继续按照其正常工资周期支付薪金(减去所有适用的所得税和工资税、扣除和扣缴)十二(12)个月(“离职期”)，第一次付款在生效日期后尽快开始；

(Ii)在您仍符合资格的情况下，支付相当于您在离职期间继续受雇于公司时代表您支付的团体保险费的COBRA保费部分；

(Iii)不能将您的终止描述为出于“充分理由”而辞职(如欧空局所定义)，从而不要求您偿还2022年6月22日保留协议(“保留协议”)附件A中规定的签约奖金的任何部分，

(Iv)于离职期内，允许阁下根据适用股权协议(S)及计划(S)的条款，继续归属任何其他未行使的未归属期权、限制性股份、限制性股份单位或其他基于股权的奖励；及

(V)恕不承担任何责任，否则阁下须向本公司偿还先前已偿还的学费资助或搬迁费用，及/或须予偿还的任何签约或类似奖金。

1除第2节规定的义务应仅为木通治疗公司的义务外，只要本协议中使用“木通治疗公司”、“木通”或“公司”等术语(包括但不限于第5节)，它们应被视为包括木通治疗公司及其任何和所有分支机构、附属公司、子公司和所有相关实体，及其董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人。

3.不接受任何承认。您承认并同意：

(I)根据本协议和对价，不构成遣散费计划，除Akebia和您外，不得向其他任何人授予任何利益；

(Ii)确保除非您签署本协议，否则本协议规定的对价不是以其他方式到期或欠您的；

(Iii)除最后工资、根据本协议到期的任何金额以及根据您参加的任何退休计划应支付给您的任何既得款项外，已向您支付并提供所有工资、假期工资、假日工资、赚取的带薪病假、奖金(包括但不限于《保留协议》下的任何奖金)、佣金、休假、探亲假和医疗假，以及现在或将来可能应支付给您的与您在Akebia受雇或与Akebia分离相关的任何其他形式的补偿或福利；以及

(Iv)为了报销您代表公司可能产生的所有未偿还业务费用，所有费用报告和证明文件必须在分居日期后三十(30)天内或法律要求的较长时间内根据公司的差旅和费用政策提交。

4.返还公司财产；保密；商业秘密；非贬损。作为您收到对价的一项条件，您同意：

(I)立即归还你保管或持有的Akebia的所有财产和文件(无论是硬拷贝或电子形式)；

(Ii)必须遵守贵公司与贵公司的员工协议(保密、竞业禁止、竞业禁止及/或发展协议)的条款。在不限制上述规定的情况下，根据《雇员协议》第4(B)条，您同意在竞业禁止期间(如《雇员协议》所定义)，在未经公司事先书面同意的情况下，不得直接或间接采取《雇员协议》第5(A)(I)或5(A)(Ii)条所述的任何行动。您理解本协议中的任何内容都不禁止您向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。您明白，您不需要公司的事先授权即可作出任何此类报告或披露，并且您无需通知公司您已作出此类报告或披露；

(Iii)遵守《雇员协议》以及与保护和不披露Akebia的商业秘密和/或机密和专有文件和信息有关的任何适用的普通法和/或法定义务，并且您明确同意，您不会向任何其他个人或实体披露您作为Akebia员工获得的任何机密或专有信息，或以任何有损Akebia利益的方式使用该等信息。此外，尽管您负有保密和保密义务，但根据2016年《保护商业秘密法》，特此建议您：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的，如果此类备案是盖章的。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密“；

(Iv)不得对本协议的存在和条款保密，不得公开或披露本协议的存在和条款，但下列人员除外：(A)直系亲属、法律顾问、会计师或财务顾问，前提是被告知这些保密义务的任何此类个人；或(B)州或联邦税务机关或适用的州或联邦法律要求披露的政府机构；以及

(V)不得作出任何虚假或贬损或有损Akebia商业利益或意图或损害Akebia声誉的声明(书面或口头)，包括但不限于任何贬低Akebia任何产品、服务、财务、员工、高级管理人员、董事、能力或任何其他业务方面的声明。

您违反本第4款将构成对本协议的实质性违反，除了Akebia可获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，还将解除Akebia提供尚未支付或提供的任何代价的义务，和/或使Akebia有权收回任何已支付或提供的代价。

5.发放申索。

(I)在此，您在此确认并同意，通过签署本协议并接受代价，您放弃了从开始到生效日期(包括生效日期)对Akebia提出任何形式的法律索赔(定义见脚注1)的权利，但与公司未能履行本协议项下义务有关的索赔除外。您的放弃和免除意在阻止针对Akebia的任何形式的法律索赔、指控、投诉或任何其他形式的诉讼(统称为“索赔”)，以寻求任何形式的救济，包括但不限于公平救济(无论是声明、强制令或其他)、任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追回(包括但不限于，欠薪、预付工资、补偿性损害赔偿、精神困扰损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和任何其他费用)。您理解您在Akebia的雇佣和终止可能会导致未知或意外的索赔，并同意此类索赔将包括在本豁免和免除中。

(Ii)在不限制上述一般豁免和免除的情况下，您明确放弃和免除公司因您与公司的雇佣关系或终止雇佣关系而产生或相关的任何索赔，包括但不限于：

(A)驳回根据任何地方、州或联邦歧视、骚扰、公平就业做法或其他与就业有关的法规、法规或行政命令提出的申诉，包括但不限于《马萨诸塞州公平就业做法法》(又称第151B章)、《宾夕法尼亚州人类关系法》(第43卷第951节及其后)、《新泽西州反歧视法》(N.J.S.A.10：5-1及其后)、《新泽西州尽责雇员保护法》(N.J.S.A.34：19-1及以下)、《就业中的年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、《遗传信息非歧视法》、《怀孕歧视法》、《工人调整和再培训通知法》、《国家劳资关系法》、《1991年民权法》和《1964年民权法》第七章，每一部都可能在生效日期之前进行了修正；

(B)根据与工资、工时、告密、休假或任何其他就业条款和条件有关的任何地方、州或联邦雇佣法规、法规或行政命令，包括但不限于《公平劳工标准法》、1963年《同工同酬法》、《家庭和医疗休假法》、《马萨诸塞州工资支付法》(马萨诸塞州总则第149章，第148、150节)、马萨诸塞州总则第149章和马萨诸塞州总则第151章(包括但不限于关于支付工资、最低工资和加班费的章节)提出索赔。《新泽西州家庭休假法》(N.J.S.A.34：11B-1等)、《新泽西州临时伤残休假法》(N.J.S.A.43：21-25等)、《新泽西州同工同酬法》(N.J.S.A.34：11-56.2等)、《新泽西州工资支付法》(N.J.S.A.34：11-4.1等)、《新泽西州工资和工时法》(N.J.S.A.34：11-56a等)、每一项都可能在生效日期之前被修改。您明确承认，您将放弃根据这些和其他法规、法规和行政命令提出的任何拖欠工资的索赔；

(C)拒绝根据任何地方、州或联邦普通法理论提出的申索；及

(D)拒绝根据其他地方、州或联邦法律提出的任何其他索赔。

(Iii)声明本第5节中的一般发布不受本第5节中具体发布的背诵的影响或限制。

(Iv)在符合联邦和州歧视法律的情况下，本新闻稿中的任何内容均不得被视为禁止您根据联邦或州歧视法律质疑本新闻稿的有效性，或向平等就业机会委员会(EEOC)或类似的州机构提出与年龄或其他就业相关的歧视的指控或投诉，或参与由平等就业机会委员会或类似的州机构进行的任何调查或诉讼。此外，本新闻稿或协议中的任何内容均不得被视为限制公司寻求立即驳回指控或投诉的权利，理由是您签署本协议构成完全释放了联邦或州反歧视法律下的任何个人权利，或公司在法律允许的范围内寻求恢复原状或寻求其他法律补救的权利，如果您在以下情况下根据本协议向您提供的经济利益

成功质疑本新闻稿的有效性，并在联邦或州歧视法律下的任何索赔中获胜。

(V)除非本第5节中的全面发布不应限制您可能因向美国证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。

(Vii)如果您有二十(21)天的时间考虑和接受本协议的规定。您同意，对本协议的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始这21天的期限。

(Viii)如果您在本协议签署后七(7)天内(“撤销期限”)通过电子邮件向Meredith Bowman发送撤销通知，则您可以撤销您对本协议的同意。[**].

6.合作。

(I)在服务期间，您同意在合理通知下(通过电话、视频会议或(如果Akebia认为有必要，亲自))将您自己提供给Akebia，以协助Akebia处理与您在Akebia工作期间提供的服务有关的任何事宜，包括但不限于将您的职责移交给他人。

(Ii)在服务期间及之后，阁下进一步同意与Akebia充分合作，就任何现有的或未来可能针对Akebia或其继任者(S)或其代表提出或威胁的任何索赔或诉讼，包括针对Akebia及其董事、高级职员和员工的任何索赔或诉讼，与Akebia充分合作。您在此类索赔或诉讼中的合作应包括但不限于，您可以合理地(以不会不合理地干扰您可能具有的任何雇佣义务的方式)与Akebia交谈或会面，为任何诉讼做准备，提供真实的宣誓书，协助任何审计、检查、诉讼或其他调查，并在影响Akebia的任何诉讼或其他法律程序中充当证人。

7.杂项。

(I)根据本协议，本协议取代任何和所有先前的口头和/或书面协议(包括但不限于保留协议和欧空局)，并规定Akebia与您之间关于您与Akebia分离的完整协议，但员工协议除外，该协议将继续完全有效。

(Ii)：除非Akebia和您以书面形式签署，否则本协议的任何变更或修改均不被视为有效。

(3)如果本协定的规定是可分割的，如果任何部分因任何原因被发现不能执行，其余的规定应全部执行。

(Iv)除非法律另有禁止，否则本协议的有效性、解释和履行，以及与您的就业和您的就业与Akebia的分离有关的所有其他事项，应受马萨诸塞州联邦国内法律的管辖并根据其解释，但不适用法律冲突原则。除非法律另有禁止，双方同意，有关(A)您的受雇和离职，以及(B)本协议的条款和规定或违反本协议的任何诉讼、要求、索赔或反索赔应在马萨诸塞州联邦有管辖权的法院启动。

(V)除非法律另有禁止，否则双方进一步同意，任何此类纠纷应由法官单独审理，双方特此放弃并永远放弃在任何此类纠纷中由民事陪审团进行审判的权利。

Akebia希望确保您完全理解本协议的条款和效果。为此，我们鼓励您，并给予您咨询法律顾问的机会。签署本协议，即表示您承认：(A)您已被给予足够的时间理解本协议并咨询法律顾问；(B)您在本协议项下的协议和义务是自愿、知情且没有胁迫的；以及(C)Akebia及其代理人或代表均未作出任何与本协议规定不符的陈述。

如果上述内容正确阐述了我们的安排，请签署、注明日期并将本协议返还给Meredith Bowman，[**]，在上文规定的时间范围内。

非常真诚地属于你，

木通治疗公司

*

约翰·P·巴特勒

总裁兼首席执行官

盖章接受并同意：

*/S/David·斯佩尔曼：*

David斯佩尔曼

日期：2010年6月20日-2023年6月1日。

2023年7月6日

通过电子邮件

David斯佩尔曼

亲爱的戴夫：

如讨论所述，我们已同意修订贵公司与木通治疗公司(以下简称“本公司”)于2023年6月9日签订的分居协议(“协议”)，以修改协议第2节中的对价，增加以下第2(Vi)节：

(Vi)如果控制权的变更(定义见欧空局)在服务期内发生，允许您根据适用的股权协议(S)和计划(S)的条款，立即100%(100%)地授予任何未归属期权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励；

本协议的所有其他条款和条件将继续完全有效。

非常真诚地属于你，

木通治疗公司

*

约翰·P·巴特勒

总裁与首席执行官

盖章接受并同意：

*/S/David·斯佩尔曼：*

David斯佩尔曼

日期：2010年7月8日-2023年7月1日。