执行版本

机密

包装验证转让协议

本包装验证转让协议(本“协议”)于2023年4月20日(“生效日期”)由Akebia Treateutics，Inc.(根据美国特拉华州法律成立和存在的公司，其主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市第245 First Street，MA 02142(“Akebia”))和大冢制药有限公司(“大冢制药有限公司”，根据日本法律成立和存在，注册办事处位于日本东京千代田区千代田区神田町2-9)之间签订。木屋和大冢的每一个有时在这里单独被称为“党”，并且一起被称为“党”。

鉴于，双方于2022年6月30日签订了该特定的终止与和解协议(“终止协议”)，根据该协议，双方终止了合作协议(定义见终止协议)；

鉴于《终止协议》第4(D)节规定，大冢将完成《终止协议》附件B中所列的包装验证活动(此类活动，“包装验证活动”)，费用和费用由大冢自行承担，除《终止协议》附件B所述外，大冢不承担序列化验证、稳定性测试、物理测试或任何其他包装活动的责任；

鉴于《终止协议》第4(D)节进一步规定，包装验证活动将在包装供应商准备的验证报告交付后被视为完成，并且在该报告交付后，与许可产品有关的所有包装活动将转移到Akebia；以及

鉴于截至生效日期，包装验证活动尚未完成，双方同意，考虑到本协议所述由大冢支付的款项，所有剩余包装验证活动的责任应由大冢移交给Akebia。

因此，考虑到上述情况以及本协议所述的前提和条件，双方同意如下：

1.定义的术语。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语具有《终止协议》或《合作协议》中所规定的含义，适用于本协议中使用此类术语的上下文。

2.移交责任；解除责任。自生效日期起及之后，Akebia将承担所有包装验证活动的所有责任，包括所有费用，而大冢将不再承担终止协议第4(D)条下的进一步责任、义务或责任。Akebia承认并同意，大冢支付本协议规定的金额完全履行了大冢根据《终止协定》第4(D)条承担的义务。尽管本协议或终止协议第4(D)节有任何相反的规定，

在Akebia收到本协议中规定的从大冢支付的所有款项后，Akebia代表自己和每个其他Akebia Releasors，根据终止协议第4(D)节规定的任何行为、事实、交易、事项或与包装验证活动或大冢责任相关的任何行为、事实、交易、事项或其他原因，从现在起并永远免除大冢和其他被许可方基于终止协议第4(D)条规定的包装验证活动或大冢责任的任何行为、事实、交易、事项或原因而承担的任何或所有行为和责任。

3.付款。考虑到所有包装验证活动的责任从大冢转移到Akebia，包括其所有成本和开支，大冢同意向Akebia支付以下金额：

(A)大冢应向Akebia支付#美元[**]，相当于美元[**]支付第三方成本和美元[**]支付完成包装验证活动的内部、咨询和其他费用；以及

(B)大冢应向Akebia支付#美元[**]，代表为包装验证活动购买额外许可产品以替代原计划用于此类活动的许可产品(“替换产品”)的成本。

4.付款条件。

(A)在[**]生效日期后，大冢应支付第3款(A)款和第3款(B)款规定的金额，总金额为#美元。[**]，根据下列电汇说明电汇：

以美元计价的外国来电

银行名称：[**]

ABA编号：[**]斯威夫特：[**]

受益人：

ABA编号：[**]斯威夫特：[**]

受益人：[**]

受益人地址：[**]

受益人帐号：[**]

FFC帐户名：[**]

FFC帐号：[**].

(B)第3(A)条规定的付款是不可退还和不可贷记的。

5.终止协议。除非在此明确修改，否则终止协议的所有条款和条件应保持完全效力和作用。双方同意终止协议第10(A)节和第10(B)节的条款在作必要的必要修改后适用于本协议。

6.可分割性。如果本协议的任何条款被最终诉诸法院或任何法院或其他政府机构宣布无效，而对其裁决没有在法律规定的时间内提出上诉，则在这种情况下，本协议将被视为仅就其中与该条款有关的部分终止

但本协定在所有其他方面和所有其他司法管辖区将继续有效。

7.依法治国。本协议及其所有修改、修改、更改或补充，以及双方在本协议项下的权利，将根据美国纽约州的法律解释并受其管辖，不包括其法律冲突原则。

8.英文；修订。本协议以英语编写，其解释将由英语控制。任何一方根据本协议交付或提供的所有同意书、通知、报告和其他书面文件均应使用英文，如果任何文件的规定与其英文译本之间发生任何冲突，则以英文译本为准。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议

9.对口单位。本协议可以副本签署，所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。每一方均可通过电子方式传输签名，包括通过电子邮件发送的Adobe™可移植文档格式的签名来执行本协议。双方授权签字人的PDF或其他电子传输签名将被视为原始签名，对双方有效并具有约束力，交付后将构成本协议的适当执行。

[签名页如下]

双方已委托其正式授权的代表签署本协议，自终止生效之日起生效，特此为证。