贷款协议第三修正案

贷款协议的第三项修正案(本“修正案”)于2023年6月30日(“第三修正案生效日期”)生效，由特拉华州的Akebia Treateutics，Inc.(作为借款人)、BioPharma Credit PLC(根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(作为“抵押品代理”))、BPCR有限合伙企业(作为英格兰和威尔士法律建立的有限合伙企业)(作为“贷款人”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作为开曼群岛豁免的有限合伙企业(作为“贷款人”))之间签署。

独奏会

A.借款人、抵押品代理人、贷款人、借款人和其项下的其他信贷方已签订日期为2019年11月11日的该特定贷款协议，并经日期为2022年2月18日的该第一修正案和豁免以及日期为2022年7月15日的该第二修正案和豁免(“贷款协议”)修订。

B.根据贷款协议第11.5条，借款人(代表其本人及代表母公司以外的其他信贷方)、抵押品代理人及贷款人希望根据本协议所载的条款及条件修订贷款协议。

协议

因此，现在，考虑到前述叙述和其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，本合同各方同意如下：

1.定义。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。贷款协议第13.1节第一段中规定的解释规则应适用于本修正案，并通过引用并入本修正案。

2.贷款协议的修订。自第三修正案生效之日起即刻生效：

A.对贷款协议进行修改，在贷款协议第一节第四款中增加如下内容：

“抵押品代理人对(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下各项相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。抵押品代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。抵押品代理人可以在合理的条件下选择信息来源或服务

根据本协议的条款确定SOFR参考利率、调整后的SOFR、SOFR或任何其他基准的酌情决定权，对于任何此类信息源或服务所提供的任何错误或任何此类利率(或其组成部分)的错误或计算，借款人、任何贷款人或任何其他人不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

B.应修改贷款协议，将贷款协议第2.2(C)(2)节全部删除，并替换如下：

“(Ii)在控制权变更后，借款人应迅速，在任何情况下不得迟于[**]在控制权变更完成后，以书面形式将控制权变更的发生通知抵押品代理人，该通知应包括[**](该通知书为“更改管制通知书”)。借款人应提前全额偿还贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，不迟于[**]在将该控制变更通知交付给抵押品代理人后，金额等于(A)所有未付本金以及与定期贷款有关的任何和所有应计和未付利息(该利息将根据完成该控制变更的利息期间的SOFR期限计算)，以及(B)根据第2.2(C)(Ii)条根据第2.2(E)条或第2.2(F)条(视适用情况而定)就本第2.2(C)(Ii)条下的预付款而应支付的任何和所有款项，以及根据本协议和其他贷款文件(包括根据第2.4节)应支付或应计但尚未支付的任何和所有其他金额。抵押品代理将立即通知每个贷款人它收到了控制变更通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。

C.应修改贷款协议，增加下列内容作为贷款协议的第2.2(G)节：

“(G)任何因根据第2.2(C)条预付定期贷款或因根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日而应付的任何全额或预付保费，应推定为各适用贷款人因提前赎回和偿还该等定期贷款票据而蒙受的违约金，借款人同意在目前的情况下这是合理的。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取与任何此类预付款或加速或其他相关的任何MAKEWHOLE金额或预付款保费的任何当前或未来法律要求的条款。借款人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(I)每笔全额和预付保费是合理的，是精明的商人之间独立交易的产物，由律师巧妙地代表；(Ii)无论支付时当时的市场利率如何，每笔全额和预付保费仍应支付；(Iii)贷款人和借款人在本交易中有一段行为过程，具体考虑了支付每一笔全额和预付保费的协议；以及(Iv)借款人此后不得提出与本第2.2(G)节和第8.6节所约定的不同的索赔。借款人明确承认，其同意向适用的贷款人支付此处所述的Makeall金额和预付款保费(视情况而定)，是促使该等贷款人进行任何信贷延期的重要诱因。在不影响任何贷款人根据本协议或与本协议有关的任何权利或补救措施的情况下，如果借款人在到期时未能支付适用的全额或预付款保费，则其金额此后应计入利息，直至按违约利率全额支付为止。

D.贷款协议应全部删除贷款协议第2.3(A)(I)节，并将其替换为：

“(I)除第2.3(B)款另有规定外，每笔定期贷款项下未偿还的本金应按其利息期间的调整后期限SOFR加上适用保证金(”定期贷款利率“)的年利率计算利息，该利息应根据第2.3条规定按季度支付。”

E.贷款协议应予以修订，增加以下内容作为贷款协议的第2.3(A)(3)节：

(Iii)从第三修正案生效日期及之后的利息日期开始，由抵押品代理人计算的每个利息日期每季度到期并支付利息(该计算应被视为正确，无明显错误)；但如果任何该日期不是营业日，则适用的利息应在紧接该利息日期后的第一个营业日到期并支付。

F.应修改《贷款协议》，将[**]包括在《贷款协议》第2.3(D)节中[**].”

G.贷款协议应全部删除贷款协议第2.3(E)节，并将其替换为：

“(E)继续实施符合要求的变化。对于SOFR条款的使用或管理，抵押品代理将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。抵押品代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性更改的有效性。

H.应修改贷款协议，增加下列内容作为贷款协议的第2.3(F)节：

“(F)确定基准替代设定。

(一)实施新的基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定的，则该基准替换将为本协议项下的所有目的以及在本协议项下的任何贷款文件中关于在基准设定之时或之后的任何基准替换该基准[**](纽约时间)[**]在该日期之后，只要抵押品代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意，即可向贷款人发出更换基准的通知。如果

替代基准是Daily Simple Sofr，所有利息支付将按季度支付。

(二)实施符合要求的变更。对于基准替换的实施和管理，抵押品代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。抵押品代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。抵押品代理人将根据以下第(Iv)款通知借款人(X)任何基准期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。抵押品代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.3(F)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.3(F)条明确要求的除外。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由抵押品代理人以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则抵押品代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果(1)随后在屏幕或基准信息服务上显示(1)随后显示在基准(包括基准替换)的信息服务上，或(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则抵押品代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。

I.贷款协议应修改，删除“…”一语美利坚合众国或其任何一个州……“在贷款协议第2.6(D)(I)节中，用“…”一语取代美国的…“

J.贷款协议应全部删除贷款协议第8.1(F)节，并将其替换为：

“(F)出售、收回、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售、宣传出售及出售抵押品。对于任何信用方拥有或持有并包括在抵押品中的任何和所有知识产权，各信用方特此向抵押品代理人授予抵押品代理权，截至A部分成交日：(I)不可撤销的、非排他性的、可转让的、免版税的许可或其他使用权(及其代理人或

使用)，包括为取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售广告、出售、转让、许可、转让或授予购买任何抵押品的选择权，以及访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有软件和程序的权利；和(Ii)在抵押品代理人行使其在本条款8.1项下的权利或补救措施时，各贷方在所有许可证和所有特许经营合同下的权利将使所有担保当事人受益；

K.应修改《贷款协议》，删除《贷款协议》第8.6节，并将其替换为：

“8.6%免缴；全额支付；预付溢价。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订由借款人负责的抵押品代理人持有的账户、单据、票据、动产票据和担保。借款人承认并同意，如果由于违约事件的发生，应根据第8.1(A)节加速所有债务的到期，则根据第2.2(E)节和第2.2(F)节(视情况而定)应支付的适用的全额和预付款保费应在加速后到期并由借款人支付，无论这种加速是自动的还是由抵押品代理人或任何贷款人的声明实现的，如第8.1(A)节所规定的，如果债务通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似方式得到履行或解除，借款人也应成为到期和应支付的，借款人应支付根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(以适用者为准)应支付的适用的全额和预付保费，作为对贷款人失去投资机会的补偿，而不是作为罚款，并且借款人放弃在任何自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序或其他程序中提出反对的任何权利。

L.贷款协议应予以修改，将贷款协议第9节中抵押品代理人的通知细节全部删除，并替换为：

“生物制药信贷公司

领汇集团，Company Matters Ltd.

6楼

格雷山街65号

伦敦EC2V 7NQ

英国

收件人：公司秘书

电话：[**]

传真：[**]

电子邮件：[**]

将副本(不构成通知)发送给：

Pharmakon Advisors，LP

东59街110号，2800号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：[**]

电话：[**]

传真：[**]

电子邮件：[**]

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036-6745

注意：[**]

电话：[**]

传真：[**]

电子邮件：[**]”

M.贷款协议应全部删除贷款协议第11.2(A)节，并将其替换为：

“(A)借款人同意赔偿每个抵押品代理、贷款人及其各自的关联公司(及其或其各自的继承人和受让人)以及每个经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人或分代理、顾问和关联公司(每个此等人士，”受弥偿人“)，使其免于承担任何和所有受弥偿债务，并使其免受损害；但是，(I)借款人不对任何根据本条例受保障的人承担任何赔偿责任，只要该赔偿责任是由受保障人(或受保障人的任何关联人或控制人或他们各自的任何董事、高级人员、经理、合伙人、成员、代理人、分代理人或顾问)的恶意、严重疏忽或故意不当行为所引起的，而在每种情况下，该等责任均由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定，则借款人无须就该赔偿责任承担任何责任，(Ii)如任何根据本协议获弥偿保障的人因实质违反本协议所订的任何义务而引致任何弥偿法律责任，则借款人对该受弥偿法律责任不承担任何义务；及。(Iii)如借款人因一名受弥偿保障人向另一受弥偿人士提出与借款人或任何贷方的作为或不作为无关的申索(针对抵押品代理人或任何债权人间代理人以其各自身分提出的作为或不作为除外)，则借款人对根据本条例获弥偿的人无须就任何获弥偿法律责任承担责任。且(Iv)未经任何受偿方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，对于任何受偿方提出的任何索赔或诉讼的任何和解，信用方不负任何责任，但如果经该同意达成和解，或最终判决受偿人败诉，则每一贷方均应与其他贷方共同及各别以本协议规定的方式，赔偿该受偿人因该等和解或判决而蒙受的任何损失或责任，并使其不受损害。本第11.2(A)条不适用于除任何非税项索赔所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、费用和支出以外的税项。

N.贷款协议应予以修订，将贷款协议第11.12节全部删除，并替换为：

“11.12文件的电子化执行。本协议和其他贷款文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视具体情况而定)，并符合任何法律要求，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

O.贷款协议应全部删除《贷款协议》第13.1节中的利息日期、付款日期、A期结束日期和B期结束日期的定义，并按字母顺序替换如下：

“利息日期”是指每个日历季度的最后一天，从第三修正案生效日期发生的日历季度的最后一天开始。

“”付款日期“是指就每笔定期贷款而言，(A)发生在下列每个日期或之后的利息日期：(I)适用于该定期贷款的终止日期的第33个月周年纪念，(Ii)该终止日期的第36个月周年纪念，(Iii)该终止日期的第39个月周年纪念，(Iv)该终止日期的第42个月周年纪念，(V)该终止日期的第45个月周年纪念，(Vi)该终止日期的第48个月周年纪念，(7)该结算日的第51个月的周年纪念；(8)该结算日的第54个月的周年纪念日；(9)该结算日的第57个月的周年纪念日；及(B)根据上下文规定的定期贷款到期日；然而，如果任何这样的日期不是营业日，适用的付款应在紧接该付款日期后的第一个营业日到期并支付；此外，如果借款人根据第2.2(B)(Ii)节的条款并在其约束下选择推迟摊销，则“付款日期”应指上文(A)(Vi)至(Ix)和(B)款所指的每个日期。尽管有上述规定，“付款日期”应根据本合同第2.2(B)(Iii)节的规定进行进一步调整(在这种情况下，为免生疑问，上述第一个但书应适用于任何该等调整日期)。

“A批贷款截止日期”是指贷款人提前发放A批贷款的日期，即2019年11月25日。

“B部分贷款成交日期”是指贷款人提前发放B部分贷款的日期，即2020年12月10日。

P.贷款协议应全部删除贷款协议第13.1节中关于利率确定日期和伦敦银行间同业拆借利率的定义。

Q.贷款协议应按字母顺序修改，在贷款协议第13.1节中增加下列各定义：

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“适用保证金”指任何一天的任何定期贷款的年利率等于7.5%(7.50%)。

“”可用期限“”系指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，根据第2.3(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.3(E)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由抵押品代理人就适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)支付(I)每日简单SOFR和(Ii)的总和[**]或

(B)支付以下金额：(I)抵押品代理人选择的替代基准利率，该替代基准利率已适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，抵押品代理人在适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例，届时以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。“

“基准更换日期”是指抵押品代理人根据其合理决定权确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的日期和时间：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；及

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但条件是，该非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在上文(A)或(B)款中，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为已发生上述(A)或(B)款中所列与基准当时所有可用承租人(或用于计算该基准的已公布部分)有关的一个或多个适用事件。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在作出该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就该基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.3(E)节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)截至基准替换为本协议项下和根据第2.3(E)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)抵押品代理人决定(在与借款人协商后)可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许抵押品代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果抵押品代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果抵押品代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以抵押品代理人合理地决定的其他管理方式

与本协议和其他贷款文件的管理有关的必要)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，抵押品代理根据相关政府机构为确定美元计价的双边商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该惯例；但如果抵押品代理人认为任何此类惯例对抵押品代理人来说在行政上是不可行的，则抵押品代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“下限”是指年利率等于2.00%的利率。

“定期术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中指定的含义。

“相关政府机构”系指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR期限”是指在任何日历月的任何一天，期限为三(3)个月的期限SOFR参考利率在该日(该日为“定期SOFR确定日”)，即[**]在该利息期的第一天之前，因为该利率是由SOFR管理人一词公布的；但是，如果截至[**]。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该第一个美国政府证券营业日不超过[**]在该定期SOFR确定日之前；但条件是，为了计算定期贷款利率，SOFR在任何时候都应以3.35%为上限。

“术语SOFR调整”是指等于[**]年利率。“

术语SOFR管理人是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由抵押品代理人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考利率的继承人)。

“术语SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案生效日期”指2023年6月30日。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会以外的任何日子

建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券交易。

R.贷款协议应予以修改，将贷款协议附件D中每个贷款人的通知细节全部删除，并替换如下：

“BPCR有限合伙

领汇集团，Company Matters Ltd.

6楼

格雷山街65号

伦敦EC2V 7NQ

英国

收件人：公司秘书

电话：[**]

传真：[**]

电子邮件：[**]

将副本(不构成通知)发送给：

Pharmakon Advisors，LP

东59街110号，2800号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：[**]

电话：[**]

传真：[**]

电子邮件：[**]

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036-6745

注意：[**]

电话：[**]

传真：[**]

电子邮件：[**]”

“BioPharma信贷投资V(硕士)LP

C/o BioPharma Credit Investments V GP LLC

华嘉实业有限公司

埃尔金大道190号

大开曼群岛乔治城，KY1-9008

注意：[**]

将副本(不构成通知)发送给：

Pharmakon Advisors，LP

东59街110号，2800号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：[**]

电话：[**]

传真：[**]

电子邮件：[**]

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036-6745

注意：[**]

电话：[**]

传真：[**]

电子邮件：[**]”

S.贷款协议应予以修订，删除贷款协议的全部附件B-1和B-2，代之以本修正案所附的附件B-1和B-2。

3.陈述和保证；重申；交付的公约。

A.借款人特此向各贷款人和抵押品代理人作出如下声明和担保：

借款人拥有订立本修正案和进行本修正案所设想的交易的所有必要权力和授权。

本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制的类似法律或一般衡平法或一般衡平法的限制。

借款人已正式授权执行、交付和履行本修正案，并且不：(A)违反借款人的任何经营文件的条款；(B)违反法律的任何要求，除非此类违规行为单独或总体上不能合理地预期会导致重大不利变化；(C)抵触或导致违反或违反借款人所发出的任何保证的任何条文，或根据借款人作为一方或影响借款人的任何协议、文书或其他承诺的任何条文，或借款人或其任何附属公司或任何其他公司的资产或财产的任何规定作出任何付款

借款人或其任何资产或财产须受其约束的任何政府当局的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，但如该等冲突、违反规定、违反规定或付款不能个别地或整体地合理地预期不会导致重大的不利变化；(D)要求任何政府当局批准或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件(在第三修正案生效日期或之前已妥为取得、采取、发出或作出并具有全面效力的政府批准或其他行动、通知及档案除外)；(E)要求政府当局以外的任何人(包括借款人的股东、成员或合伙人)采取任何批准、同意、豁免或授权，或向其发出通知或向其提交任何其他行动(但在第三修正案生效日期或之前已经或将会妥为取得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和存档除外)，但如未能获得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档，则不在此限，合理预期会导致重大不利变化的；或(F)构成重大违约或重大违约(该违约尚未得到补救或豁免)或任何重大合同项下的违约事件(或其等价物，无论如何描述)，或合理地预期会导致借款人或任何附属公司在任何重大合同项下的义务被取消、终止或失效或加速。

IV.在本修正案生效之前和之后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

B.借款人特此批准、确认、重申和承认其根据其所属的贷款文件承担的义务，并同意贷款文件保持完全的效力和作用，不受本修正案的影响，除非本修正案另有明确规定。通过执行本修正案，借款人承认其已阅读、咨询其律师关于本修正案的内容，并理解该修正案。

C.借款人特此确认所有B部分贷款均已全额预付，并承认此类定期贷款及其任何部分不得再借入。

借款人特此同意在第三修正案生效日期的3个工作日内，以附件B-1的形式，向抵押品代理人交付经修订和重新签署的A批票据的原始签名副本，以取代借款人向各贷款人签发的日期为2019年11月25日的A批票据(因此，借款人向各出借人签发的日期为2019年11月25日的A批票据应被视为已注销，不再具有任何效力或效力，贷款人应立即销毁该A批票据的任何和所有副本或正本，并通过电子邮件向借款人确认)，根据贷款协议，就所有目的而言，此类交付的失败构成违约事件。

4.对贷款协议的提述及对该协议的效力除在此明确规定外，本修正案不得修改或以任何方式影响贷款协议中包含的任何条款、条件、契诺、陈述和担保，或贷款人和抵押品代理人在其中的任何权利，这些条款、条件、契诺、陈述和担保将保持完全有效，并在此予以批准和确认。除非在此明确规定，本合同的执行、交付和效力

(I)同意或放弃过去、现在或将来违反、违反或违反贷款协议任何条文或根据贷款协议的任何条文，亦不构成更新贷款协议项下的任何责任；(Ii)修订、修改或豁免贷款协议的任何条文或任何贷款人或抵押品代理人的任何权利、权力或补救；或(Iii)构成更改贷款协议或任何其他贷款文件的交易过程或其他基础。除本文所述外，每一贷款人和抵押品代理人均保留其在贷款文件和法律要求下的所有权利、权力和补救措施。在第三修正案生效之日及之后，贷款协议中对“本协议”、“本协议下”或类似词语的所有提及应指经本修订修订的贷款协议。

5.继承人和受让人。本修正案对借款人、其他贷款方、贷款人和抵押品代理人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并对其有利。

6.适用法律；地点；陪审团审判豁免。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。第10条的规定(法律选择、地点和陪审团的审判豁免等)贷款协议的所有条款均应适用于本修正案，如同其中对“本协议”的提及即为对本修正案的提及一样。

7.对口单位。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是原件，所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，以下签署人已促使本修正案由其正式授权的每一名官员自上文第一次写明的日期起生效。

借款人(以其本人和对方信用方的名义)：

木通治疗公司

特拉华州的一家公司

作者：S/David·斯佩尔曼：王菲，王菲。

姓名：David·斯佩尔曼

职务：首席财务官兼财务主管高级副总裁

BioPharma Credit PLC，
作为抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

*其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

**成为其普通合伙人

作者：S/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥_
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

职务：管理成员

Bpcr有限合伙企业，

作为贷款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

*其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

**成为其普通合伙人

作者：S/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥_
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
职务：管理成员

BioPharma Credit Investments V(Master)LP，
作为贷款人

作者：BioPharma Credit Investments V GP LLC，

**成为其普通合伙人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

*其投资经理

作者：S/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥_

姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

职务：首席执行官兼管理成员