展品(R)

道德规范和内幕交易政策

为

牛津小巷资本公司，

牛津巷管理有限责任公司

和

牛津基金有限责任公司

本《道德与内幕交易政策守则》(The“代码”)已被牛津莱恩资本公司采用。 (“公司”)、牛津巷管理公司(Oxford Lane Management，LLC)(《牛津巷管理》)和牛津基金(Oxford Funds LLC(“牛津基金”)，共同(“牛津”)，符合1940年《投资公司法》(The“行动”)。守则的目的是建立标准和程序，以发现和防止了解公司投资和投资意向的人可能滥用其对公司的受托责任的活动，并以其他方式处理规则17j-1涉及的利益冲突情况的类型。牛津莱恩管理公司是公司的投资顾问，牛津基金是牛津莱恩管理公司的管理成员和公司的管理人。牛津巷管理公司的所有人员都是牛津基金的员工。

本守则基于以下原则：为公司提供服务的公司董事和高级管理人员以及牛津莱恩管理公司和牛津基金的经理、高级管理人员和员工对公司负有受托责任，以不干扰公司交易或以其他方式利用其与公司的关系进行个人证券交易的方式进行个人证券交易。所有合伙人、高级管理人员、董事(或其他具有类似地位或履行类似职能的人)，或员工或代表牛津提供投资建议并受牛津监管的其他人 (“受监管人”)应遵守这一一般原则，并遵守适用于他们的本守则的所有具体规定。此外，任何隶属于注册投资顾问的另一实体 的受监管人员还应遵守该另一投资顾问通过的道德守则的规定。

技术上 遵守本守则不会自动使任何受监管人员免受对交易的审查，这些交易表现出个人对公司的受托责任受到损害或滥用的模式。因此，所有受监管人员必须设法避免其个人利益与公司及其股东利益之间的任何实际或潜在冲突。总而言之，所有受监管者应将公司利益置于个人利益之上。

所有受监管人员必须阅读并遵守本道德准则。

(A) “访问 人”指(I)任何受监督的人，(1)有权获得有关客户购买或出售任何担保证券的非公开信息；(2)有权获得有关任何可报告基金的投资组合持有量的非公开信息；(3)参与向客户提供证券推荐或有权获得此类非公开推荐的人， (Ii)公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds的所有董事和高级管理人员，或(Iii)与公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds有控制关系的任何自然人，他们获得有关就公司购买或销售任何担保证券向公司提出的建议 的信息。举例来说，访问权限 人员包括投资组合管理人员、研究分析师和与投资者沟通的人员。如果行政人员、技术人员和文书人员的职能或职责允许他们访问非公开信息，则他们也可以是访问人员。作为一项政策，公司、Oxford Lane Management和Oxford Funds已确定所有全职 员工均为Access Person，前提是CCO可豁免行政人员遵守本守则的报告要求。除非CCO另行通知，否则所有 员工应假定他或她是访问者。

(B) 和“顾问者”本公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds的任何员工：(I)本公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds的任何员工，或与公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds有控制关系(定义见下文)的任何公司的任何员工，在履行其日常职能或职责时， 参与或获取有关公司购买或销售任何担保证券(定义见下文)的信息，或其职能涉及就此类购买或销售提出任何建议；以及(Ii)与公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds有控制关系的任何自然人，该自然人获得有关就公司购买或出售任何担保证券向公司提出的建议的信息。

(C) “受益的 所有权”其解释方式与1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法》)下的第16a-1(A)(2)条就1934年《证券交易法》第16条及其下的规则和条例来确定某人是否为证券的实益拥有人时所采用的方式相同。

(D) “首席合规官”指公司、牛津巷管理公司和牛津基金的首席合规官。首席合规官是杰拉尔德·康明斯。

(E) “控制”应具有与该法第2(A)(9)节所述相同的含义。

(F) “涵盖的 安全措施”指该法第2(A)(36)条所界定的证券，即：任何票据、股票、库存股、未来担保、债券、债权证、负债证据、利息证书或参与任何利润分享协议、抵押品信托证书、筹组前组织证书或认购、可转让股份、投资合同、 投票信托证书、证券存款证、石油、天然气或其他矿业权的部分不可分割权益， 任何认沽、看涨、跨仓、期权、任何证券(包括存单)或任何证券的组或指数(包括其中的任何权益或基于其价值)的任何特权或特权，或在国家证券交易所与外币有关的任何认沽、催缴、跨境、期权或特权，或一般称为 “证券”的任何权益或工具，或上述任何证券的任何利息或参与、临时或临时凭证、收据、 担保、认购或购买权利。

担保证券还包括任何加密货币。

“涵盖的 安全措施”不包括：(1)美国政府的直接债务；(2)银行承兑汇票、银行存单、商业票据和高质量的短期债务工具，包括回购协议；(3)根据该法登记的开放式投资公司发行的股票。本守则中对担保证券的引用(例如，适用于购买或销售担保证券的禁止或要求)应被视为指 ，并包括可立即转换为担保证券的任何认股权证、期权或担保，还应包括具有全部或部分基于担保证券的投资回报或价值的任何工具(统称为，“衍生品”)。 因此，除本守则另有明确规定外：(I)适用于购买或销售担保证券的任何禁止或要求，也应适用于与担保证券有关的衍生产品的购买或销售；及(Ii)适用于购买或销售衍生产品的任何禁止或要求，也应适用于与该衍生产品有关的担保证券的购买或销售。

(G)“加密货币”是指 一种数字货币，其中交易由分散的系统使用加密进行核实和记录，而不是由中央管理机构

(H) “联邦证券法”指证券法、交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法、投资公司法、顾问法、格拉姆-利奇-布莱利法第五章、委员会根据这些法规通过的任何规则、适用于基金和投资顾问的银行保密法，以及委员会或财政部根据银行保密法通过的任何规则。

(I) “独立 董事”指公司的董事，他不是该法第2(A)(19)节所指的公司的“利害关系人”。

(J) “首次公开发行 ”指根据1933年证券法(“1933年法”)注册的证券的发行，其发行人在紧接注册之前不受1934年法第13或15(D)条的申报要求的约束。

(K) “投资级债务证券指被S全球评级、穆迪或芬奇集团之一评级为BBB+或更好(或同等级别)的债务。

(L) “投资 人员”公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds指：(I)公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds(或与Corporation、Oxford Lane Management或Oxford Funds有控制关系的任何公司)在履行其日常职能或职责时，就公司购买或出售证券提出或参与提出建议的任何员工；以及(Ii)控制本公司、牛津莱恩管理公司或牛津基金的任何自然人，并获得有关向本公司提出有关本公司买卖证券的建议的信息。

(M) “有限的 产品”指根据1933年法案第4(2)节或第(Br)4(6)节或根据规则504、规则505或规则506豁免注册的要约。

(N) “窄基交易所交易基金或交易所交易票据“指包含20种或更少证券的交易所交易基金或交易所交易票据。

(O) “已持有或将获得的证券 ”公司指的是：(I)在最近15天内：(A)公司持有或曾经持有的任何担保证券；或(B)公司或牛津巷管理公司正在或已经考虑由公司购买的任何担保证券；以及(Ii)购买或出售第II(K)(I)节所述的 担保证券的任何选择权，以及任何可转换为或可交换的担保证券。

(P) “17j-1组织”指公司、牛津小巷管理公司或牛津基金，视上下文而定。

所有访问人都必须遵守联邦证券法、顾问对其客户负有的受托责任以及本《准则》。

受监管人不得在受监人受益或干扰公司买卖投资的情况下从事任何投资交易。此外，受监管人员不得为了个人利益或以有损公司利益的方式使用有关公司的投资或投资意向的信息，或其影响此类投资意向的能力。

受监管人员不得从事与公司买卖投资有关的欺骗性、欺诈性或操纵性行为，或涉及虚假或误导性陈述的行为。在这方面，受监管人应认识到，规则17j-1规定，公司的任何关联人或公司的投资顾问的任何关联人，在与公司持有或将获得的证券的人直接或间接购买或出售有关的情况下， 为：

(I)使用任何手段、计划或诡计诈骗地铁公司；

(Ii) 就重要事实向公司作出任何不真实的陈述，或遗漏向公司陈述为使作出的陈述在有关情况下不具误导性而必需的重要事实；

(Iii) 从事对公司构成或将对公司构成欺诈或欺骗的任何作为、做法或业务过程；

(Iv)对海洋公园公司从事任何操控行为。

受监管人员必须及时向CCO报告任何违反本守则的行为。

受监管人员还应认识到，违反本守则或规则17j-1的行为可能导致：(1)下文第八节规定的制裁；或(2)行政、民事或在某些情况下的刑事罚款、制裁或处罚。

访问人不得购买或以其他方式获得任何担保证券的直接或间接受益所有权，也不得 出售或以其他方式处置他或她拥有直接或间接受益所有权的任何担保证券，如果他或她在进行交易时知道 或应该知道：(1)公司在过去15个历日内购买或出售了担保证券，或者正在购买或出售，或打算在未来15个日历日内购买或出售担保证券；或(2)Oxford Lane Management在过去15个日历日内考虑为公司购买或出售担保证券，或在未来15个日历日内打算考虑为公司购买或出售担保证券 。

公司、牛津莱恩管理公司和牛津基金将维护一份受限名单，试图识别(I)公司、牛津莱恩管理公司和牛津基金已获得非公开信息的上市交易证券，包括关于非公开交易证券的非公开信息，以及(Ii)代表与客户证券交易的潜在或实际利益冲突。

禁止对受限制名单上的证券进行交易。禁止对由Oxford Lane Management(包括本公司)管理的任何基金或由Oxford Lane Management的附属公司管理的基金拥有或正在考虑购买的发行人的任何证券进行交易 。例如，如果公司拥有(或正在考虑购买)上市公司XYZ 公司的私人发行债务，则禁止交易XYZ公司的普通股。

访问人在直接或间接获得任何担保证券、首次公开发行或有限发行的受益所有权之前，或在直接或间接处置任何担保证券之前，必须获得公司、牛津莱恩管理公司或牛津基金(视情况而定)的批准，但S指数和财富500指数中的担保证券或此类证券或交易所交易基金、交易所交易票据、单位投资信托和上市交易投资 级债务证券的期权除外。然而，只要(I)其他类型的衍生证券不获豁免，(Ii)以证券形式发行的加密货币不获豁免，以及(Iii)包含Oxford Lane Capital Corp.或Oxford Square资本公司的窄幅ETF或ETN亦不获豁免。审批前的审批一般应通过BasisCode获得。(另请参阅作为备选方案的附录A所附的审批前申请表。)

本公司的证券交易 受本公司的合规手册(a )更全面地描述的限制停电期“)。禁止在封锁期内进行公司证券交易，但即使在封锁期之外，公司证券的交易也需要获得首席执行官总裁或首席财务官的额外批准。

在未向首席合规官 披露他或她在该等担保证券或其发行人中的任何权益(如有)的情况下，接入人不得推荐公司在任何担保证券中的任何交易，包括：接入人对该发行人的任何担保证券的实益所有权；接入人在该担保证券中的任何预期交易；接入人与该发行人之间的任何 地位；以及该发行人与接入人(或该接入人拥有重大利益的一方)之间的任何现有或拟议的业务关系。

尽管有上述规定，本公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds的任何存取人或投资人员不应 就(I)由非关联经纪-交易商或注册投资顾问为该存取人(a“)的利益管理的账户收购或处置担保证券而提交预审申请表。托管帐户“) 只要访问人以非关联经纪-交易商或投资顾问的信头向首席合规官提供一封基本上采用附录B所附格式的信函，或(Ii)在首席合规官批准的情况下(如投资顾问或非关联经纪-交易商有自己的格式)直接从公司收购与首次公开发行相关的备兑证券，且收购的基础和方式与参与该发行的所有其他投资者相同，或(Iii)股息再投资计划下的交易。但是，您选择参与本公司的股息再投资计划，或增加您对该计划的参与程度，将受该政策的约束，包括适用的 禁售期。本保单亦适用于您出售根据本计划购买的本公司任何证券。

(A)个人证券控股报告。

所有 进入人应在其成为进入人之日起10日内，此后在每个历年结束后30天内，就年度报告披露该人成为进入人之日起和截至年度最后一日 之日起其实益拥有的所有担保证券的所有权、股份数量和本金金额。此类报告的一种形式，在下文中称为“个人证券控股报告”， 作为附表A附于附件。每一份个人证券控股报告还必须披露任何经纪商、交易商或银行的名称，而该经纪商、交易商或银行在该经纪商、交易商或银行的账户中为访问者的直接或间接利益持有任何证券，截至该人成为访问者之日或截至该年最后一天(视情况而定)。每一份个人证券控股报告应注明提交日期。

(B)季度交易报告。

在每个日历季度结束后的 天内，每个访问人员应向首席合规官提交一份书面报告，说明他或她拥有实益所有权的担保证券本季度内发生的所有交易。此类报告的格式在下文中称为“证券交易季度报告”，现作为附表B附上。

季度证券交易报告应采用附表B的格式或首席合规官批准的其他格式，并必须包含关于每笔应报告的交易的以下信息：

(1)交易的日期和性质(购买、出售或任何其他类型的收购或处置)；

(2) 标题、利率和到期日(如适用)、所涉及的每种担保证券的股份数量和本金金额，以及进行交易的担保证券的价格；

(三)交易的经纪、交易商或银行的名称；

(4)访问者提交报告的日期。

(C)独立董事。

尽管有第五节规定的预结算要求或第七节规定的报告要求，独立董事 如果仅仅因为是董事公司的 而需要根据第五节或第七节分别提出预结算请求或报告，则在成为公司的董事 或个人证券持有年度报告时，不需要获得预结算或提交个人证券持有报告。这样的独立董事也不需要提交季度证券交易报告 ，除非该董事知道或在履行其作为董事公司的公务的正常过程中，应该知道在紧接董事的担保证券交易日期之前或之后的15天内，公司或公司或牛津巷管理公司 认为购买或出售了该担保证券。

(D)管理账户。

受管理的 账户须遵守第七节的报告要求，除非 CCO批准报告要求的例外情况。如果受管账户基本上以附录B所附表格 的形式包含在信函中，或者投资顾问或非关联经纪-交易商有自己的表格，经首席合规官批准，CCO通常可以批准此类例外。 无论例外情况，所有受管账户仍必须披露。

(E)牛津巷管理公司和牛津基金的门路人士。

牛津莱恩管理公司或牛津基金的访问人员不需要制作季度交易报告，前提是该报告将复制牛津莱恩管理公司在其记录中保存的交易确认书或账户对账单中包含的信息，前提是牛津莱恩管理公司在发生交易的日历季度结束后30天内收到了这些确认或对账单。

(F)经纪账目及报表。

访问权限 除独立董事外，其他人员应：

(1) 在每个日历季度结束后30天内，确定访问人 与其建立账户的经纪商、交易商或银行的名称，在该季度内为访问者直接或间接受益而持有任何证券，并指明任何新账户(S)和账户设立日期(S)。此信息应包含在相应的 季度证券交易报告中。

(2) 指示开设此类账户的经纪商、交易商或银行向首席合规官提供账户对账单复印件。

(3)每年证明他们已遵守上述第(1)及(2)项的规定。

(G)报告格式。

证券季度交易报告可以由经纪商声明或其他声明组成，这些声明提供报告所涵盖时间段内所有个人担保证券持有量和交易的列表，并包含季度证券交易报告中所要求的信息。

(H)报告的责任。

每个访问者都有责任主动遵守本第七节的要求。公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds及其附属公司为促进报告流程所做的任何努力都不会改变 或改变这一责任。

(I)向何处提交报告。

所有季度证券交易报告和个人证券控股报告必须向首席合规官提交。

(J)卸弃。

第V节要求的任何 报告可包含一项声明，即该报告不会被解释为承认作出该报告的人在该报告所涉及的担保证券中拥有任何直接或间接受益所有权。

(A)公司交易的保密性。

在向股东或证券交易委员会按正常程序在公开报告中披露 之前，本公司“考虑购买或出售”的证券的所有信息应由所有受监管人员保密 ，并仅由他们在“需要知道”的基础上披露。首席合规官有责任向公司董事报告在这方面发现的任何不足。

任何被保险人从事本公司证券的短期或投机性交易都是不适当和不适当的。 因此，本公司、Oxford Lane Management和Oxford Funds的政策是，您不得从事任何 以下交易：

短期 交易。董事、高管或员工对公司证券的短期交易可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期业绩上，而不是公司的长期业务目标上。出于这些原因，如果您在公开市场上购买公司的证券，您不得在购买之后的六个月内出售公司的任何同类证券。此外，1934年《证券交易法》第(Br)16(B)节对公司或牛津巷管理公司的高级管理人员和董事以及某些其他 人员购买或出售公司的证券施加了短期利润限制。

短 销售。卖空公司证券证明卖方预期证券价值将会下跌，从而向市场发出卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动力。出于这些原因，您 不得卖空公司的证券。此外，1934年《证券交易法》第16(C)条禁止高级管理人员和董事以及某些其他人从事卖空活动。

公开交易的期权。期权、看跌期权、看跌期权或其他衍生证券的交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此造成承保人员基于内幕信息进行交易的假象。这类交易还可能不适当地将这些人的注意力集中在公司的短期业绩上，而不是公司的长期业务目标上。因此，您不得在交易所或任何其他有组织的市场上进行任何涉及本公司证券的期权、看跌期权、看跌期权或其他衍生证券的交易 备兑通知书面除外。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受 公司关于内幕交易的政策声明标题为“套期保值交易”的章节管辖。)

(B)外部业务活动和董事职位。

承保人员不得从事任何可能引起利益冲突或危及公司诚信或声誉的外部商业活动。同样，此类外部业务活动不得与公司的利益相抵触。 Access人员担任的所有上市公司或私营公司的董事职务均应向首席合规官报告。承保人员 不得因任何业务活动而全职受雇于任何非关联人士或接受其补偿，除非承保人员事先获得首席执行官和首席合规官的批准。

(C)酬金。

访问 个人不得直接或间接从任何个人、商号、公司、协会或其他实体收取、接受或接受商品、服务或其他方面价值超过象征性价值的礼物或其他对价，但与公司有业务往来或计划与公司有业务往来的个人雇主除外。见附件C所附的礼品收据政策。

(A)出入人员。

Access 公司、牛津巷管理公司和牛津基金的董事、经理、高级管理人员或员工应 每年证明他们已阅读本守则，并了解并认识到他们受本守则的约束。 此外，此类Access人员应每年证明他们已遵守本守则的要求。此类证明的表格附于附表C。

(B)董事会审查。

公司、牛津小巷管理公司和牛津基金必须每年向公司董事会提交书面报告，并且董事会必须考虑：(A)描述自上次向董事会提交报告以来根据本道德准则或程序产生的任何问题，包括但不限于关于重大违反准则的信息或针对重大违规行为实施的程序和制裁的信息；以及(B)证明公司、牛津巷管理公司或牛津基金(视情况而定)已采取合理必要的程序，以防止Access People违反《守则》。

违反本守则的任何行为，应由17j-1组织根据实现规则17j-1和本守则的目的的情况，实施其认为适当的制裁。将实施的制裁应由包括大多数独立董事在内的 董事会决定，但对于担任董事、牛津莱恩管理公司或牛津基金(或控制牛津莱恩管理或牛津基金的公司)的董事、经理、高级管理人员或员工的违规行为，应由牛津莱恩管理公司或牛津基金(或其控制人)决定。 制裁可包括但不限于停职或终止雇用，谴责和/或恢复原状，金额为公司支付或收到的价格与违法者支付或收到的更有利的价格之间的差额。

(A)本守则的管理应由首席合规官负责。

(B)首席合规官或指定人的职责如下：

(1) 根据本守则的要求，定期审查Access Person提供的证券交易和持股报告。CCO的证券交易和持股报告应由CCO以外的人审查。

(2) 持续维护所有Access人员的最新名单，并对他们的头衔或职业进行适当描述，包括作为牛津Lane Management或Oxford Funds或控制Oxford Lane Management或Oxford Funds的任何公司的管理人员或员工的Access人员担任的任何董事职务的记录，并向所有Access人员通报他们在本协议下的报告义务；

(3) 每年向所有受监管人员提供一份本《守则》和任何修正案的副本，获得每位受监管人员收到《守则》的书面确认，并告知这些人员他们在本守则下的职责和义务 ，包括可能不时需要的任何补充培训；

(4)保存或监督本守则要求的所有记录和报告的保存；

(5) 亲自或酌情在律师协助下发布对本《守则》的任何解释，这些解释可能 与细则17j-1和本《守则》的目标相一致；

(6)进行合理需要的检查或调查，以发现并向公司董事会报告任何明显违反本守则的行为，并提出建议；

(7) 至少每年向公司董事会提交一份书面报告，说明自上次报告以来在《守则》项下出现的任何问题，包括但不限于第(Br)(B)节所述的信息；以及

(C) 首席合规干事应在17j-1组织主要业务地点方便接近的地方保存并安排保存下列记录：

(1) 公司、牛津巷管理公司或牛津基金及其附属公司(视属何情况而定)根据在过去五(5)年内任何时间有效的规则17j-1通过的所有道德守则的副本；

(2) 在发生违规行为的财政年度结束后至少五(5)年内，每一次违反此类道德准则的行为以及因此而采取的任何行动的记录；

(3) 查阅人员提交的每一份报告的复印件，在制作报告的会计年度结束后至少两(2)年内，以及在不需要轻易查阅的地方再延长三(3)年；

(4) 首席合规官向董事会提交的每一份报告的副本，自作出或发布报告的公司财政年度结束起两(2)年内，以及在不需要 容易获取的地方额外三(3)年内；

(5) 根据《规则》和本《道德守则》要求或在过去五(5)年内提交报告的所有人员名单，或正在或曾经负责审查此类报告的人员名单；

(6) 第七(B)节要求的每份报告的副本，在作出报告的会计年度结束后至少两(2)年内， 并在不需要轻易取用的地方再保留三(3)年；以及

(7)在批准的会计年度结束后至少五(5)年内，批准投资人员在首次公开募股或有限募股中收购证券的任何决定的记录以及支持该决定的理由 。

(D) 本守则不得修改或修改，除非以经独立董事 多数票明确批准的书面形式。

本《道德准则》于2023年7月27日由公司董事会(包括大多数独立董事)通过和批准。

策略语句

论内幕交易

引言

任何人，无论是个人还是代表他人，根据重要的、非公开的信息进行证券交易都是违法的。 向可能基于该信息进行证券交易的其他人传达(或“提示”)重要的、非公开的信息也是违法的。这些违法行为通常被称为“内幕交易”。

每一次内幕交易违规行为可能受到的惩罚包括最高20年的监禁，最高为交易所得利润或避免损失的三倍的民事罚款，以及最高500万美元的刑事罚款。此外，董事、高管或员工违反内幕交易禁令的公司可能会被处以100万美元以上或 董事因违反内幕交易而获得或避免的利润或损失的三倍以下的民事罚款。此外，从事涉及牛津莱恩资本公司证券的短期交易或其他投机性交易可能会对您造成额外的处罚。

此外， 您不遵守牛津莱恩的内幕交易政策，如本文所述，您可能会受到牛津莱恩施加的制裁，包括因原因解雇，无论您不遵守此政策是否导致违法。

这份备忘录阐述了牛津莱恩反对内幕交易的政策。此政策的目标是保护您和牛津莱恩免受违反证券法的行为，甚至不受其影响。Oxford Lane及其附属公司和子公司的所有董事、高级管理人员和员工(包括临时员工)，包括其投资顾问Oxford Lane Management，LLC(“Oxford Lane Management”)和其管理人Oxford Funds LLC(“Oxford Funds”)，必须遵守本政策。

我们鼓励您 就本政策中规定的事项提出问题并寻求您可能需要的任何后续信息。如果您有任何问题，请直接向担任Oxford Lane首席合规官的Gerald Cummins提问。

政策声明

这是牛津巷的政策，不是董事、牛津巷或其任何附属公司或子公司的高管或员工(包括临时员工)，包括其投资顾问牛津巷管理公司和其管理人牛津基金，以及 首席合规官或本政策指定受本政策约束的任何其他人员(统称为“受保人员”)：

作为承保人员，您受上述限制和本保单的其他条款的约束。

因独立原因(如需要为紧急支出筹集资金)可能是必要的或合理的交易 不是 不受该政策的限制。证券法不承认此类减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易的现象，以维护牛津巷坚持最高行为标准的声誉。

哪些 信息是重要的？投资者在决定是否买入、卖出或持有证券时可能认为重要的所有信息都被视为重要信息。可能影响公司证券价格的信息几乎总是重要的。 某些类型的重要信息的示例包括：

什么是非公开信息？信息被认为是非公开的，除非它已经有效地向公众披露。这种公开披露的例子包括向美国证券交易委员会提交的公开文件和公司新闻稿。 这些信息不仅必须公开披露，而且整个市场必须有足够的时间来消化这些信息。尽管时间可能会因情况而异，但一个很好的经验法则是，信息在公开披露后的第二个工作日之前被视为非公开信息。

禁止哪些 交易？当您知道关于牛津巷、您的配偶和您的直系亲属的材料和非公开信息时，禁止您从事以下活动：

您或代表您行事的任何人或从您那里了解信息的任何人(包括您的配偶和家庭成员)都不能交易。 只要您知道重要的、非公开的信息，即使您终止了与Oxford Lane的雇佣关系或其他关系，这一禁令仍将继续。

尽管您可能了解的任何重要的非公开信息很可能是关于Oxford Lane或其附属公司或子公司的，但这些禁令也适用于以下证券的交易任何其他公司，包括您拥有重大非公开信息的任何投资组合公司或潜在的 合并合作伙伴。

按家庭成员列出的交易记录 。如上所述，牛津车道的内幕交易政策适用于与您同住的家庭成员、与您同住的任何其他家庭成员，以及不住在您家中但其在牛津车道的证券交易由您指示或受您影响或控制的任何家庭成员(例如，在交易牛津车道的证券之前与您进行磋商的父母或子女)。您负责这些其他 人员的交易，因此应该让他们意识到在他们交易Oxford Lane的 证券之前需要与您协商。

什么是规则10b5-1交易计划？尽管禁止内幕交易，但1934年证券交易法规则10b5-1和这项政策允许承保人交易Oxford Lane的证券，而不管他或她是否知道内幕消息 如果交易是根据预先安排好的在 承保人不拥有重要的非公开信息时签订的交易计划。这项政策要求制定交易计划，并指定证券的交易金额、日期和价格，或建立确定此类项目的公式。希望加入交易计划的承保人员必须将交易计划通过电子邮件发送给首席合规官Gerald Cummins，电子邮件地址为Compliance@oxfordfunds.com，以便在交易计划通过或对之前通过的计划进行任何修订之前获得他的批准。此外，当承保人拥有关于牛津巷的重要、非公开信息时，交易计划可能不会被采用。投保人只能在根据本政策允许进行交易的期间采用、修改或替换其交易计划。

公司计划下的交易记录

分红 再投资计划。如果您参与了Oxford Lane的股息再投资计划，则本政策不适用于根据该股息再投资计划购买的牛津Lane证券，该股息再投资计划是由于您对牛津Lane证券支付的股息进行了自动再投资 。但是，您选择参与股息再投资计划，或增加您的 参与该计划的级别，将受此政策的约束，包括适用的封闭期。本保单也适用于您出售根据本计划购买的任何Oxford Lane证券。

其他 个被禁止的交易

牛津莱恩认为，任何承保人员从事牛津莱恩证券的短期或投机性交易都是不适当和不合适的。因此，牛津莱恩的政策是，您不得从事以下任何交易：

短期 交易。董事、高管或员工对牛津车道证券的短期交易可能会分散该 个人的注意力，并可能不适当地将此人的注意力集中在牛津车道的短期业绩上，而不是牛津车道的长期业务目标上。出于这些原因，如果您在公开市场上购买Oxford Lane的证券，则在购买之后的六个月内，您不得出售牛津Lane的任何同类证券。此外，1934年《证券交易法》第16(B)节对牛津巷的高级管理人员和董事以及某些其他人士买卖牛津巷的证券施加了短期利润限制。

短 销售。卖空Oxford Lane的证券证明了卖方对证券价值将下降的预期，因此向市场发出了卖家对Oxford Lane或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善牛津巷业绩的动力。出于这些原因，您不得让 卖空Oxford Lane的证券。此外，1934年《证券交易法》第16(C)条禁止高管和董事以及其他某些人从事卖空活动。

公开交易的期权。期权、看跌期权、看跌期权或其他衍生品证券的交易实际上是对Oxford Lane股票短期走势的押注，因此制造了承保人员基于内幕信息进行交易的外观。这类交易还可能不适当地将这类人的注意力集中在牛津巷的短期业绩上，而不是牛津巷的长期业务目标上。因此，您不得在交易所或任何其他有组织的市场上进行任何涉及牛津莱恩证券的期权、看跌期权、 看涨期权或其他衍生证券的交易，但备兑看涨期权书面交易除外。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸由以下标题为“套期保值交易”的章节 管辖。)

对冲 笔交易。某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许 一个人锁定他或她所持股票的大部分价值，通常以换取股票的全部或部分升值潜力 。这些交易允许此人拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。 当发生这种情况时，此人可能不再具有与其他股东相同的目标。因此，牛津车道禁止任何承保人员从事与牛津车道的证券有关的此类交易。

保证金 账户和认捐。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或质押)作为贷款抵押品的证券可以在 止赎中出售。因此，由于保证金出售或止赎出售可能发生在您 知道重要的非公开信息或您不被允许交易Oxford Lane的证券的时候，因此您被禁止在保证金帐户中持有Oxford Lane的证券或将Oxford Lane的证券质押为贷款的抵押品 。如果您希望将Oxford Lane的证券质押作为贷款的抵押品，并且清楚地证明有财务能力偿还贷款而不求助于质押的证券，则可以批准此禁令的例外情况。在这方面，任何希望将Oxford Lane的证券质押为贷款抵押品的人，必须至少在提议签署证明提议的质押的文件的 前两周，通过电子邮件向首席合规官Gerald Cummins发送电子邮件请求批准，电子邮件地址为Compliance@oxfordfunds.com。

终止后 笔交易。

即使您已终止雇佣关系， 政策仍适用于您在Oxford Lane的证券交易。如果您在雇佣终止时持有重要的、非公开的信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易Oxford Lane的证券 。

未经授权的 泄露

正如上文讨论的那样，向他人披露重要的非公开信息可能会导致重大的法律困难。因此， 您不应与任何人(包括其他员工)讨论有关Oxford Lane的材料和非公开信息，除非您在履行常规职责时需要 。

此外，重要的是，只有牛津巷指定的代表才能与新闻媒体、证券分析师和投资者讨论牛津巷。任何员工收到的此类咨询都应与牛津莱恩的投资者关系 联系人布鲁斯·鲁宾联系。或者，可将此类查询转介给首席合规官。

预审批程序

为了帮助防止无意中违反联邦证券法，并避免甚至出现利用内幕消息进行交易的现象， 承保人员及其居住在其家庭中的直系亲属未经首席合规官事先批准，不得参与涉及牛津巷证券的任何交易(包括任何股票计划交易、礼物、贷款或质押或对冲、信托出资或任何 其他转移)。

预先审批请求应至少在拟议交易前两个工作日通过电子邮件发送至首席合规官Gerald Cummins，电子邮件地址为Compliance@oxfordfunds.com。首席合规官没有义务批准提交进行预清关的交易，并可决定不允许该交易。

如上所述，根据1934年《证券交易法》规则10b5-1实施交易计划的任何受结算前要求的人，必须首先通过向首席合规官Gerald Cummins发送电子邮件至Compliance@oxfordfunds.com来预先批准该计划。 根据规则10b5-1的要求，承保人员只有在不拥有重要的非公开信息的情况下才能加入交易计划。此外，在封闭期内，承保人员不得加入交易计划。

如果交易计划规定了拟进行交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式，则根据预先结算的交易计划进行的交易 将不需要在交易时进一步进行预先清算。

停电 个周期

每季度 停电期。牛津莱恩公布的季度财务业绩几乎总是有可能对牛津莱恩的证券市场产生实质性影响。因此，您可以预期，为了避免在知道重要的非公开信息的情况下出现交易的现象，承保人员将不会在牛津莱恩财政季度结束前一周至牛津莱恩发布季度收益发布或分析师电话会议后的第二个完整营业日之后的一周期间内预先批准交易牛津莱恩的证券。所有承保人员都受到这些季度停电期的影响。

特定于事件的 停电期。有时，可能会发生对Oxford Lane非常重要的事件，并且只有几个承保人 知道。只要活动仍然是实质性的和非公开的，不是承保人员可以交易牛津莱恩的证券。无论此类人员是否对问题中的重大事件有实际了解，此限制都适用。除非知道导致 中断的事件，否则不会宣布是否存在特定于事件的中断。然而，如果交易需要预先结算的人在特定事件停电期间请求允许交易牛津莱恩的证券，首席合规官将通知请求者存在停电期，但不会透露停电的原因。任何知道存在特定于事件的停电的人都不应向任何其他人透露停电的存在。首席合规官未能 指定某人受到特定事件的封杀，不会解除该人在 知晓重大非公开信息的情况下不进行交易的义务。

困难 例外情况。受季度收益封锁期限制且有意外且紧急的 需要出售Oxford Lane的股票以产生现金的个人，在适当的情况下，即使在封闭期内也可获准出售此类股票 。艰苦条件例外只能由首席合规官批准，并且必须在拟议交易前至少两个工作日通过电子邮件向Gerald Cummins申请，电子邮件为Compliance@oxfordfunds.com。仅当首席合规官得出结论认为Oxford Lane在 适用季度的收入信息不构成重要的非公开信息时，才可批准困难例外。在特定事件中断期间，任何情况下都不会授予困难例外 。

有关此政策的问题

所有承保人员遵守此政策对您和Oxford Lane都至关重要。如果您对 本政策在特定情况下的应用有任何疑问，请立即联系首席合规官。

如果您 不遵守此政策，可能会导致重大的法律问题以及其他严重后果，包括终止您的雇佣 。

证书

所有 承保人员必须证明他们理解并有意遵守本政策。本保单附有所有此类 人员必须签署的证书副本。

更新日期：2021年7月29日

牛津莱恩资本公司。

8 Sound shore Drive，255套房

格林威治，CT 06830

内部人士 交易政策认证

此 证书将被签署并退还给首席合规官Gerald Cummins，并将作为您的永久 人员档案的一部分保留。

本人 特此证明，本人已收到牛津莱恩资本公司的《S内幕交易政策》副本，并已阅读，并理解该《内幕交易政策》包含牛津莱恩资本公司及其关联实体对我的行为的期望。此外， 我同意遵守内幕交易政策。

未能阅读和/或签署本确认书并不能免除您遵守牛津莱恩资本公司S的内幕交易政策的责任。

附表 A

个人 证券控股报告

(1)我已阅读并理解牛津莱恩资本公司、牛津莱恩管理有限责任公司和牛津基金有限责任公司各自的道德守则和内幕交易政策(“代码”)，承认本守则的规定适用于本人 ，并同意在所有方面遵守守则中所述的程序。此外，如果我在过去一个日历年度内受《守则》约束，我证明我在各方面都遵守了该年度生效的《守则》的要求。 在不限制前述规定的一般性的情况下，我证明我已确定在每个日历季度中设立的所有新证券账户。

(2)本人亦证明以下证券经纪及商品交易账户是本人买卖或持有本人拥有直接或间接实益拥有权权益的担保证券的唯一经纪或商品账户 ，因该等条款由守则界定，包括本人并无直接或间接影响或控制的账户(例如透过注册投资顾问的完全酌情决定的第三方管理账户)，且在守则要求下，本人已要求持有该等账户的 公司向首席合规官提交账户报表复本。

承保的 未在经纪账户中持有的证券头寸，如私人配售或由直系亲属雇主赞助的自我定向401K的普通股头寸 如下：

证券 经纪对账单中未包括的头寸：

附表 B

季度证券交易报告

以下 列出在上一个历季内完成并须按守则第VII(B)节呈报的所有备兑证券交易，而本人在该等交易中拥有任何直接或间接实益所有权权益。(如果未发生此类交易 请写入“无”。)请在这份报告上签名并注明日期，并在不迟于30日之前将其交回首席合规官^Th 季度结束后的下一个月的第几天。如果需要额外的空间，可以使用反面。

采购 和收购

销售 和其他处置

本季度新增 个客户

附表 C

确认和认证

兹确认已收到牛津莱恩资本公司、牛津莱恩管理有限责任公司和牛津基金有限责任公司各自的《道德守则和内幕交易政策》。本人已阅读并理解此类《道德守则》和《内幕交易政策》，并同意在任何时候 受其管辖。此外，如果我在上一年一直遵守道德守则和内幕交易政策，我证明我 遵守了道德守则和内幕交易政策的要求，并披露或报告了根据道德守则和内幕交易政策的要求需要披露或报告的所有个人证券交易。

附录 A

牛津莱恩资本公司/牛津莱恩管理公司/牛津基金

预审批 请求

如《道德守则》第5节更全面地描述的 ，此表格(或包含此表格中信息的电子邮件) 必须在访问人员执行受限列表上的任何承保安全交易之前提交。在订购首次公开募股或非公开发行中的证券之前，还必须提交此表格。有关本公司证券交易的限制，请参阅合规手册 。

请 填写此表格，并通过电子邮件将信息发送至首席合规官(CCO)：Compliance@oxfordfunds.com。

我 确认，正如内幕交易政策中更全面地描述的那样，我没有掌握有关 该发行人的重要非公开信息。

请求日期 ：

名称：

交易类型(买入/卖出/卖空/回补)，证券名称和数量

交易原因 ：

CCO将通过回复电子邮件批准或拒绝此请求。除非批准另有说明，否则批准在批准之日及之后的3天内有效(批准有效期为60天的有限产品除外)

对于 有限产品(私募)，您必须附上PPM、条款说明书或类似的信息文档。

对于本公司证券的交易，请附上首席执行官总裁或首席财务官所需的额外批准。

附录 B

信头 (经纪交易商/顾问姓名)

杰拉尔德·康明斯先生

首席合规官

牛津巷资本公司

8 Sound Shore Drive-套房255

康涅狄格州格林威治06830号

尊敬的 康明斯先生：

此 信函是针对在{经纪交易商/顾问}持有的以下账户而撰写的，其中{雇员姓名} 拥有实益权益：

帐户 名称和编号

请 如果您有任何问题或需要更多信息，请随时与我联系，联系电话：{Broker-Dealer/Adviser} xxx-xxx-xxxx。

敬礼

附录 C

礼品收据政策

牛津基金有限责任公司、牛津基金、牛津广场资本公司、牛津广场管理公司、牛津莱恩资本公司和牛津莱恩管理公司都通过了一项道德准则，禁止所有承保员工收受超过最低价值的礼物，除非事先获得首席合规官和总裁的批准 。出于这一禁令的目的，本备忘录定义了 “赠品”，设置了最低限度的价值级别，并描述了我们的赠品报告政策。

“礼物”包括从客户、供应商、潜在客户或供应商或投资组合公司收到的任何有价值的物品或服务。 礼物包括活动门票、餐费或送礼人或其所在部门或业务单位的代表不在场的任何其他娱乐活动。

就本政策而言， 以下物品不被视为“礼物”：

在任何日历年，任何一份礼物的最低价值被设定为250美元，来自单一来源的总价值为350美元。 任何受保员工在任何情况下都不能接受旅行或住宿礼物，无论估计价值如何。

我们 还有一项礼物报告政策，根据该政策，受保员工收到的所有礼物，包括门票、餐饮和任何其他娱乐活动，在送礼人不在场的情况下，必须在收到后5个工作日内通过所附表格向CCO报告，但不包括送到公司场所的符合最低限度价值的食品礼物。

未经请求的 商务娱乐，包括餐饮或文化和体育赛事的门票，在以下情况下不需要报告：a)它们不是如此频繁或如此高，以至于引起不适当的问题，以及b)提供娱乐的人出席 活动。

最后， 任何受保员工不得向与牛津基金、牛津广场、OSM、OXLC或OXLM有或可能有业务关系的任何实体的代表提供礼物或娱乐，前提是此类礼物或娱乐的价值超过在业务关系情况下的合理和惯例 。如有任何问题，请与CCO联系，了解本标准是否允许 建议赠送。