美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条提出的委托书

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐







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KOSS 公司

北港华盛顿大道 4129 号

威斯康星州密尔沃基 53212

年度股东大会通知

将在 举行

2023 年 10 月 18 日

Koss Corporation（“Koss” 或 “公司”）的年度股东大会将于中部时间2023年10月18日星期三上午8点举行。年会将是一个完全虚拟的会议。你可以通过访问 www.virtualShareHolderMeeting.com/koss2023 参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。诚挚地邀请您参加。



举行年会的目的如下：

1. 从本通知所附委托书中描述的被提名人中选出五 (5) 名董事；



2. 在不具约束力的咨询基础上批准向我们的指定执行官支付的薪酬；



3. 批准任命WIPFLI, LLP为公司截至2024年6月30日的财年的独立注册会计师事务所；



4. 批准 Koss Corporation 2023 年股权激励计划；以及



5. 处理可能在年会之前妥善处理的其他事项。

只有在2023年8月21日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会的通知并在年会上对其股份进行投票。本通知随附的委托书中列出了有关年度会议将要审议和表决的事项的信息。

为了协助我们为年会做准备，我们敦促您立即在随附的委托书上签名并注明日期，然后将其装在随附的信封中寄回，信封中无需邮资。



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KOSS CORPORATION

代理声明

2023 年年度股东大会

2023 年 10 月 18 日



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简介

本委托书是在KOSS CORPORATION（“Koss” 或 “公司”）董事会为上述年度股东大会通知中规定的目的征求代理人时提供的，供公司2023年年度股东大会（“大会”）及其任何续会使用。

日期、时间和地点。会议将于美国中部时间2023年10月18日星期三上午8点举行。年会将是一次完全虚拟的股东会议。你可以通过访问 www.virtualShareHolderMeeting.com/koss2023 参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。诚挚地邀请您参加。

会议的目的。在会议上，股东们将对以下内容进行审议和投票：（i）选举五（5）名董事，任期一年；（ii）在不具约束力的咨询基础上批准向我们的指定执行官支付的高管薪酬；（iii）批准任命WIPFLI, LLP（“WIPFLI”）为截至2024年6月30日的财年的独立注册会计师事务所；（iv）批准 Koss Corporation 2023 年股权激励计划；以及 (v) 交易可能适当地提交会议的其他业务。

代理邀请。董事会正在招募股东的代理人，其费用将由公司承担。代理人将主要通过邮件征集，也可以由董事、高级管理人员和员工亲自或通过电话提出。公司将报销经纪公司、托管人和被提名人向受益所有人转发代理材料所产生的自付费用。委托书、年度报告和代理书将于2023年9月8日左右邮寄给股东。

法定人数和投票信息。只有在2023年8月21日（“记录日”）营业结束时有公司普通股（“普通股”）记录在案的股东才有权在会议上投票。截至记录日，已发行和流通的普通股为9,234,795股，每股都有权获得每股一票。要在会议上采取行动，必须达到股东的法定人数。大多数有权投票的普通股，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成会议股东的法定人数。在会议上由代理人或亲自投票的选票将由为会议任命的选举监察员列出表格。选举监察员将决定会议是否达到法定人数。弃权票将被视为出席会议并有权在会议上投票的普通股，因此计算在内，以确定法定人数。如果经纪商在委托书上表示它没有就特定问题对某些普通股进行投票的自由裁量权（“经纪人不投票”），则这些股票将被视为出席并有权就该问题进行表决（尽管这些股票被认为有权就法定人数进行投票，也可能有权就其他事项进行投票）。

在会议上亲自或通过代理人获得最多选票的五位被提名人将当选为公司董事。在不具约束力的咨询基础上批准向我们的指定执行官支付的薪酬、建议批准任命WIPFLI为截至2024年6月30日的财年的公司独立注册会计师事务所、批准科斯公司2023年股权激励计划以及批准将在会议上提出的任何其他事项所需的表决是大多数普通股亲自出席或由其代表的赞成票代表出席会议，并有权就该主题进行表决。弃权票不会对董事选举产生任何影响，其效果与在不具约束力的咨询基础上，对支付给我们的指定执行官的薪酬、批准WIPFLI为截至2024年6月30日的财年的公司独立注册会计师事务所以及批准科斯公司2023年股权激励计划投票 “反对” 的效果相同。

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如果客户不提供投票指示，则以受益所有人的 “街道名称” 持有股票的经纪人可以自由裁量权（但不是必须）就 “常规” 事项对客户的股票进行投票。但是，未经投票指示，经纪人不得就 “非常规” 事项对客户的股票进行投票。当您的经纪人提交您的股票代理但由于经纪商对该项目没有自由裁量投票权且未收到您的指示而没有对该提案进行表决时，就会出现 “经纪人不投票”。经纪人未投票（如果有）将计算在内，以确定法定人数。经纪人不投票将不被视为对董事选举的投票，也不会被视为有权在不具约束力的咨询基础上对支付给我们的指定执行官的薪酬和科斯公司2023年股权激励计划的批准进行投票，因此不会对批准此类提案所需的投票产生任何影响。批准任命WIPFLI为截至2024年6月30日的财年的公司独立注册会计师事务所被视为 “例行公事” 问题。因此，即使您的经纪人没有收到您的投票指示，您的经纪人也有权（但不是必须）对该提案对您的股票进行投票。



股东没有累积投票权。

代理和撤销代理。随附表格中的委托书，如果妥善执行、正式退还给公司且未被撤销，则将根据其中包含的指示进行表决。如果本委托书中未描述的任何事项正确提交会议，则随附的委托书授权由此被任命为代理人的人（“代理持有人”）自行决定就该事项进行投票。目前，公司不知道会议将要讨论的任何其他事项。请参阅 “其他业务的交易”。如果没有就任何需要采取行动的特定事项发出指示，则代理人将被选为 “赞成” 本委托书中提名的所有董事候选人的选举，“赞成” 批准关于向我们指定执行官支付薪酬的咨询决议，“赞成” 批准WIPFLI为截至2024年6月30日的财年的公司独立注册会计师事务所，“赞成” 批准Kopfli以及Ko的批准 “赞成” SS 公司 2023 年股权激励计划。

每份授予的此类委托书都可以在表决前随时撤销，方法是向公司秘书提交书面撤销通知，向公司提交一份日期较晚的正式签署的委托书，或者参加会议并在线投票。

年度报告。公司向股东提交的年度报告，包括截至2023年6月30日的公司经审计的财务报表，尽管不是本委托书的一部分，但现随函提交。



提交未来股东提案和提名。在某些情况下，股东可以要求我们在即将举行的股东大会上将提案或董事提名纳入公司该会议的代理材料中。根据《交易法》第14a-8条，任何希望在2024年年度股东大会上提出采取行动的提案并在我们的代理材料中纳入该提案的股东都必须确保我们在2024年5月10日之前在威斯康星州密尔沃基市华盛顿大道北港4129号的主要执行办公室收到提案，并有资格纳入委托书。



为了遵守通用代理规则，打算招募代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年8月18日之前发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。



关于 代理材料可用性的重要通知

股东大会将于2023年10月18日举行

年度股东大会通知、委托书和代理卡

可在 www.koss.com 上找到。

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提案 1.选举董事

《公司章程》规定，公司董事会（“董事会”）的董事人数将不少于四人，不超过十二人。我们在2023财年有六名董事，并将为2024财年选出五名董事。西奥多·H·尼克松没有被提名连任，因为他即将从董事会退休。每位当选的董事的任期将持续到下届年度股东大会，直到董事的继任者正式当选，或者直到他或她先前去世、辞职或免职。获得最多选票的五位被提名人将当选为明年的董事会成员。

有关被提名人的信息

以下列出了五个董事职位的被提名人，并提供了有关他们过去五年的业务经历的信息。每位被提名人目前都是公司的董事：

现年79岁的Thomas L. Doerr自1987年起担任公司董事，并于2015年当选为首席董事。1972 年，Doerr 先生与他人共同创立了利森电气公司，并在1982年之前一直担任该公司的总裁兼首席执行官。该公司生产工业电动机。1983年，Doerr先生成立了Doerr Corporation作为控股公司，目的是收购参与向工业和商业市场分销产品的老牌公司。Doerr 先生为董事会带来了丰富的创业经验，包括对战略制定、运营和财务的亲身理解。Doerr 先生直接参与了其业务的各个方面，包括运营、分销、采购、财务和质量控制。

现年69岁的Michael J. Koss自1976年起在公司担任过各种职务，自1985年起担任公司董事。他于 1987 年当选为公司总裁兼首席运营官，1991 年当选为首席执行官，1998 年当选为副主席，2015 年当选为董事长。作为公司首席执行官，Koss先生向董事会带来了对公司日常运营的深入了解。此外，Koss先生在各种职位上拥有丰富的高级领导经验，这使他对影响公司的运营、财务和战略问题有着广泛的了解。他一直是公司新产品开发的推动力。科斯先生还是 STRATTEC Security Corporation 的董事。

现年 68 岁的 Steven A. Leveen 自 2015 年起担任公司董事。Leveen先生是美国双语项目的创始人，也是Levenger公司的联合创始人兼董事会成员，在1987年至2014年期间担任Levenger的首席执行官。他曾是2015年哈佛大学高级领导力计划研究员和2016年斯坦福大学杰出职业学院院士。他曾在国家图书基金会、Conscious Capitalism, Inc.和YPO国际教育委员会的董事会任职。Leveen 先生拥有丰富的经验，包括直销、战略制定、技术和消费品品牌推广。

现年 70 岁的 William J. Sweasy 自 2015 年起担任公司董事。Sweasy先生是Red Wing Shoe Co. 的董事长，该公司是一家多设施的专用鞋类制造商和零售商，为工作靴设定了卓越标准。Sweasy 先生为董事会增添了在行政领导、大型国际公司经验以及战略制定、运营管理、财务监督和消费品经验方面的多元化背景方面的宝贵经验。



Lenore E. Lillie 现年 64 岁，自 2022 年起担任公司董事。在 2021 年从 Koss Corporation 退休之前，Lillie 女士自 1985 年起在公司担任过各种职务，最近担任运营副总裁。Lillie女士为董事会带来了在供应链管理、亚洲合同制造、国内制造、成本控制、库存管理、定价策略、产品开发、产品生命周期、运输和质量方面的丰富经验。Lillie 女士还非常熟悉公司的日常运营，包括人事问题、战略规划、供应链挑战和成本挑战。

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董事会多元化矩阵



下表提供了截至本报告发布之日有关公司董事会多元化的某些信息，这些信息由每位董事自我认同和报告。这些信息是根据纳斯达克的董事会多元化规则提供的：







经验、资格、属性和技能

公司认为，除了上述经验外，每位被提名董事还具备以下经验、资格、属性和技能，因为所有被提名参选或连任董事会成员的候选人都必须具备这些经验、资格、属性和技能：



最高水平的个人和职业道德、诚信和价值观；



善于探究和独立的头脑；



实践智慧和成熟的判断力；



在商业、财务和会计或技术领域的决策层面接受过广泛的培训和经验；

对科斯有用的专业知识，可以补充其他董事会成员的背景和经验，从而实现和维持董事会成员的最佳平衡和多样性；



愿意将所需时间用于履行董事会成员的职责和责任；



承诺在董事会任职数年，以发展对科斯业务的了解；



愿意代表所有股东的最大利益并客观地评估管理层的业绩；以及



仅参与与董事对科斯及其股东的责任不冲突的活动或利益。



公司预计，“科斯家族”（迈克尔·科斯、小约翰·科斯和小迈克尔·科斯及其关联公司）以及截至记录日已发行普通股总数为4,189,598股的董事会成员将投票 “赞成” 上述所有被提名人当选为董事会成员。

董事会建议

股东对所有被提名人的当选投赞成票

以上为董事会成员。

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董事会领导结构

现任董事会主席兼首席执行官是 Michael J. Koss 先生。在董事会主席和首席执行官的职位分离方面，公司没有固定的政策。我们的章程允许这些职位由同一个人担任，董事会认为，根据我们的情况灵活决定是将董事长和首席执行官的职位分开还是合并，符合公司的最大利益。董事会认为，科斯先生兼任董事长兼首席执行官是适当的，因为将董事长和首席执行官的角色结合起来：(1) 加强董事会与管理层在战略规划和执行以及运营事务上的协调一致，(2) 避免职位分离可能导致的角色、职责和权力混乱，(3) 简化董事会流程，以节省考虑重要问题的时间董事会需要解决的问题。此外，我们目前的六名非执行董事会成员中有四名被董事会视为独立成员；因此，我们认为我们的董事会结构为我们的管理层提供了足够的独立监督。董事会已指定 Doerr 先生为首席独立董事。

董事会委员会

董事会已任命以下常设委员会负责审计和会计事务、高管薪酬和董事会提名。这些委员会的每位成员均为《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条所定义的 “独立董事”。

审计委员会。在截至2023年6月30日的财年中，审计委员会由多尔先生、尼克松先生和斯威西先生组成，负责审查和评估公司财务和会计职能的有效性，包括审查独立注册会计师事务所和公司内部会计人员开展的审计工作的范围和结果。董事会已确定多尔先生是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-K法规第407（d）（5）（ii）项。在截至2023年6月30日的财年中，审计委员会举行了四次会议。独立注册会计师事务所出席了所有这些会议，讨论其审计范围、审计结果和季度审查。有关审计委员会会议的更多信息，请参阅 “审计委员会报告”。审计委员会受书面章程的约束，该章程在2019财年进行了修订，并由董事会批准和通过。修订后的章程可在公司网站上查阅。尼克松在会议上退休后，公司预计将任命一名独立董事加入审计委员会。

薪酬委员会。在截至2023年6月30日的财年中，薪酬委员会由多尔先生、莱文先生、尼克松先生和斯威西先生组成，负责审查和建议所有年薪超过15万美元的员工的薪酬。首席执行官协助薪酬委员会对薪酬进行审查，薪酬审查是根据对员工绩效和公司绩效的定性和定量审查以及同行公司数据确定的。薪酬委员会不使用任何外部顾问来做出薪酬决定，并保留所有高管薪酬问题的最终决策权。在截至2023年6月30日的财年中，薪酬委员会举行过一次会议。公司的Koss Corporation2023年股权激励计划（以下简称 “计划”）将由薪酬委员会管理，该计划已获得董事会的批准，并拟在2023年10月18日的年会上提交股东批准。根据本计划的明确规定，委员会完全有权 (i) 指定向其发放福利的个人以及何时发放福利；(ii) 规定发放福利的条款和条件；(iii) 解释和解释本计划；(iv) 颁布、修改和撤销与计划管理有关的规章制度；(v) 加快、购买、调整或取消对福利的限制；以及 (vi) 行使自由裁量权作出其认为管理所必需或可取的任何及所有其他决定计划。薪酬委员会受书面章程的约束，该章程于2018财年进行了修订，并由董事会批准和通过。该章程可在公司网站上查阅。尼克松先生将在会议期间从董事会退休，因此他不会在会议结束后继续担任薪酬委员会成员。

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提名委员会和董事提名流程。在截至2023年6月30日的财年中，提名委员会由多尔先生、莱文先生、尼克松先生和斯威西先生组成，负责监督董事提名流程，确定和评估潜在候选人，向董事会推荐候选人提名。尼克松先生将在会议结束时从董事会退休，因此他不会在会议结束后继续担任提名委员会成员。提名委员会在2023财年举行过一次会议。当董事会考虑增加或替补成员时，提名委员会将根据所有候选人在职业生涯中的杰出成就、丰富的经验、智慧、个人和职业诚信以及他们对商业环境的经验和理解进行评估。关于候选人的最低资格，提名委员会将考虑具备基本了解公司主要运营和财务目标与计划、公司经营业绩和财务状况以及公司及其业务部门相对于竞争对手的相对地位所必需的经验、技能和特征的候选人。如果股东推荐的合格董事候选人以书面形式提交给威斯康星州密尔沃基市华盛顿大道北港4129号科斯公司秘书并包括以下信息：（i）提出推荐的股东的姓名和地址；（ii）候选人的姓名和地址；（ii）候选人的姓名和地址；（iii）候选人的相关传记信息。任何建议都必须在截止日期之前提交，股东必须在该截止日期之前就他或她希望在公司年会上提出的事项发出通知，如本委托书的 “2023年年会股东提案” 部分所述。提名委员会目前没有书面章程。董事会提名提交给董事会全体成员并由其批准。

提名委员会对董事会没有正式的多元化政策，但它会审查每位被提名人的背景和资格，以确定该被提名人的经验、能力和品格，并评估该被提名人对董事会的潜在贡献，同时考虑到当时存在的董事会组成以及提名委员会认为适当的其他因素。在多元化方面，我们的某些董事具有与我们的行业相关的强大技术背景；其他董事则具有管理背景。我们相信，董事的背景和技能为董事会带来了各种各样的经验、观点和观点。

风险监督

虽然我们的管理层负责评估和管理公司面临的风险，但我们的董事会在监督公司面临的重大风险（包括运营、财务、法律和监管、战略和声誉风险）方面发挥着积极作用，无论是在整体上还是在委员会层面。风险几乎在每一项业务决策中都被考虑在内，也是公司整体业务战略的一部分。我们的董事会委员会还定期进行风险评估，这是其日常职能的一部分。审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险所采取的措施。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。提名委员会管理与公司治理相关的风险，包括与董事会独立性相关的风险，并审查与影响公司董事和执行官的潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险。董事会定期讨论财务、法律、技术、经济和其他风险。由于监督风险是一个持续的过程，是公司战略决策所固有的，因此我们的董事会在全年的其他会议上讨论与具体拟议行动相关的风险。此外，我们的董事会行使风险监督职能，批准年度预算，并与管理层一起审查公司的长期战略和财务计划。

出席董事会和委员会会议

在截至2023年6月30日的财年中，董事会举行了四次会议。每位董事至少出席了 (i) 董事会所有会议，以及 (ii) 他在任职期间任职的委员会的所有会议总数的75％。

出席年会

公司的政策是，在没有特殊情况的情况下，每位董事会成员都应出席每届年度股东大会。迈克尔·科斯先生、多尔先生、莱文先生、尼克松先生、斯威西先生和莉莉女士出席了去年于2022年10月19日举行的虚拟年会。

董事会的独立性

多尔先生、莱文先生、尼克松先生和斯威西先生都是 “独立的”，正如纳斯达克上市规则第5605 (a) (2) 条中定义的那样。根据纳斯达克上市规则5605 (b) (1) 的要求，这些独立董事占董事会的多数。根据纳斯达克上市规则，莉莉女士不被视为独立人士，因为她在过去三年内受雇于该公司。

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与董事会的沟通

股东可以通过向威斯康星州密尔沃基市华盛顿大道北港4129号Koss Corporation发送书面来与董事会进行单独或集体沟通，邮寄地址为：Koss Corporation，威斯康星州密尔沃基市 53212。股东也可以通过电话 (414) 964-5000或传真 (414) 964-8615与董事会成员沟通。如果有任何信件寄给董事会或董事会成员，则该信件将直接转发给董事会或董事会成员。

道德守则

公司董事、高级管理人员和员工道德守则作为附录14附在公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中，可在公司网站上查阅。如果公司修改了《道德守则》的任何条款或根据适用法律或美国证券交易委员会规则批准了要求披露的豁免，则公司打算在其网站上披露此类修正或豁免。

执行官

下文提供了有关公司执行官的信息。每位执行官每年由董事会选举产生，任期一年，或直至其继任者被任命为止。







(1) Michael J. Koss 是小约翰·科斯的兄弟，也是小迈克尔·科斯的父亲

(2) 在公司任职之前，舒尔特女士在过去三年中曾在Regal Rexnord担任商业财务和美洲控制总监。

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公司证券的实益所有权

下表列出了截至2023年8月21日所有董事候选人、薪酬汇总表（见 “薪酬汇总表”）中指定的每位执行官、所有董事和执行官作为一个群体以及每个人和每组人实益拥有的普通股数量（定义见美国证券交易委员会的适用法规）以及此类股份在已发行股票总数中所占的百分比据公司所知，截至2023年8月1日，他们是更多资产的受益所有人超过普通股流通股的5％。







(*) 表示实益所有权低于 1%。



(1) 除非另有说明，否则上表中提及的所有人员的营业地址均为威斯康星州密尔沃基市华盛顿大道北港4129号的科斯公司地址 53212。



(2) 除非另有说明，否则所示金额反映了受益所有人拥有唯一表决权和处置权的股份。如果股票期权可在2023年8月1日后的60天内行使，则还包括受股票期权约束的股票。



(3) 上表中显示的所有百分比均基于2023年8月1日有权在2023年8月1日投票的9,234,795股已发行股票，再加上（迈克尔·科斯、小约翰·科斯、小迈克尔·科斯以及所有董事和执行官作为一个整体）在2023年8月1日起60天内可行使的期权数量的相应数量。百分比计算假设每位拥有期权的个人以及作为一个集团的董事和执行官行使了自2023年8月1日起60天内可行使的股票期权。



(4) 包括以下被视为由迈克尔·科斯 “实益拥有” 的股份：(i) 直接或因家庭关系而拥有的3,498,541股股票，包括以科斯先生作为根据2022年3月23日科斯家族投票信托协议重述设立的有表决权信托基金（“投票信托基金”）的有表决权受托人的身份直接持有的2,696,634股股票（“投票信托”）投票信托协议”）；（ii）157,801股股票，原因是这些股票已根据KESOT分配到他的账户以及他对此类股票进行投票的能力；（iii）217，科斯基金会持有068股股票，他是该基金会的高管；以及（iv）他持有期权的28万股股票，这些期权可在2023年8月1日后的60天内行使。



(5) 包括以下被视为由小约翰·科斯 “实益拥有” 的股份：(i) 196,028股直接或因家庭关系而持有，(ii) 74,148股股票，原因是这些股票已分配到他在KESOT下的账户以及他有能力对这些股票进行投票；(iii) 他持有可在60岁内行使的期权的100,000股股票 2023 年 8 月 1 日的日子。



(6) 包括以下被视为由小迈克尔·科斯 “实益拥有” 的股票：(i) 直接或由于家庭关系而拥有的26,000股股票，(ii) 由于这些股票分配到他在KESOT下的账户以及他有能力对此类股票进行投票而持有的12股；以及 (iii) 他持有可在60天内行使的期权的80,911股股票 2023 年 8 月 1 日的。



(7) 包括被视为由多尔先生、迈克尔·科斯、莱文先生、莉莉女士、尼克松先生、斯威西先生、John C. Koss Jr.、Kim M. Schulte 和 Michael J. Koss, Jr.



(8) Rested Koss Voting Trust 的唯一有表决权的受托人是迈克尔·科斯。科斯家族信托基金的期限是无限期的。根据投票信托协议，受托人对投票信托持有的股份拥有完全投票权和共同处置权。投票信托持有的所有2696,634股股票都包含在迈克尔·科斯实益拥有的股票数量中（见上文注（4））。



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薪酬汇总表

下表列出了公司在截至2023年6月30日的财年中为以下人员支付或应计薪酬的某些摘要信息：（i）公司董事会主席兼首席执行官（“首席执行官”），以及（ii）除在2022财年担任首席执行官的个人（统称 “首席执行官”）以外的两位薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官”）)。







(1) Michael J. Koss 获得了基于公司本年度税前收益的绩效奖励。John C. Koss, Jr. 获得了基于公司销售额的绩效奖励。Michael J. Koss, Jr. 获得了基于公司全年季度税前收益的绩效奖励。



(2) 根据公司401（k）计划，迈克尔·科斯在2023财年获得了6,844美元，在2022财年获得了6,906美元的公司配套缴款。公司为迈克尔·科斯支付的汽车相关费用在2023财年为2632美元，在2022财年为2,015美元，公司为人寿保险支付的保费在2023财年为15,102美元，在2022财年为13,917美元。公司在2023财年支付了11,904美元的补充医疗报销保费，在2022财年支付了11,340美元。公司为伤残保险支付的保费在2023财年为8,146美元，在2022财年为8,146美元。



(3) 根据公司401（k）计划，小约翰·科斯在2023财年获得了6,356美元，在2022财年获得了6,328美元的公司配套缴款。公司在2023财年为小约翰·科斯支付了13,736美元的汽车租赁和相关费用，在2022财年支付了10,919美元，公司在2023财年支付了8,389美元，在2022财年支付了5,804美元的人寿保险费。公司在2023财年支付了14,724美元的补充医疗报销保费，在2022财年支付了16,476美元。



(4) 根据公司401（k）计划，小迈克尔·科斯在2023财年获得了5,480美元，在2022财年获得了4,949美元的公司配套缴款。公司在2023财年支付的人寿保险保费为257美元，在2022财年为206美元。公司在2023财年支付了16,404美元的补充医疗报销保费，在2022财年支付了12,950美元。

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财年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年6月30日指定执行官持有的未偿还期权奖励的信息，包括每个股票期权中可行使和不可行使部分的标的股票数量，以及每种未偿还期权的行使价和到期日。截至2023年6月30日，没有未兑现的股票奖励。





(1) Michael J. Koss、Jr. J.Koss、Jr. J.Koss 和 Michael J. Koss, Jr. 的所有期权在四 (4) 年内按年等额分期付款，前 25% 在授予之日起一年后归属。期权有效期为五（5）年，自授予之日起五年内到期。



薪酬与绩效



根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条的要求，我们提供了在适用时间段内实际支付的高管薪酬与公司的某些财务业绩衡量标准之间的以下关系，该条规定了实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩衡量标准之间的以下关系。



下表列出了薪酬汇总表（“SCT”）中规定的向我们的首席执行官（“PEO”）支付的薪酬、实际支付给我们的PEO的调整后薪酬值、支付给除SCT中规定的PEO以外的非PEO指定执行官（“NEO”）的平均薪酬，以及实际支付给除PEO以外的NEO的平均薪酬的调整后值，每个根据美国证券交易委员会的规定以及两个财年的某些公司绩效衡量标准计算2023 年 6 月 30 日结束（“FYE”）。









(1) Michael J. Koss（我们的董事会主席兼首席执行官）连续两年都是专业雇主组织。这些金额反映了每个相应年度在薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的PEO总薪酬。



(2) 报告的金额代表根据S-K法规第402 (v) 条计算的实际支付给专业雇主组织的薪酬，但不反映我们的专业雇主组织在适用年份获得或支付给PEO的实际薪酬金额。根据第 402 (v) 项

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在S-K法规中，以下是对上文第（1）栏中为我们的专业雇主组织报告的每年金额所做的调整，以得出所示的每年实际支付给我们的PEO的薪酬。













(a) 此列表示在薪酬汇总表的 “合计” 栏中报告的科斯先生在每个适用年度的总薪酬金额。



(b) 此列表示相应年度薪酬汇总表 “期权奖励” 栏中报告的股权奖励的授予日公允价值（如适用）。



(c) 此列表示对适用年度（“主题年度”）薪酬汇总表中 “期权奖励” 列中金额的调整。对于主题年度，调整后的金额取代了科斯先生薪酬汇总表中的 “期权奖励” 列，从而得出该主题年度向科斯先生支付的 “实际支付的薪酬”。调整后的金额是通过将该主题年度的以下内容相加（或减去，视情况而定）来确定的：（i）该主题年度授予的截至该主题年度末未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至该主题年度末（从上一财年末起）前几年授予的任何未偿还奖励的公允价值的变动金额；以及截至主题年度末未归属；(iii) 对于授予并归属于该主题年度的奖励，截至该年度的公允价值归属日期；(iv) 对于前几年授予的归属该主题年度的奖励，金额等于截至归属日（从上一财年末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予的奖励，如果确定在主题年度不符合适用的归属条件，则扣除与上一财年末公允价值相等的金额；以及 vi) 在归属日期之前的标的年度为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值未以其他方式反映在该裁决的公允价值中，也未包含在标的年度薪酬总额的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。为确定调整后的金额而增加或减去的金额如下：







(3) 这些金额反映了公司指定执行官作为一个整体（不包括我们的专业雇主组织）在薪酬汇总表的 “合计” 列中报告的每个相应年度的平均总薪酬。这两年的非专业雇主组织任命的执行官均由小约翰·科斯和小迈克尔·科斯组成。



(4) 报告的金额代表了根据S-K法规第402（v）项计算的向非PEO近地天体作为一个群体支付的平均值 “实际支付的补偿”，但不反映此类近地天体在适用年份获得或支付的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项，以下是对上文第（1）栏中报告的此类近地天体每年金额的调整，以得出非PEO近地天体在所示的每一年中实际获得或支付的补偿。







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(a) 本栏表示每个适用年度在薪酬汇总表的 “总计” 栏中公司近地天体作为一个整体（不包括科斯先生）报告的金额的平均值。



(b) 本栏表示每个适用年份在薪酬汇总表的 “期权奖励” 栏中报告的近地天体作为一个群体（不包括科斯先生）的总金额的平均值。



(c) 本栏是对使用上述附注2 (c) 中描述的相同方法确定的适用年度薪酬汇总表 “期权奖励” 栏中报告的近地天体整体（不包括科斯先生）的平均金额的调整。每年，调整后的金额都会取代每个近地天体（不包括科斯先生）薪酬汇总表中的 “期权奖励” 列，得出该年度向每个近地天体（不包括科斯先生）的 “实际支付的补偿”，然后进行平均值以确定当年向近地天体（不包括科斯先生）支付的平均 “实际支付的补偿”。为确定调整后的平均金额而增加或减去的金额如下：













(5) 股东总回报率 (TSR) 假设从2021年7月1日起向公司普通股投资了100美元。2023和2022财年的股东总回报率代表截至每个财年末的相同投资的价值。在过去两个财政年度中，该公司没有支付任何股息。



(6) 此列代表公司相应年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。

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对薪酬与绩效表中显示的信息的分析



根据S-K法规第402（v）项，公司提供以下图表，显示了实际为我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO支付的薪酬与股东总回报和净收入之间的关系，如薪酬与绩效表所示。























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福利计划



截至2023年6月30日的股权薪酬计划信息



下表提供了截至 2023 年 6 月 30 日的 2012 年 Koss Corporation 综合激励计划的信息：







2012年Koss Corporation综合激励计划于2022年7月25日到期，因此，2023财年没有发放任何股权奖励。Koss Corporation 2023年股权激励计划将在2023年10月18日的年度股东大会上提交批准。



其他福利计划



公司有某些福利计划和安排可供指定执行官使用，包括以下内容：

补充医疗费用报销计划。公司的每位高管都受医疗保险计划的保障，用于支付团体健康保险未涵盖的医疗费用。



员工持股计划和信托。1975年12月，公司采用了KESOT，这是一种主要投资于雇主证券的员工福利计划。根据《美国国税法》第401（a）条，KESOT符合资格，迈克尔·科斯和金·舒尔特目前是KESOT委员会的成员。所有在公司连续工作至少六个月的全职员工都有资格参加KESOT。KESOT的缴款按参与者的薪酬占所有参与者的总薪酬的比率按比例分配给参与者的账户，并立即归属。账户每年都会进行调整，以反映信托的投资经验。所有股份的表决权传递给分配此类股份的账户的参与者，并且必须由受托人根据参与者的指示进行表决。KESOT 经修订并重申，自 2023 年 7 月 1 日起生效，除适用法律要求外，未作任何重大更改。截至2023年6月30日，KESOT持有309,135股普通股（占已发行股票总数的3.35％）。



股票期权计划。2012 年 Koss Corporation 综合激励计划已于 2022 年 7 月 25 日到期。以科斯公司2023年股权激励计划取代该计划的批准将由股东在2023年10月18日的年度股东大会上进行表决。该计划将由薪酬委员会管理，并赋予薪酬委员会自由裁量权，可以从各种激励性薪酬替代方案中进行选择，向高管、关键员工、顾问和公司管理团队的其他成员发放年度股票奖励。



补充高管退休计划。董事会已通过决议与迈克尔·科斯签订了一项补充高管退休计划，要求迈克尔·科斯在从公司退休后获得年度现金补偿（“退休金”），金额等于迈克尔·科斯基本工资的2％，乘以他在公司任职的年限（例如，如果迈克尔·科斯工作了25年，那么他将有权获得50％的收入基本工资）。基本工资应使用迈克尔·科斯退休前三年的平均基本工资计算。退休金将按月支付给迈克尔·科斯，直到他去世，在他去世后，应继续按月支付给尚存的配偶，直到她去世。截至2023年6月30日和2022年6月30日，该公司记录的该安排的递延薪酬负债分别为1,997,120美元和1,937,229美元。



利润分享计划。在每个财年的每个季度，公司都会预留一定比例的营业利润，并根据每小时工资将其分配给所有员工（迈克尔·科斯、小约翰·科斯和金·舒尔特除外）。

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科斯的所有全职员工（迈克尔·科斯、小约翰·科斯和金·舒尔特除外）如果在整个财季受雇，都有资格获得利润分享。



401 (k) 计划。公司的所有员工在完成一个完整财季的服务后，都有资格在本财季开始时参与公司的401（k）计划。员工可以将一美元金额推迟到联邦年度最高限额。2023年，公司将员工工资延期与每美元0.25美元的配额相匹配。2024年，公司计划将员工工资延期与每美元0.25美元的配额相匹配。此类匹配完全由公司自行决定。延期和匹配的资金将立即100％归属于员工的401（k）账户。员工将资金分配给由二十三家基金组成的小组，或者他们可以自行将资金存入他们选择的符合条件的401（k）基金。

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董事薪酬

公司使用现金和股权激励薪酬来吸引和留住合格的候选人担任董事会成员。在设定董事薪酬时，公司考虑了董事在履行对公司的职责方面花费的大量时间，以及公司作为董事会成员所需的技能水平。

向非雇员董事会成员支付的现金缴款

非公司雇员的董事每年可获得17,000美元的预付金，外加每位董事出席的董事会会议每位董事2,500美元，每位董事出席的每次会议1,500美元，审计委员会主席每年为5,000美元，其他委员会主席每年为其余每个委员会服务2,500美元。



2023 年董事薪酬表





(1) Michael J. Koss 没有因担任公司董事会成员而获得额外报酬。

审计委员会报告

审计委员会的报告不应被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》（统称 “法案”）提交的任何文件中的任何一般性声明中，除非公司特别以提及方式纳入了这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交，否则不得视为根据此类法案提交。

董事会审计委员会（“审计委员会”）由三名非雇员董事组成。委员会成员为多尔先生、尼克松先生和斯威西先生。根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 的定义，审计委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2023年6月30日的财年中，审计委员会举行了四次会议。2023年7月26日，尼克松通知董事会，他将不竞选连任，因此，自会议起，他将不再担任审计委员会成员。尼克松在会议上退休后，公司预计将任命一名独立董事加入审计委员会。

审计委员会的职责载于其《章程》，并酌情定期对其进行审查和修订。一般而言，审计委员会代表董事会审查和监督公司的财务报告流程。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会在履行其职责时，除其他外，监督公司财务报告流程、内部控制系统以及财务报表和报告的完整性；任命、补偿、保留和监督公司的独立注册会计师事务所，包括审查独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性；审查和预先批准所有审计、认证和审查服务以及允许的非审计服务；监督审计工作由公司内部会计人员执行；并监督公司对法律和监管要求的遵守情况。审计委员会每年至少与公司的独立注册会计师事务所举行四次会议，讨论他们的考试结果、他们对公司内部控制的理解以及公司财务报告的整体质量。

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具体而言，审计委员会有：

(i) 与公司管理层审查并讨论了公司截至2023年6月30日财年的经审计财务报表；

(ii) 与公司的独立注册会计师事务所 WIPFLI LLP（“WIPFLI”）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则第 1301 号《与审计委员会的沟通》需要讨论的事项；

(iii) 收到了PCAOB要求的公司独立注册会计师事务所WIPFLI关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与WIPFLI的代表讨论了这些问题；

(iv) 根据上述讨论，建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会；以及

(v) 得出的结论是，WIPFLI向公司提供审计和非审计服务符合其独立性。



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关联方交易

建筑物租赁。该公司从Koss Holdings, LLC租赁其在威斯康星州密尔沃基的设施，该公司由前董事长可撤销信托的五名受益人持有的信托的五个平等所有权权益控制，其中包括公司的现任股东。2022年5月24日，续订了租约，将到期时间延长至2028年6月30日（“延长期限”），第二次延期（“第二次延期”）至2033年6月30日。租约延期将延期租金维持在每年38万美元的固定费率，第二次延期的租金提高到每年39.7万美元。该租赁记作经营租约。公司负责所有财产维护、保险、税收和其他与所有权相关的正常费用。

股票回购。该公司此前曾宣布，如果公司认为其股票被低估并且此类回购将增加股东的价值，则打算在公开市场或私下交易中回购普通股，因为此类股票会不时上市。在截至2023年6月30日的财年中，公司没有回购任何股票。公司可能不时在公开市场或私人交易中进行此类交易。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股票证券10％以上的个人向委员会提交表格3的实益所有权初步报告，在表格4或表格5上向委员会提交股权证券实益所有权变动报告。委员会根据《交易法》第16（a）条颁布的规则要求这些人向我们提供根据第16（a）条向委员会提交的所有报告的副本。仅根据对公司代表他们提交的此类表格的审查，以及我们的某些董事和执行官关于已提交所需表格的书面陈述，我们认为所有董事、执行官和10％的股东都已及时向委员会提交了2023财年根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有报告，但与莉莉女士当选董事有关的表格3除外在2022年10月19日的公司年度股东大会上。



年会材料的存放

美国证券交易委员会的规定允许注册人将其代理材料的单一副本发送给任何有两个或两个以上股东居住的家庭，前提是注册人认为他们是同一个家庭的成员。这种程序被称为户口，它减少了股东收到的重复信息量，减少了注册人的费用。该公司尚未对其记录持有人实施这些户籍规则；但是，许多经纪公司已经制定了户籍制度，这可能会影响普通股的某些受益所有人。如果您的家庭有多个账户用于持有普通股，则您之前可能已经从经纪人那里收到过家庭持股通知。如果您有任何疑问，需要代理材料的额外副本，或者希望将您的决定撤回给家庭，从而收到代理材料的多份副本，请直接联系您的经纪人。这些选项随时可供您使用。

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提案 2.通过咨询投票批准执行官薪酬

我们要求股东就本委托书中规定的指定执行官的薪酬提供咨询批准。

我们设计了高管薪酬计划，旨在吸引和留住高素质、卓越的领导者，奖励业绩，并使高管的利益与股东的长期利益保持一致。我们计划的亮点包括以下内容：

按绩效付费。我们的激励计划旨在强调绩效薪酬关系。我们高级管理人员的部分薪酬与公司和个人业绩挂钩。我们的高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资和激励性奖励，包括基于现金的奖励和基于股票的奖励。我们不提供有保证的奖金或股票期权。



与股东利益保持一致。我们通过专注于长期价值创造的关键衡量标准，促进高管利益与股东利益的一致性。



负责任的薪酬实践。我们的高管薪酬待遇不为高管提供税收总额。此外，我们还采取了涵盖高管的政策，要求在某些情况下提供薪酬回扣。

我们相信，我们的高管薪酬计划对我们的长期成功起着关键作用。根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们请求你投票支持以下不具约束力的决议：

已解决：股东在不具约束力的投票中批准本委托书中规定的公司指定执行官的薪酬。

董事会建议

股东投赞成票批准咨询决议

关于支付给我们指定执行官的薪酬。

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提案 3.批准任命独立注册会计师事务所

WIPFLI, LLP（“WIPFLI”）作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计公司及其子公司截至2023年6月30日的财年的合并财务报表。自2019年3月4日以来，WIPFLI一直作为其独立注册会计师事务所为该公司提供服务。预计WIPFLI的代表将出席会议，随时准备回答适当的问题，如果他们愿意，他们将有机会发言。

尽管任命WIPFLI为独立注册会计师事务所无需提交股东表决，但董事会认为，从政策上讲，要求股东批准该任命是适当的。如果未收到股东的批准（由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就主题进行表决的大多数普通股投赞成票），则董事会审计委员会将重新考虑该任命。即使WIPFLI的选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，董事会审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家公司。除非另有指示，否则代理人将投票赞成批准该任命。

费用和服务

下表分别列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年WIPFLI向公司提供的专业服务的费用：











审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会要求公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都必须获得预先批准。根据该政策，审计委员会将在提交上一财年的10-K表格年度报告之前，特别预先批准下一财年将提供的任何经常性审计和审计相关服务。审计委员会通常还可以在规定的最高金额内预先批准下一财年的任何非经常性审计和审计相关服务。所有预先批准的事项都必须详细说明要提供的特定服务或服务类别，无论是经常性还是非经常性的，并向审计委员会下次预定会议报告。允许的非审计服务将根据具体情况进行预先批准。审计委员会可将其预先批准的权力下放给其任何成员，前提是该成员在下次预定会议上向审计委员会报告所有预先批准的决定。公司的独立注册会计师事务所和管理层成员必须定期向审计委员会报告根据预先批准政策提供的所有服务的范围，包括归因于此类服务的费用金额。

根据经2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第202条修订的1934年《证券交易法》第10A条，公司必须披露审计委员会对公司独立注册会计师事务所提供的非审计服务的批准。非审计服务是指与财务报表的审计或审查有关的服务以外的服务。在本申报所涉期间，审计委员会批准了所有费用以及与这些费用相关的服务，如上表所示。

董事会建议

股东投赞成票 “赞成” 批准

WIPFLI, LLP 作为独立注册会计师事务所

适用于截至2024年6月30日的财年。



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提案 4.投票批准 KOSS CORPORATION 2023 年股权激励计划和股票授权



该公司此前维持了Koss Corporation 2012年综合激励计划（“先前计划”）。截至2022年7月25日（Prior Plan最初生效日期十周年），根据其条款，无法根据先前计划发放进一步的奖励。董事会认为，Prior计划有效地吸引和留住了高素质的员工、顾问和董事为公司及其关联公司服务，并激励这些人尽最大努力改善公司的业务业绩和收益。董事会现在正在寻求股东批准一项新的股权激励计划，即科斯公司2023年股权激励计划（“2023年股权激励计划”）。我们的董事会于2023年7月26日通过了2023年股权激励计划，但须在2023年年会上获得股东的批准。2023年股权激励计划旨在取代和取代先前的计划，随着2023年股权激励计划的通过，董事会将终止先前的计划 [日期]。在股东批准2023年股权激励计划之日，根据先前计划未偿还的任何奖励仍受先前计划的约束并将根据先前计划支付，任何根据先前计划未偿还奖励但随后到期、终止或因任何原因在没有发行股票的情况下被取消或没收的股份将自动根据2023年股权激励计划发行。



董事会建议股东批准2023年股权激励计划。2023年股权激励计划的目的是增强我们吸引和留住高素质员工、顾问和董事的能力，激励这些服务提供商为公司服务，并通过向这些服务提供商提供收购或增加公司未来成功中的直接专有权益的机会，尽最大努力改善我们的业务业绩和收益。



董事会批准并建议公司股东批准2023年股权激励计划下的200万股股票储备，所有此类股票均可作为激励性股票期权（“ISO”）发行。我们的董事会认为，该储备金将提供足够的股份，以满足公司在2023年股权激励计划下基于股权的薪酬需求。



2023 年股权激励计划的重大特征总结如下。该摘要并非旨在完整描述2023年股权激励计划，而是由2023年股权激励计划的实际文本对其进行全面限定。



计划描述



资格和参与度。根据2023年股权激励计划，可以向公司及其关联公司的员工、顾问和董事发放奖励。激励性股票期权只能授予公司或其子公司的员工。截至 [日期]，2023年，大约有14人有资格获得2023年股权激励计划下的奖励，其中包括4名执行官和4名董事。



计划管理。根据公司章程、章程和适用法律，董事会（“董事会”）有权和权力管理2023年股权激励计划。根据2023年股权激励计划，董事会有权将管理2023年股权激励计划的权力和权力下放给董事会薪酬委员会。



奖励类型。根据2023年股权激励计划，以下类型的奖励可供授予：股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、其他股票奖励和现金奖励。



授权股票数量。根据2023年股权激励计划，公司有200万股普通股留待发行（与资本的某些变化有关）。所有预留股份均可作为ISO授予。此外，根据先前计划获得未偿还奖励的任何股票随后到期、终止，或者在没有发行股票的情况下因任何原因退出或没收，都将自动根据2023年股权激励计划发行。根据2023年股权激励计划可发行的普通股将包括授权和未发行的股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。



分享计数



与奖励相关的每股股份在可用股票数量中算作一股。



分享回收。如果任何奖励在股票发行之前因任何原因终止、到期或被取消，或者如果股票是根据2023年股权激励计划发行的，之后被没收给公司，则根据2023年股权激励计划，获得此类奖励的股份和被没收的股份将再次可供授予。此外，根据2023年股权激励计划，公司以不超过成本回购的任何已发行股票将再次可供授予。



以下项目将不计入2023年股权激励计划下可供授予的普通股总数：(i) 任何以现金而不是通过发行普通股结算的奖励，或 (ii) 为假设或取代先前授予的奖励而发放的奖励；前提是，与假设或取代打算作为ISO资格的未偿还期权有关的替代奖励应计算在内不符合 ISO 的限制。为支付期权行使价或任何类型奖励的预扣税而投标或预扣的股票将继续计入普通股总数

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根据2023年股权激励计划可供授予的股票。此外，涵盖股票结算特别提款权或净结算期权的股票总数将计入可用股票池，而不仅仅是行使时发行的净股份。



独立奖励、额外奖励、双人奖和替代奖励



董事会可以单独授予奖励，也可以与（i）任何其他奖励、（ii）根据其他计划授予的任何奖励或（iii）从公司获得付款的任何其他权利一起发放奖励，也可以替代或交换。



股票期权



期权价格。董事会可以授予必须符合《守则》第422条的ISO或非法定的股票期权（“NSO”）（统称为 “期权”）。期权赋予受让人以特定价格（“期权价格”）购买指定数量的普通股的权利，但须遵守奖励协议的条款和条件。每股期权价格将至少为授予日公司普通股公允市场价值的100％。如果向拥有公司总投票权10％以上的受赠方（“10％的股东”）授予旨在获得ISO资格的期权，则期权价格将不低于授予日普通股公允市场价值的110％。



解锁和锻炼。董事会将决定期权可行使的条款和条件。对于一小部分股份，不得行使任何期权。董事会将制定条款、条件和行使方法。期权可以通过向公司发出行使通知来行使，该通知规定了要行使期权的股票数量，并全额支付股份。



ISO 的特殊限制。仅当受赠人是公司员工或公司子公司时，期权才构成ISO，（ii）如果该期权在相关奖励协议中被特别指定为ISO，以及（iii）受让人持有的所有ISO首次可行使的股票的总公允市场价值（在授予期权时确定）任何日历年（根据2023年股权激励计划、先前计划以及受赠方雇主及其雇主的所有其他计划）关联公司）不超过10万美元。



到期。期权自授予之日起不超过10年，对于由10％股东持有的ISO，则自授予之日起不超过五年。



股票升值权



SAR 行使价。特别行政区将赋予受赠方在行使时获得超出行使日公司一股普通股公允市场价值的款项的权利，该款项将由董事会确定。特别行政区行使价（“特别行政区行使价”）将固定为不低于授予日公司普通股的公允市场价值，并将在授予协议中规定。在该期权授予日之后与未偿还期权同时授予的SAR的行使价将等于期权价格，唯一的不同是SAR的行使价不得低于特别行政区授予之日普通股的公允市场价值。



解锁和锻炼。董事会将决定特别行政区可行使的条款和条件。



到期。自拨款之日起，SAR的到期时间不超过10年。



限制性股票和限制性股票单位



限制性股票。在授予限制性股票时，董事会可以规定一个适用的 “限制期”，在此期间，如果受赠人不符合某些条件，例如继续就业或实现特定的绩效目标，则全部或任何部分股份将被没收，这些条件将在授予协议中具体规定。除非董事会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人将有权投票并有权获得就受奖励的股票申报或支付的任何股息。受赠方因任何股票分割、股票分红、股份合并或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有分配（如果有）都将受到适用于原始授予的限制的约束。



限制性股票单位。限制性股票（RSU）是一种簿记条目，代表将来获得现金或普通股的权利。在授予限制性股票单位时，董事会将确定限制性股票单位的归属和应付的事件，包括基于服务的归属条件或基于公司或个人绩效目标的满足情况的基于绩效的归属条件，这些条件将在授标协议中具体规定。限制性股票单位不会将股东权利授予受赠人。除公司普通债权人的权利外，限制性股票单位的受让人不得拥有其他权利。



在限制期内，在归属和结算之前，或者在满足任何其他适用的限制之前，都不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票单位。



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其他基于股票的奖励



董事会可自行决定授予其他基于股票的奖励，这些奖励的估值全部或部分参照或以其他方式基于公司的普通股。其他股票奖励的条款将在适用的奖励协议中规定。



绩效奖



董事会可以根据其规定的绩效条件来授予、行使、归属或结算任何奖励。董事会可酌情选择公司或个人绩效目标。



某些交易的影响



资本变动调整。如果由于资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关的资本变化而导致公司普通股发生变化，则公司将在必要范围内公平调整根据2023年股权激励计划授予或结算的证券的数量和种类，以保持该奖励的经济意图。



控制权变更。根据2023年股权激励计划，董事会将决定在控制权变更时如何处理已发行股份。董事会可以规定：



(i) 一旦受赠方在控制权变更之前、之时或之后因任何原因而离职，奖励将立即加快；



(ii) 如果控制权发生变化，则将 (a) 假设奖励，(b) 取代替代实体股票的同等奖励，或 (c) 继续是公司的义务；或



(iii) 如果控制权发生变化，则应取消每项或任何奖励，以换取对每股现金、控制权变更一方的公司的股票或其他财产的付款。



计划期限。除非董事会提前终止，否则根据2023年股权激励计划发放补助金的权力将在2033年7月25日，即2023年股权激励计划生效十周年之际终止。



修改和终止。董事会可以随时不时修改或终止2023年股权激励计划，该计划涉及尚未授予奖励的任何股票。修正案将取决于公司股东在董事会规定的范围内、适用法律的要求或适用的证券交易所上市要求的批准情况。2023年股权激励计划终止后，将不发放任何奖励。未经受赠方同意，2023年股权激励计划的任何修改或终止都不会对迄今根据2023年股权激励计划授予的任何奖励项下的权利或义务造成重大损害。



不允许重新定价。如果对奖励的任何修改都会导致奖励重新定价，则需要获得股东的批准。



回扣政策。根据任何公司回扣或类似政策或与此类行为相关的任何适用法律，根据本计划获得或未偿还的所有奖励均应采取回扣、取消、补偿、撤销、回报、减少或其他类似行动。此外，受赠方可能需要向公司偿还先前支付的薪酬，无论是根据本计划提供的，还是根据公司的回扣政策根据奖励协议提供的。受赠人接受奖励即表示受赠人承认并同意公司的回扣或类似政策或与此类行动有关的任何适用法律，也表示受赠人同意公司可以采取任何必要行动来实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。



因故离职。如果受赠人因故被公司解雇，公司可能会取消奖励。



延期安排。董事会可以允许或要求将任何奖金支付推迟到递延薪酬安排中，但须遵守公司可能制定的规则和程序以及《守则》第409A条。



新计划权益。如联邦代理规则所述，没有提供2023年股权激励计划的新计划福利表以及2023年股权激励计划生效后参与者在2023年股权激励计划下本应获得或分配给参与者的福利或金额，因为根据2023年股权激励计划进行的所有奖励都将由董事会酌情发放，但须遵守2023年股权激励计划的条款。因此，目前尚无法确定2023年股权激励计划下将获得或分配的收益和金额。



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联邦税收后果



以下简要概述了2023年股权激励计划的美国联邦所得税后果，该计划通常适用于公司和2023年股权激励计划中需要缴纳美国联邦税的受赠人。该摘要基于《美国国税法》、适用的财政条例及其行政和司法解释，每项解释均在本委托书发布之日生效，因此，未来法律变更可能具有追溯效力。



以下信息只是裁决的税收后果的摘要，并不旨在涵盖所有税收后果，也不打算供任何纳税人用来避免可能被处以的罚款。我们鼓励受赠人就其奖励的所有权、行使、归属或结算以及任何标的证券的所有权和处置所固有的税务后果咨询自己的税务顾问。对任何特定个人、州政府或非美国公民的税收后果税法可能有所不同。



不合格股票期权。受赠人通常不会在授予或归属不合格股票期权时确认应纳税所得额，行使价至少等于授予之日公司普通股的公允市场价值，并且没有以其他方式规定延期补偿。行使不合格股票期权后，受赠人通常会将应纳税的补偿确认为普通收入，金额等于股票期权行使当日股票的公允市场价值与股票期权的行使价之间的差额。当受赠人出售股票时，受让人的短期或长期资本收益或亏损（视情况而定）等于受赠人从出售中获得的金额与出售股票的税基之间的差额。股票的税基通常等于行使日股票的公允市场价值或股票期权的行使价中较大者。



激励性股票期权。受赠人通常不会在授予激励性股票期权时确认应纳税所得额。如果受赠人在就业期间或雇佣结束后的三个月内（永久和完全残疾为12个月）行使激励性股票期权，则受赠人在行使时不会出于常规的美国联邦所得税目的确认应纳税所得额（尽管受赠人当时通常会有用于替代性最低税目的的应纳税所得额，就好像股票期权是不合格的股票期权一样）。如果受赠人在 (i) 自受赠人行使期权之日起一年和 (ii) 股票期权授予之日起两年后出售或以其他方式处置行使激励性股票期权时获得的股份，则受赠人通常将确认等于受让人在处置中获得的金额与股票期权行使价之间的差额的长期资本收益或损失。如果受赠方在满足这些持有期要求之前出售或以其他方式处置在行使激励性股票期权时获得的股份，则处置将构成 “取消资格的处置”，受赠人通常将在处置当年的应纳税普通所得额等于股票行使日的公允市场价值超过股票期权行使价的部分（如果低于该期权，则确认处置股票期权时实现的金额的超出部分）股票高于股票期权的行使价）。受赠人因取消资格处置而获得的收益余额（如果有）将视情况按短期或长期资本收益征税。



对于不合格股票期权和激励性股票期权，如果受赠人使用受让人已经持有的普通股来支付行使价，或者行使股票期权时获得的股票面临被受让人没收的巨大风险，则适用特殊规则。



股票升值权。受赠人通常不会在授予或归属SAR时确认应纳税所得额，其赠款价格至少等于授予当日我们普通股的公允市场价值，并且没有以其他方式规定延期补偿。行使特别行政区后，受赠人通常会将应纳税的补偿确认为普通收入，其金额等于行使之日特别行政区股票的公允市场价值与特别行政区授予价格之间的差额。



限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效奖励。受赠方在授予限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励后通常不会获得应纳税所得额。相反，受赠方将在归属或支付时确认普通收入，等于所收到的股份或现金的公允市场价值（归属或支付日）减去任何已支付的金额。仅限于限制性股票，受让人可以在授予时选择纳税。



其他基于股票的奖励。其他股票或现金奖励的美国联邦所得税后果将取决于每项奖励的具体条款。



对公司的税收后果。在上述情况下，在受赠方确认普通收入的同时，公司通常有权获得与受赠人确认普通收入相同的扣除额，但须遵守该守则规定的某些限制。



第 409A 节。公司希望根据2023年股权激励计划授予的奖励符合《守则》第409A条，或以其他方式不受该条款的约束，但对此不作任何陈述或保证。



预扣税。公司有权从根据2023年股权激励计划授予的任何奖励或到期付款中扣除或预扣或预扣或要求受赠人汇出与奖励或付款有关的任何应缴预扣税金额，并采取其他必要措施来履行所有缴纳适用预扣税的义务。公司不必这样做

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发行任何普通股或以其他方式结算2023年股权激励计划下的奖励，直到所有预扣税义务得到履行。

需要投票才能获得批准



如果亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的大多数普通股投赞成该提案，则2023年股权激励计划将获得批准。如果股东不批准2023年股权激励计划，该计划将无法实施，但我们保留通过我们认为适当且符合科斯公司及其股东最大利益的其他薪酬计划和计划的权利。



董事会建议



股东投赞成票 “赞成” 批准



KOSS CORPORATION 2023 年股权激励计划



其他业务的交易

公司董事会不知道会议之前可能发生的任何其他事项。如果有任何其他事项适当地提交会议采取行动，则随附的委托书中被指定为代理人的人员打算根据他们对这些事项的酌处权对这些代理人进行表决。

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2024 年年会的股东提案

会议议程上没有股东提案。为了有资格列入公司2024年年会的代理材料，公司必须在2024年5月2日之前收到股东提案，否则必须遵守美国证券交易委员会的适用规则。为避免关于何时收到股东提案的争议，股东提案应通过挂号信发送，要求退回收据，并应寄给公司秘书。





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附录 A：KOSS CORPORATION 2023 年股权激励计划



KOSS CORPORATION 2023 年股权激励计划

特拉华州的一家公司 Koss Corporation（以下简称 “公司”）在此列出了其2023年股权激励计划（“计划”）的条款和条件，如下所示：

1.目的；资格。

1.1一般用途。该计划旨在提高公司及其关联公司吸引和留住高素质员工、顾问和董事的能力，激励这些员工、顾问和董事为公司及其关联公司服务，并通过为这些人提供收购或增加公司运营和未来成功的直接所有权权益的机会，尽最大努力改善公司的业务业绩和收益。生效后，该计划将取代先前计划，并且不得根据先前计划进行进一步的奖励。

1.2符合条件的获奖者。有资格获得奖励的人是公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以及委员会指定的其他个人，他们有理由预计在获得奖励后将成为员工、顾问和董事，前提是此类奖励取决于该人的资格。

1.3可用奖励。根据本计划可能授予的奖励包括：(a) 激励性股票期权、(b) 不合格股票期权、(c) 股票增值权、(d) 限制性奖励、(e) 绩效股票奖励、(f) 现金奖励和 (g) 其他基于股票的奖励。

2.定义。

“关联公司” 是指《证券法》C条第405条所指的直接或通过一个或多个中介机构 “控制”、“受公司控制” 或 “与公司共同控制” 的任何公司或其他实体，包括但不限于任何子公司。

“适用法律” 是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律与本计划管理相关或涉及的要求。

“奖励” 是指根据本计划授予的激励性股票期权、不合格股票期权、股票升值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励或其他基于股票的奖励。

“奖励协议” 是指证明根据本计划授予的个人奖励条款和条件的书面协议、合同、证书或其他文书或文件，公司可自行决定以电子方式将其发送给任何参与者。每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中该术语的含义相同，唯一的不同是，在计算任何特定个人的实益所有权时，该人应被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可以行使还是只能在时间流逝后行使。“实益拥有” 和 “实益拥有” 这两个术语具有相应的含义。

“董事会” 指随时组成的公司董事会。

“现金奖励” 是指根据本计划第10节授予的以现金计价的奖励。

“原因” 应定义为该术语在参与者的录用信或其他适用的雇佣或服务协议中定义；或者，如果没有这样的定义或不存在此类协议，“原因” 是指由公司确定，除非适用的奖励协议中另有规定：(i) 参与者故意不履行参与者的职责和责任；(ii) 参与者犯下的任何欺诈行为，embe贪污、不诚实或故意不当行为；(iii) 参与者未经授权使用或披露公司或任何关联公司的任何专有信息；(iv) 参与者带来或合理可能给公司或关联公司带来负面宣传或公众耻辱、尴尬或声誉的行为；或 (v) 参与者故意违反参与者根据任何 承担的任何义务的行为

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与公司或任何关联公司达成协议。委员会应以其绝对酌情决定与理由存在有关的所有事项和问题的影响。

就特定奖项而言，“控制权变更” 是指发生以下任何事件，除非适用的奖励协议另有规定或对 “控制权变更” 有不同的定义：

(a)任何人（或多于一个人作为一个集团行事），但不包括公司和任何关联公司以及由公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划，获得（或在截至最近一次收购之日的十二个月期间内已经收购）公司股票的所有权，这些所有权与该个人或集团持有的股票一起构成公允市场总价值的50％或总投票权的30％以上公司股票；前提是，如果有的话，控制权不得发生变更个人（或多于一个人作为一个集团行事）拥有公司股票公允市场总价值的50％或总投票权的30％以上，并购买了其他股票；

(b)[在任何二十四个月期间，董事会的过半数成员由在任命或选举之日之前未获得董事会多数成员认可的董事所取代；]

(c)一项交易，包括任何涉及公司的合并、重组、合并、交换、资产转让或其他具有类似效果的交易，需要股东批准才能由公司或关联公司以外的任何实体收购公司；或

(d)一个人（或多个人作为一个集团行事）收购（或在截至最近一次收购之日的十二个月内收购）公司资产，这些资产的公允市场总价值等于或超过收购前公司所有资产的公允市场总价值的40％。

“守则” 是指1986年的《美国国税法》，该法可能会不时修订。凡提及《守则》某一章节的，均应视为包括提及根据该守则颁布的任何条例。

“委员会” 是指董事会任命的董事会薪酬委员会，负责根据第 3.3 节和第 3.4 节管理本计划。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.005美元，或委员会可能不时指定的公司其他证券，以取而代之。

“公司” 应具有序言中规定的含义。

“顾问” 是指向公司或关联公司提供真诚服务的任何个人或实体，但作为员工或董事除外，他们可以根据《证券法》S-8表格上的注册声明获得可注册的证券。

“持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者以员工、顾问或董事的身份向公司或关联公司提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何奖励受守则第409A条的约束，则只能给予这句话在符合《守则》第409A条的范围内。例如，从公司员工变为关联公司董事的身份不构成持续服务的中断。委员会或其代表可自行决定是否应将连续服务视为中断该方批准的请假，包括病假、军假或任何其他个人或家事假。委员会或其代表可自行决定公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为因受影响的奖励而终止持续服务，该决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。

“董事” 是指董事会成员。

“残疾” 是指除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬活动；但是，为了根据本协议第6.10节确定激励性股票期权的期限，“残疾” 一词的含义应与《守则》第22 (e) (3) 条赋予的含义相同。应根据委员会制定的程序确定个人是否患有残疾。

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“取消资格处置” 的含义见第 17.12 节。

“生效日期” 是指 2023 年 7 月 26 日，即董事会通过本计划的日期。

“员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事；前提是，为了确定获得激励性股票期权的资格，员工应指本守则第424条所指的公司或母公司或子公司的员工。仅仅担任董事或公司或关联公司支付董事费不足以构成公司或关联公司的 “雇用”。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公允市场价值” 是指截至任何日期的普通股价值，如下所示。如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系（包括纳斯达克股票市场）上市，则公允市场价值应为确定当天在该交易所或系统上报的普通股的收盘价（如果未报告销售额，则为该日期之前的收盘价）。在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会根据《守则》第409A条（如适用）真诚地确定，该决定应是决定性的，对所有人具有约束力。

“会计年度” 是指公司的财政年度。

“授予日期” 是指委员会通过一项决议或采取其他适当行动，明确向参与者授予奖励的日期，其中规定了奖励的关键条款和条件，或者，如果该决议中规定了较晚的日期，则为该决议中规定的日期。

“激励性股票期权” 是指被委员会指定为《守则》第422条所指的激励性股票期权并符合本计划中规定的要求的期权。

“非雇员董事” 是指第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的董事。

“不合格股票期权” 是指根据其条款不符合资格或无意成为激励性股票期权的期权。

“高管” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高级管理人员。

“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或不合格股票期权。

“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，指持有未偿还期权的其他人。

“期权行使价” 是指行使期权时可以购买普通股的价格。

“其他基于股票的奖励” 是指非期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票奖励的奖励，该奖励是根据第10条授予的，通过交付普通股和/或参照普通股价值来衡量。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的符合条件的人，或者（如果适用）持有未兑现奖励的其他人。

“绩效目标” 是指委员会根据委员会自行决定确定的业务标准或其他绩效衡量标准为绩效期设定的一个或多个目标。

“绩效期” 是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在该时间段内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效股份奖励或现金奖励的权利和支付情况。

“绩效份额奖励” 是指根据本协议第 9 节授予的任何奖励。

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“绩效股份” 是指根据公司在业绩期内的业绩（由委员会确定）授予获得一定数量的普通股或股份单位的权利。

“允许的受让人” 是指：(a) 期权持有者的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳妇、姐夫或姐夫，包括收养关系）、与期权持有人同住的任何人（租户除外）或雇员），这些人拥有50％以上的实益权益的信托，这些人（或期权持有人）控制管理的基金会资产，以及这些人（或期权持有人）拥有50％以上表决权益的任何其他实体；（b）委员会指定的与委员会制定和批准的计划有关的第三方，根据该计划，参与者可以获得现金付款或其他对价，作为转让不合格股票期权的对价；以及（c）委员会自行决定允许的其他受让人。

“个人” 是指《交易法》第13 (d) (3) 条所定义的人。

“计划” 应具有序言中规定的含义。

“Prior Plan” 是指 Koss Corporation 2012 年综合激励计划。

“限制性奖励” 是指根据第 8 节授予的任何奖励。

“限制期” 的含义见第 8 节。

“第16b-3条” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“股票升值权” 是指根据第7条授予的奖励，在行使时获得现金或股票支付的金额的权利，该金额等于行使股票增值权的股票数量乘以行使该奖励之日普通股的公允市场价值 (a) 超过 (b) 股票增值权奖励协议中规定的行使价。

“百分之十股东” 是指拥有（或根据本守则第424（d）条被视为拥有）拥有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权10％以上的个人。

“股份储备总额” 的含义见第 4.1 节。

3.行政。

3.1委员会的权力。董事会应拥有与本计划管理相关的权力和权限，这些权力和权限应符合公司的公司章程、章程和适用法律。在适用法律允许的范围内，董事会应有权和权力将其在本协议下的权力和责任下放给委员会，委员会应完全有权根据其章程（不时生效）以及董事会根据本协议行事的权力行事。在董事会的权力或职责已获得授权的范围内，所有提及董事会的内容均应视为包括对委员会的提及。委员会应管理本计划；前提是董事会应保留在符合适用法律和普通股上市的任何证券交易所的适用要求的范围内行使委员会权力的权利。根据本计划的条款、委员会的章程和适用法律，以及本计划赋予的其他明确权力和授权外，委员会还应有权：

(a)解释和解释本计划并适用其条款；

(b)颁布、修改和撤销与本计划管理有关的规章制度；

(c)授权任何人代表公司执行实现本计划目的所需的任何文书；

(d)在不涉及《交易法》第16条所指的 “内部人士” 的奖励方面，将其权力下放给公司的一名或多名高管；

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(e)确定何时根据本计划授予奖励以及适用的授予日期；

(f)根据本计划中规定的限制，不时选择将向其授予奖励的符合条件的奖励获得者；

(g)确定受每项奖励约束的普通股数量；

(h)确定每种期权是激励性股票期权还是不合格股票期权；

(i)规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、支付方式和归属条款，并具体说明奖励协议中与此类授予有关的条款；

(j)确定根据绩效份额奖励授予的绩效股份的目标数量、用于确定绩效目标的绩效指标、绩效期和参与者获得的绩效份额数量；

(k)修改任何未偿还的奖励，包括修改授予奖励的时间或方式或任何未兑现奖励的期限；但是，如果任何此类修改损害了参与者的权利或增加了参与者在奖励下的义务，或者造成或增加了参与者对奖励的联邦所得税义务，则此类修改也应征得参与者的同意；

(l)就本计划而言，确定在不构成终止雇佣的情况下向参与者发放的缺勤期限和目的，该休假不得短于公司雇佣政策下通常适用于员工的期限；

(m)在公司控制权变更或触发反稀释调整的事件时可能需要就未偿还的奖励做出决定；

(n)解释、管理、调和本计划中的任何不一致之处，纠正本计划中的任何缺陷和/或提供任何遗漏，以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励；以及

(o)行使自由裁量权，做出其认为对本计划的管理来说是必要或可取的任何和所有其他决定。

委员会还可以修改任何未兑现奖励的购买价格或行使价，前提是如果修改影响了重新定价，则在重新定价生效之前必须获得股东的批准。

3.2委员会最终决定。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，对公司和参与者具有约束力，除非此类决定由具有管辖权的法院裁定为任意和反复无常。

3.3代表团。委员会，或者如果未任命任何委员会，则董事会可以将本计划的管理委托给一个或多个由董事会一名或多名成员组成的委员会，“委员会” 一词应适用于获得此类授权的任何个人。委员会有权将委员会授权行使的任何管理权下放给小组委员会（本计划中提及的董事会或委员会此后应交给委员会或小组委员会），但须遵守董事会不时通过的与本计划条款不一致的决议。董事会可随时撤销委员会，撤销董事会对本计划的管理。委员会成员应由董事会任命并按其意愿任职。

3.4委员会组成。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或两名以上的非雇员董事组成。董事会应自行决定其是否打算遵守第 16b-3 条的豁免要求。但是，对于受《交易法》第16条约束的任何内部人士，如果董事会打算满足此类豁免要求，则该委员会应是董事会的薪酬委员会，始终由两名或两名以上的非雇员董事组成。在此类权力范围内，董事会或委员会可将向当时不受《交易法》第16条约束的符合条件的人员发放奖励的权力委托给由一名或多名非雇员董事会成员组成的委员会。如果董事会薪酬委员会并非始终由两名或两名以上非雇员董事组成的薪酬委员会根据本计划发放奖励，则此处的任何内容均不得推断出根据本计划授予的奖励无效。

3.5赔偿。除了作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，公司还应向委员会提供赔偿

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与任何行动、诉讼或诉讼或与其中的任何上诉有关而实际产生的合理费用，包括律师费，委员会因根据本计划或根据本计划授予的任何裁决采取或未能采取行动而可能成为当事方，以及委员会为结算而支付的所有款项（但前提是和解协议已获得公司批准，不得不合理地扣留批准）或由委员会为满足任何判决而支付该诉讼、诉讼或程序，但与该委员会未本着诚意行事、以该人合理认为符合公司最大利益的方式行事的事项除外，或者在刑事诉讼中，没有理由认为所投诉的行为是非法的；但是，在提起任何此类诉讼后的60天内，诉讼或继续进行后，该委员会应以书面形式向公司提供自行提供的机会处理此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护的费用。

4.受计划约束的股票。

4.1根据本计划授予的奖励，包括激励性股票期权（“股份储备总额”），根据先前计划授予的任何奖励，如果根据先前计划的条款到期、终止或被取消或没收，则不得超过200万股普通股加上普通股的数量，但须根据第14条进行调整。在奖励期内，公司应随时提供满足此类奖励所需的普通股数量。根据第1节的规定，在生效日期之后，不得根据先前的计划授予任何新的奖励。

4.2根据本计划可供分配的普通股可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。

4.3根据本计划，任何受奖励到期或取消、没收或终止的普通股，如果没有发行与该奖励相关的全部普通股，则该奖励将再次可供发行。尽管本协议中有任何相反的规定：如果根据本计划获得奖励的股票是 (a) 为支付期权而投标的股票、(b) 公司为履行任何预扣税义务而交付或预扣的股票，或 (c) 股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股票，则不得再次根据本计划发行或交割。根据本计划，任何以现金结算的奖励均不得计为普通股。

4.4委员会可自行决定根据本计划授予奖励，以假设或取代公司收购或与公司合并的实体先前授予的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入股票储备总额；前提是，与持有或取代旨在获得激励性股票期权资格的未偿还期权有关的替代奖励应计入ISO的限额。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映此类收购或交易）可用于本计划下的奖励，不应计入股份总限额。

5.资格。

5.1获得特定奖项的资格。激励性股票期权只能授予员工。激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、顾问和董事，以及委员会认为有理由预计将在授予日之后成为员工、顾问和董事的个人，前提是此类奖励取决于该人成为员工、顾问和董事。

5.2百分之十的股东。除非期权行使价至少为授予日普通股公允市场价值的110％，并且该期权在授予日起五年到期后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权。

6.期权条款。根据本计划授予的每项期权均应以奖励协议为证据。如此授予的每项期权均应遵守本第6节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。在授予时，所有期权均应分别指定为激励性股票期权或不合格股票期权，如果发行证书，则将为行使每种期权时购买的普通股发行单独的一份或多份证书。尽管有上述规定，但如果被指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，而该期权的条款不符合《守则》第409A条的要求，则公司对任何参与者或任何其他人不承担任何责任。单独备选案文的规定不必相同，但每种选择均应（通过在期权中提及或以其他方式纳入本文的条款）包括以下每项条款的实质内容：

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6.1学期。根据第5.2节关于百分之十股东的规定，自授予之日起10年届满后，根据本计划授予的任何期权均不可行使。

6.2激励性股票期权的行使价。在不违反第5.2节关于百分之十股东的规定的前提下，每种激励性股票期权的期权行使价应不低于授予日受期权约束的普通股公允市场价值的100％。尽管有上述规定，但如果激励性股票期权是在假设或以符合《守则》第424（a）条规定的方式替代另一种期权的基础上授予的，则该期权行使价低于前一句中规定的期权。

6.3不合格股票期权的行使价。每份不合格股票期权的期权行使价应不低于授予日受期权约束的普通股公允市场价值的100％。尽管有上述规定，但如果不合格股票期权是在假设或以符合《守则》第409A条规定的方式替代另一种期权的基础上授予的，则该期权行使价低于前一句中规定的期权。

6.4考虑。在适用的法规和法规允许的范围内，根据期权收购的普通股的期权行使价应以 (a) 在行使期权时以现金、经认证或银行支票支付，或 (b) 委员会酌情决定，根据委员会批准的条款，可以支付期权行使价：(i) 通过向公司交付其他正式认可转让给公司的普通股，以及 a 交割当日的公允市场价值等于期权行使价（或其部分）根据所收购的股票数量到期，或者通过认证，参与者确定要交割的特定普通股，这些普通股在认证之日的公允市场总价值等于期权行使价（或其中的一部分），并且获得的普通股数量等于因此购买的股票数量与已识别的普通股（“证券交易所股票”）数量之差；（ii) 与经纪人共同制定的 “无现金” 行使计划；（iii）由减少行使该期权时本可交付的普通股数量，其公允市场价值等于行使时期权总价；（iv）通过上述方法的任意组合；或（v）以委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。除非期权中另有具体规定，否则根据期权通过直接或间接从公司收购的其他普通股向公司交割（或证明）支付的普通股的行使价只能由持有超过六个月（或为避免出于财务会计目的向收益收取费用所需的更长或更短的时间）的公司普通股支付。尽管有上述规定，在普通股公开交易的任何时期（即普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市），应禁止董事或高级管理人员在违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402（a）条的情况下直接或间接地直接或间接地提供信贷或安排延期信贷，这违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法》第402（a）条适用于本计划下的任何奖励。

6.5激励性股票期权的转让性。除非根据遗嘱或血统法和分配法，否则激励性股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的存续期内行使。尽管有上述规定，期权持有人可以通过以公司满意的方式向公司发出书面通知，指定第三方，在期权持有人去世后，该第三方有权行使期权。

6.6不合格股票期权的可转让性。在奖励协议规定的范围内，经委员会书面批准，委员会可自行决定将不合格的股票期权转让给允许的受让人。如果不合格股票期权没有规定可转让性，则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不合格股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的存续期内行使。尽管有上述规定，期权持有人可以通过以公司满意的方式向公司发出书面通知，指定第三方，在期权持有人去世后，该第三方有权行使期权。

6.7期权归属。每项期权均应在委员会可能确定并在奖励协议中规定的时间和条款和条件（包括但不限于绩效要求）行使。不得对一股股份的一小部分行使任何期权。在特定事件发生时，委员会可以但不必要求委员会在任何奖励协议的条款中规定加速归属和可行性。

6.8终止持续服务。除非奖励协议或雇佣协议中另有规定，其条款已获得委员会批准，否则如果期权持有人的持续服务终止（期权持有人死亡或残疾除外），则期权持有人可以行使期权（前提是期权持有人在终止之日有权行使该期权），但只能在截止于 (a) 三者中较早的期限内期权持有人的持续服务终止后的几个月或 (b)奖励协议中规定的期权期限到期；前提是，如果公司终止了持续服务

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出于正当理由，所有未偿还的非既得期权（无论是否已归属）都应立即终止并停止行使。如果期权持有人在终止后未在奖励协议规定的时间内行使期权，则期权应终止。

6.9延长期权行使终止日期。期权持有人的奖励协议还可能规定，如果在期权持有人的持续服务终止后，由于普通股的发行将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则，在任何时候禁止行使期权，则期权应在 (a) 期权期限到期时中较早者终止根据第 6.1 节或 (b)参与者持续服务终止后的期限到期，即行使期权将违反此类注册或其他证券法要求的期限结束后的三个月。

6.10期权持有者的残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人残疾而终止，则期权持有人可以行使其期权（前提是期权持有人在终止之日有权行使该期权），但只能在以 (a) 期权终止后12个月之日或 (b) 期权期限到期之日中较早者为止的时间内行使期权如奖励协议中所述。如果期权持有人在终止后未在本协议或奖励协议中规定的时间内行使期权，则期权应终止。

6.11期权持有者的死亡。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人去世而终止，则期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权的人或期权持有人去世后被指定行使期权的人行使（前提是期权持有人在去世之日有权行使该期权），但是仅在截止于 (a) 之日后的 12 个月内，以较早者为准死亡或 (b) 奖励协议中规定的该期权的期限到期。如果期权持有人去世后，期权未在本协议或奖励协议中规定的时间内行使，则期权应终止。

6.12激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限额（根据授予顺序）的期权或部分期权应被视为不合格股票期权。

7.股票升值权。根据本计划授予的每项股票增值权均应以奖励协议为证据。以这种方式授予的每项股票增值权均应遵守本第7节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。股票增值权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的期权同时授予。在该期权授予日之后与未偿还期权同时授予的股票增值权的行使价应等于期权行使价；但是，在《守则》第409A条要求的范围内，股票增值权的行使价不得低于股票增值权授予日普通股的公允市场价值。

7.1学期。根据本计划授予的股票增值权的期限应由委员会决定；但是，在授予日十周年之前，任何股票增值权都不得行使。

7.2授权。委员会应在授予之日或之后，确定可以全部或部分行使股票增值权的时间和具体情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、股票增值权在终止持续服务后或根据其他条款或条件停止行使或可行使的时间或时间、行使方法、股票增值权是否应同时行使或与任何其他奖项结合使用，以及任何股票升值权的任何其他条款和条件。

7.3行使和付款。行使股票增值权后，持有人有权从公司获得付款（现金或股票），等于行使的受股票增值权约束的股票数量乘以 (i) 普通股在行使奖励之日的公允市场价值，超过 (ii) 股票升值权授予协议中规定的行使价格。行使股票增值权的款项应在行使之日支付。根据委员会的决定，应以普通股（对没收和转让的重大风险有或没有限制，由委员会自行决定）、现金或两者组合的形式支付。

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7.4行使价。股票增值权的行使价应由委员会确定，但不得低于该股票增值权授予之日一股普通股公允市场价值的100％。

8.限制性奖励。限制性奖励是对价值等于相同数量普通股的公允市场价值的实际普通股（“限制性股票”）或假设的普通股单位（“限制性股票单位”）的奖励，这些奖励可以但不必规定此类限制性奖励不得作为贷款的抵押品或履行任何债务的抵押品出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押或用于委员会确定的期限 (“限制期”) 内的任何其他目的.根据本计划授予的每项限制性奖励均应以奖励协议为证据。如此授予的每项限制性奖励均应遵守本第8节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。

8.1限制性股票和限制性股票单位。

(a)每位获得限制性股票的参与者均应签署并向公司交付一份与限制性股票有关的奖励协议，其中规定了适用于该限制性股票的限制和其他条款和条件。如果委员会确定限制性股票应由公司持有或托管持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，则委员会可以要求参与者另外执行并向公司交付 (A) 一份令委员会满意的托管协议（如果适用），以及 (B) 与该协议所涵盖的限制性股票有关的适当空白股票权力。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和股票权力（如果适用），则该奖励无效。在遵守奖励中规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对该限制性股票的投票权和获得股息的权利。

(b)授予限制性股票单位的条款和条件应反映在奖励协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股，也不要求公司为支付任何此类奖励预留资金。参与者作为股东对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有权利。限制性股票单位的持有人除公司普通债权人的权利外，没有其他权利。受限制性股票单位代表公司无准备金和无抵押的债务，但须遵守适用的奖励协议。委员会还可以授予具有延期特征的限制性股票单位，即结算将推迟到归属日期之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生（“递延股票单位”）。尽管有上述规定，但委员会可自行决定，每个限制性股票单位或递延股票单位（代表一股普通股）可获得相当于公司为一股普通股支付的现金和股票分红（“股息等价物”）的金额。

8.2限制。

(a)在授予时，董事会可自行决定确定期限（“限制期”）和任何其他限制，包括满足适用于限制性股票或限制性股票单位奖励的公司或个人绩效目标。每项限制性股票或限制性股票单位的奖励可能受不同的限制期和其他限制的约束。在限制期内或在满足任何其他适用限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票和限制性股票单位。

(b)委员会有权取消对限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的任何或全部限制，前提是由于适用法律的变化或在授予限制性股票或限制性股票单位或递延股票单位之日之后出现的其他情况变化，此类行动是适当的。

8.3限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议另有规定，否则限制和适用的奖励协议对此类股份不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在托管安排到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时尚未没收且限制期已到期的限制性股票以及存入参与者账户的与该限制性股票有关的任何现金分红或股票分红及其利息（如果有）。在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，或任何未偿还的递延股票单位的延期期到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付每股此类未偿还的既得限制性股票单位或递延股票单位（“既得单位”）的一股普通股和等同于任何股息等值的现金

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根据本协议第8.1 (b) 节记入每个此类既得单位及其利息，或由委员会自行决定存入公允市场价值等于该股息等价物的普通股及其利息（如果有）；但是，如果适用的奖励协议中有明确规定，委员会可以自行决定选择支付现金或部分现金并部分普通股代替普通股即只为既得单位交付普通股。

8.4股票限制根据本计划授予的每份代表限制性股票的证书均应以公司认为适当的形式标有图例。

9.绩效分享奖。根据本计划授予的每份绩效股份奖励均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每项绩效股份奖励均应遵守本第9节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。委员会应自行决定：(i) 受授予任何参与者的绩效股份奖励约束的普通股或股票计价单位的数量；(ii) 适用于任何奖励的业绩期；(iii) 参与者获得奖励必须满足的条件；(iv) 该奖励的其他条款、条件和限制。

9.1获得绩效份额奖励参与者获得的绩效股份数量将取决于委员会确定的在适用的绩效期内实现委员会制定的绩效目标的程度，该绩效目标由委员会确定。

10.其他基于股票的奖励和现金奖励。委员会可以单独或与其他奖励一起发放其他基于股票的奖励，其金额和条件由委员会自行决定。每项基于股权的奖励均应以奖励协议为依据，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的条件。委员会可以根据委员会自行决定的绩效目标、其他归属条件和其他条款发放现金奖励。现金奖励应以委员会可能确定的形式作为证据。

11.证券法合规。每份奖励协议均应规定，除非且直到 (a) 州或联邦法律和监管机构当时适用的任何要求得到公司及其律师满意的完全遵守，以及 (b) 如果公司要求这样做，参与者已签署并向公司交付了一份形式并包含委员会可能要求的条款的投资意向书。公司应尽合理努力，寻求从每个监管委员会或对本计划拥有管辖权的机构那里获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的权力；但是，本承诺不得要求公司根据《证券法》注册根据任何此类奖励发行或可发行的计划、任何奖励或任何普通股。如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权，否则应免除公司在行使此类奖励时未能发行和出售普通股所承担的任何责任。

12.股票收益的使用。根据奖励出售普通股或行使奖励所得的收益应构成公司的普通基金。

13.杂项。

13.1加速可锻炼性和解锁能力。尽管奖励中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间，但委员会仍有权根据本计划加快奖励或其任何部分的授予时间。

13.2股东权利。除非本计划或奖励协议另有规定，否则任何参与者均不得被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非该参与者满足了根据其条款行使奖励的所有要求，并且不得对记录日期的股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券或其他财产）或其他权利的分配进行调整在该普通股证书签发日期之前，除非本协议第14节另有规定。

13.3没有就业权或其他服务权。本计划或根据本计划执行的任何文书或根据该计划授予的奖励中的任何内容均不得赋予任何参与者继续以奖励授予时有效的身份为公司或关联公司服务的权利，也不得影响公司或关联公司终止 (a) 在有或没有通知的情况下终止雇用员工的权利，或者 (b) 根据公司或关联公司的章程终止雇用员工的权利，或者 (b) 根据公司或关联公司的章程终止雇用员工的权利，以及公司所在州的公司法的任何适用条款视情况而定，关联公司已成立。

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13.4调动；批准的请假。就本计划而言，如果员工的再就业权利受到法规、合同或保单的保障，则不得将雇佣关系从关联公司或公司转移到关联公司，或从一家关联公司转移到另一家关联公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而获得批准的请假根据何种规定准予请假，或者如果委员会另有规定无论哪种情况，均以书面形式出现，但如果适用的裁决受其约束，则与《守则》第409A条不一致的情况除外。

13.5预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，根据委员会的酌处权，参与者可以通过以下任何一种方式（除了公司有权扣留公司向参与者支付的任何补偿外）或通过多种方式来履行与根据奖励行使或收购普通股有关的任何联邦、州或地方的预扣税义务：(a) 提供现金付款；(b) 授权否则，公司可以从普通股中扣留普通股由于根据该奖励行使或收购普通股，可向参与者发行，但前提是不得预扣价值超过法律规定的最高税额的普通股；或 (c) 向公司交付先前拥有和未抵押的公司普通股。

14.库存变动后的调整。如果由于任何股票或特别现金分红、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易（例如任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、合并、合并、交易或其他相关的资本变化）、根据本计划和任何奖励协议授予的奖励、期权和股票增值协议的行使价、业绩目标而导致公司已发行普通股或资本结构发生变化到哪个表演股票奖励和现金奖励受制于第 4 节所述所有奖励的最大普通股数量将根据普通股的数量、价格或种类进行公平调整或取代，以维护此类奖励的经济意图为限，以此为限。对于根据本第14条进行的调整，除非委员会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则对于激励性股票期权，委员会应确保根据本第14条进行的任何调整均不构成《守则》第424 (h) (3) 条所指的激励性股票期权的修改、延长或续订，对于不合格的股票期权，应确保任何根据本第 14 节进行的调整不构成修改该守则第409A条所指的不合格股票期权。根据本第14条作出的任何调整均不得对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应将本协议项下的调整通知每位参与者，在收到通知后，此类调整应具有决定性并具有约束力。

15.控制权变化的影响。

15.1除非奖励协议中另有规定，否则在符合《守则》第409A条的要求和限制（如果适用）的前提下，委员会可以就控制权变更规定以下任何一项或多项，但此类行动不必对所有参与者都相同：

(a)加速归属。如果参与者因除原因以外的任何原因在控制权变更之前、之时或之后离职，则奖励的可行性、归属和/或结算应立即加快，

(b)假设、延续或替代。如果控制权发生变更，则存续的、持续的、继任的、收购的公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定）（“收购方”）可以在未经任何参与者同意的情况下承担或延续公司在控制权变更前未兑现的每项或任何奖励或部分奖励下的权利和义务，或者取代每项或任何此类未偿奖励或其中的一部分的实质上等同的奖励收购方的股票（如适用）。

(c)兑现奖励。委员会可在未经任何参与者同意的情况下自行决定，在控制权变更发生后，应取消控制权变更前未兑现且先前未行使或结算的每份或任何奖励或部分奖励，以换取对每股既得股份（以及每股未归属股份，如果委员会如此确定）的付款，但须以 (i) 现金、(ii) 股票形式取消该奖励公司或公司或其他商业实体，控制权变更的当事方，或 (iii)) 其他财产，在任何此类情况下，其公允市场价值应等于控制权变更中每股应支付的对价的公允市场价值，减去该奖励下每股行使价或购买价格（如果有）。如果股份持有人可能根据控制权变更或延迟获得此类对价的任何部分，则委员会可自行决定根据委员会对未来可能支付该对价的现值的真诚估计，确定截至控制权变更时的每股公允市场价值。如果委员会做出这样的决定，则应在控制权变更之日之后尽快向参与者支付已取消奖励的既得部分的此类款项（减去适用的预扣税，如果有的话），以及

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根据适用于此类奖励的归属时间表，取消的奖励中未归属的部分。委员会可以在不向参与者支付任何对价的情况下自行决定取消任何未兑现的奖励，前提是未在控制权变更之前立即归属或行使，也不是收购方根据上文第15.3 (b) 节以其他方式承担或延续的。此外，如果任何期权或股票增值权的行使价等于或超过与控制权变更有关的普通股支付的价格，委员会可以在不支付对价的情况下取消期权或股票升值权。

15.2公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织具有约束力，或者对继承公司及其关联公司全部或几乎全部资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

16.计划和奖励的修改。

16.1计划修订。董事会可随时不时修改或终止本计划。但是，除非第14条中关于普通股变动调整的规定和第16.3条另有规定，否则任何修正案均不生效，除非得到公司股东的批准，但以满足任何适用法律所必需的股东批准为限。在进行此类修正时，董事会应根据律师的建议决定此类修正是否取决于股东的批准。

16.2股东批准。董事会可自行决定将本计划的任何其他修正案提交股东批准。

16.3考虑的修正案。明确设想董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，以向符合条件的员工、顾问和董事提供根据该守则的规定以及根据该守则颁布的与激励性股票期权或《守则》第409A条不合格递延薪酬条款有关的规定提供或将要提供的最大福利，和/或使根据该守则授予的计划和/或奖励符合该守则。

16.4不损害权利。除非 (a) 公司请求参与者的同意，以及 (b) 参与者书面同意，否则计划修正前授予的任何奖励下的权利均不得因本计划的任何修改而受到损害。

16.5裁决的修改。委员会可以随时不时修改任何一项或多项奖励的条款；但是，除非 (a) 公司请求参与者的同意，以及 (b) 参与者书面同意，否则委员会不得影响任何本来会损害任何奖励下权利的任何修改。

17.一般规定。

17.1没收事件。委员会可以在奖励协议中规定，除了适用的奖励归属条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在发生某些事件时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中包含的或以其他方式适用于参与者的非竞争、非邀约、保密或其他限制性契约、终止参与者的持续服务，或者参与者有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的其他行为。

17.2Clawback。尽管本计划中有任何其他规定，但公司可以取消任何奖励，要求参与者报销任何奖励，并根据可能不时采用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）行使本计划下提供的任何其他股权补偿权或其他薪酬的权利（“回扣政策”）。此外，根据回扣政策，参与者可能需要向公司偿还先前支付的薪酬，无论是根据本计划还是奖励协议提供的。接受奖励即表示参与者同意受现行或公司可能不时采用和/或修改的回扣政策的约束（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）。

17.3其他补偿安排。本计划中的任何内容均不妨碍董事会采取其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准；此类安排要么普遍适用，要么仅适用于特定情况。

17.4子计划。委员会可不时根据本计划制定子计划，以满足公司打算授予奖励的各个司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何子计划都应包含

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委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件.所有子计划均应被视为本计划的一部分，但每个子计划仅适用于设计分计划所针对的司法管辖区的参与者。

17.5延期颁奖。委员会可以根据本计划制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、绩效标准得到满足或其他缺席选举使参与者有权根据奖励获得普通股或其他对价的情况下选择推迟收到对价。委员会可制定选举程序、此类选举的时间、支付和应计利息或其他收益的机制（如果有），以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。

17.6无资金计划。该计划应没有资金。公司、董事会和委员会均无须设立任何特别或单独的基金，也不得将任何资产分开，以确保其履行本计划规定的义务。

17.7资本重组。每份奖励协议都应包含反映第 14 条规定所需的条款。

17.8配送。行使本计划授予的权利后，公司应发行普通股或在此后的合理时间内支付任何到期款项。根据公司可能承担的任何法定或监管义务，就本计划而言，30天应被视为合理的期限。

17.9没有零碎股。不得根据本计划发行或交付任何部分普通股。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产来代替普通股的部分股份，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何零碎股份。

17.10其他条款。根据本计划批准的奖励协议可能包含与本计划不矛盾的其他条款，包括但不限于委员会认为可取的对奖励行使的限制。

17.11第 409A 条。本计划旨在在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不得视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了避免《守则》第409A条规定的加速征税和税收罚款，原本应支付的金额和在参与者终止持续服务后的六（6）个月内根据本计划提供的福利应改为在参与者离职六个月周年（或参与者去世，如果更早）之后的第一个工资单日支付。尽管有上述规定，但公司和委员会均无义务采取任何行动阻止根据守则第409A条对任何参与者征收任何额外税款或罚款，公司和委员会均不对任何参与者承担任何此类税款或罚款的责任。

17.12取消资格的处置。任何参与者在激励性股票期权授予之日起两年内或在行使此类激励性股票期权时收购的普通股发行后一年内 “处置”（定义见《守则》第424条）（“取消资格处置”）时获得的全部或任何部分普通股（“取消资格处置”），都必须立即以书面形式将发生的事件通知公司出售以及出售此类普通股时实现的价格股票。

17.13第 16 节。公司的意图是使该计划满足并以满足《交易法》第16条颁布的第16b-3条的适用要求的方式进行解释，以便参与者有权受益于第16b-3条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会承担《交易法》第16条规定的空头责任。因此，如果本计划任何条款的实施与本第17.13节所表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为对该条款进行了修订，以避免此类冲突。

17.14指定受益人。本计划下的每位参与者可以不时列出在参与者死亡时行使本计划下任何权利的一名或多名受益人。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

17.15费用。本计划的管理费用应由公司支付。

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17.16可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款被裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该条款应被视为在无效、非法或不可执行的程度上进行了修改，但仅限于此类无效、非法或不可执行的程度，其余条款不应因此受到影响。

17.17计划标题。本计划中的标题仅为方便起见，无意定义或限制本计划条款的解释。

17.18待遇不均匀。委员会在该计划下的决定不必统一，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的人中进行有选择性地作出。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会应有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权签订不统一和选择性的奖励协议。

18.计划的生效日期。本计划自生效之日起生效，但除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使任何奖励（或者，对于股票奖励，不得授予），该批准应在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内。

19.本计划的终止或暂停。本计划将于 2033 年 7 月 25 日自动终止。在此日期之后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可以延长到该日期之后。根据本协议第16.1节，董事会可以提前暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或计划终止之后，不得根据本计划授予任何奖励。

20.法律选择。特拉华州的法律应管辖与本计划的构造、有效性和解释有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突规则。

由 Koss Corporation 董事会于 2023 年 7 月 26 日通过。

经科斯公司股东批准 [日期].





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BROADRIDGE 企业发行人解决方案 C/O KOSS CORPORATION P.O. BOX 1342 纽约州布伦特伍德 11717 会议前扫描查看材料并通过互联网进行投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码使用互联网传输投票指令和以电子方式传递信息。在美国东部时间2023年10月17日晚上 11:59 之前投票选出直接持有的股票，在东部时间2023年10月13日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票指示表。会议期间——前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/koss2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2023年10月17日晚上 11:59 之前投票选出直接持有的股票，在东部时间2023年10月13日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。打电话时请随身携带代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票 Mark，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给位于纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Broadridge 的 Vote Processing，11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留此部分作为记录，此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅限分离并退回此部分 KOSS CORPORATION 董事会建议你对以下内容投赞成票：对于除暂停投票给任何个人被提名人的权力之外的所有人预扣一切，请标记 “除外”，然后在下面的行中写上被提名人的数字。1.选举董事候选人：01) Thomas L. Doerr 02) Michael J. Koss 03) Steven A. Leveen 04) Lenore E. Lillie 05) William J. Sweasy 董事会建议你投票赞成以下提案：2.在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。3.批准任命WIPFLI LLP为截至2024年6月30日的财年的公司独立注册会计师事务所的提案。4.批准科斯公司2023年股权激励计划。请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整的头衔。共同所有人应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。注意：代理人有权自行决定就会议或其任何休会之前可能适当地处理的其他事项进行表决。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

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关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书、10-K表格、股东信可在www.proxyvote.com上查阅。KOSS CORPORATION 年度股东大会 2023 年 10 月 18 日本委托书由董事会征求下列签署人特此任命迈克尔·科斯和托马斯·多尔或他们中的任何一人为代理人，他们均拥有自己完全的替代权，并特此授权他们代表截至记录日科斯公司持有的所有普通股并对其进行投票（如反面指定）下列签署人有权在2023年10月18日举行的年度股东大会上以及任何或全部股东大会上投票休会，其效力如同下列签署人亲自出席并参加表决一样。公司收到的正确执行的代理将由下列签署的股东按照本文指示进行表决。如果没有做出任何指示，该代理人将被投票赞成选举所有被提名的董事候选人，批准关于高管薪酬的咨询决议，赞成批准任命WIPFLI LLP为截至2024年6月30日的财年的公司独立注册会计师事务所的提案3，以及批准科斯公司2023年股权激励计划。如果会议面前还有其他事项，则该代理人将根据被任命的代理人的最佳判断进行表决。下列签署人特此确认已收到年度股东大会通知及随附的委托书。续完待背面签名

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BROADRIDGE 企业发行人解决方案 C/O KOSS CORPORATION 邮政信箱 1342 纽约州布伦特伍德 11717 会议前扫描查看材料并通过互联网进行投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码使用互联网传输投票指令和以电子方式传递信息。在美国东部时间2023年10月17日晚上 11:59 之前投票选出直接持有的股票，在东部时间2023年10月13日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票指示表。会议期间——前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/koss2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2023年10月17日晚上 11:59 之前投票选出直接持有的股票，在东部时间2023年10月13日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。打电话时请随身携带代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票 Mark，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给位于纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Broadridge 的 Vote Processing，11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留此部分作为记录，此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅限分离并退回此部分 V22132-P98165 KOSS CORPORATION 董事会建议你对以下内容投赞成票：对于除暂停投票给任何个人被提名人的权力之外的 All Whithold All For All For All，请标记 “For All Except”，然后在下面的行中写下被提名人的数字。1.董事选举候选人：01) Thomas L. Doerr 02) Michael J. Koss 03) Steven A. Leveen 04) Lenore E. Lillie 05) William J. Sweasy 董事会建议你对以下提案投赞成票：2.在不具约束力的咨询基础上批准向我们指定的执行官支付的薪酬。董事会建议您对以下提案投赞成票：董事会建议您对以下提案投赞成票：2.在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。3.批准任命WIPFLI LLP为截至2024年6月30日的财年的公司独立注册会计师事务所的提案。4.批准科斯公司2023年股权激励计划。请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整的头衔。共同所有人应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。注意：代理人有权自行决定就会议或其任何休会之前可能适当地处理的其他事项进行表决。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

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关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书、10-K表格、股东信可在www.proxyvote.com上查阅。V22133-P98165 KOSS CORPORATION 年度股东大会 2023 年 10 月 18 日本委托书由董事会 KESOT Plan 征求下列签署人特此任命迈克尔·科斯和托马斯·多尔或其中任何一人为代理人，每人都有完全的替代权，并特此授权他们代表科斯公司截至该日持有的所有普通股并对其进行投票。记录日期，以下签署人有权在2023年10月18日举行的年度股东大会上投票以及任何或全部休会, 其效力与下列签署人亲自出席并参加表决一样.公司收到的正确执行的代理将由下列签署的股东按照本文指示进行表决。如果没有做出任何指示，该代理人将被投票赞成选举所有被提名的董事候选人，批准关于高管薪酬的咨询决议，赞成批准任命WIPFLI LLP为截至2024年6月30日的财年的公司独立注册会计师事务所的提案3，以及批准科斯公司2023年股权激励计划。如果会议面前还有其他事项，则该代理人将根据被任命的代理人的最佳判断进行表决。下列签署人特此确认已收到年度股东大会通知及随附的委托书。续完待背面签名



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