证物(D)(4)
保密和保密协议
这CONFIDENTIALITYANDNONDISCLOSURE协议：(此《协议》)自17年起生效这是2021年11月1日，特拉华州有限责任公司Harmony Biosciences LLC和特拉华州公司Zynerba PharmPharmticals，Inc.(“Zynerba”)在评估双方之间可能的业务关系过程中向另一方披露的保密和专有信息将得到保护和保存。Harmony和Zynerba中的每一个都是一个“党”，
统称为“党”。
基于并考虑到下列承诺，并打算受法律约束，双方同意如下：
(a) “披露方”是指向另一方披露信息的本协议缔约方，包括披露方的子公司、母公司和关联公司及其各自的代理人、员工、代表和独立承包人(每一方均为“代表”)。
(b) “接收方”是指从另一方接收信息的本协议一方，包括接收方的子公司、母公司和附属公司，以及需要访问披露方信息以探索双方之间可能的
业务关系或进行业务关系的各自代表。
(c) “专有信息”是指披露方向接受方披露的所有信息，包括但不限于方案或方案概要以及其他与临床研究有关的信息；商业秘密、想法、发明或研发信息；技术、诀窍、工程或其他数据、工艺、技术、配方或在制品；制造、规划或营销信息、程序或战略；财务或其他商业信息；被披露方书面指定为机密的信息；以及任何其他信息，如果泄露给第三方，可能会对披露方或其负有保密义务的任何第三方产生不利影响。此外，“专有信息”包括与披露方负有保密义务的任何第三方的过去、现在或将来的运营、财务、商业利益、方法或事务有关的任何前述信息。
2. 对专有信息使用的限制。在符合本协议第4节规定的情况下，接受方应仅出于评估可能的业务关系和/或参与与披露方的合同业务关系的目的使用披露方的专有信息
。未经披露方书面授权，接收方不得以其他方式使用专有信息。
(A)在符合第4条规定的情况下，未经披露方事先书面同意，接受方不得向任何人披露专有信息。接收方应尽其最大努力确保其能够访问专有信息的代表遵守至少与本协议条款同样严格的保密条款和使用限制。
(B)接收方应保护披露方的专有信息，其保护程度与其保护自身机密和专有信息的程度相同，但不得低于合理程度。接收方应遵守适用于专有信息的所有法律、法规和政府或法院命令(“法律”)，包括有关数据隐私和将信息出口到境外的法律。接收方不得删除或遮盖任何专有信息上的任何版权或商标通知、专有图例、保密指示或其他
限制性符号。接收方应及时通知披露方违反本协议的任何实际或疑似披露、使用或丢失专有信息的情况，包括对情况、涉及的人员和实体的描述、为减轻由此造成的损害而采取的步骤，以及为防止进一步披露、使用或丢失而采取的步骤。
4. 例外情况。第2节和第3节的规定不适用于以下专有信息：
|
(a) |
在披露方披露时接收方知道，或在披露方披露后接收方独立开发或发现，
应用或使用披露方专有信息的任何项目，如书面记录所证明的；
|
|
(b) |
由于接受方没有采取任何行动或没有采取行动，现在或后来变得广为人知或可获得；
|
|
(d) |
法律要求披露；但接受方应(I)尽合理努力，在情况允许的情况下尽可能提前通知披露方，(Ii)允许披露方对此类披露提出异议，或寻求保护令或类似的补救措施，并在此类努力中与披露方合理合作，以及(Iii)仅限于披露所需的信息。
|
5. 规则10b-5的限制。接受方承认，它知道(如果适用，其代表已被告知此事)，美国证券法禁止任何掌握有关公司或其证券的重要非公开信息的人购买或
出售该公司的证券，或在合理可预见该人可能购买或出售该证券的情况下，将该信息传达给任何其他人。接受方承诺不购买或出售披露方的证券，也不传播有关披露方或其证券的违反证券法的重大非公开信息。
6. 任期和解约期。本协议中包含的限制和契诺将在(A)签署与双方之间的业务关系有关的最终协议、(B)自本协议之日起两(2)年满或(C)一方向另一方发出终止本协议的意向的书面通知时(以较早者为准)终止。双方特别同意，第2、3、5、7、9、12条和第6条的规定在本协议期满或终止后五(5)年内有效。
7. 专有信息的返还。接受方应应披露方的要求，在任何时候，无论如何不迟于本协议期满或终止后六十(60)天，迅速销毁或归还所有专有信息；但条件是，接受方可以保留一份披露方的专有信息副本以供记录。如果接收方的计算机备份或归档程序创建了专有信息的副本，
接收方可以在其正常归档备份的计算机记录的期间保留此类副本，只要此类副本不容易获取且不用于灾难恢复以外的任何目的或查阅。
8. 不得转让产权。专有信息仍为披露方的财产。本协议中的任何内容不得解释为授予商标、发明、版权或专利的任何权利或许可，也不得解释为授予接受方使用披露方的任何专有信息的权利，但此处明确规定的除外。
9. 法律的选择。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，不考虑法律冲突的规定。
10. 整个协议；修正案；豁免。本协议包含双方关于保密的最终、完整和排他性协议，并取代和取代与其标的有关的所有先前和当时的谅解和协议。本协议只能通过各方正式授权的官员签署的书面文书进行修订或修改，并应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。本
协议没有义务签订任何与专有信息有关的进一步协议或建立任何其他业务关系。双方之间不存在或不应产生任何合同或其他具有约束力的义务，除非通过双方正式授权、签署和交付的完全整合的最终书面协议。任何一方未能执行本协议的任何条款，不得解释为放弃或限制该方随后执行和强制严格遵守本协议每一条款的权利。
11. 可分性。如果本协议的任何条款被有关当局认定为无效或不可执行，则应被视为从本协议中删除，本协议的其余部分应继续完全有效。
12. 禁令救济。每一方都承认，接受方违反本协议可能会对披露方造成不可弥补的损害，而法律上的补救措施也不足以解决这一问题。如果实际或威胁违反本协议，披露方有权寻求具体履行和强制令救济，以及法律或衡平法上可用的所有其他补救措施。
13. 通知。根据本协议发出的通知应以书面形式
以下列方式发送给缔约方：(A)亲自投递；(B)头等邮件，预付邮资；或(C)联邦快递(或同等的隔夜递送服务)，投递费用预付。
14. 允许与之对应的。本协议一式两份，一式两份。本协议的复印件、传真件或电子副本应被视为与正本等同。
特此证明，双方已由其正式授权的官员在上述第一个日期签署了本协议。
| 和谐生物科学有限责任公司 |
Zynerba制药公司
|
|
|
|
发信人：
|
撰稿S/克里斯蒂安·乌尔里希 |
|
发信人： |
/发稿S/泰勒·奥卡西奥 |
|
| |
|
|
|
| 姓名： |
克里斯蒂安·乌尔里希 |
|
姓名： |
泰勒·奥卡西奥 |
|
| |
|
|
|
| 标题： |
高级副总裁兼总法律顾问
|
|
标题： |
副总法律顾问 |
|
| 地址： |
西德尔曼敦公路630号
215号套房
宾夕法尼亚州普利茅斯会议，19462
注意：总法律顾问
|
地址： |
兰开斯特大道西80号
300套房
宾夕法尼亚州德文郡19333
注意：总法律顾问
|
4