•

如果您以记录持有人的身份直接持有您的股票，请填写并签署传送书(或者，如果是账簿登记转让，请按照其中的说明发送代理的消息(定义如下)以代替提交函)，并将带有任何所需签名保证和所有其他所需文件的传送函邮寄或交付给托管人(如下文“摘要条款表”中所定义的 )。这些材料必须在过期时间(定义见下文)之前交付给保管人。

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，请要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在到期前通过存托信托公司(“DTC”)的自动投标报价计划(“TOOP”)投标您的股票。

摘要条款表			1
引言			14
收购要约			16
	1.	报价的条款	16
	2.	承兑支付和支付股份	17
	3.	接受要约和认购股份的程序	18
	4.	提款权	21
	5.	美国联邦所得税的重大后果	22
	6.	股票价格区间；股票分红	25
	7.	关于Zynerba的某些信息	26
	8.	关于和谐与购买者的某些信息	27
	9.	资金来源和数额	28
	10.	报价背景；过去与Zynerba的接触或谈判	29
	11.	合并协议；其他协议	34
	12.	要约的目的；Zynerba的计划	50
	13.	要约的某些效果	51
	14.	股息和分配	52
	15.	要约的条件	52
	16.	某些法律问题；监管批准	54
	17.	评价权	55
	18.	费用及开支	57
	19.	杂类	57

采购商和和公司的董事和高管

SCH I-1

寻求的证券	在某些条件下，包括满足最低条件(如第15节-“要约的条件”所述)，Zynerba的所有已发行和已发行普通股，每股面值0.001美元。
每股发行价	根据本收购要约及相关意见书所载条款及条件：(A)1.1059美元现金，不计利息，并须扣除适用税法所规定的任何所需预扣款项，加上(B)每股一份非流通股CVR，代表根据CVR协议所载条款及条件，于实现若干指定里程碑时收取或有现金付款的合约权利，不计利息及减去任何适用的预扣税款。
优惠的预定期满	美国东部时间2023年9月26日下午5点，除非要约以其他方式延期或提前终止。
采购商	木琴收购公司是特拉华州的一家公司，也是Harmony的全资子公司。
Zynerba董事会推荐	Zynerba董事会一致决议建议Zynerba股东接受要约，并根据要约将其股份投标给买方。
和谐的既有利益	截至2023年8月24日，Harmony、Purchaser或其各自的联营公司或关联公司均未持有任何股份。然而，由于根据投标及支持协议(定义见下文)授予若干投票权(见第11节-“合并协议；其他协议-投标及支持协议”)，Harmonity and买方可被视为实益拥有(按交易法规则第(Br)13d-3条的定义)7,592,498股股份，或截至该日期已发行股份约13.1%。

每份投标和支持协议规定，除其他事项外，支持股东将(I)在要约中提供该支持股东持有的所有股份；(Ii)投票赞成合并和合并协议预期的其他交易(如果适用)；(Iii)投票反对可能阻碍、延迟、推迟、干扰、废止、阻止或不利影响收购Zynerba的建议的其他建议，及(Iv)同意对有关股东就Zynerba及其股份采取行动的能力施加某些其他限制，包括(除某些例外情况外)转让该等股份。

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Xylophone Acquisition Corp.是特拉华州的一家公司，也是Harmony的全资子公司，成立的目的完全是为了促进Harmony对Zynerba的收购，该公司提出收购所有股份，以换取收购价。

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除文意另有所指外，在本购买要约中，术语“我们”、“我们”和“我们的”均指买方，在适当的情况下，还指和谐。术语“买方”仅指Xylophone收购公司，术语“Harmony”仅指Harmony Biosciences Holdings，Inc.，术语“Zynerba”仅指Zynerba制药公司。

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买方提出按本次收购要约中规定的条款和条件购买所有已发行和流通股。在此要约购买中，我们使用术语“要约”来指代此要约购买股票。

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我们之所以提出收购要约，是因为我们希望获得Zynerba的控制权，并最终获得Zynerba的全部股权。完成收购要约后，我们打算在可行的情况下尽快完成合并(定义见下文)。 完成合并后，Zynerba将成为Harmony的全资子公司。此外，于合并完成后，吾等将导致股份从纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)退市，并根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)取消注册，而再加巴亦将不再是一家上市公司。

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该要约向所有股份持有人和实益所有人开放。

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买方提出支付(A)每股1.1059美元现金，不计利息及减去任何适用的预扣税款，外加(B)每股一份非流通股CVR，代表根据适用税法于根据适用税法达成若干指定里程碑后，在符合CVR协议所载条件的情况下，收取或有现金付款的合约权利，不计利息，并可扣除任何所需预扣款项。

•

如果您是您股票的记录持有人，并且您在要约中直接将您的股票提交给我们，您将不需要支付经纪费或类似的费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，而您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人代表您竞购您的股票，您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人可能会为此向您收取费用。 您应咨询您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人，以确定是否将收取任何费用。

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是。Zynerba、Harmony和买方已于2023年8月14日订立合并协议和计划(可不时修订，称为“合并协议”)。合并协议包括要约的条款和条件，以及要约完成后的合并。

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CVR代表有权获得现金或有付款，不计利息，并减去任何适用的预扣税金(统称为“里程碑付款”，每一项单独为“里程碑付款”)，在达到特定里程碑后或根据合并协议(每个此类里程碑均为“里程碑”)，为CVR持有人的利益向权利代理支付，如下所示：

-

总计15,000,000美元的里程碑付款，在2026年6月30日或之前完成最后一位患者在Zynerba的重新连接(ZYN-CL-033)临床试验(“关键研究”)中用于ZyGel™(ZYN002)(“产品”)的最后一次就诊时支付；

-

在完成关键研究并发现来自关键研究的数据达到关键研究协议(里程碑2)中规定的具有统计意义的主要终点(S)后， 总计里程碑付款：

-

一笔总计35,000,000美元的里程碑付款，在获得美国食品和药物管理局对脆性X综合征产品(“Milestone 3的新药申请的批准(“新药批准”)后支付；

-

一笔总额为15,000,000美元的里程碑付款，在第二个指示中的产品获得保密协议批准后支付(如CVR协议中所定义)；

-

如果在2030年12月31日或之前达到里程碑3(“里程碑5”)，则在产品(包括所有迹象)的全球总净销售额(包括所有迹象)达到至少250,000,000美元时，支付15,000,000美元的里程碑付款总额15,000,000美元，如果在2030年12月31日或之前实现里程碑3(“里程碑5”)，则按所有历年(按CVR协议定义)的累计基础计算；以及

-

里程碑付款总额为30,000,000美元，在产品的全球总销售额(包括所有指标)达到至少500,000,000美元时支付，以所有历年(或部分历年)的累计计算，并包括为实现里程碑5而应用的所有净销售额(如果在2030年12月31日或之前实现里程碑3)。

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CVR协议和CVR持有人根据协议实现里程碑的权利将于2040年12月31日自动终止。

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每名CVR持有人及每名若干公司购股权持有人(根据合并协议的条款)均有权根据CVR协议及合并协议的条款获得里程碑付款。

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对于每个里程碑，根据合并协议第3.7(B)节有权获得付款的每个CVR和每个公司股票期权(“现金外期权”)的应付金额将通过将所有货币外期权的总行权价格超过该等货币外期权的总收盘价的金额加上适用的里程碑付款，并除以实现里程碑时的“完全稀释股份金额”来计算。“完全稀释股份金额”指(1)生效日期前已发行股份总数加上(2)根据货币内公司股票期权可发行的Zynerba普通股股份总数加上(3)根据公司限制性股票奖励可发行的Zynerba普通股股份总数加上(4)根据货币外期权就该里程碑发行的Zynerba普通股股份总数。

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Harmonity将并将促使其关联公司和任何分许可人使用商业上合理的努力来实现每个里程碑；前提是使用商业上合理的努力不能保证Harmony在特定日期或根本不会达到任何里程碑。能否取得任何里程碑将取决于许多因素，其中一些在和谐的控制范围内，另一些在和谐的控制之外。Harmony及其任何附属公司不得出于逃避完成任何里程碑或支付里程碑付款的目的而恶意行事。

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在给定的日历年中可能会实现多个里程碑，但每个里程碑只能实现一次。不能保证在CVR协议到期或终止之前将达到任何里程碑，或 是否或何时需要就任何里程碑支付任何款项。如于适用时间框架内未能达成里程碑，相关里程碑付款将不会到期或支付予CVR持有人 ，而Harmonity及买方的任何相关契诺及责任将根据CVR协议的条款不可撤销地终止。将不会就任何可能就CVR支付的金额产生利息或支付任何利息。

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上述付款权利只是一项合同权利，受CVR协议中规定的条款和条件管辖。与根据适用法律给予一般无担保债权人的权利相比，CVR的持有者对Harmonity的抵押权不会更大。

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美国联邦政府对CVR的所得税待遇尚不清楚。没有法律权威直接处理美国联邦所得税对CVR收付款的处理，也不能保证美国国税局(IRS)不会断言或法院不会维持可能导致CVR持有者遭受不利美国联邦所得税后果的立场。

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是。有可能上述里程碑都无法实现，在这种情况下，您将只收到您在要约中提供的任何股票的成交金额，而不会就您持有的CVR支付任何款项。无法预测将就CVR支付什么款项(如果有的话)，或任何此类付款的时间。CVR协议要求Harmony作出商业上合理的努力(定义见下文第11节-“合并协议；其他协议-CVR协议”)以实现每个里程碑，但不能保证将实现任何里程碑或是否或何时支付上述任何款项。

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CVR将不可转让，但下列情况除外：

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在持有人死亡时以遗嘱或无遗嘱方式死亡；

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通过授予生者之间的文书或遗嘱信托，其中CVR将在财产授予人死亡时转移给受益人；

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依据法院命令；

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通过法律的实施(包括通过持有人的合并或合并)，或者如果是在与公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的任何持有人的解散、清算或终止有关的情况下未经考虑而实施的；

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在以记账或其他类似的被提名人形式持有的CVR的情况下，从被提名人到实益所有人，并在适用的情况下，通过中间人；

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如持有人为合伙或有限责任公司，则转让合伙或有限责任公司向其合伙人或成员(视何者适用而定)作出的分配；或

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就适用持有人根据CVR协议放弃该CVR一事，向Harmonity或其一间联营公司作出赔偿。

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CVR将不会由证书或其他文书证明，不会拥有任何投票权或股息权或承担规定的利率，也不会代表Harmony、Purchaser或Zynerba或其各自的联属公司或附属公司的任何股权或所有权权益。这些CVR将不会在美国证券交易委员会注册或上市交易。

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CVR的持有者是CVR协议的第三方受益人。CVR协议规定，除CVR协议中规定的权利代理人的权利(定义如下)外，CVR登记册中规定的未偿还CVR中至少50%的未偿还CVR的持有人(如下文第11节-“合并协议；其他协议-CVR协议“)(”代理持有人“)凭借CVR协议或根据CVR协议的任何条文，拥有代表CVR所有持有人的唯一权利指示权利代理就CVR协议提起任何诉讼或法律程序，而CVR的个人持有人或其他持有人团体将无权行使该等 权利。然而，上述规定并不限制个人CVR持有人仅在最终确定支付金额且未在CVR协议预期的 期限内支付的情况下，向适用一方寻求到期付款的能力。

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此外，《CVR协议》规定，在某些情况下，Harmony和买方有权在未经CVR持有人或权利代理人同意的情况下修改CVR协议，包括(I)在《和谐契约》和买方契约中增加保护CVR持有人的条款(如果此类条款不会对CVR持有人的利益造成不利影响)，(Ii)消除任何含糊之处，更正或补充CVR协议中可能存在缺陷或不一致的任何条款，或就CVR协议下出现的事项或问题作出任何规定(如果该等条款不会对CVR持有人的利益造成不利影响)，(Iii)可能需要或适当的修订，以确保CVR不受证券法、交易法或根据其颁布的任何规则和法规的登记，(Iv)规定继任权利代理人，(V)在任何持有人同意放弃其在CVR协议下的权利的情况下，减少CVR的数量，及(Vi)为增加、删除或更改CVR协议的任何条款而进行的任何其他修订，除非该等增加、删除或更改有损CVR持有人的利益。Harmonity或买方还可以在其他情况下修改CVR协议，包括在获得代理持有人的书面同意的情况下，以对您作为CVR持有人的利益造成重大不利的方式。

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根据要约或合并，以股票换取现金和CVR将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有者(见下文第5节-“重大美国联邦所得税后果”)确认的损益金额，以及此类损益的时间和性质，部分取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式。总体而言，美国联邦所得税对CVR的处理尚不清楚。 没有法律机构直接处理美国联邦所得税对CVR的收付。对于根据要约或合并进行的股份处置，通常不能采用分期付款的方法报告可归因于收到CVR的任何收益，因为股票是在成熟的证券市场交易的。Harmonity打算将股东根据要约或合并收到的CVR收据视为收到要约或合并中支付的额外对价，作为“已完成交易”的一部分。作为美国联邦所得税目的已结束交易的一部分，根据要约出售股票或根据合并获得现金和CVR以换取股票的美国持有者通常预计(除非此类付款的任何部分被要求被视为下文第5节--“重大美国联邦所得税后果”中定义的计入利息)，确认美国联邦所得税目的资本收益或损失的金额等于差额(如果有)。在(I)收到的现金金额加上 收到的任何CVR的公平市价(于要约结束时或生效时间(视属何情况而定)厘定)与(Ii)美国持有人根据要约出售或根据合并而转换的股份的经调整课税基准之间。有关要约和合并的税务处理以及随后收到的与CVR有关的付款(如果有)的更详细讨论，请参阅第5节-“美国联邦所得税的重大后果”。

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是。我们估计，根据收购要约，我们将需要大约6000万美元的现金来购买Harmony尚未拥有的所有股份，并完成合并。Harmonity将为我们提供足够的资金来购买要约中有效投标(和未有效撤回)的所有股份。此外，如果所有里程碑都实现了，Harmony将需要大约1.4亿美元来支付CVR持有人可能有权获得的最高总额。Harmonity已经或将通过各种来源(包括手头现金)获得必要的资金，以履行买方在合并协议下的所有付款义务并因交易而产生。收购要约并不以Harmony或买方是否有能力根据要约为购买股份提供资金或资金为条件。

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我们认为买方的财务状况与您在要约中投标股票的决定无关，因为：

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收购要约将完全以现金形式收购所有已发行和流通股(包括获得与CVR有关的任何应付款项的权利，这些款项将在根据CVR协议的条款和条件实现某些指定里程碑时由Harmony以现金支付)；

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通过Harmony，我们将有足够的资金购买要约中所有有效投标(和未有效撤回)的股份，如果我们完成要约和合并，所有股份将转换为在合并中获得要约价的权利；以及

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收购要约和合并不受任何融资条件的限制。

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尽管出于上述原因，我们不认为买方的财务状况与您竞购股票的决定有关，但在您决定在 要约中竞购您的股票时，您应该考虑以下因素：

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Harmonity未来的财务状况可能会恶化，如果到期，Harmony将没有必要的现金或现金等价物来支付或导致支付里程碑付款；

-

根据适用的法律，CVR的持有人对Harmony或尚存公司享有的权利不会比一般无担保债权人或尚存公司所享有的权利更大；

-

在担保该等债务的抵押品的范围内，CVR的偿付权实际上从属于Harmony公司和尚存公司的所有担保债务(如果有的话)；

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实际上，CVR的偿还权将排在Harmony子公司所有现有和未来的债务、股本持有人的债权和其他债务(包括应付贸易款项)之后；以及

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如果Harmony或尚存公司或其代表提交破产申请，则Harmony或尚存公司可能无法就CVR支付部分或全部款项，或任何此类付款的时间 。

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是。买方根据要约接受并支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份的义务受第15节--“要约的条件”中规定的各种条件的制约，包括最低条件。“最低条件”指于到期日(定义见下文)前已有效提交要约及未有效撤回的股份数目，连同Harmony and Purchaser(连同其全资附属公司)当时实益拥有的股份数目(如有)，相当于截至到期日已发行股份的50%以上一股。参见第15节- “要约条件”。

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截至2023年8月24日，Harmony、Purchaser或其各自的联营公司或关联公司均未持有任何股份。然而，由于根据投标及支持协议(定义如下)授予若干投票权(见第11节-“合并协议；其他协议-投标及支持协议”)，Harmonity and买方可被视为实益拥有7,592,498股股份，或约13.1%的已发行股份(按交易所 法案第13d-3条的定义)。

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是。于2023年8月14日，就签署及交付合并协议而言，Zynerba的行政人员及董事仅以Zynerba股东的身份与Harmony and Purchaser订立投标及支持协议(“投标及支持协议”)，据此，各支持股东同意(I)于要约中收购该支持股东所持有的所有股份；(Ii)投票赞成合并及合并协议预期的其他交易(如适用)；(Iii)投票反对可能阻碍、延迟、推迟、干扰、废止、阻止或 不利影响收购Zynerba的建议的任何其他建议，及(Iv)同意对其就Zynerba及其股份采取行动的能力施加的若干其他限制，包括(除若干例外情况外)转让该等股份。截至2023年8月24日，支持股东共同实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)约13.1%的流通股。

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每项投标及支持协议于(I)根据其条款有效终止合并协议时、(Ii)生效时间、(Iii)Harmony、买方及支持股东双方的书面同意或(Iv)未经支持股东同意而对合并协议或要约作出任何修订的日期(以较早者为准)终止，而该等修订或要约根据合并协议的条款须支付予Zynerba所有股东的代价金额或形式或条款有所改变。

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如果收购要约没有按照收购要约的规定完成，我们和Zynerba都没有义务寻求或完成合并。见第11节--“合并协议；其他协议”。

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您将在到期之前提交您在要约中的股份。到期时间“指的是美国东部时间2023年9月26日下午5：00，除非要约的到期时间根据合并协议的条款在 中延至随后的日期，在此情况下，术语”到期时间“指该较后日期的该较后时间。此外，如果根据合并协议，吾等决定或被要求按下文所述延长要约，您将有额外的时间竞购您的股票。

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是。合并协议包含规定买方在何种情况下被要求或允许延长要约的条款。具体而言，合并协议规定：

(i)

如果在预定的到期时间，任何要约条件(如第15节-“要约的条件”中所定义的)尚未得到满足(受Harmonity放弃任何要约条件的权利制约，最低条件和终止条件除外)，买方可应Zynerba的要求，将要约延长一次或多次，每次最多十(10)个工作日(或Zynerba和Harmony可能同意的较长期限)。直至该等条件已获符合或获豁免为止；和

(Ii)

买方应将要约延长至适用于要约的美国证券交易委员会、纳斯达克工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限。

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尽管有上文第(I)及(Ii)款的规定，买方无须将要约延长至(I)紧接2023年11月12日后的首个营业日或(Ii)合并协议有效终止后(以较早者为准)。

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不是的。不考虑随后的要约认购期。

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如果我们延长要约，我们打算通知要约的托管和支付代理Equiniti Trust Company，LLC，任何延期，并将发布一份新闻稿，宣布延期，不迟于美国东部时间上午9点，即先前安排的到期时间后的下一个工作日。

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买方接受并支付根据要约有效提交(和未有效撤回)的股份的义务取决于要约的预定到期时间满足多个条件，其中包括：

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最低条件(见下文第15节--“要约条件”)；

-

终止条件(见下文第15节--“要约的条件”)；

-

订货条件(见下文第15节--“要约条件”)；

-

陈述条件(如下文第15节--“要约条件”中所定义)；

-

契约条件(定义见下文第15节--“要约条件”)；以及

-

没有对公司产生重大不利影响(定义见下文第11节-“合并协议；其他协议-合并协议”)。

•

如果您作为记录持有人直接持有您的股票，请填写并签署随本要约一起购买的传送函(或者，如果是账簿登记转让，则传递代理人的消息) 按照其中规定的说明购买，并将带有任何所需签名保证和所有其他所需文件的传送函邮寄或交付给托管机构。这些材料必须在过期时间之前交付给 保管人。

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如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，请要求您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人在到期时间 之前通过TOP投标您的股票。

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我们不提供有保证的交付程序。因此，Zynerba股东必须在DTC的正常营业时间内留出足够的时间完成必要的投标程序。 DTC的正常营业时间在上午8点之间。东部时间周一至周五下午6点。Zynerba股东必须按照本收购要约和相关传送函中规定的程序认购其股份。保管人在到期日后收到的投标书将不予理睬且无效。

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如果要约条件得到满足，并且我们接受您的有效要约股份进行支付，付款将通过将要约中接受的股份的总成交金额存入托管机构进行支付，托管机构将作为 代理向投标股东进行投标，目的是接受买方的付款，并在适用法律要求的任何预扣税款的情况下，将付款传递给投标股东，其股票已被接受 付款。

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您可以在到期前的任何时间撤回之前投标的股票。此外，如果我们在要约开始后六十(60)天内没有接受您的股票付款，您可以在2023年10月27日之后的任何时间 撤回这些股票。这是在报价开始后的第二天，直到我们接受你方股票付款为止。

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要有效地撤回之前投标的股票，您必须在到期时间之前向托管人递交一份带有所需信息的书面撤回通知。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来认购您的股票，您必须指示经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在到期时间之前及时安排您的股票退出。

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是。Zynerba董事会一致(I)批准、通过并宣布Zynerba签署、交付及履行合并协议及拟进行的交易，包括要约及合并(统称为“交易”)，(Ii)决定该等交易符合Zynerba及其股东的最佳利益，(Iii)议决合并协议将受第251(H)条及DGCL第(Br)条管限及生效，及(Iv)建议Zynerba股东接纳要约，并根据要约将其股份交予买方。

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Zynerba董事会推荐及批准要约的理由载于附表14D-9(“附表14D-9”)的Zynerba征求/推荐声明(“附表14D-9”)， 该声明连同要约材料(包括本收购要约及相关的意见书)一并邮寄予Zynerba股东。股东应仔细阅读附表 14D-9所列的信息，包括其中第4项“要约和合并的背景”和“Zynerba董事会的建议”副标题下所列的信息。

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不是的。我们期望在完成收购要约后，在切实可行的范围内尽快完成合并。一旦合并完成，Zynerba将成为Harmony的全资子公司。合并后，我们将导致这些股票 从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。

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若完成收购要约，在满足或豁免合并协议所载若干条件的前提下(见第11节-“合并协议；其他协议”)，买方将根据DGCL第251(H)条与Zynerba合并并并入Zynerba。在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股票(排除在外的股票除外)将被转换为从买方获得要约价格的权利， 不包括利息和任何适用的预扣税款。

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如果合并完成，没有在要约中要约认购股份的Zynerba股东(适当行使评估权的股东除外)将收到与他们在要约中认购股份时收到的每股要约价相同的要约价。因此，如果要约完成且合并完成，在要约中投标您的股份与不投标您的股份之间的唯一区别是：(I)如果您在要约中投标您的股票，您可能会提前获得 ；(Ii)如果您在要约中投标股份，您将无法获得评估权，但如果您在要约中不投标股份，并且您在 所有方面都遵守DGCL第262条，则您可以在合并中获得评估权。见第17节--“评估权”。

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然而，如果要约完成但合并没有完成，Zynerba的股东数量和仍在公众手中的股票数量可能会非常少，以至于股票将不再有活跃的公开交易市场(或者可能不再有任何公开交易市场)。此外，在这种情况下，这些股票可能会从纳斯达克退市，而Zynerba将不再需要根据交易法向美国证券交易委员会提交 备案文件。

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在生效时间，在紧接生效时间之前尚未行使且每股行权价格低于2.71美元的、根据公司股权计划授予的购买股票的每项期权(每个此类期权，即“公司股票期权”)，无论是否归属，都将被立即取消，并自动转换为收受的权利，不计利息，并受任何必要的扣缴限制：

-

(I)就每股行权价低于收市价的公司购股权(“现金公司股票期权”)而言，相等于(A)来自Harmonity或尚存公司的现金款额，相等于收市价超过该等现金公司股票期权的每股行权价的款额及(B)一份CVR；或

-

(Ii)就每股行权价等于或大于收市价但低于2.71美元的公司股票期权(“合资格期权”)而言，相等于(A)数额(如有的话)，(I)收盘金额加上适用的里程碑付款加上之前已支付的任何里程碑付款超过(Ii)该合资格购股权的每股行权价减去(B)之前与该公司普通股期权有关的里程碑付款总额(br})。

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每股行权价等于或大于2.71美元的公司股票期权将被取消，而不需要为此支付任何代价。

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在紧接生效日期前，根据公司股权计划授予的每一项限制性股票奖励(每项奖励，即“公司限制性股票奖励”)将被注销，并自动转换为 从Harmony或尚存公司获得(不含利息，并受任何必要扣留限制)的权利，(I)从Harmony或尚存公司获得相当于收盘金额的现金金额，以及(Ii)一份CVR。

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2023年8月11日，也就是合并协议公开宣布执行前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的股票收盘价为每股0.339美元。2023年8月25日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克上报道的股票收盘价为每股1.325美元。我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先获得股票的最新市场报价。

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与要约相关而出价该等股份的股份持有人将不会获得任何评价权。但是，如果买方根据要约购买股份并且合并完成，在紧接生效时间之前 的股份持有人(I)没有在要约中投标其股份，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序，以及(Iii)此后不会失去其评估权(通过撤回、未能完成或 其他方式)，在每种情况下，根据DGCL，将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并获得该等股份的“公允价值”的支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及相关利息。“公允价值”可以大于、小于或等于发行价。关于DGCL第262节的更多信息，包括如何 在没有订阅或费用的情况下访问它，载于Zynerba关于附表14D-9的邀请/推荐声明，该声明与要约材料(包括本要约购买和 相关的递交函)一起邮寄给Zynerba股东。

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您可以拨打此次活动的信息代理商麦肯锡合伙公司(“信息代理商”)的免费电话(800)322-2885。有关信息代理商的其他联系信息，请参阅此优惠购买的封底 。

(i)

如果在预定的到期时间，任何要约条件(如第15节-“要约的条件”中所定义的)尚未得到满足(受Harmonity放弃任何要约条件的权利制约，最低条件和终止条件除外)，买方可应Zynerba的要求，将要约延长一次或多次，每次最多十(10)个工作日(或Zynerba和Harmony可能同意的较长期限)。直至该等条件在许可范围内已获满足或获豁免为止；和

(Ii)

买方应将要约延长至适用于要约的美国证券交易委员会、纳斯达克工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限。

(i)

降低收盘金额或要约价格，减少普通股每股CVR发行数量，或改变要约中应付对价的形式；

(Ii)

对要约附加任何超出要约条件的条件；

(Iii)

减少根据要约寻求的股份数量；

(Iv)

修改、修改或放弃最低条件或终止条件；

(v)

修改、修改或补充要约的任何条款或要约条件，以任何方式对任何股份持有人造成不利影响，或可合理预期对任何股份持有人产生不利影响，或阻止或实质性推迟要约的完成，或阻止、重大延迟或实质性损害Harmony或买方完成要约、合并或其他交易的能力；

(Vi)

终止要约、加速、延长或以其他方式更改到期时间(合并协议要求或明确允许的除外)或提供任何后续要约期；或

(Vii)

修改或修改CVR或CVR协议的条款；或

(Viii)

根据DGCL第251(H)条，采取任何可能导致合并不被允许进行的行动。

		高				低
2023
第二季度		$	0.443			$	0.300
第一季度		$	0.700			$	0.390
2022
第四季度		$	0.830			$	0.490
第三季度		$	1.390			$	0.732
第二季度		$	2.105			$	0.836
第一季度		$	3.085			$	1.810
2021
第四季度		$	4.355			$	2.840
第三季度		$	5.390			$	3.664
第二季度		$	6.070			$	3.680
第一季度		$	9.000			$	3.230

(i)

降低收盘金额或要约价格，减少普通股每股CVR发行数量，或改变要约中应付对价的形式；

(Ii)

在要约上附加任何条件；

(Iii)

减少根据要约寻求的股份数量；

(Iv)

修改、修改或放弃最低条件或终止条件；

(v)

修改、修改或补充要约的任何条款或要约条件，以任何方式对任何股份持有人造成不利影响，或合理地预期会阻止或实质性推迟要约的完成，或 阻止、重大延迟或实质性损害Harmony或买方完成要约、合并或其他交易的能力；

(Vi)

终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期时间，除非合并协议要求或明确允许，或提供任何后续要约期；或

(Vii)

修改或修改CVR或CVR协议的条款；或

(Viii)

根据DGCL第251(H)条，采取任何可能导致合并不被允许进行的行动。

(i)

如果在预定的到期时间，任何要约条件(如第15节-“要约的条件”中所定义的)尚未得到满足(受Harmonity放弃任何要约条件的权利制约，最低条件和终止条件除外)，买方可应Zynerba的要求，将要约延长一次或多次，每次最多十(10)个工作日(或Zynerba和Harmony可能同意的较长期限)。直至该等条件已获满足或(如许可)获豁免为止；和

(Ii)

买方应将要约延长至适用于要约的美国证券交易委员会、纳斯达克工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限。

•

公司组织、Zynerba及其子公司的良好声誉和Zynerba及其子公司的组织文件；

•

Zynerba公司有权订立合并协议和完成交易，并正式签署和交付合并协议；

•

Zynerba及其子公司的资本化和股权证券；

•

没有因包括要约和合并在内的交易而违反组织文件、适用法律和合同；

•

交易所需的同意、批准和备案，包括要约和合并；

•

美国证券交易委员会备案及时，美国证券交易委员会备案的准确性和完整性，以及没有对美国证券交易委员会的某些调查；

•

按照一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表，维持财务报告的内部控制制度和 披露控制和表外安排；

•

自2023年3月31日以来没有发生某些变化和事件；

•

遵纪守法；

•

自有和租赁的有形资产和不动产；

•

税务事宜；

•

实质性合同和承诺；

•

知识产权；

•

没有实质性的诉讼；

•

保险事务；

•

员工福利计划事项；

•

环境问题；

•

就业和劳工事务；

•

遵守1938年《联邦食品、药物和化妆品法》、美国食品和药物管理局的法规、适用于Zynerba及其产品的卫生法律和监管机构的法规，并拥有必要的许可证；

•

遵守隐私法；

•

遵守反腐败和洗钱法、贸易管制和制裁；

•

财务顾问和经纪人；

•

没有反收购协议或计划，也不遵守特拉华州的收购法律，包括《DGCL》第203条；

•

收到财务顾问的公平意见；以及

•

授权合并协议或完成交易不需要投票或股东同意。

•

Zynerba的股价或交易量的变化；

•

Zynerba未能达到或更改已公布或内部的估计、预测、预期、预算、指导、里程碑或收入、收益、现金消耗率、现金流、现金状况或任何其他财务、业绩衡量或经营统计(无论是由Zynerba或任何第三方作出)；

•

被收购公司的经营持续亏损或现金余额减少；

•

美国或世界上任何其他国家或地区的金融、信贷、银行、资本或货币市场在本合同生效之日后发生的变化；

•

被收购公司经营的任何行业的一般情况发生变化；

•

美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况的变化；

•

在美国或世界上任何其他国家或地区的敌对行动、战争、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动(包括任何此类敌对行动、战争、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动的任何爆发、升级或普遍恶化)[br}；

•

美国或世界上任何其他国家或地区的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、天气状况、流行病、大流行、检疫、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件、或其他自然灾害或人为灾害或天灾；

•

在适用法律或其他法律或法规条件下发生的变更或建议变更；

•

GAAP或适用于Zynerba的其他会计准则在本条例生效日期后发生的变化；

•

本协议的谈判、签署、公告或履行，或交易的未决或完成，或和谐或其任何关联公司作为Zynerba的收购人的身份(或有关和谐或其任何关联公司的任何事实和情况)；

•

任何交易诉讼或任何要求或法律程序，以评估任何股份的公允价值根据DGCL与本协议有关；和

•

(A)任何延迟(I)任何正在进行的临床试验或(Ii)Zynerba就任何公司产品提出任何当前计划的上市批准申请时的任何延迟(应理解为，在第(I)款或第(Ii)款的情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑引起或促成任何此类延迟的任何基本事实，而这些基本事实未被排除在“公司重大不利影响”的定义之外)，以及(B)作为公司产品的竞争对手的任何产品的经批准标签的任何变化，或对作为公司产品的竞争对手的任何产品采取的任何法律行动除外。

•

企业组织和良好的和谐与采购商信誉；

•

公司授权Harmony和买方订立合并协议和CVR协议并完成交易，以及适当地签署和交付合并协议以及在签署和交付时的CVR协议；

•

没有因包括要约和合并在内的交易而违反组织文件或适用法律；

•

交易所需的同意、批准和备案，包括要约和合并；

•

没有提起诉讼；

•

财务顾问和经纪；以及

•

完成交易的资金充足，包括要约收购和合并。

(i)

修改Zynerba或其子公司的组织文件；

(Ii)

宣布、放弃或支付任何股息，拆分、合并或重新分类被收购公司的任何股本，或购买、赎回或以其他方式收购或要约购买、赎回或以其他方式收购任何证券；

(Iii)

发行、交付、出售、授予、质押、转让，但须受任何证券的产权负担或处置的限制；

(Iv)

通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

(v)

对Zynerba员工采取一定的措施，包括增加薪酬，聘用或解雇副总裁及以上级别的员工，给予股权激励奖励，并签订、修改或终止任何 副总裁及以上级别的高管的聘用、咨询、控制权变更、遣散费或类似协议；

(Vi)

收购任何人的任何业务、资产或股本；

(Vii)

出售、租赁、许可、质押、转让，受任何产权负担或以其他方式处置任何知识产权、物质资产或物质财产；

(Viii)

变更任何会计核算方法，但公认会计原则或者交易所法颁布的S十号条例要求的变更除外；

(Ix)

因借入的款项而招致或承担任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的借款负上法律责任或责任(不论是直接的、或有的)；

(x)

产生一定的资本支出；

(Xi)

提起或解决某些法律诉讼；

(Xii)

开始对任何产品或候选产品进行任何临床前或临床开发、研究、试验或测试；

(Xiii)

未能提交、报告、填写或以其他方式提交医疗保健法要求的任何材料；

(Xiv)

通过、修改或终止与工会的任何集体谈判或任何类型的其他协议，无论是书面的还是口头的；

(Xv)

订立或修改或在任何实质性方面修改或同意终止公司的任何重要合同、与任何合资企业、战略伙伴关系或联盟有关的任何合同、或与租赁不动产有关的任何协议或任何其他合同，如果这些合同在本合同的日期生效，则将构成本合同项下的重大合同；

(十六)

除法律另有规定外，(A)未能在到期时提交被收购公司的任何所得税或其他重大税项申报(在实施任何适当获得的延长申报时间后)，(B)以与以往做法有重大不一致的方式作出或更改任何重大税项选择，或改变被收购公司的任何税务会计期间或税务会计方法，(C)修订任何所得税或其他重要税项申报， (D)解决或妥协与被收购公司有关的任何重大税务审计或税务程序，(E)更改美国联邦所得税分类，或(F)同意延长或免除有关被收购公司任何税收的诉讼时效；

(Xvii)

通过或实施任何股权计划或类似安排；

(Xviii)

与Zynerba的任何关联公司或美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项所涵盖的其他人进行根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项必须披露的任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；或

(Xix)

授权、承诺或同意采取上述任何行动。

•

征集、发起或鼓励提交或公布收购建议(如下所述)；

•

向任何人提供有关公司的任何非公开信息，以鼓励或回应收购提议；

•

与任何人就收购提议进行讨论或谈判，或合理地很可能导致收购提议；

•

通过、核准或签订关于收购建议的任何意向书、收购协议、原则协议或其他协议；或

•

放弃或免除任何人，或没有尽合理最大努力执行关于潜在收购提案的任何停顿协议或任何协议的任何停顿条款。

•

撤回、修改、修改或修改Zynerba董事会关于股票持有人接受要约并根据要约认购其股票的建议(“Zynerba董事会建议”)；

•

核准、通过、推荐或宣布一项收购建议是可取的(连同Zynerba董事会的建议，即“建议的变更”)；或

•

促使Zynerba订立任何考虑收购建议的合同(符合合并协议而订立的可接受的保密协议除外)(此类合同，“替代收购协议”)。

(i)

在下列情况下，针对收购建议作出修改和/或促使Zynerba就收购建议订立替代收购协议：(A)该收购建议并非源于或与违反合并协议的“不征求意见”条款有关；(B)Zynerba董事会或其委员会真诚地确定(I)在咨询Zynerba的外部法律顾问和财务顾问后，收购建议构成了一项上级建议，以及(Ii)在咨询Zynerba的外部法律顾问后，根据该收购建议，未能改变建议和/或导致Zynerba签订有关该收购建议的替代收购协议将与Zynerba董事会的受信义务不一致；(C)Zynerba向Harmony递交书面通知，说明Zynerba董事会打算更改建议，如果Zynerba董事会打算订立替代收购协议，则包括替代收购协议的实质性条款和条件摘要；(D)在通知期内，Zynerba将安排其代表与Harmony就可能修订合并协议或要约或可能的替代交易进行谈判，以使收购建议 不再是更好的建议；(E)在通知期届满后，Zynerba董事会或其委员会在考虑到对合并协议的任何修订或调整以及Harmony和买方因谈判而以书面同意的要约后，真诚地确定：(I)在咨询Zynerba的外部法律顾问和财务顾问后，收购建议仍构成更高的提议， 和(Ii)在咨询Zynerba的外部法律顾问后，未能更改建议和/或订立替代收购协议将不符合Zynerba董事会的受托义务， 和(F)如果Zynerba打算订立替代收购协议，Zynerba将根据协议条款终止合并协议；和

(Ii)

在以下情况下更改与收购提案无关的建议：(A)在本协议生效日期之后发生任何中间事件；(B)Zynerba董事会或其委员会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，鉴于此类中间事件，未能更改建议将与Zynerba董事会的受托义务一致；(C)建议的此类更改不会在第五(5)日之前生效这是)Harmony收到Zynerba的书面通知后第二天，确认Zynerba董事会打算对建议进行此类更改；(D)在通知期内，Zynerba与Harmony进行真诚谈判，以修改或调整合并协议或要约，或达成替代交易；及(E)于该通知期结束时，Zynerba董事会或其委员会在征询其 外部法律顾问的意见，并经考虑对本协议的任何修订或调整，以及Harmony与买方因磋商而不可撤销地以书面同意提出的要约后，真诚地决定，鉴于该等 介入事件，未能更改推荐意见将违反本公司董事会的受信责任。

(i)

任何具有司法管辖权的政府当局发布的阻止完成合并的命令、禁令或学位将不会生效；以及

(Ii)

买方将不可撤销地接受根据要约有效提交(和未有效撤回)的股份进行购买。

•

总计15,000,000美元的里程碑付款，在2026年6月30日或之前完成最后一位患者在Zynerba的重新连接(ZYN-CL-033)临床试验(“关键研究”)中用于ZyGel™(ZYN002)(“产品”)的最后一次就诊时支付；

•

在完成关键研究并发现来自关键研究的数据达到关键研究协议(里程碑2)中规定的具有统计意义的主要终点(S)后， 总计里程碑付款：

•

一笔总计35,000,000美元的里程碑付款，在获得美国食品和药物管理局对脆性X综合征产品(“Milestone 3的新药申请的批准(“新药批准”)后支付；

•

一笔总额为15,000,000美元的里程碑付款，在第二个指示中的产品获得保密协议批准后支付(如CVR协议中所定义)；

•

如果在2030年12月31日或之前达到里程碑3(“里程碑5”)，则在产品(包括所有迹象)的全球总净销售额(包括所有迹象)达到至少250,000,000美元时，支付15,000,000美元的里程碑付款总额15,000,000美元，如果在2030年12月31日或之前实现里程碑3(“里程碑5”)，则按所有历年(按CVR协议定义)的累计基础计算；以及

•

里程碑付款总额为30,000,000美元，在产品的全球总销售额(包括所有指标)达到至少500,000,000美元时支付，以所有历年(或部分历年)的累计计算，并包括为实现里程碑5而应用的所有净销售额(如果在2030年12月31日或之前实现里程碑3)。

•

在持有人死亡时以遗嘱或无遗嘱方式死亡；

•

通过授予生者之间的文书或遗嘱信托，其中CVR将在财产授予人死亡时转移给受益人；

•

依据法院命令；

•

通过法律的实施(包括通过持有人的合并或合并)，或者如果是在与公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的任何持有人的解散、清算或终止有关的情况下未经考虑而实施的；

•

在以记账或其他类似的被提名人形式持有的CVR的情况下，从被提名人到实益所有人，并在适用的情况下，通过中间人；

•

如持有人为合伙或有限责任公司，则转让合伙或有限责任公司向其合伙人或成员(视何者适用而定)作出的分配；或

•

就适用持有人根据CVR协议放弃该CVR一事，向Harmonity或其一间联营公司作出赔偿。

(i)

在到期日之前，已被有效投标且未被有效撤回的股份数量，连同所有其他由Harmony及其受控联属公司实益拥有的股份(如有)， 占要约到期时已发行股份总数的50%以上(该条件为“最低条件”)；

(Ii)

合并协议不应按照其条款终止(“终止条件”)；

(Iii)

任何具有主管和适用管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或进入任何有效的、限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成要约或合并的命令或法律(“命令条件”)；

(Iv)

(A)Zynerba合并协议中关于合并协议的组织和信誉、协议的权威性和约束性、税务、不违规和异议以及经纪商的陈述和保证在合并协议日期和到期日在所有重要方面都是真实和正确的 ；(B)Zynerba关于资本化的陈述和保证在合并协议日期和截止到期日在所有方面都是真实和正确的(合并协议允许的或Harmony同意的行动导致的de Minimis不准确或不准确除外)；和(C) 自合并协议之日起和截止日期，Zynerba的所有其他声明和担保在各方面均真实、正确(不影响“公司重大不利影响”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”、“重大”或“重大”字样所表明的任何限制)。除非在第(C)款的情况下，仅当公司的该等陈述和保证未能如此真实和正确地合理地预期不会对公司产生个别或总体的重大不利影响(条款(A)至(C)，统称为“陈述条件”)的情况除外；

(v)

Zynerba将在期满前在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求其履行或遵守的义务或契诺(“契诺条件”)；

(Vi)

自合并协议之日起，不会发生也不会有持续的公司重大不利影响，或任何单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响的事件、状况、变化、发生、发展或影响；或

(Vii)

Zynerba将向Harmony交付一份由Zynerba的一名执行官员代表Zynerba签署的证书，日期为到期日，证明上文(V)和(Vi)段所述的条件已得到满足。

•

在要约完成后较晚的时间内，即买方在到期时间后接受要约的付款时，以及在附表14D-9邮寄日期后二十(20)天内， 向Zynerba交付位于兰开斯特大道80号，Suite300，Devon，Pennsylvania 19333的Zynerba，注意：首席法务官阿尔伯特·P·帕克，对所持股份的评估书面要求，该要求必须合理地告知Zynerba该股东或实益所有人的身份，以及该股东或实益所有人要求评估；

•

未在要约中认购该股东或实益所有人的股份；

•

自发出书面评估要求之日起至生效时间内，持续持有记录或实益拥有股份；及

•

遵守DGCL第262条的程序，以完善此后的评估权。

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 在过去五年中担任的重要职位； 公民身份(如果不是美国的话)
桑迪普·卡帕迪亚*		桑迪普·卡帕迪亚自2023年8月以来一直担任Xylophone的董事会成员，并担任首席执行官和首席财务官。卡帕迪亚还担任Harmony的首席财务长。卡帕迪亚曾在2016年7月至2021年3月期间担任生物制药公司Intercept PharmPharmticals，Inc.(简称Intercept)的首席财务官。在加入Intercept之前，卡帕迪亚先生于2014年7月至2016年6月在诺华制药的分公司桑多斯公司担任总裁副总裁兼首席财务官。首席执行官兼董事
克里斯蒂安·乌尔里希*		克里斯蒂安·乌尔里希自2023年8月以来一直担任Xylophone的董事会成员和秘书。乌尔里希先生还担任Harmony的总法律顾问和公司秘书。

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 在过去五年中担任的重要职位； 公民身份(如果不是美国的话)
杰弗里·S·阿罗宁*		杰弗里·S·阿罗宁创立了Harmony，自2017年10月以来一直担任董事会成员，并自2023年1月以来担任执行主席。2017年10月至2023年1月，他担任非执行主席。2017年6月，阿罗宁创立了Paragon Biosciences，并担任董事长兼首席执行官。2011年1月至2017年5月，Aronin先生担任Marathon PharmPharmticals，LLC的董事长兼首席执行官，Marathon PharmPharmticals，LLC是一家以研究为基础的私人生物制药公司，开发治疗罕见疾病的药物，后来被PTC Treeutics收购。在此之前，阿罗宁先生创立了Ovation 制药公司，并于2000年至2009年担任总裁兼首席执行官。在2009年伦德贝克A/S收购Ovation之后，阿罗宁一直担任伦德贝克公司的首席执行官直到2011年。

杰弗里·戴诺医学博士*		杰弗里·戴诺医学博士自2023年1月以来一直担任和谐公司的总裁兼首席执行官，兼任临时和长期职位。2014年7月至2017年10月，戴诺博士还担任过Eaglet Co.(现在的Zyla生命科学公司)的首席医疗官。在加入Eaglet Co.之前，戴诺博士于2011年8月至2014年1月在ViroPharma，Inc.担任全球医疗事务副总裁，当时ViroPharma被夏尔制药公司收购。自2016年3月以来，达诺博士一直在私营生物制药公司Atrin PharmPharmticals，LLC的董事会任职。戴诺博士在坦普尔大学医院完成了神经学的住院医师资格，然后在密歇根州底特律的亨利·福特医院完成了中风和脑血管疾病方面的奖学金，这是美国国立卫生研究院中风项目赠款的一部分。
安东尼奥·格雷西亚*		安东尼奥·J·格雷西亚斯自2017年9月以来一直担任Harmony的董事会成员。自2001年9月以来，Gracias先生一直担任私募股权公司Valor Management LLC或Valor的首席执行官兼首席投资官。格雷西亚斯自2018年9月以来一直担任Castle Creek制药公司的董事。他还曾在2013年11月至2017年5月被PTC治疗公司收购之前担任马拉松制药有限责任公司的董事经理，并于2012年至2016年担任SolarCity Corporation的董事。格雷西亚斯自2007年5月以来一直担任特斯拉公司董事会成员，包括从2010年9月至2019年4月担任董事首席独立董事。格雷西亚斯也是SpaceX公司的董事用户。
R.马克·格拉夫*		R.马克·格拉夫自2020年11月以来一直担任Harmony公司的董事会成员。Graf先生在2011年4月至2019年9月期间担任上市金融服务公司Discover Financial Services的首席财务官。在加入Discover之前，他于2008年至2011年担任Aquiline Capital Partners的投资顾问，并于2006年至2008年担任Barrett Ellman Stoddard Capital Partners的合伙人。格拉夫先生于2004年至2006年担任Five Third Bancorp的首席财务官，并于2001年至2004年担任该公司的公司财务主管。从1994年到2001年，他还在AmSouth Bancorporation担任过各种职务。
杰克·贝赫·尼尔森*		杰克·B·尼尔森自2017年9月以来一直担任Harmony的董事会成员。自2017年8月以来，尼尔森先生一直担任专注于医疗保健的投资公司Vivo Capital，LLC的管理合伙人，并于2017年3月至2017年7月担任Vivo Capital的顾问。2001年4月至2017年2月，尼尔森先生在诺和华控股A/S风险投资活动中担任多个职务， 最近受聘为高级合伙人。尼尔森自2006年6月以来一直担任上市制药公司Reata PharmPharmticals，Inc.的董事会成员。他还自2018年8月以来一直担任Aligos治疗公司的董事会成员，自2019年3月以来担任MacuLogix公司的董事会成员，自2020年4月以来担任ALX Oncology Limited的董事会成员。
胡安·A·萨巴特*		胡安·A·萨巴特自2017年以来一直担任Harmony的董事会成员。萨巴特自2010年以来一直在勇士担任各种职务，最近的职务是总裁。在加入Valor之前，Sabater先生于1998年至2006年在高盛公司的投资银行部担任董事董事总经理。他目前还在几家私人公司和组织的董事会任职，包括Frick Collection和Girls Who Code Inc.。Sabater先生目前是Augeo Affity Marketing，Inc.的联合主席，也是休伊特学校的董事会成员。

加里·森德*		加里·森德自2020年8月以来一直担任Harmony的董事会成员。2016年5月至2021年3月，森德先生担任纳布里瓦治疗公司(Nabriva Treateutics Plc)的首席财务官，该公司是一家上市生物制药公司，致力于治疗严重感染的创新抗感染药物的商业化和开发。在加入Nabriva之前，森德先生在2015年11月至2016年4月期间在Synergy PharmPharmticals Inc.或上市生物制药公司Synergy担任首席财务官兼执行副总裁总裁。在加入Synergy之前， Sender先生于2009年8月至2015年6月在Shire plc或Shire担任财务总监，Shire是一家生物制药公司，后来被武田药品株式会社收购，为其专业制药业务以及随后的全球商业业务提供支持。在加入Shire之前，Sender先生在2004年8月至2009年7月期间担任再生医学公司Tengion，Inc.的创始首席财务官。
琳达·西珀*		琳达·希珀自2021年11月以来一直担任Harmony的董事会成员。Szyper女士目前是一名独立的生命科学顾问。此前，她曾于2018年1月至2021年10月担任全球医疗保健传播公司麦肯健康的首席运营官。在加入McCann Health之前，Szyper女士于2014年10月至2017年3月担任总部位于英国的上市生物技术和医疗设备公司CirCassia的首席商务官，并于2008年1月至2014年10月担任医疗通信网络阳狮医疗通信集团的首席开发官。
安德烈亚斯·威基博士*		安德烈亚斯·威基博士自2017年9月以来一直担任Harmony的董事会成员。Wicki博士自2001年7月以来一直担任HBM Healthcare Investments AG(前身为HBM BioVentures AG)的首席执行官。从1998年到2001年，维基博士担任MDS公司欧洲分析运营部的高级副总裁。从1990年到1998年，他是两家生命科学合同研究公司ANAWA实验室股份公司和ClinServe股份公司的共同所有者和首席执行官。Wicki博士目前担任以下公司的董事会成员：上市制药公司Pacira BioSciences，Inc.、Buchler GmbH、HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.、HBM BioCapital Ltd.、上市临床阶段生物技术公司Viela Bio，Inc.和非上市临床阶段生物制药公司VitAeris，Inc.。

桑迪普·卡帕迪亚		桑迪普·卡帕迪亚自2021年3月以来一直担任Harmony的首席财务官。卡帕迪亚曾在2016年7月至2021年3月期间担任生物制药公司Intercept PharmPharmticals的首席财务官。在加入Intercept之前，卡帕迪亚于2014年7月至2016年6月在诺华制药旗下的Sandoz Inc.担任副总裁兼首席财务官。
杰弗里·迪尔克斯		杰弗里·迪尔克斯自2018年7月以来一直担任Harmony的首席商务官。在担任首席商务官之前，迪尔克斯先生于2017年10月至2018年7月担任和谐集团市场部副总裁总裁。在加入Harmony之前，Dierks先生曾在Teva PharmPharmticals担任高级营销职务，于2014年6月至2016年12月领导美国疼痛护理和清醒产品组合，并于2016年12月至2017年10月领导美国偏头痛营销 。在加入Teva之前，Dierks先生在几家主要制药公司担任越来越多的商业职务，包括Janssen制药公司、Endo制药公司和惠氏制药公司。
安德鲁·塞拉芬		安德鲁·塞拉芬自2021年1月以来一直担任Harmony的首席战略官。此前，塞拉芬先生于2018年12月至2021年1月担任和谐的首席商务官，并于2017年9月至2018年12月担任和谐的业务发展和企业战略部门的高级副总裁。在此之前，塞拉芬先生于2015年8月至2017年5月在私营发展阶段生物制药公司马拉松 制药有限公司担任业务发展副总裁总裁。2015年4月至2015年8月，他还担任私营制药公司AltaThera PharmPharmticals，LLC的业务发展部副总裁兼总法律顾问；2006年7月至2015年3月，担任伦德贝克公司交易整合和副总法律顾问总裁副主任。