附录 5.1

2023 年 8 月 28 日

Sunworks， Inc.

1555 自由大道

Provo， UT 84604

女士们 和先生们：

根据S-3表格上的注册声明（文件编号333-252475），您 已就与特拉华州 公司Sunworks, Inc.（以下简称 “公司”）拟议要约和出售总额不超过17,600,000美元的公司普通股（“配售股份”）有关的某些事项征求了我们的意见) （“注册声明”），最初是根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2021年1月27日， 美国证券交易委员会于2021年2月3日宣布生效，注册声明（“基本招股说明书”）、 和与2023年8月28日根据《证券法》规章制度第424 (b) 条第 条向美国证券交易委员会提交的配售股份拟议要约和出售有关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）以及附上 基本招股说明书，“招股说明书”）。据我们了解，根据公司与代理商之间于2023年8月28日签订的销售协议（ “销售协议”），公司提议通过B. Riley Securities, Inc.和Northland Securities, Inc.（各为 “代理人”，统称为 “代理人”）发行和出售配售股份。

在撰写本意见时，我们审查了此类文件，并考虑了我们认为 必要或适当的法律问题。我们假设作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，作为副本提交给我们的所有文件均符合原件 ，并且所有签名的真实性。至于对我们意见具有重要意义的事实问题， 我们在未经独立调查或核实的情况下依赖公司某些高管的证明。

综上所述，我们认为配售股份已获得正式授权，当按注册声明、招股说明书和销售协议中描述的 方式发行和出售时，将有效发行、全额支付且不可评估。

我们 仅就特拉华州的《通用公司法》发表此意见，在此我们不就任何其他司法管辖区法律的适用或效力发表任何意见。

我们 特此同意将本意见用作公司于本 日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录5.1，该报告以提及方式纳入注册声明，并进一步同意在注册 声明及其任何修正案中提及我们。在给予此类同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或其规章制度需要 同意的人员类别。

本 意见仅用于根据注册声明 发售和出售配售股份，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的，也不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。 本意见自本文发布之日起作出，完全基于我们对本意见中描述的 审查之后存在的事实的理解。我们没有义务告知您任何事实、情况、事件或法律变更或 此后可能提请我们注意的事实，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的观点 。