SUNWORKS， INC.

普通股票

（面值 每股 0.001 美元）

在 市场发行销售协议

2023 年 8 月 28 日

B. Riley Securities, Inc.

公园大道 299 号，21^st地板

全新 纽约州约克 10171

Northland 证券公司

南五街 150 号，3300 套房

明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55402

女士们 和先生们：

特拉华州的一家公司 Sunworks, Inc.（以下简称 “公司”）确认了其与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和北国证券公司（“北国”；B. Riley 和Northland分别是 “代理人”，统称为 “代理人”）的协议（本 “协议”），具体如下：

1。 股票的发行和出售。双方同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过或向代理人作为销售代理人或委托人发行和出售公司普通股（ “配售股”），面值为每股0.001美元（“普通股”）； “配售股”）； 但是，前提是， 在任何情况下，公司都不得通过或向代理人发行或出售配售股份数量 (a) 超过发行所依据的有效注册声明（定义见下文） 上注册的普通股数量或美元金额，或 (b) 超过招股说明书补充文件 （定义见下文）中描述的股票数量或美元金额（定义见下文）（(a) 或 (b) “最大金额”）。尽管本协议中包含任何相反的内容 ，但本协议双方同意，遵守本第 1 节对根据本协议发行和出售的配售股数量 规定的限制应由公司全权负责，代理人在 方面不承担与此类合规有关的任何义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据注册 声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册 声明发行任何配售股份。

根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度 （“证券法”）的规定， 公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份关于S-3表格（文件编号333-252475）的注册 声明，包括基本招股说明书，涉及将不时发行的某些证券，包括配售股票 由公司及时提供，并以参考方式纳入了公司根据规定已提交或将要提交的文件 经修订的1934年《证券交易法》及其规章制度（“交易所 法”）。公司应编制并向委员会提交一份基本招股说明书的招股说明书补充文件，该补充文件包含在该注册声明 中，专门与配售股份有关（“招股说明书补充文件”）。公司 将向代理人提供与配售股份有关的基本招股说明书的副本，供代理人使用，该副本作为注册声明的一部分，由 补充，并由招股说明书补充文件补充。除非上下文另有要求，否则此类注册 声明及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交或以提及方式纳入的所有文件， ，包括随后根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条被视为该注册声明的一部分或任何后续信息 根据第 415 (a) (6) 条在 S-3 表格上提交的注册声明公司为涵盖任何配售股份而颁布的《证券法》， 在本文中称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括所有以提及方式纳入或视为 纳入其中并入的文件，前提是这些信息尚未根据 《证券法》第412条（受《证券法》第430B (g) 条的限制）被取代或修改，其形式是该基本招股说明书和/或招股说明书补充文件可能以此类基本招股说明书和/或招股说明书补充文件所采用的形式被取代或修改最近由 公司根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交此处称为 “招股说明书”。 此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为提及 ，包括其中以提及方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修改”、“修正案” 或 “补编” 等术语均应视为指并包括向委员会提交的任何文件后提交的 以提及方式纳入其中（“合并文件”）。

就本协议的 而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件的 均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统 系统或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称 “EDGAR”）向委员会提交的最新副本。

2。 展示位置。每当公司希望发行和出售本协议下的配售股份（每股均为 “配售”）时， 它将通过电子邮件（或双方以书面形式共同同意的其他方式 ）通知代理人（“指定代理人”）配售股份的数量、要求出售的时间段、对任何一天内可能出售的 配售股份数量的任何限制以及任何不得低于的最低价格（“配售 通知”），其形式作为附表1附于此。安置通知应来自附表 3 中列出的公司的任何个人 （副本发送给该附表所列的公司其他每位个人）， 并应寄给附表 3 中规定的指定代理人的每位个人，因为一方可以通过向其他方发送关于增加或删除个人的电子邮件通知来不时修改附表 3 属于这样的政党。配售通知应在指定代理人收到配售通知后立即生效，除非 (i) 指定 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售 股份的全部金额已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知，暂停和终止配售通知可由公司自行决定行使 ，或 (iv) 根据第 13 节的规定，本协议已终止。公司因出售配售股份而向指定代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额应根据附表2中规定的条款计算。 明确承认并同意，公司和指定代理人对配售 或任何配售股份均不承担任何义务，除非公司向指定代理人发出配售通知，并且指定代理人 不根据上述条款拒绝此类配售通知，而且只能根据其中和本文规定的条款拒绝此类配售通知。 如果本协议第 2 或第 3 节的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知中的 条款为准。

3。 代理人出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售 通知中规定的期限内，指定代理人将根据其正常交易和销售惯例以及 适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则，尽其商业上合理的努力出售配售股票，最高金额不超过该配售通知中规定的金额，或者其他方式符合该配售通知的条款。 指定代理人将在交易日（定义见下文）开始之前立即向公司提供书面确认 在其出售配售股份的交易日之后 ，列出当天出售的配售股份数量 、公司根据第 2 节向指定代理人支付的与此类销售有关的补偿、 和应付给的净收益（定义见下文）公司，逐项列出指定代理人的扣除额（如 中所述第5 (b) 节）来自其从此类销售中获得的总收益。根据配售通知的条款， 指定代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，该方法被视为《证券法》第415条所定义的 “上市发行”。“交易日” 是指买入普通股 并在交易所出售的任何一天。

4。 暂停销售。公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知（包括向附表3中规定的另一方每位个人发送电子邮件 通信 ，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信件，但自动回复除外）或通过电话（通过可验证的 传真或向另一方每位个人发送电子邮件信件立即确认如附表 3 所述），暂停 任何配售股份的出售（“暂停”），在这种情况下，指定代理人应尽商业上合理的努力 立即停止发行和出售此类配售股份； 但是，前提是，在收到此类通知之前，此类暂停不得影响 或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。在 暂停生效期间，应免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 条规定的向代理人交付证书、 意见或安慰信的任何义务。双方同意，根据本第 4 节发出的此类通知对任何其他方均无效，除非该通知是向本协议附表 3 中提到的个人发出的，因为附表 可能会不时修改。

5。 销售并交付给指定代理；结算。

a. 出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件 的约束，在指定代理人接受（或未能根据第 2 节拒绝）配售通知的条款后，除非配售通知中描述的配售股份的出售已根据本协议的条款暂停或以其他方式终止，否则指定代理人将在本协议规定的期限内暂停或以其他方式终止配售通知，将按照其正常情况使用其商业上合理的 努力交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及交易所规则 ，出售此类配售股份的金额不超过该配售通知中规定的金额，并以其他方式符合该配售通知的条款。公司承认并同意，(i) 无法保证指定代理人会成功出售 配售股份，(ii) 如果指定代理人除了未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律采取商业上合理的努力 以外的任何原因不出售配售股份，则指定代理人将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务、规则和条例以及 交易所出售此类商品的规则除非指定代理人和 公司另有约定，否则本协议要求的配售股份以及 (iii) 指定代理人没有义务根据本协议按本金购买配售股份。

b. 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售 股票的出售结算将在第二 (2) 天进行^和) 在进行此类销售的日期 之后的交易日（或行业惯例中常规交易的较早一天）（每个交易都是 “结算日”）。指定代理人应在指定代理人出售配售股份的交易日之后的开盘日之前将每笔配售股份的出售通知公司 。在结算日向公司交付的收益金额（“净收益 ”）将等于指定代理人收到的总销售价格，扣除指定 代理人的佣金、折扣或其他公司根据本协议第2节应支付的此类销售补偿。

c. 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人以电子方式 通过存款信托公司存入指定代理人或其指定人的账户（前提是指定 代理人应在结算日前至少一个交易 日向公司发出书面通知该指定人和该指定人的账户信息），通过存款信托公司的存款和提款方式将出售的配售股份转入存款信托公司 Dian System 或双方可能商定的其他 交付方式在任何情况下，均应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册的 股票。在每个结算日，指定代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益以当日资金 存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让 代理人（如果适用）由于指定 代理人的过失而违背了在结算日交付配售股份的义务，那么除了且不限制本协议第11 (a) 节规定的权利和义务外，它将 (i) 使 指定代理人免受任何损失、索赔、损害或合理的记录费用（包括合理且有据可查的 律师费和开支），视公司此类违约而产生的、由此产生的或与之相关的或其过户代理人（如果适用） 和 (ii) 向指定代理人支付（不得重复）如果没有此类违约 本应有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

d. 对产品规模的限制。如果在 使此类配售股份的出售生效后，根据本协议出售的配售股份总数将超过 （A）加上根据本协议出售的所有配售股份、最高金额和（B）公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额 中较小者，则公司不得要求发售或出售任何配售股份董事会、其正式授权的委员会 或正式授权的执行委员会，以及以书面形式通知指定代理人。在任何情况下，公司均不得要求 根据本协议以低于公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格发行或出售任何配售股份，并以书面形式通知指定代理人 。

e. 通过代理进行销售。公司同意，任何出售要约、任何收购要约或任何配售 股份或任何其他股权证券的出售只能由代理人或通过代理人提出，并且只能由一个代理人在任何一个 给定日期提出，在任何情况下，公司都不得要求多个代理人在同一天出售股票；但是，前提是 (i) 上述限制应不适用于 (A) 行使管理此类证券的指令 中规定的任何期权、权证、权利或任何转换特权，(B) 销售仅适用于公司或其子公司的员工、董事或证券持有人，或者受托人 或其他为该人的账户购买此类证券的人，(ii) 此类限制不适用 (A) 在 期间的任何一天，根据本协议不进行出售，或 (B) 在公司通知代理人其不会根据本协议出售普通股的时期，以及 (1) 没有待处理的安置通知或 (2) 在配售通知被撤回之后。

6。 公司的陈述和保证。除非注册声明或招股说明书（包括 公司文件）中披露的内容，否则公司声明、保证并与每位代理人同意，截至本协议签订之日和 截至每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议规定了不同的日期或时间：

a. 注册声明和招股说明书。本协议所设想的交易符合 《证券法》中使用S-3表格的要求并符合条件。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分销计划” 的部分中将代理人列为代理人。公司尚未收到委员会下达的任何命令，也没有通知委员会禁止或暂停使用注册声明，或者为此目的威胁或提起诉讼的命令。注册声明以及所设想的 配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有 重大方面都符合该规则。要求在注册 声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的任何法规、法规、合同或其他文件均已酌情描述或提交。 在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修正案或补充文件以及其中以提及方式纳入的所有文件 的副本已交付给代理人及其律师，或通过EDGAR获得， 。除了注册声明和招股说明书以及任何与 与代理人同意的配售股份有关的 发行人自由写作招股说明书（定义见下文）之外，公司尚未分发与发行或出售 配售股份有关的任何发行材料，也不会分发与发行或出售 配售股份有关的任何发行材料保留或延迟，或者适用法律或上市要求 交易所的要求。该普通股目前在交易所上市，交易代码为 “SUNW”。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到联交所关于该公司不遵守联交所上市要求的通知。据公司所知，它遵守了所有此类上市要求，但该公司延迟提交了截至2023年3月31日 财季的10-Q表格，该表格是在12b-25延期期之后提交的。

b. 没有错报或遗漏。在每个结算日，截至该日的注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合 《证券法》的要求。注册声明生效时，不包含 对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实或使其中陈述 不具有误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正和补充，在发布之日和每个适用时间（定义见下文 ），都没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述 所必需的重大事实，因为这些陈述是在何时作出的，没有误导性。鉴于在 下发表的情况，合并文件没有，任何其他 合并文件在向委员会提交时都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述此类文件中必须陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要 事实，不会产生误导性。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理商向公司提供的专门用于准备这些信息的 。

c. 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充文件，以及公司文件，如果这些文件是根据 《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效或生效的，视情况而定，符合或将 在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。

d. 财务信息。公司的合并财务报表包括或以提及方式纳入注册 报表和招股说明书以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）截至指定日期的合并 财务状况以及公司和子公司在指定期间的合并经营业绩、 现金流和股东权益变化（参见未审计报表的情况 ，恢复正常年终审计调整（无论是单独还是总体而言）和 是根据申报时有效的 已公布的《证券法》和《交易法》（如适用）的要求编制的，也符合美国公认的会计原则（“GAAP”）， 在提交时生效，始终如一地适用（(i) 除外如其中所述，对会计准则和惯例的调整 ，以及 (ii) 未经审计的中期调整报表，如果不包括脚注或可以压缩 或摘要报表）；注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的有关公司和子公司 的其他财务和统计数据 ，在所有重大 方面都准确、公平地列报，其编制基础与公司的财务报表、账簿和记录基本一致；有 没有所需的财务报表（历史或预计）以提及方式纳入或纳入注册声明、 或招股说明书中，这些负债或未按要求以提及方式纳入招股说明书；公司和子公司没有任何注册声明、 和招股说明书中未描述的直接或或有负债或义务（包括任何资产负债表外的债务），注册声明或招股说明书中必须描述这些负债或义务；以及所有包含或 {已纳入的披露 br} 在注册声明中引用，以及有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语 由委员会规章制度定义）的招股说明书（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》S-K条例第10项，在适用范围内。

e. 符合 EDGAR 申报。除非在S-T法规允许的范围内，否则根据本协议交付给代理人用于出售配售股份 的招股说明书将与通过EDGAR转交给委员会提交 的招股说明书的版本相同。

f. 组织。公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语的定义见委员会颁布的 S-X 法规第 1-02 条）（每家子公司都是 “子公司”，统称为 “子公司”）， ，并且将以公司形式有效存在，并根据各自组织司法管辖区的法律 的法律，信誉良好。公司和子公司已获得外国商业交易公司的正式许可或资格 ，根据彼此司法管辖区的法律，它们各自的所有权或租赁财产或各自业务的经营 需要此类许可证或资格，并且拥有拥有或 持有各自财产和开展各自业务所必需的所有公司权力和权限， 如注册声明和招股说明书中所述， 除非不这样做合格、信誉良好、拥有此类权力或权限，无论是单独还是总体而言， 都不会对本公司和子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务 或其他方面）、潜在客户、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或者 会阻止此处设想的交易的完成（“重大不利影响”)。

g. 子公司。公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不附带任何留置权、 抵押权、担保权益、抵押权、优先选择权或其他限制，子公司的所有股权 均已有效发行，已全额支付，不可评估，不含优先权和类似权利。公司不直接或间接拥有或控制除公司 10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体，但 (i)《交易法》S-K法规第601项不要求在 附录21.1中上市的子公司以及 (ii) 自最后一天以来成立的子公司除外最近 结束的财年。

h. 没有违规或违约。公司和任何子公司都没有 (i) 违反其章程或章程或类似的组织 文件；(ii) 违约，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件， 正当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他类似的重大协议中包含的任何条款、契约或条件公司或任何子公司为当事方、公司或任何子公司 受其约束的文书，或者其中任何公司或任何子公司的财产或资产均受其约束；或 (iii) 公司 延迟提交截至2023年3月31日财季的10-Q表除外，该表格是在12b-25延期期之后提交的，违反了任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构对公司拥有 管辖权的任何判决、命令、规则或条例，但本案除外在上述第 (ii) 和 (iii) 条中，对于任何此类违规行为或违约行为， 无论是单独还是总体而言有理由预计会产生重大不利影响。据公司所知，根据其或任何子公司所加入的任何重大合同或其他重大协议，任何其他方 在合理预计此类违约会产生重大不利影响的任何方面 都没有违约 。

i. 无重大不良影响。自公司最新财务报表在注册声明和招股说明书中以 的提法纳入或合并以来，公司或子公司没有发生 (i) 任何重大不利影响，或任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展，(ii) 公司或子公司承担的任何直接或或有义务或负债（包括任何 资产负债表外债务），这些义务或负债（包括任何 资产负债表外债务）对公司或子公司具有重大影响公司和子公司将 作为一个整体，(iii) 资本的任何重大变动股票（(A) 根据公司 现有股票期权计划授予的额外期权，(B) 由于在行使或转换为本文发布之日已发行普通股的证券时，由于发行股票而导致的公司已发行普通股数量的变化，(D) 任何资本回购公司股票，(E) 如附表14A中提交的委托书 或S-4表格上的注册声明中所述，或 (F) 其他情况公开宣布的）或公司或子公司的未偿长期债务 ，或 (iv) 在 公司或任何子公司的股本上申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，但上述每种情况除外，如注册 声明或招股说明书（包括其中以提及方式纳入的任何文件）中另有披露的，或未能披露此类事项的情况，项目， 变更或开发不会在注册声明中发表声明或招股说明书包含对重大 事实的不真实陈述，或者省略了在招股说明书中必须陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。

j. 大写。公司已发行和流通的股本已有效发行，已全额支付， 不可评估，除注册声明或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、 优先购买权或类似权利的约束。根据注册 声明和招股说明书中提及的日期，公司拥有已授权、已发行和未偿还的资本（不包括（i）根据公司 现有股票期权计划授予的额外期权，（ii）在 行使或转换为已发行普通股时因发行股票而导致的公司已发行普通股数量的变化在本文发布之日，(iii) 作为 配售股份的发行，(iv) 任何回购公司的股本，或 (v) 根据注册声明发行和出售的证券 ）和此类授权股本在所有重大方面都符合注册声明和招股说明书中对其的描述 。注册声明和 招股说明书中对普通股的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除非在注册声明或 招股说明书中披露或考虑过，否则公司没有任何未偿还的购买期权、任何认购的权利或认股权证，也没有可转换为或可兑换为任何股本股或 其他证券的任何合约或承诺，也没有任何发行或出售任何股本股或 其他证券的合约或承诺。

k. S-3 资格。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 在提交注册声明时 为了遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的合并 报告还是招股说明书的形式），公司都符合当时适用的表格使用要求 《证券法》规定的S-3，包括遵守S-3表格第I.B.1号一般指示（如适用）。该公司 不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），之前至少有12个日历月没有成为空壳公司 ，如果以前是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了当前的10表格信息（定义见S-3表格一般指示 I.B.6），以反映其作为非空壳实体的地位 公司。

l. 授权；可执行性。公司拥有签订本协议并执行 本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、 、有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则和 (ii) 本协议第11节的赔偿和分摊条款的限制 可能受联邦或州证券法和公共政策的限制这方面的考虑。

m. 配售股份的授权。配售股份根据公司董事会 或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付，并按本协议的规定付款 ，将获得正式有效的授权和发行，并全额支付，不可评估，不含任何质押、留置权、 抵押权、担保权益或其他索赔（任何质押除外，留置权、抵押权、担保权益或其他索赔（由 代理人或买方的作为或不作为引起），包括任何法定或合同优先权、转售权、首次拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份发行后， 将在所有重大方面符合招股说明书中规定或纳入招股说明书的描述。

n. 无需同意。公司执行、交付和履行本协议，以及公司按照本协议的设想发行和出售配售股份，无需获得任何法院或仲裁员 或任何对公司拥有管辖权的政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但 等同意、批准、授权、命令、注册或资格 (i) 除外根据适用的州证券 法律或章程和规则的要求金融业监管局（“FINRA”）或交易所，包括 交易所可能要求的与代理人出售配售股份有关的任何通知，（ii）《证券法》可能要求的 以及（iii）公司先前获得的通知。

o. 没有优先权。(i) 根据《证券 法》颁布的 S-X 法规第 1-02 条定义的任何人（每人，“个人”）均无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（行使购买普通股的期权或 认股权证或行使时除外）根据公司的股票 期权计划可能不时授予的期权），（ii）没有人拥有任何优先权，优先权拒绝或任何其他权利（无论是根据 “毒药 pill” 条款还是其他）从公司购买任何普通股或任何其他股本股或其他证券 ，而本文所设想的发行尚未正式放弃，(iii) 任何人无权在要约和出售中充当公司的承销商或财务顾问 配售股份，除非本协议设想 ，以及 (iv) 任何人无权，无论是合同还是其他方式，都无权要求公司根据《证券 法》注册任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或者将任何此类股票或其他 证券纳入注册声明或其所设想的发行中，无论是因于 注册声明的提交或生效，还是由于 中设想的配售股份的出售，但每种情况都除外 在本协议发布之日或之前免除。

p. 独立公共会计师。KMJ Corbin & Company LLP（“会计师”）的公司合并 财务报表报告已作为公司向委员会提交的最新10-K表年度报告 的一部分提交给委员会，并已纳入注册声明，在报告所涵盖的时期内，他们是 独立会计师和上市公司会计监督委员会United（各州）。 据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 （“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

q. 协议的可执行性。据公司所知，招股说明书中明确提及的公司与第三方之间的所有协议，但根据其条款到期或公司在EDGAR上提交的文件 中披露的终止协议除外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但 (i) 可执行性可能因破产而受到限制的除外，, 重组, 暂停 或影响债权人权利的类似法律一般而言，根据一般公平原则，(ii) 某些协议的赔偿条款 可能会受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑的限制，但 除外，任何单独或总体上都不会产生重大不利影响的不可执行性。

r. 没有诉讼。公司或任何子公司 是当事方，也没有公司或任何子公司的任何财产受制于的法律或政府诉讼 (i) 除招股说明书中准确描述的所有重大方面的 诉讼以及合理预计不会对 公司及其子公司整体或对公司的权力或能力产生重大不利影响的诉讼外履行本协议规定的义务 或完成交易招股说明书或 (ii) 需要在注册声明 或招股说明书中描述但没有如此描述的法规、法规、合同或其他文件 需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交 ，但没有按要求描述或提交 。

s. 执照和许可证。公司和子公司拥有或已经获得由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、证书、同意、命令、 批准、许可证和其他授权，据公司所知，他们已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和申报 ，这些申报和申报是按目前方式开展各自的业务所必需的，如所述注册 声明和招股说明书（“许可证”），除了如果不拥有、获得或制造同样的东西，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司和任何子公司 均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼的书面通知，也没有任何理由相信 此类许可证不会在正常过程中续期，除非未能获得任何此类续订不会单独或总体而言 产生重大不利影响。

t. 没有材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款的任何分期付款 或一份或多份长期租赁的任何租金，可以合理地预计，无论是单独还是总的来说，违约都会产生 重大不利影响。自从提交上一份10-K表年度报告 以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明它（i）未能为优先股 股支付任何股息或偿还资金分期付款，或（ii）拖欠了借款债务或一份或多份长期租赁的任何租金的分期付款， 可以合理地预计，无论是单独违约还是总体违约，都会产生重大不利影响。

u. 某些市场活动。公司、任何子公司，以及据公司所知，其各自的 董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或已构成或将导致 或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进 配售股份的出售或转售的行动。

v. 经纪人/交易商关系。公司、任何子公司或任何关联实体 (i) 均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或间接通过一个或多个中介机构， 控制或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人”（符合FINRA手册中规定的含义 ）。

w. No Reliance。公司没有向代理人或代理人的法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议 。

x. 税。公司及其子公司已提交所有联邦、州、地方和国外的纳税申报表，这些申报表要求提交并缴纳截至本文所述日期的所有税款，前提是此类税款已到期且没有受到真诚的质疑 ，除非可以合理地预计不这样做会产生重大不利影响。除注册声明或招股说明书中另有披露或考虑的 外，没有对公司或任何子公司作出不利影响 的税收缺口 ，这些子公司已经或总体上有理由预计会产生重大 不利影响。公司不知道 有人声称或威胁对其进行任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估，这些缺口、罚款或评估可以合理地预计会产生重大不利影响。

y. 不动产和个人财产的所有权。公司和子公司对所有 不动产拥有良好而有效的所有权，并对注册声明或招股说明书中描述的对公司或该子公司的业务 具有重要意义的所有个人财产（不包括知识产权（定义见下文，在第 6 (z) 节中提及 ）的良好有效所有权，在每种情况下都没有留置权，encue 缺陷和索赔，但那些 (i) 不会对已进行和拟对此类用途产生重大干扰的 除外公司和子公司的财产，(ii) 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响，或者 (iii) 在注册声明或 招股说明书中进行了描述。注册声明或招股说明书中描述为由公司和子公司租赁的任何不动产 均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但 (A) 不对公司或子公司使用此类财产或 提议使用此类财产或 (B) 单独或总体上不会产生重大不利影响的不动产除外 。

z. 知识产权。据公司所知，公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标（注册和未注册）、商品名称、商标注册、 服务商标、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证和专有技术 （包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “知识产权”），必须截至本文发布之日 其各自业务的行为，除非可以合理地预期未能拥有或拥有使用此类知识产权的充分权利单独或总体上不会产生重大不利影响。公司和子公司尚未收到任何 关于主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，如果做出不利的决定，则可以合理地预计，侵权或 冲突将导致重大不利影响。据公司所知，不存在质疑公司 或任何子公司在公司或其子公司任何专利、 专利申请或专有信息中的权利、 专利申请或专有信息范围的有效性的悬而未决的司法程序或干预程序。任何其他实体或个人对公司或 其子公司的任何专利、专利申请或通过该实体或个人与公司或任何子公司之间签订的任何合同、许可或 其他协议或任何非合同义务签发的任何专利、专利申请或任何专利拥有任何权利或主张， ，除非单独或在公司中授予的书面许可总体而言，可以合理地 预期会产生重大不利影响。公司尚未收到任何书面通知，该索赔质疑 公司或其子公司在公司或任何子公司拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利，这些知识产权声称 如果作出不利决定，则有理由预计会导致重大不利影响。

aa。 遵守适用法律。该公司没有被告知，也没有理由相信其及其每家子公司 在开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规的情况下开展业务 ，除非合理地预计不遵守规定会导致重大不利影响。

bb。 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或有害 或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的联邦、州、地方和 外国法律、法规、法规、决定和命令（统称 “环境法”）；（ii）已获得 并遵守其所需的所有许可证、执照或其他批准根据适用的环境法开展各自的业务，如注册表中所述声明和招股说明书；以及 (iii) 未收到任何书面通知，说明调查或补救危险或有毒物质或 废物、污染物或污染物的任何处置或释放的实际或潜在责任，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条除外，任何此类不遵守或 未能获得所需的许可证、执照、其他批准或 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响 的责任。

cc。 披露控制。公司维持内部会计控制体系，旨在合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问 的资产；(iv) 记录在案的问责制 将资产与现有资产进行比较对任何差异都采取合理的时间间隔并采取适当的行动。 公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（ 注册声明或招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起， 公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理的 可能产生重大影响的变化（注册 声明或招股说明书中规定的除外）。公司已经制定了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15）。公司的认证人员已在最近结束的 财年（该日期，即 “评估日期”）的10-K表格提交之日前90天内评估了公司披露控制和程序的有效性 。该公司在其 财年的10-K表格中最近结束了认证人员根据截至最近评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 ，并且 “披露控制和程序” 是有效的。

dd。 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员在所有重大方面都没有未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款 以及据该法案颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和主要 财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官 ，视情况而定）已就萨班斯-奥克斯利法案第302和906条要求其在 期间向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了所有认证 } 过去 12 个月。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务 高管” 的含义应与《交易法规则》第13a-15条和15d-15中对这些术语的含义相同。

ee。 Finder's 费用。公司和任何子公司均不对与本协议所设想的交易有关的任何发现费、经纪费 佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议与 代理人有关的另有规定。

ff. 劳资纠纷。不存在公司或任何子公司员工的劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也没有受到合理预期会导致重大不利影响的威胁。

gg。 《投资公司法》。公司和任何子公司都没有或在配售 股份的发行和出售生效后，都无需注册为 “投资公司” 或由 “投资 公司” “控制” 的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

哈哈。 操作。公司和子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的 财务记录保存和报告要求、公司或子公司所属所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章制度以及 任何有管辖权的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针 br} 胜过公司 (统称为 “洗钱法”），除非不遵守洗钱法 不会造成重大不利影响；而且据公司所知，任何法院、政府 机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法方面的行动、诉讼或程序尚待审理 ，或受到威胁。

二。 资产负债表外安排。据公司所知，公司、 和/或其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构化 融资、特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”）之间没有任何交易、安排和其他关系会对公司的流动性或资本资源（包括资产负债表外交易）产生重大影响 委员会关于管理层的声明中描述的表单交易 对财务状况和经营业绩的讨论和分析（版本号33-8056；34-45321；FR-61），需要在注册声明或招股说明书中描述，其中 未被描述为必填项。

jj。 承销商协议。除本协议外，公司不是《证券法》第415条所述的与代理人或 承销商就任何其他 “上市” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

kk。 ERISA。据公司所知，(i) 经修订的1974年《雇员 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的由公司或其任何关联公司为公司和子公司的雇员或前雇员维持、管理或缴纳的每项重要员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用法规的要求，命令、规章制度，包括但不限于 ERISA 和 1986 年的《美国国税法》，经修订（“守则”）；(ii) 未发生任何符合ERISA第406条或该守则第4975条所指的违禁交易，这会导致公司对任何此类计划 承担重大责任，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；(iii) 对于每项此类计划， 均受该守则第412条融资规则的约束或 ERISA 第 302 条，无论是否豁免，都没有出现《守则》第 412 条所定义的 所定义的 “累积资金缺口”，而且每项此类计划资产的公允市场价值 （不包括为此目的应计但未缴的缴款）等于或超过使用合理精算假设确定的该计划 应计的所有福利的现值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 除外，因为 合理预计不会产生重大不利影响。

ll。 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书 中包含的任何前瞻性陈述（符合《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的含义）（“前瞻性陈述”）都不是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于诚意披露的。

mm。 保证金规则。注册声明和招股说明书中描述的 公司发行、出售和交付配售股份以及使用配售股份所得款项都不会违反联邦储备系统 理事会的T、U或X条例。

nn。 保险。公司和子公司持有或由其承保的保险金额和风险承保 公司和子公司合理认为足以开展其业务。

oo。 没有不当行为。(i) 据公司所知，在过去五年中，无论是公司、子公司还是子公司 所知，其各自的执行官都没有向 任何政治职位的候选人进行过任何非法捐款（或未能完全披露任何违法捐款），也没有向 任何联邦、州、市的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项外交部或其他被指控犯有类似公共或准公共 职责的人，违反任何法律或性格需要在招股说明书中披露；(ii) 公司之间或据公司所知，子公司或其任何关联公司之间不存在直接或间接的关系， 与《证券法》要求描述的公司的董事、高级职员和股东，或者据公司所知，子公司之间不存在直接或间接的关系 未如此描述的注册声明和招股说明书； (iii) 公司之间不存在直接或间接的关系或子公司或其任何关联公司， ，以及公司的董事、高级职员、股东或董事，或据公司所知，子公司 ，根据美国金融业监管局的规则，应在注册声明和招股说明书中进行描述，但没有如此描述的 ；(iv) 没有重大的未偿贷款、预付款或重大债务担保由公司或 公司所知，子公司向其各自的高级管理人员或为其各自的高级管理人员提供或受益，或董事或他们中的任何一个家族成员 ；以及 (v) 公司没有向任何人提供或促使任何配售代理人发行普通股，意图非法影响 (A) 公司或子公司的客户或供应商改变客户或 供应商与公司或子公司的业务水平或类型，或 (B) 行业记者或出版物撰写或 发布有关公司或子公司或其各自任何产品或服务的有利信息，而且，(vi) 两者都不是 公司、子公司以及据公司所知，公司或子公司的任何雇员或代理人 都违反了任何法律、规则或法规 （包括但不限于1977年《反海外腐败法》），向公司或子公司的任何员工或代理人支付了公司或子公司的资金，或者收取或保留了任何资金 ，这些资金的支付、收取或保留的性质必须在 中披露注册声明或招股说明书。

pp。 《证券法》规定的地位。按照《证券法》第405条第405条的定义，在《证券法》第164条和第433条中规定的与配售股份发行有关的时间，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

qq。 发行人免费写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书，截至其发行日期和 截至每个适用时间（定义见下文第25节），在发行发行人自由写作招股说明书的配售 或配售完成时，没有、没有也不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或 将与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突的重大信息，包括任何被视为注册的文件 是其中的一部分，但尚未被取代或修改。上述句子不适用于 任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏均基于代理人专门提供给公司的书面信息 ，供其使用。

rr。 没有冲突。无论是本协议的执行，还是配售股份的发行、发行或出售， 本协议所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议条款和规定的遵守，都不会与 的任何条款和规定发生冲突，也不会导致违反任何条款和规定，或者已经或将构成违约，或已经 导致或将导致违约或根据任何条款对公司的任何财产或资产征收任何留置权、抵押权或抵押权 公司受约束或 公司任何财产或资产受其约束的合同或其他协议，但以下情况除外：(i) 可能已被免除的冲突、违规行为或违约行为，以及 (ii) 无法合理预期会产生重大不利影响的冲突、违规和违约 ；此类行为也不会导致 (x) 违反组织文件或管理文件的 条款公司，或 (y) 严重违反任何适用法规或任何 命令、规则或法规的规定向公司或任何法院、任何联邦、州或其他监管机构或其他对公司拥有管辖权的政府 机构披露，除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

ss。 OFAC。

(i) 公司和任何子公司（统称为 “实体”），据公司所知，本实体的任何董事、 高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是由以下个人拥有或控制的政府、个人或实体（在本段中 (uu)， “个人”）：

(a) 由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王陛下财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）管理或执行的任何制裁的主体，以及

(b) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

(ii) 该实体不会直接或间接地故意使用发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(a) 资助或促进任何人或与其开展的任何活动或业务，或在提供此类资金或提供便利时受到制裁的任何国家或地区；或

(b) 以任何其他方式导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是 是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁的行为。

(iii) 该实体声明并承诺，除注册声明和招股说明书中详述外， 在过去的5年中， 它没有故意参与也没有故意与任何在交易或交易时受到或曾经是制裁对象的个人或任何国家或 地区进行任何交易或交易。

tt。 股票转让税。在每个结算日，根据本协议出售的配售股份的出售和转让而需要缴纳的所有重大股票转让或其他税款（所得税除外）将或将由 全额支付或由公司提供，并且公司 在所有重大方面都将或将完全遵守所有征收此类税款的法律 。

uu。 IT 系统。(i) (x) 据公司所知，任何公司的信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和 数据”）均未出现安全漏洞或其他损害，以及 (y) 公司有没有收到任何安全漏洞的通知，也不知道任何可以合理预计 会导致任何安全漏洞的事件或情况，或对其 IT 系统和数据的其他损害；(ii) 公司目前严格遵守所有适用的法律或法规、任何法院、仲裁员、政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及 保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，除非是不是，在 中，在本条款 (ii) 中，单独或在总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司已实施了符合行业标准和实践的 备份和灾难恢复技术。

根据本协议或与本协议有关的 ，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人法律顾问的任何 证书均应被视为公司就其中规定的事项 向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7。 公司的契约。公司与代理商承诺并同意：

a. 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及代理人根据《证券法》要求代理人交付与任何 配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足该要求 的情况）（“招股说明书交付期”）(i) 公司 将立即通知代理人注册声明的任何后续修正案的时间，公司将立即通知代理人注册声明除公司文件之外的任何后续修订的时间 或与任何配售无关的修正案已提交给佣金和/或已生效或招股说明书的任何后续补充 已提交，对于委员会要求对注册声明或 招股说明书进行任何修正或补充或与配售相关的其他信息的请求，(ii) 公司将应代理人的要求立即准备并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充， 公司法律顾问的建议，可能是必要或可取的与代理人分配配售 份额有关 (但是，前提是，代理商未能提出此类请求并不免除公司 在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司 在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，代理商对未能提交此类申报的唯一补救措施是 在提交此类修正或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；（iii) 公司不会对注册声明或招股说明书提交任何修改 或补充与配售股份或可转换为配售股份的证券 （注册文件除外）有关，除非在申请前的合理时间内 已将其副本提交给代理人，并且代理人没有对此提出合理的反对（但是，前提是，(A) 代理人未能提出此类异议并不免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，(B) 公司没有义务向代理人提供此类申报的任何预发副本，也没有义务向代理人提供此类申报的任何预发副本，也没有义务让代理人有机会对此类申报提出异议代理人 或与本文提供的交易无关；此外，还规定了代理人应采取的唯一补救措施对于公司未能获得此类同意，应为停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供 任何文件的副本，这些文件在提交时被视为以提及方式纳入 注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司将促成每项修订 或补充根据 {br 规则第 424 (b) 条的适用段落，将按要求向委员会提交的招股说明书}《证券法》，或者，对于任何以提及方式纳入其中的文件，应在规定的期限内按照《交易法》 的要求向委员会提交（根据本第7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定，应完全由 公司作出）。

b. 佣金止损单通知。公司将在收到通知或得知情况后，立即告知代理人 委员会已发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的停止令， 暂停配售股份在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者出于任何此类目的启动或威胁 任何程序；并将尽其商业上合理的努力阻止任何此类目的的发行 stop order 或者如果是这样的止损单，则可以获得提款应该发行。公司在收到委员会提出的对注册声明进行任何修改、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修正或补充、与配售股份发行有关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书相关的更多信息 的请求后，将立即通知代理人。

c. 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守现行的《证券法》不时对其施加的所有要求 ，并在各自的到期日当天或之前提交所有报告 以及公司根据第13 (a)、 13 (c)、14、15 (d) 条或其任何其他条款要求向委员会提交的任何明确委托书或信息声明《交易法》。如果公司根据《证券法》第430A条在注册 声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守第430A条的规定，并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类文件立即通知代理人。 如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据当时存在的 情况，没有误导性，或者如果在这样的招股说明书交付期内，有必要修改或补充 注册声明或招股说明书才能遵守根据《证券法》，公司将立即通知指定代理人暂停 在此期间发行配售股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书 （费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 但是，前提是， 公司可以推迟提交任何修正案或补充文件，前提是公司认为这符合 公司的最大利益。

d. 配售股份上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力 促使配售股份在交易所上市，并根据代理人合理指定的美国 司法管辖区的证券法使配售股份符合出售资格，并在分配配售股份所要求的 范围内继续保持此类有效资格； 但是，前提是，则不应要求公司就此获得外国公司或证券交易商的资格，也不得要求公司提交关于送达诉讼程序的普遍同意，也不得要求公司在任何司法管辖区缴税 （如果没有其他规定）。

e. 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件） 以及在招股说明书交付期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补充（包括在此期间向委员会提交的所有视为以提及方式纳入其中的文件 ）的副本，在每种情况下，都应在合理可行的情况下尽快代理人可能不时合理要求的数量 ，并且应代理人的要求，还将向可能出售配售 股票的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是，前提是，在EDGAR上有此类文件的范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外） 。

f. 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人全面提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月的收益表，但无论如何 不得迟于公司本财季结束后的15个月内 。

g. 所得款项的使用。公司将使用招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 部分中所述的净收益。

h. 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司不得在任何配售通知发布之日起的期间内，直接或间接提议 出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权 普通股的选择权已交付给代理人，并立即在第三（第三个）交易日 结束在根据该配售通知出售的配售股份的最终结算日之后（或者，如果配售通知在出售配售 通知所涵盖的所有配售股份之前被终止或暂停，则为该暂停或终止日期）；并且不会直接或间接地在任何其他 “市场上” 或 持续股票交易要约中出售、出售、合约出售、授予任何卖出或其他选择权处置任何普通股 （根据本协议发行的配售股份除外）) 或在本协议终止之前可转换为普通股、 认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券； 但是，前提是， 此类限制不适用于公司发行或出售 公司的 (i) 普通股、购买普通股 股票的期权或根据任何股票期权行使期权时可发行的普通股，或者福利计划、股票所有权计划或 股息再投资计划（但不适用于普通股，但不包括普通股，但不包括普通股，但不适用于其股息再投资计划中的计划上限，无论是现在在在归属或行使任何此类股权奖励时生效或此后实施，或发行普通股； (ii) 普通股股票在交换或转换证券或行使认股权证、期权或其他有效权利或 未偿还时发行，并在公司向代理人提供的文件中披露，(iii) 普通股，或 个可转换为普通股或可行使的证券，通过私下谈判向供应商、贷款人、 客户、战略合作伙伴或潜在战略伙伴或其他投资者出售和出售给供应商、贷款人、 客户、战略合作伙伴或潜在战略伙伴或其他投资者以免与 普通股的发行融为一体特此以及 (iv) 与任何收购、战略投资或其他类似交易（包括任何合资企业、战略联盟或 合伙企业）有关的普通股或可转换为普通股或可行使的证券 。

i. 情况的变化。在配售通知悬而未决期间，公司将在 收到通知或获悉通知后立即告知代理商任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

j. 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查 ，包括但不限于 在正常工作时间和公司 主要办公室根据代理人的合理要求提供信息、提供文件和高级公司高管。

k. 与配售股份配售相关的必要申报。公司同意，在 要求的日期，公司将 (i) 根据 《证券法》第424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424 (b) 条提交申报的每个日期，都是 “申报日期”），招股说明书补充文件 将在相关时期内列出出售的配售股份的金额通过代理人获得公司的净收益以及 公司就此类配售股份向代理人支付的补偿（提供公司可以通过根据《交易法》提交包含所需信息的申报来履行本第 7 (k) 条下的 义务），以及 (ii) 向进行此类出售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本 ，该交易所或市场的规章制度可能要求的数量。

l. 陈述日期；证书。在本协议有效期内，公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充 来修改或补充与配售股份有关的注册声明或招股说明书（仅与发行配售股份以外的证券有关的招股说明书补充文件除外） ，但不是通过将提及文件纳入与配售 股份有关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》提交10-K表年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息 或对先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在 10-Q 表格上提交季度报告；或

(iv) 在8-K表格上提交一份最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据8-K表格第2.02或7.01项 “提供” 的信息或根据8-K表格第8.01项提供与根据第144号财务会计准则报表将某些 财产重新归类为已终止业务有关的信息除外）；

（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个 提交日期应为 “陈述日期”。）

公司应以附录7 (1) 的形式向代理人提供证书（但就上述第 (iv) 条而言，前提是任何代理人合理地确定该表格8-K中包含的 信息是重要的）。对于在没有待处理配售通知之时发生的任何陈述日，应免除本第 7 (1) 条规定的提供证书的要求， 该豁免将持续到公司根据本协议提交配售通知之日（对于这种 日历季度，应被视为陈述日期）和公司在10-表格上提交 年度报告的下一个陈述日期，以较早者为准 K。尽管有上述规定，(i) 在交付本协议规定的第一份配售通知后，以及 (ii) 如果 公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而且 没有根据本第 7 (1) 条向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份之前，公司 应以附录形式向代理人提供证书 7 (1)，日期为安置通知发布之日。

m. 法律意见。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，公司应安排向代理人提供Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C.（“公司法律顾问”）、 或其他令代理人合理满意的律师的书面意见和负面保证信，每份意见和实质内容都令代理人相当满意。此后， 在公司有义务交付作为附录7 (l) 附于本文件的 表格中不适用豁免的每个陈述日起五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供一份形式和实质内容均令代理人合理满意的负面 保证书；前提是，代替这种负面的 保证随后根据《交易法》定期提交文件，律师可以向代理人提供一封信（“Reliance 信”）大意是，代理人可以信赖先前根据本第 7 (m) 条送达的负面保证信 ，其程度与该信的日期相同（但前一封信中的陈述应被视为 与截至信实信函发布之日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

n. 慰问信。在本协议下发出的第一份配售通知之日或之前，以及随后的每个 个陈述日之后的五 (5) 个交易日内，除非根据第7 (l) (iii) 条，公司应要求其独立会计师提供注明安慰信送达之日的代理人信（“安慰信”），这些信应符合本第 7 (n) 节中规定的要求 。公司独立会计师的安慰信的形式和实质内容应使代理人合理满意，(i) 确认他们是《证券 法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立会计师事务所，（ii）说明截至该日期该公司对财务信息和其他通常涵盖的事项的结论 和调查结果通过会计师就注册公开发行给承销商的 “安慰 信”（第一封这样的信，即 “最初的安慰信”） 和 (iii) 更新了最初的安慰信，如果 是在该日期发出的，并根据需要进行修改以与注册声明和招股说明书相关的信息，这些信息本来可以包含在最初的安慰信中，并根据需要进行修改和补充 。

o. 市场活动。公司不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致、构成 或构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进 普通股的出售或转售，或 (ii) 违反M法规出售、竞标或购买普通股，或因招标 购买配售股份而向任何人支付任何补偿特工。

p. 《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保其和 子公司在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为 “投资公司”，如《投资公司法》中定义的 术语。

q. 没有要约出售。除了公司和代理人根据第23条事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人和代表，代理人以外的代理人除外）都不会提交、使用、准备、授权、批准或提及必须向委员会提交的任何书面通信（定义见第405条 ），这构成出售要约或征求购买配售 股票的要约。

r. 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司应在所有重大 方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的有效适用条款。

8。 代理人的陈述和契约。每个代理人声明并保证其已根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商 ，但该代理人免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议期限内，每位代理人 应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用的 法规和法规正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内免除 注册或无需进行此类注册的州除外。每位代理人应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律和法规，包括通过 该代理人发行和出售配售股份。

9。 费用支付。公司将支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、提交（包括委员会要求的任何费用）以及打印最初提交的注册声明（包括财务 报表和证物）及其每份修正案和补充文件以及每份免费写作招股说明书，编号为代理人认为合理必要，(ii) 印刷并交付给代理商本协议以及中可能要求的其他文件 与配售股份的发行、购买、出售、发行或交付有关，(iii) 向代理人准备、 发行和交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税 以及向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴纳的任何资本税、印花税或其他关税或税款，(iv) 费用和支出公司的律师、会计师和其他顾问，(v) 合理且有据可查的 自付费用以及向代理人支付的律师费 (x) 与提交本协议有关的不超过75,000美元 和 (y) 此后每个日历季度不超过5,000美元，用于陈述日期的更新；(vi) 普通股过户代理人和注册机构的 费用和开支，(vii) 美国金融业监管局对 出售条款进行任何审查所涉及的申请费配售股份，以及 (viii) 配售 股票在交易所上市所产生的费用和开支。

10。 代理人义务的条件。代理人根据本协议承担的与配售有关的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证（ 和截至指定日期或时间做出的陈述和保证除外）的持续准确性和完整性，取决于公司在所有重大方面是否尽职尽责履行其在本协议下的义务 ，以及代理人完成其合理的尽职调查审查判断，并持续获得代理商的合理满意（或豁免）完全酌情决定以下附加条件：

a. 注册声明生效。注册声明将继续有效，并可用于出售任何配售通知中计划发行的所有 配售股份。

b. 无重大通知。以下事件均不得发生并仍在继续：(i) 公司在注册声明生效期间 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的请求 ，对此的回应将要求对注册声明 或招股说明书进行任何生效后的修正或补充，而这些修正或补充在配售时尚未这样做；(ii) 由委员会或任何其他联邦 或州政府机构签发是否有任何停止令暂停注册声明的生效或公司 收到了为此目的启动任何程序的通知；(iii) 公司收到了关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或资格豁免的任何通知，或者 公司收到了为此目的启动任何程序的通知；或 (iv) 发生 在注册中作出任何重要陈述的任何事件声明、招股说明书或任何重要的公司文件在任何 重大方面都不真实，或者要求对注册声明、招股说明书或任何重要公司文件进行任何修改，以便在注册声明中，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或者 省略了说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的任何重大事实，而且，就招股说明书或任何重要的公司文件而言，它将不得包含任何关于重大事实的重大不真实陈述 ，也不要说明其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 ，但不得具有误导性，截至安置之时，不得进行此类更改。

c. 没有错报或重大遗漏。注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充 不得包含任何经纪人合理认为是重要的重大不真实事实陈述，也不得省略陈述代理人合理认为是重要的、需要在其中陈述或为了使其中陈述不具误导性所必需的事实 。

d. 材质变更。除非招股说明书中设想或公司向委员会提交的报告中披露，否则 不得出现任何重大不利影响，也不得有任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何 “全国 认可的统计评级组织” 对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，因为该术语由委员会定义为 《证券法》（“评级组织”）第436 (g) (2) 条的目的，或公众任何评级组织宣布其已受到监视 或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，根据代理人的合理判断（不解除公司 本来可能承担的任何义务或责任），对于上述评级组织采取的任何此类行动，其影响是如此之大，以至于不切实际或不可取按照招股说明书中设想的条款和方式进行 配售股份的发行。

e. 法律意见。根据第 7 (m) 条，代理人应在第 7 (m) 条要求提供此类意见和负面保证信 之日当天或之前收到公司法律顾问的意见和负面保证信 ，这些意见和负面保证信必须交付 。

f. 慰问信。根据第 7 (n) 条，代理人应在第 7 (n) 条要求送达安慰信之日或 之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

g. 代表证书。代理商应在根据第 7 (1) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (1) 条 要求交付的证书。

h. 秘书证书。在第一个陈述日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署 的证书，其形式和实质内容都令代理人及其律师满意。

i. 没有暂停。交易所不得暂停普通股的交易，也不得将普通股从交易所退市 。

j. 其他材料。在公司根据第7 (1) 条被要求交付证书的每个日期，公司 都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由与本文所设想的那种 证券发行人相关的证券发行人提供。所有此类意见、证书、信件和其他文件都将符合本协议的规定。

k. 《证券法》文件已提交。根据《证券法》第424条的规定，向委员会提交的所有文件 均应在根据本协议发布任何配售通知之前提交 ，均应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交 。

l. 批准上市。在交易所继续上市规则要求的范围内，配售股份要么已获准在交易所上市，仅需发出发行通知，要么公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请 。

m. 没有终止事件。不应发生任何允许代理商根据第 13 (a) 节 终止本协议的事件。

11。 赔偿和贡献。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、 员工和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第 20条所指的控制代理人的每个人（如果有），并使其免受损害，如下所示：

(i) 对注册声明（或其任何修正案）中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 ，或者其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的重大事实或必要的 所引起的任何和所有损失、责任、索赔、 损害和费用，无论是共同的还是多项的误导性，或源于任何相关发行人中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 Free撰写招股说明书或招股说明书（或 其任何修正或补充），或者根据其中的情况，遗漏或据称遗漏了在其中作出 陈述所必需的重大事实，不要产生误导性；

(ii) 针对发生的任何和所有损失、责任、索赔、 损害和开支，以解决任何诉讼、 或任何政府机构或团体发起或威胁启动或威胁的任何调查或程序，或基于 任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌不真实陈述或遗漏提出的任何索赔而支付的总金额为限；（在不违反下文第 11 (d) 节的前提下）任何此类和解都是在公司书面同意下达成的，但不得同意不合理地被拖延或扣留； 和

(iii) 用于支付在调查、 准备或辩护任何诉讼或任何政府机构或团体发起或威胁发起或威胁进行的任何调查或诉讼中合理产生的任何费用（包括合理且有据可查的自付费用和律师支出）， 或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏提出的索赔，或任何此类涉嫌不真实的陈述或遗漏提出的索赔 未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的范围，

但是 提供了，本赔偿协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或开支，或者仅仅依赖并符合代理人向公司提供的书面 信息，明确用于注册声明（或其任何修正案）、 任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书中（或其任何修正或补充）。

(b) 代理人的赔偿。每位代理人同意对公司及其 董事和高级管理人员以及 (i) 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的任何和所有损失、责任、 索赔、损害和开支的人（如果有的话）进行单独而不是共同的赔偿，使其免受损害第 11 (a) 节中包含的赔偿，但仅限于不真实的 陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或在注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补编）中 中根据与该代理人有关的信息进行遗漏，并由该代理人以书面形式明确提供给公司，供其使用。

(c) 程序。任何提议主张根据本第 11 条获得赔偿的权利的一方，在收到根据本第 11 条对赔偿方或 方提出索赔的针对该方提起的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，并附上已送达的所有 文件的副本，但遗漏了通知的内容该赔偿方不会免除赔偿方 (i) 其可能对任何受赔偿方承担的任何责任除本第 11 条和 (ii) 根据本第 11 节的上述规定它可能对任何受赔方 承担的任何责任外，除非且仅限于此类疏忽导致赔偿方没收 实质性权利或抗辩的范围。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并将 提起诉讼一事通知赔偿方，则赔偿方将有权参与其中，并在收到受赔方 的诉讼开始通知后立即向受赔偿方发出书面通知的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同承担 由律师为诉讼辩护 ，获得赔偿方合理满意 ，并在接到通知后 向受赔偿方赔偿其选择承担辩护的责任，除非下文另有规定，否则赔偿方不对受赔偿方承担任何法律费用或其他费用， 除外，对于受赔偿方随后因辩护而产生的合理调查费用， 除外。受赔方 有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担，除非 (1) 赔偿方已以书面形式授权受赔方聘请律师，(2) 受赔偿方已合理得出结论（根据律师的建议）它或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护 ，或者与赔偿方可用的法律辩护不同，(3) 受赔偿方 和赔偿方之间存在利益冲突或潜在的利益冲突（根据律师向受赔偿方提供的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方 就此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼辩护在收到诉讼开始通知后的合理时间内 提起诉讼，在每种情况下，均需支付合理且有据可查的自付 费用, 律师的支出和其他费用将由赔偿方或多方承担.据了解， 赔偿方在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，不应对获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理且有据可查的自付费用、支出和其他费用负责 。所有此类合理且有据可查的自付费用、 款项和其他费用将在赔偿方收到合理细节的书面 发票后，立即由赔偿方报销。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解负责 。未经每个受赔偿方事先书面同意 同意，任何赔偿方均不得和解或妥协，或同意在任何未决或威胁提出的索赔、诉讼 或与本第 11 条所设想的事项有关的诉讼 或诉讼中作出任何判决， ，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每位受赔偿方由此类诉讼、调查、诉讼或索赔引起的所有责任 以及 (2) 不包括以下陈述承认或承认过失、罪责 或未能由任何受赔偿方或代表其行事。

(d) 贡献。在本第 11 节前面各段中规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因被认定公司或代理人无法提供 的情况下，公司和该代理人将分担全部损失、索赔、负债、费用和损失 （包括与之相关的任何调查、法律和其他合理费用），并且为和解支付的任何金额， 任何诉讼、诉讼或诉讼或任何主张索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款之后，例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的个人、签署注册声明的 公司高管以及公司董事（他们也可能负责缴款），公司和代理人可以按适当比例缴纳这些分摊款，以反映公司获得的相对利益一方面是 公司，另一方面是代理商。一方面，公司和另一方代理人获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）获得的净收益总额 与代理人代表公司出售配售 股票获得的总薪酬（扣除费用前）的比例相同。如果，但前提是适用法律不允许进行前一句规定的分配， 则应按适当的比例进行分配，不仅要反映前一句中提及的 中提到的相对收益，还要反映公司和该代理人在造成此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失，索赔、责任、费用或损害，或与之相关的诉讼，以及 以及任何其他相关的衡平考虑因素尊重这样的提议。此类相对过错应参照 等因素来确定，即对重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实陈述，或者涉嫌遗漏陈述重大 事实是否与公司或该代理人提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取 信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和每位代理商都同意，如果根据本第11 (d) 节的缴款通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法 来确定，那将不仅仅是 和公平的。就本第 11 (d) 节而言，受赔方因本节 11 (d) 中提及的损失、索赔、责任、费用、损害或与之相关的诉讼而支付或应付的金额应视为包括 该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用范围与本文第 11 (c) 节一致。尽管本第 11 (d) 条有上述规定，但不得要求代理人缴纳超过其根据本协议获得的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人 （根据《证券法》第11 (f) 条的含义）都无权从任何没有犯有这种 欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第11 (d) 条而言，根据《证券法》或《交易法》 的含义控制本协议一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的每位高管和公司董事将拥有与公司相同的缴款权，但每位签署注册声明的高级管理人员和公司董事都将拥有与公司相同的缴款权，但每位签署注册声明的高级管理人员和公司董事都将拥有与公司相同的缴款权，但每位签署注册声明的高级管理人员和公司董事都将拥有与公司相同的缴款权符合本条款的规定。任何有权获得分摊款的一方， 在收到根据本第 11 (d) 条可能就其提起任何针对该方提起任何诉讼的通知后，应立即通知可能向其寻求缴款的任何一方或多方，但是 因此通知的遗漏并不能免除可能向其寻求缴款的一方或多方在 本项下可能承担的任何其他义务第11 (d) 条，除非不这样通知该另一方会对另一方造成重大损害被要求缴款的一方的实质性权利 或辩护。除了根据本协议第 11 (c) 节最后一句达成的和解外，如果 根据本协议第11 (c) 节需要同意，则任何一方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔承担分摊责任。根据本第 11 (d) 条 ，代理人各自的出资义务与他们在本协议下出售的配售股份数量成比例，而不是共同出资。

12。 交货后存续的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或 公司（或其各自的任何高管、董事或控制人）进行或代表其进行的任何调查，本协议第11节以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均自其各自的日期起继续有效， 公司（或其各自的任何高管、董事或控制人），(ii) 配售的交付和接受股份 并就此支付款项或 (iii) 终止本协议。

13。 终止。

a. 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起， 存在任何重大不利影响，或任何可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展 (1)，则代理人可以随时通过向公司发出书面通知终止本协议 (1) 这样的代理人，既重要又不利，因此推销配售股份或强制执行配售股份是不切实际或不可取的 出售配售股份的合同，(2) 如果 美国或国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或 任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在 中，根据合理的判断，每种情况的影响都足以使之产生影响在该代理人中，推销 配售股份不切实际或不可取或强制执行配售股份的出售合同，(3) 如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停 或限制，或者交易所的交易已暂停或限制，或者交易所已经确定了最低交易价格 ，(4) 如果公司的任何证券在任何交易所或 场外市场暂停交易或仍在继续，(5) 如果美国证券结算或清算服务 出现重大中断已经发生并仍在继续，或者 (5) 如果美国联邦当局或 纽约当局已宣布银行暂停。任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 条（费用支付）、第 11 条（赔偿和分摊款）、第 12 条（交货后存续的陈述和协议 ）、第 18 条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）、第 19 条（同意管辖权）、 和第 20 条（信息的使用）的规定仍然完全有效，尽管终止后仍具有效力。如果代理人 选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，则该代理人应按第 14 节（通知）中规定的 提供所需的通知。

b. 公司有权在本协议签订之日后的任何时候通过提前五 (5) 天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任 ，但本协议第 9 条（费用支付）、第 11 条（赔偿和分摊款）、第 12 条（交货后存续的陈述和协议）、第 18 条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）、第 19 条（同意管辖权）和第 20 条（信息的使用）的规定应继续完全有效尽管 终止仍具有效力。本第 13 (b) 节中的任何内容均不限制公司根据第 4 节的规定暂停要约和出售配售 股票的能力。

c. 每位代理人均有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定自行终止本协议，如下文规定提前五 (5) 天发出通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 条（费用支付）、第 11 条（赔偿和 缴款）、第 12 条（交货后存续的陈述和协议）、第 18 条（管辖法律和时间；陪审团审判的豁免 ）、第 19 条（管辖权同意）和第 20 条（信息的使用）的规定将继续完全有效 尽管有此类终止，但仍具有效力。

d. 除非根据本第 13 条提前终止，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售 所有配售股份后自动终止，但第 9 条（费用支付）、第 11 条（赔偿和分担）、第 12 条（陈述和 交割后存续协议）、第 18 条（管辖法律和时间除外）; 放弃陪审团审判）、第 19 条（同意管辖权）、 和第 20 条（信息的使用）即使终止，仍应保持完全效力。

e. 除非根据上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条或双方共同协议终止，否则本协议将保持完全的效力和效力； 但是，前提是，在任何情况下，通过双方协议终止此类协议 均应被视为规定第 9 条（费用支付）、第 11 条（赔偿和缴款）、 第 12 条（交货后存续的陈述和协议）、第 18 条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）、 第 19 条（同意管辖）和第 20 条（信息的使用）应保持完全有效和有效。本协议终止 后，对于代理人未根据本协议以其他方式出售的任何配售股份 的任何折扣、佣金或其他补偿，公司不承担任何责任。如果本协议由一名代理人 或公司根据上文第 13 (a) (b) 或 (c) 节终止与一名代理人有关的协议，则本协议仅针对该代理人终止 ，并且对公司和其他代理人仍然具有完全效力，除非根据第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条终止 ) 以上。

f. 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 但是，前提是， 此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束时才生效， （视情况而定）；此外，该代理人应在收到 终止通知后（无论如何，在收到终止通知之日营业结束之前），尽快暂停任何正在进行的配售。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日 之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

14。 通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议 条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应发送至：

B. Riley Securities, Inc.

公园大道 299 号，21^st地板

全新 纽约州约克 10171

注意： 总法律顾问
电话：(212) 457-9947

电子邮件： atmdesk@brileyfin.com

而且

Northland 证券公司

南五街 150 号，3300 套房

明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55402

注意： Heidi Fletcher

电话： 612-851-4918

电子邮件： hfletcher@northlandcapitalmarkets.com

将 副本复制到：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

全新 纽约州约克 10036

注意： Dean M. Colucci

电话： (973) 424-2020

电子邮件： dmcolucci@duanemorris.com

而且 如果送到公司，则应配送至：

Sunworks， Inc.

1555 自由大道

Provo， UT 84604

注意： 盖伦·莫里斯
电话：(385) 497-6955

电子邮件： gmorris@sunworksusa.com

将 副本复制到：

Stradling Yocca Carlson & Rauth，P.C.

纽波特中心大道 660 号，1600 套房

加利福尼亚州纽波特 海滩 92660
注意：Christopher D. Ivey
电话：(949) 725-4121

电子邮件： civey@stradlinglaw.com

本协议的每个 方均可更改此类通知信息，方法是为此目的向本协议各方发送新信息的书面通知 。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前、工作日，或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日，通过电子邮件或可验证的 传真传送，(ii) 在及时送达国家认可的隔夜快递员之后的下一个工作日以及 (iii) 在 如果存入美国邮件（挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮费），则为实际收到的工作日。 在本协议中，“工作日” 是指交易所和纽约市 商业银行开放营业的任何一天。

就本第 14 条而言， 电子通信（“电子通知”）如果在单独的掩护下发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收到确认时，电子通知应被视为已收到 ，自动回复除外。任何收到电子通知的 方均可申请并有权收到非电子形式的纸质通知（“非电子 通知”），该通知应在收到非电子 通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

15。 继任者和受让人。本协议应为公司及其每位代理人及其各自的继任者以及本协议第11节中提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事提供保障，并对其具有约束力。对本协议中包含的任何一方的提及 应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定 ，否则本协议中任何明示或暗示的 均无意向除本协议各方或其各自的继任人 和允许的受让人以外的任何其他方授予本协议项下或由于本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司和代理商均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。 股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑到配售股份发生的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司归化或类似事件 。

17。 完整协议；修订；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的放置 通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和承诺， 。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款 。如果此处包含的任何一项或多项 条款，或其在任何情况下的适用被 具有管辖权的法院所写的无效、非法或不可执行，则该条款应在 有效、合法和可执行的最大范围内获得充分的效力和效力，并且此处的其余条款和规定应被解释为无效，此处未包含非法或 不可执行的条款或规定，但仅限于使该条款生效的范围本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。

18。 适用法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内， 公司和代理人特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的所有权利。

19。 同意管辖权。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院 的非专属管辖，以裁决本协议下的任何争议或与本协议所设想的任何交易 有关的争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受其管辖的任何主张 任何此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的 ，或者此类诉讼、诉讼的地点或程序是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人送达法律程序， 同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本（挂号信或挂号信，要求退回 收据）邮寄给该方，以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成 良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供流程的任何权利。

20。 信息的使用。代理人不得出于任何目的使用或披露从本协议和本协议所设想的交易 中获得的任何信息，包括尽职调查，除非与签订本协议和根据本协议作为分销代理提供 服务有关。

21。 对应物。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有 合起来应构成同一份文书。一方可以通过传真或通过电子邮件发送.pdf 附件向另一方交付已执行的协议 。

22。 标题的效果。此处的章节、附表和附录标题仅为方便起见，不得影响本文的结构 。

23。 允许的自由写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非获得每位代理人的事先同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意），并且每位代理人声明、保证并同意 ，除非获得公司的事先同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意），否则 没有也不会就配售股份提出任何与配售股份有关的要约构成发行人自由写作招股说明书，或原本构成 “自由写作招股说明书” 的 ，如定义见第405条，必须向委员会提交。 代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）在下文中称为 “允许的 自由写作招股说明书”。公司声明并保证，它已经处理并同意将每份允许的 自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在 要求的情况下及时向委员会提交、传说和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本协议附录23中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

24。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

a. 每位代理人仅充当配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易 以及导致此类交易的过程的代理人， 或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方 与代理人之间没有信托或咨询关系，另一方面，已经或将要针对本协议所设想的任何交易创建， 无论是否有任何代理人已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，代理人就本协议所设想的交易对公司没有义务 ；

b. 它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件 ；

c. 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 它知道代理人及其关联公司参与的交易范围广泛，这些交易可能涉及与公司不同的利益，代理人没有义务通过任何 的信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

e. 在法律允许的最大范围内，它放弃了因违反信托义务或涉嫌违反本协议配售股份而向代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托义务不承担任何责任（无论是直接的还是间接的，在合同、侵权行为或其他方面），并同意代理人对代理人不承担任何责任（无论是直接的还是间接的，在合同、侵权行为或其他方面）向任何代表其或本公司、公司雇员或债权人提出信托义务索赔的 个人（ 除外）就以下事项提出信托义务索赔代理人在本协议下的义务，以及对公司向代理人及其律师提供的信息保密，以其他方式无法公开的范围内。

25。 定义。在本协议中，以下术语的含义如下：

“适用 时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“公司 的知识”、“对公司的了解” 和类似的表述是指公司高管 高管在与该表述相关的日期的实际知识。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指任何 “发行人自由写作招股说明书”，定义见第 433 条，与配售 股票有关，(1) 必须由公司向委员会提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面 通信”，无论是否需要向委员会提交委员会或 (3) 免于 根据第 433 (d) (5) (i) 条申报，因为它包含的配售股份或发行描述并未反映最终条款，在每种情况下，表格中均未反映最终条款根据《证券法》第433（g）条，以公司记录中保留的形式提交或要求向委员会提交，如果不要求提交，则按 的形式提交。

“规则 172”、“第 405 条”、“第 415 条”、“第 424 条”、“第 424 (b) 条”、“第 424 (b) 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条” 是指《证券法》下的此类规则。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口信息）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的信息，均应视为 是指并包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入注册 声明或招股说明书的其他信息。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的 均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由写作 招股说明书（根据第 433 条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外） 均应被视为包括根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中所有提及 “补编” 的内容 招股说明书应包括但不限于为美国境外的代理人发行、出售或私募配售任何配售股份而准备的任何补充、“包装纸” 或类似材料。

[页面的其余部分 故意留空]

如果 上述内容正确地阐述了公司与每位代理人之间的谅解，请在下文 中为此目的提供的空白处注明，因此本信应构成公司与每位代理人之间具有约束力的协议。

非常 真的是你的，

时间表 1

配售通知表格

女士们 和先生们：

根据 、特拉华州 公司（以下简称 “公司”）Sunworks, Inc.、B. Riley Securities, Inc.和Northland Securities, Inc. 于2023年8月28日签订的市场发行销售协议中包含的条件， 公司特此要求 [确定指定代理]最多卖出 [____]在开始的时期内，公司普通股，面值每股0.001美元，最低市场价格为每股美元 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

时间表 2

补偿

在根据本协议每次出售配售股份时， 公司应以现金向指定代理人支付一笔等于 的金额，最高为 (i) 与按本金出售给指定代理人的50,000股或以上配售股相关的配售股总收益的6.0％，确切金额由指定代理人与公司商定（“委托人 大宗交易”）以及 (ii) 所有其他以代理方式出售配售股份的总收益的3.0％（“机构 交易”）。

时间表 3

注意 各方

公司

Gaylon Morris gmorris@sunworksusa.com

Paul mcDonnel pmcdonnel@sunworksusa.com

B. 莱利证券

Jon Merriman jmerriman@brileyfin.com

Matthew Feinberg mfeinberg@brileyfin.com

Patrice mcniColl pmcnicoll@brileyfin.com

Keith Pompliano kpompliano@brileyfin.com

Scott Ammaturo sammaturo@brileyfin.com

附上 的副本到 atmdesk@brileyfin.com

北国

Geoff Turgeon gturgeon@northlandcapitalmarkets.com

Sean Hickey shickey@northlandcapitalmarkets.com

附录 7 (1)
陈述表格日期证书

___________, 20___

此 陈述日期证书（本 “证书”）是与 销售协议（“协议”）第 7 (1) 条相关的，日期为 8 月 [•]，2023 年，由 Sunworks, Inc.（以下简称 “公司”）、 B. Riley Securities, Inc.和Northland Securities, Inc.签订。此处使用但未定义的所有大写术语均应具有协议中赋予此类术语的 含义。

公司特此证明如下：

1。 截至本证书签发之日，(i) 注册声明不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的重大事实 或为了使声明中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并且 (ii) 招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述其中需要陈述或必要的重大事实为了作出其中的陈述， 要考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不要产生误导性。

2。 本公司在协议第 6 节中的陈述和保证：

(a) ，前提是此类陈述和 保证受其中包含的与实质性或重大不利影响有关的限定和例外情况的约束，在本文发布之日是真实的 并且是正确的，其效力和效力与截至本文发布之日明确作出的效力和效力相同，但 除外，这些陈述和保证仅在特定日期是真实和正确的日期；以及

(b) 如果此类陈述和 保证不受任何限制或例外情况的约束，则自本文发布之日起，在所有重要方面均为真实和正确，前提是在本文发布之日及当天作出的 声明和保证具有与本文发布之日明确作出的同样的效力和效力，但那些仅代表特定日期的 陈述和保证除外，它们是真实的并截至该日期正确。

3。 除非代理人以书面形式放弃，否则 公司在协议签订之日、本陈述 日期以及协议中规定的本协议日期之前的所有其他日期，都已在所有 重大方面以及公司在当天或之前必须遵守的每一项条件都已正常、及时和全面地履行截至协议签订之日、本陈述 日期，以及协议中规定的本协议日期之前的每个其他日期均有在 所有重要方面都得到适当、及时和充分的遵守。

4。 在招股说明书中最新的 财务报表发布日期之后，除招股说明书（包括公司文件）中所述外，未产生 重大不利影响。

5。 尚未发布暂停注册声明或其任何部分效力的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，也没有受到任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）的 待审或威胁。

6。 暂停注册声明的效力 或根据任何 司法管辖区的证券或蓝天法对配售股份进行资格或注册的命令均未生效，据公司所知，也没有任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）正在审理或威胁为此目的提起诉讼。

自上文首次写明之日起， 下方签名人已执行此陈述日期证书。

附录 23

允许 发行人免费写作招股说明书

没有。