美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

举报日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 8 月 28 日

SUNWORKS， INC.

（章程中规定的注册人的确切 姓名）

(385) 497-6955

注册人的 电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重大最终协议

销售 协议和上市销售

2023年8月28日，Sunworks, Inc.（以下简称 “公司”）与B. Riley Securities, Inc.和Northland Securities, Inc.（各为 “代理人”，统称为 “代理人”）签订了市场发行销售协议（“销售协议”） ，根据该协议，公司可以不时发行和出售总额不超过17,600,000美元的股票通过代理人出售的公司 普通股，面值每股0.001美元（“配售股份”）。2023年8月28日，公司向美国证券交易委员会提交了 一份招股说明书补充文件，内容涵盖根据销售协议额外出售的配售股份，总金额为17,600,000美元（“招股说明书补充文件”）。

配售股票已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、S-3表格 注册声明（文件编号333-252475）（“注册声明”）进行注册，该声明最初于2021年1月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2021年2月3日由美国证券交易委员会宣布生效， 注册声明和招股说明书补充文件中包含的基本招股说明书。

根据销售协议，配售股份（如果有）的出售 可以按照《证券法》颁布的第415条的定义被视为 “市场发行” 的销售进行。代理人将充当销售代理人，并根据代理商与公司之间共同商定的条款，按照其正常的 交易和销售惯例，尽商业上合理的 努力代表公司出售要求出售的所有配售股份。

公司没有义务根据销售协议出售任何配售股份，并且可以随时暂停 销售协议下的要约或终止销售协议。公司打算将本次发行的净收益用于一般公司 用途，包括但不限于销售和营销活动、产品开发、收购资产、业务、 公司或证券、资本支出以及营运资金需求。

销售协议包含公司的惯常陈述、担保和协议，以及公司对《证券法》规定的某些负债的赔偿义务 。

根据 销售协议的条款，公司将向代理人支付佣金，最高相当于根据销售协议作为销售代理通过代理出售的 配售股份总收益的3.0％，以及作为委托人出售给代理商的 配售股份总收益的6.0％。此外，公司已同意支付代理商 因本次发行而产生的某些费用。

这份 8-K 表格最新报告不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前， 也不得在任何此类要约、招标或出售为非法的州或司法管辖区出售这些证券。

上述对销售协议重要条款的描述并不完整， 提及销售协议对其进行了全面限定，该协议作为本8-K表格当前报告的附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。

公司法律顾问Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 已于2023年8月28日就配售股份的有效性 向公司发表了意见。该意见的副本作为本8-K表格最新报告的附录5.1提交。

项目 1.02 终止重大最终协议

在 与上述内容有关时， 公司向Roth Capital Partners, LLC发出了 书面通知（“终止通知”），表示它将终止公司与Roth Capital Partners, LLC于2022年6月8日签订的 销售协议（“先前销售协议”）。关于 先前销售协议，公司向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，内容涵盖了根据先前销售协议出售的At The Market配售股票 ，总金额为26,800,000美元（“先前计划”）。在先前销售协议 终止后，公司将不会根据先前销售 协议提出任何额外的要约或出售配售股份。因此，先前计划已终止。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。