根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-252475

招股说明书 补充文件

（至 2021 年 2 月 3 日的 招股说明书）

$17,600,000

普通股票

我们 已与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和Northland Securities, Inc.（“Northland”，以及 “销售代理人”）签订了与本招股说明书补充文件中提供的普通股发行和出售有关的上市销售协议（“销售协议”）。根据销售协议的条款， 我们可以根据本招股说明书发行和出售总发行价不超过17,600,000美元的普通股，从不时到期 ，或者作为销售代理或委托人向销售代理或委托人出售总发行价不超过17,600,000美元的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为 “SUNW”。2023年8月24日，我们在纳斯达克的普通股收盘价 售价为每股0.89美元。

根据本招股说明书补充文件（如果有）出售我们的普通股，可以通过经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条所定义的任何被视为 “市场发行 ” 的方式进行。

销售代理无需出售任何特定数量的普通股。销售代理商已同意按照销售代理和我们之间共同商定的条款，在商业上 做出符合其正常交易和销售惯例的合理努力。 没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据销售协议的条款，销售代理将有权获得补偿 ，佣金率最高等于他们作为销售代理出售的普通股 销售价格总收益的3.0％，以及作为 委托人出售给销售代理的普通股销售价格总收益的6.0％。根据本招股说明书补充文件进行的任何销售所得的净收益将按照 “所得款项的使用” 中所述使用。 我们从出售普通股中获得的收益（如果有的话）将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价格 。

在 代表我们出售普通股时，每位销售代理都将被视为 《证券法》所指的承销商，其作为销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意 就某些负债（包括《证券 法》规定的负债）向每位销售代理提供赔偿和分摊金。

2022年6月8日，公司制定了一项与发行和出售普通股 有关的 “上市发行” 计划，其总销售价格高达26,800,000美元（“先前计划”）。截至本招股说明书补充文件发布之日， Prior 计划已终止。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书第 S-4 页开头的 “风险因素” 下包含并以引用方式纳入 的信息，以及以引用方式纳入的其他文件 中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 8 月 28 日

目录

关于 本招股说明书补充文件

此 文件是使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会或 SEC 提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括 参考文献中包含的文件，这些文件描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的 文件，提供了更一般的信息。总的来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是 本文件的两个部分合并在一起。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “ 在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在决定是否投资 我们的普通股时应仔细考虑的信息。

本 招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突 ，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含的 信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述或以引用方式纳入其中 与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中具有较晚日期的声明修改或取代 先前的声明。任何经过如此修改的声明只有在经过如此修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此修改的 声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以 引用方式纳入的任何文件，或者我们可能向你提供的与本次发行有关的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们和 任何销售代理均未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供 保证。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在 提供此类信息之日才是准确的。自 日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向该司法管辖区提出 的普通股以外的任何证券的出售要约或邀请 ，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成 向在该司法管辖区提出这种 要约或招标是非法的 。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业和我们经营的市场 的信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层 的估计以及第三方进行的行业出版物、调查和研究的信息。管理层的估算来自 公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为 是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的 ，但不能保证此类信息的准确性和完整性，我们也没有独立验证这些第三方来源中包含的任何 数据。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件，都包括基于各种假设和估计的陈述 ，这些假设和估计存在许多已知和未知的风险和不确定性。其中一些 风险和不确定性在本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 标题下进行了描述，并在我们最新的10-K表年度报告和以引用方式纳入招股说明书的 10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了描述。这些因素和其他重要因素可能导致我们未来的业绩 与这些假设和估计结果或所暗示的预期结果存在重大差异。您应该完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息 ，以及此处和其中以引用方式纳入的文件 ，并了解未来的业绩可能与我们预期存在重大差异甚至更糟。请参阅 “关于前瞻性陈述的说明” 标题下包含的信息 。

根据本招股说明书补充文件所涉及的注册声明发行的证券 只有自2021年2月3日（注册声明的初始生效日期）起已过去不超过 三年的情况下，才可以发行和出售，但须根据美国证券交易委员会的适用规则，将该期限延长 。

我们 注意到，我们在作为此处以提及方式纳入 的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了 在该协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约 。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、 担保和契约视为准确地代表了我们的现状。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “公司”、“Sunworks”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司 Sunworks, Inc. 及其前身和合并子公司。

招股说明书 补充摘要

以下 是其他地方包含或以引用方式纳入的选定信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息 。您应完整阅读本招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的 信息.

概述

我们 为住宅和商业市场提供光伏（“PV”）和基于电池的电力和存储系统。商业 项目包括商业、农业、工业和公共工程项目。我们在多个住宅和商业市场 开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、罗德岛州、纽约州、 宾夕法尼亚州、新泽西州和南卡罗来纳州。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和 管理系统，规模从住宅项目的 2kW（千瓦）到大型商业和 公共工程项目的多兆瓦（兆瓦）系统不等。商业设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站 、教堂和农场、酿酒厂和乳制品厂等农业设施的设施。公共工程设施包括学校 区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。

住宅 太阳能

通过 我们的 Solcius LLC 子公司，我们主要为住宅房主设计、安排融资、集成、安装和管理系统。 我们通过多种渠道、销售渠道合作伙伴网络以及不断增长的直接 销售渠道战略销售住宅太阳能系统。我们在多个住宅市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、 明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。我们在加利福尼亚州、内华达州、犹他州、亚利桑那州、新 墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州、威斯康星州和明尼苏达州有直接销售和/或运营人员。

商用 太阳能

通过我们的商业太阳能公司 子公司（“商用太阳能”），我们设计、安排融资、集成、安装、 和管理规模从50kW（千瓦）到多兆瓦（兆瓦）不等的系统，主要用于大型商业和公共工程 项目。商业设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站、 教堂以及农场、酿酒厂和乳制品厂等农业设施的设施。公共工程设施包括学区、 地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。从历史上看，商用太阳能子公司参与了加州住宅太阳能市场 。继2021年8月收购Solcius之后，所有新住宅销售均由 Solcius品牌管理。由于重要性，该公司将继续报告商业 太阳能领域剩余的积压住宅项目，预计将在明年内完成。商用太阳能主要在加利福尼亚运营。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于犹他州普罗沃市北自由大道 1555 号 84604，我们的电话号码是 (385) 497-6955。我们的网站 网站地址是 www.sunworksusa.com。本招股说明书 补充文件中包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书 补充文件的一部分。

成为一家小型申报公司的启示

我们 是 1934 年《证券交易法》或《交易法》中定义的 “小型申报公司”，我们选择 来利用小型申报公司可获得的某些规模化披露。

产品

以下 摘要包含有关我们的普通股和本次发行的基本信息，并不完整。它不包含 可能对您来说重要的所有信息。要更全面地了解我们的普通股，您应该阅读标题为 “股本描述” 的 部分。

⁽¹⁾ 发行后流通的普通股基于截至2023年6月30日 已发行的大约40,980,882股普通股，以及以每股0.89美元的假设发行价出售19,775,280股普通股，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股 销售价格，不包括以下内容：

风险 因素

在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文所述并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险 因素” 的部分中讨论的风险，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息。我们预计将在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中不时更新这些风险因素。 这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书中。

我们的 业务、财务状况或经营业绩都可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。以下某些陈述是前瞻性 陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的说明” 标题下包含的信息。

与本次发行相关的风险

你 可能会立即受到大幅稀释.

本次发行中 的每股发行价格可能超过我们普通股每股的有形账面净值。假设根据本招股说明书，我们共有19,775,280股普通股以每股0.89美元的价格出售，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股 销售价格，扣除佣金和 预计应付的发行费用后的净收益总额为17,025,000美元，则您将立即看到每股0.36美元的稀释，相当于每股0.36美元，本次发行生效后截至2023年6月30日的调整后每股有形账面净值与 假设的报价 价格。行使未偿还的股票期权可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅本招股说明书第S-7页上标题为 “稀释” 的部分。 任何未来的发行都可能导致对公司的任何投资进一步稀释。

管理层 将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项.

由于 我们尚未将本次发行的净收益金额指定用于任何特定用途，因此我们的管理层将对本次发行净收益的用途拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于发行时设想的用途 以外的用途。我们的管理层可能会将净收益用于可能无法改善我们的财务状况 或市场价值的公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大的 不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

未来 出售大量普通股，或者此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响.

在本次发行中，我们 可能会不时发行高达17,600,000美元的普通股。本次发行中不时发行股票， ，以及我们在本次发行中发行此类股票的能力，可能会压低市场价格或增加普通股的 市场价格波动。有关我们在销售协议下的销售可能产生的不利影响的更多信息 ，请参阅本招股说明书第S-10页上的 “分销计划”。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股票数量，也无法预测这些 销售产生的总收益。

在 销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配售通知 。在发出配售通知后通过销售代理 出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括 销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理商设定的限额，以及 销售期内对普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在销售期内波动，因此 目前无法预测将要出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

此处发行的 普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会经历不同的稀释水平 和不同的结果。根据市场需求，我们将自行决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和 数量。此外，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。 投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降，这是因为出售的价格低于他们支付的价格 。

关于前瞻性陈述的注释

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，本 招股说明书和本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括但不限于有关我们产品的成功、安全性和有效性、产品 销售、收入、开发时间表、产品收购、公司有足够的流动性来开展运营以及 公司改善营运资金状况的能力的陈述，以及其他包含前瞻性词语的陈述，例如 “相信”、 “可能”、“可以”、“会”、“会”、“会”、“会”、“会”、“会”、“会”、“会”、“会”、“会”、“会”、“会”、“会” 期望”、“打算”、“估计”、 、“预期”、“计划”、“寻求” 或 “继续” 或其负数或其中的变体 或类似的术语（尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词）。此类前瞻性陈述 基于我们管理层的信念以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。读者 不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响， 其中一些风险和不确定性无法预测或量化；因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性 陈述中描述的结果存在重大差异。风险和不确定性包括我们在美国证券交易委员会文件或任何适用的招股说明书补充文件中指出的风险和不确定性。

我们 敦促您在评估本招股说明书和任何招股说明书 补充文件中包含的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。归因于我们公司或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅在本招股说明书发布之日作出，如果是以引用方式提及或纳入的文件，则自那些 文件发布之日起作出。除非法律要求我们这样做，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

使用 的收益

本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售这些股票的市场价格 。无法保证我们将能够出售或充分利用与销售 代理商签订的销售协议下的任何股票。

我们 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于销售和营销活动、 产品开发、收购资产、业务、公司或证券、资本支出以及营运资金 需求。我们可能会将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们 尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权 。

稀释

如果 您投资我们的普通股，则您的所有权权益将被稀释到公开发行价格 与本次发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额。按40,980,882股已发行股票计算，截至2023年6月30日，我们普通股 的有形账面净值约为14,882,000美元，合每股普通股约0.36美元。 我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值。

在 根据本招股说明书以每股0.89美元的假设发行 价格出售总额为17,600,000美元的普通股之后，我们在纳斯达克最后一次公布的普通股出售价格为2023年8月24日，扣除佣金 和我们应付的估计发行费用总额后，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值将为31,907,000美元， 或每股普通股0.53美元。这意味着我们现有的 股东的有形账面净值立即增加0.17美元，而新投资者的有形账面净值立即稀释为每股0.36美元。下表说明了 每股摊薄情况：

发行后已发行的 普通股基于截至2023年6月30日已发行普通股的大约份额， 不包括以下股份：

股息 政策

我们 目前预计在可预见的将来不会申报或支付资本股息。我们目前打算 保留未来的所有收益（如果有），为我们业务的运营和扩展提供资金。未来与我们的股息政策相关的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括未来 收益、资本要求、未来前景、合同限制和契约以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

股本的描述

以下 概述了经修订的公司注册证书、 和章程中规定的我们股本的所有重要特征。摘要不声称完整，而是参照我们的公司注册证书（经修订的 ）和章程进行了全面限定，章程的副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。

普通股票

我们 可能会不时发行普通股。我们获准发行5000万股普通股，面值为每股0.001美元。截至2023年6月30日，已发行和流通的普通股为40,980,882股。对于提交股东表决的所有事项，普通股持有人 有权对每持有记录在案的股票进行一票。普通股持有人 无权在董事选举中获得累积投票权，因此，少数股东 将无法仅凭选票选举董事。根据可能适用于未来发行的任何优先股 股的优先股，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得股息，正如我们的董事会 所宣布的那样。如果我们公司清算、解散或清盘，我们普通股 的持有人有权按比例分享在偿还负债和任何当时未偿还的 优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均为全额支付，本次发行完成后所有待发行的 股普通股将全额支付，不可评估。

反收购 经修订的公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的影响

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。第203条禁止特拉华州 的上市公司在成为感兴趣的股东后的三年 年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。“企业 组合” 包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。 除某些例外情况外，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有 或在过去三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。

我们的 公司注册证书经修订后，授权董事会最多发行5,000,000股优先股， 无需股东进一步表决或采取任何行动， 即可确定这些优先股的权利、优先权和特权， 并规定只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数。上述 条款可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者推迟 阻止或阻止我们的股东可以获得股票溢价的合并、收购或要约、代理竞赛 或其他管理层变动。

纳斯达克 资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SUNW”。2023年8月24日，纳斯达克资本市场上次公布的普通股 销售价格为每股0.89美元。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是大陆证券转让与信托公司，地址位于州街 1 号，30 号^th 楼层，纽约州纽约 10004-1561。

分配计划

我们 已于2023年8月28日与销售代理商签订了销售协议，我们于2023年8月28日在 8-K表格上将其作为当前报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。根据销售协议的条款 ，我们可以不时通过销售代理或委托人向销售代理出售本招股说明书下高达17,600,000美元的普通股 。根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以通过 通过任何被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的方法进行。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示 销售代理不要出售普通股。我们 或销售代理可能会在接到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

销售代理将根据我们和销售 代理商商定的销售协议条款和条件提供我们的普通股。每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都将通知销售代理将要发行的股票数量或美元 价值、要求进行此类出售的时间段、对一天内可能出售的股票数量 的任何限制、不得低于该价格的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦 我们指示此类销售代理，除非销售代理拒绝接受通知的条款，否则该销售代理已同意 根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款中规定的金额 。销售协议规定的销售代理出售我们普通股的义务受我们必须满足的许多 条件的约束。

我们 将向销售代理支付出售普通股的服务佣金，佣金率最高等于作为代理出售的每股总销售价格的 的3.0％，以及作为委托人出售给销售代理的每股销售总价的6.0％。 我们估计，此次发行的总费用（不包括根据销售协议向销售代理支付的报酬）约为50,000美元。我们还同意向销售代理偿还合理的自付费用，包括 律师费，总额不超过与达成销售协议所设想的交易 有关的75,000美元，每个日历季度不超过5,000美元，用于销售协议所设想的交易 所产生的持续尽职调查。

普通股销售的结算 将在任何销售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和销售代理商就特定交易商定的其他日期 进行，以换取向我们支付净收益 。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在 代表我们出售普通股时，每位销售代理将被视为证券法 所指的承销商，其作为销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意 向销售代理提供赔偿和分摊某些民事责任，包括《证券 法》规定的责任。

根据销售协议进行的 发行将在 (1) 根据销售协议发行和出售我们所有普通股 ；以及 (2) 销售协议允许的销售协议终止时，以较早者为准。

电子格式的 招股说明书可以在销售代理维护的网站上公布。销售代理及其关联公司 过去和将来都可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会收取惯常费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书补充文件下进行发行期间，销售代理不会参与 任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议重要条款摘要 并不声称是其条款和条件的完整陈述。

法律 问题

位于加利福尼亚州纽波特海滩的P.C. Stradling Yocca Carlson & Rauth将为我们移交某些 法律事务。某些法律事务 将由位于纽约的杜安·莫里斯律师事务所移交给销售代理。

专家们

Sunworks, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止的两年中每年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP审计，报告载于此 } 以引用为准。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的 授权提交的此类报告以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和 注册声明的附录或此处及其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关 以及我们在本招股说明书补充文件下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和 作为注册声明一部分提交的证物和附表以及此处和其中以引用方式纳入的文件。 您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息，或在此处或其中以引用 方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州发行这些 证券。无论本招股说明书 补充文件何时交付或出售特此提供的证券，您都不应假设本招股说明书中除本招股说明书补充文件头版之外的任何日期的 信息都是准确的。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理和信息声明以及其他信息。 美国证券交易委员会维护一个包含有关我们的报告、委托书和其他信息的网站。美国证券交易委员会网站 的地址是 www.sec.gov。我们在 www.sunworksusa.com 上维护一个网站。我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书 补充文件中，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些文件

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息 ，根据美国证券交易委员会的规章制度，这些信息的某些部分被省略了。 有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明及其附录 和附表，这些文件可按本文所述获得。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们可以通过向您介绍另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息 。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们 还将本招股说明书终止之前根据《交易法》第12（a）、13（c）、14或15（d） 条向美国证券交易委员会提交的所有文件以提及方式纳入本招股说明书，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件。 本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息（包括但不限于根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的 信息，以及与此类信息有关的任何证据）。

就本招股说明书而言，本招股说明书或纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述均应被视为已修改或取代本招股说明书，前提是此处或适用的 招股说明书补充文件中包含的声明修改 或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为构成 本招股说明书的一部分。

您 可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此处以引用方式纳入的文件的副本，包括以引用方式特别纳入 的此类文件的附录：

Gaylon Morris

主管 执行官

Sunworks， Inc.

北自由大道 1555 号

Provo， UT 84604

(385) 497-6955

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述 不一定完整，在每种情况下， 投资者都被提及作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本，每项此类声明 在所有方面都受到此类提及及其附物和附表的限制。

$100,000,000

SUNWORKS， INC.

普通股票
优先股

认股证

单位

我们 可能会不时以一种或多种方式发行和出售普通股、优先股、认股权证或 单位的任意组合，其首次发行总价不超过1亿美元。优先股可以转换为我们的普通股 股或我们的优先股。认股权证可以用于我们的普通股或优先股 股。这些单位可以由本招股说明书中描述的其他类型证券的任意组合组成。

本 招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们出售特定类别的证券时， 我们都将在本招股说明书的补充中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可以 添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资 根据本招股说明书发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 以提及方式纳入或视为以提及方式纳入此处或其中的文件。

除非附有与已发行的 证券有关的招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。

这些 证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理商出售，也可以通过承销商或交易商 或通过这些方法的组合连续或延迟出售。有关出售方法的更多信息， 您应该参考本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。我们将在招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划 。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件 中列出此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权。我们还将在招股说明书中向公众列出此类证券的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SUNW”。2021年1月22日，上次 公布的纳斯达克资本市场普通股售价为每股22.90美元。

投资 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书第 4 页开头的 标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们在此处或其中以引用方式纳入的文件中 类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021 年 2 月 3 日

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册流程下，我们可能会不时在一个或多个发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，首次发行总价不超过 100,000,000 美元。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行 或出售我们的任何证券时，我们都将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中 将包含有关发行条款的具体信息。

此处提及的 “我们”、“我们”、“Sunworks” 和 “公司” 是指 Sunworks, Inc. 及其全资子公司 Sunworks United, Inc.、MD Energy, Inc. 和 Plan B Enterprises, Inc.

我们 可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们 可能授权向您交付的任何随附招股说明书补充文件中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与 任何随附的招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何 陈述与另一份文件中日期较晚的陈述（例如， 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件）不一致，则该文件中的陈述以后者为 date 修改或取代之前的语句。任何如此修改的声明只有经过修改后才被视为构成本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。 本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件包括根据本注册声明与发行 有关的所有重要信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息， 我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中提及的文件 中包含的信息仅在提供此类信息之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和未来前景可能发生了变化。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或邀请 购买与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售证券的要约或招揽购买证券的要约 ，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽此类要约是非法的 管辖权。除非附有与已发行证券相关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售 我们的证券。

包含本招股说明书的 注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息 。要更全面地了解证券的发行， 您应该参考注册声明，包括其附录。注册声明可以在美国证券交易委员会的 网站上阅读，也可以在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

关于前瞻性信息的特别说明

本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包含联邦证券法所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的 免于承担责任的资格。除本招股说明书中包含的历史事实陈述 、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用 方式纳入的文件外，所有陈述均为前瞻性陈述。我们试图使用 之类的词语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“相信”、“会”、“可以”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“应该”、“继续”、“潜力”、“计划”、 “预测”、“目标”、“寻求”、“打算”、“这些词的其他形式或类似的词 {} 或者表达式或其中的否定词。

我们的 前瞻性陈述基于我们管理层当前对未来事件和趋势的假设和预期， 这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。尽管我们认为这些前瞻性 陈述是基于合理的假设，但它们存在许多已知和未知的风险和不确定性， 是根据我们目前可用的信息做出的。正如我们的前瞻性陈述所示，除了本招股说明书中描述的因素外， 还可能对我们的业绩产生重大不利影响。你应该完整地阅读本招股说明书、 任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，并理解 我们的实际未来业绩可能与我们预期存在重大差异，甚至比我们的预期更差。

此外， 我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现， 我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性 陈述仅代表截至其发表之日，而且，除非法律或纳斯达克股票 市场规则要求的范围内，否则我们没有义务因为新信息、未来事件 或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日之后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险和不确定性。请参阅 “在哪里可以找到 更多信息” 标题下包含的信息。

前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，不能保证未来的表现。由于上述风险和不确定性 ，由于但不限于上述因素 ，本招股说明书中讨论的前瞻性陈述可能不会出现，我们的未来业绩和业绩 可能与这些前瞻性陈述中提供的信息存在重大差异。由于这些不确定性，在 做出投资决策时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们 用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

关于 公司

以下 概述了我们认为是我们业务中最重要的方面。请阅读标题为 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的章节中的其他信息 。

概述

我们 为加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、新泽西州和夏威夷州的农业、商业、工业 (ACI) 公共工程和住宅 市场提供基于光伏或光伏的电力系统。我们在加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州和俄勒冈州都有直销和/或运营人员 。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、 安装和管理各种系统，从住宅项目的 2kW（千瓦）到大型 ACI 和公共工程项目的多兆瓦（兆瓦）系统。ACI 设施包括办公楼、制造工厂、仓库、 服务站、教堂和农场、酿酒厂和乳制品厂等农业设施的装置。公共工程设施包括 学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。我们为太阳能客户提供全方位的 安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、 电网连接、保修、系统监控和维护。

根据我们的组织结构以及管理和评估运营的方式，我们 目前在一个细分市场中运营。 在2020年的前九个月中，我们2020年收入中约有74％来自ACI和公共工程市场的安装 ，大约26％的收入来自住宅市场的安装。在2019年的前九个月中，我们收入中约有69％来自ACI和公共工程市场的安装，大约31％的收入来自住宅市场的安装 。我们2019年收入中约有69％来自ACI和公共工程市场的销售，而2019年收入中约有31％来自住宅市场的销售。我们2018年收入中约有72％来自对 ACI和公共工程市场的销售，而2018年收入中约有28％来自住宅市场的销售。

企业 信息

我们 最初于 2002 年 1 月 30 日在特拉华州注册成立，名为 MachineTalker, Inc.。2010 年 7 月，我们将公司名称 更改为 Solar3D, Inc.。2014 年 1 月 31 日，我们收购了 Sunworks United, Inc. Solar United Networks, Inc. 100% 的股份。2015 年 3 月 2 日，我们收购了 MD Energy, Inc.。2015 年 12 月 1 日，我们收购了 MD Energy, Inc.，我们通过将 Plan B Enterprises, Inc. 合并为我们的全资子公司 Elite Solar Acquisition Sub., Inc.，收购了 Plan B Enterprises, Inc.。2016 年 3 月 1 日，我们更名为Sunworks, Inc.，纳斯达克股票代码同时从SLTD变更为SUNW。

我们的 主要行政办公室位于加利福尼亚州罗斯维尔的 Winding Creek Road 1030 号 100 号套房 95678，我们的电话号码是 (916) 409-6900。我们的网站地址是 www.sunworksusa.com。本招股说明书中包含的或可通过我们网站访问的信息不是 的一部分，也未纳入本招股说明书中。

成为一家小型申报公司的启示

我们 是1934年《证券交易法》或《交易法》所定义的 “规模较小的申报公司”， 选择利用小型申报公司可获得的某些规模化披露。

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度 报告中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险，这些报告以引用方式纳入本招股说明书中，以及 在随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，包括任何适用的招股说明书 {} 补充。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景 可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 全部或部分投资。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们所描述的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

本 招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书其他地方提到的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息， 请参阅 “关于前瞻性信息的特别说明”。

使用 的收益

我们 将对出售我们在此发行的证券所得的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中所述 ，否则我们目前 打算将出售特此发行的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途， 其中可能包括资本支出、债务偿还、研发、销售和营销以及一般和管理 费用。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有关于任何此类收购或 投资的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资与我们自己的业务、产品和技术 互补的业务、产品和技术。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书 中列出我们出售根据招股说明书补充文件或免费 写作招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。我们的管理层将在分配本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在 净收益使用之前，我们可以将净收益投资于美国政府的短期、投资级、计息证券、 存款证或直接或担保债务。

我们可能提供的 证券

我们 可能会不时在一笔或多份发行中发行和出售普通股、优先股、认股权证和/或 单位的任意组合，其首次发行总价不超过1亿美元。优先股可以转换为我们的普通股 股或我们的优先股。认股权证可以用于我们的普通股或优先股 股。这些单位可以由本招股说明书中描述的其他类型证券的任意组合组成。 在本招股说明书中，我们将可能集体发行的普通股、优先股、认股权证和单位称为 “证券”。

本 招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时， 我们都将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款 的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。有关更多信息， 请参阅 “关于本招股说明书”。

股本的描述

以下 概述了我们的公司注册证书、经修订的 和章程中规定的我们股本的所有重要特征。摘要并不声称完整，而是参照我们经修订的公司注册证书 和章程进行了全面限定，章程的副本已作为证物提交给我们的美国证券交易委员会文件。有关更多信息， 请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股票

我们 可能会不时发行普通股。我们获准发行5000万股普通股，面值 每股0.001美元。截至2021年1月22日，已发行和流通的普通股共有23,835,258股。在提交股东表决的所有事项上， 普通股的持有人有权为每持有记录在案的股票获得一票。 普通股持有人无权在董事选举中获得累积投票权，因此， 少数股东将无法仅凭选票选举董事。根据可能适用于未来发行的任何优先股的 优先权，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得 股息，正如我们的董事会可能宣布的那样。如果我们公司发生清算、解散 或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿付 负债和任何当时未偿还的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权 ，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。所有已发行普通股均已全额支付， 本次发行完成后所有待流通的普通股将全额支付，不可评估。

首选 股票

截至2021年1月22日 ，我们的优先股中没有流通股。根据经修订的公司注册证书条款 ，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多500万股优先股，面值为每股0.001美元，面值为0.001美元，以不时确定每个系列中应包含的股票数量 ，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利以及其任何 的资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东都无需采取进一步行动。我们的董事会 还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列 当时已发行的股票数量。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外， 可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或管理层的解职，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响 。

每当根据本招股说明书发行和出售 优先股时，我们都将提交一份与该要约 和出售相关的招股说明书补充文件，其中将具体说明（在每种情况下，在适用的范围内）：

特拉华州通用公司法（DGCL）规定，优先股持有人将有权作为一个类别就优先股权利的任何拟议根本性变化单独投票 。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权 的补充。

本招股说明书中发行的所有 股优先股在发行时将获得全额支付且不可评估，并且不拥有任何 优先权或类似权利。

反收购 我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的影响

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条规定的约束。第203条禁止特拉华州上市公司 在该人成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。 “业务合并” 包括合并、资产出售和其他为 感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与 关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司已发行有表决权的 股票15％或以上的人。

我们经修订的 公司注册证书授权董事会发行不超过500万股优先股 ，并决定这些优先股的权利、优先权和特权，无需股东进一步投票或采取行动 ，并规定只有通过 董事会的决议才能更改授权董事人数。上述条款可能会使第三方更难收购我们已发行的大部分 有表决权的股票，或者推迟、阻止或阻止我们的股东可以 获得股票溢价的合并、收购或要约、代理人竞赛或其他管理层变动。

纳斯达克 资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SUNW”。2021年1月22日，纳斯达克资本市场最新公布的普通股售价为每股22.90美元。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是大陆证券转让与信托，地址位于纽约州纽约州州街1号 30楼，10004-1561。

认股权证的描述

我们 可能会不时发行和出售购买普通股和/或优先股的认股权证。我们 可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或 与这些证券分开。如果我们发行认股权证，则将以根据一项或多份认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证为证，这些协议将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人 的代理人之间的合同。与认股权证相关的认股权证协议或认股权证的形式（如适用）将作为本招股说明书所属注册声明的证物提交 ，和/或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告 来纳入。

以下 对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并全部限定 。 我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议和认股权证证书。

每当根据本招股说明书发行和出售 份认股权证时，我们都将提交一份与该要约和 出售相关的招股说明书补充文件，其中将具体说明（在每种情况下，视情况而定）：

每份 认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的 中规定的（或可按规定计算）的行使价购买普通股或优先股数量的普通股或优先股。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日 的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证 将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示这些证书进行转账登记 ，并按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。在行使任何购买普通股 或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的普通股 或优先股持有人的任何权利，包括任何投票权或在任何清算、解散 或普通股或优先股清盘（如果有）时获得股息或付款的权利。

单位描述

我们 可能会不时以 的任意组合发行和出售由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。 因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人的权利和义务。如果我们发行单位， 将以根据一项或多份单位协议签发的单位协议或单位证书为证，这些协议将是 我们与单位持有人或单位持有者的代理人之间的合同。发行单位所依据的单位协议可以 规定，不得在 指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。与单位相关的单位协议或单位证书（如适用）将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 提交，和/或将以引用我们 向美国证券交易委员会提交的报告中的方式纳入。

以下 单位和单位协议的实质性条款摘要受适用于这些单位的单位协议的所有条款的约束，并通过引用 来全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。

每当根据本招股说明书发行和出售 个单位时，我们都将提交一份与该要约和出售相关的招股说明书补充文件 ，其中将具体说明（在每种情况下，视情况而定）：

分配计划

我们 可以不时以《证券法》允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格 或协议价格出售。

我们指定的代理人可能会不时征求购买所发行证券的要约 。任何参与要约 或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出，我们应支付的任何佣金 都将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 任何代理人在任命期间都将在合理的最大努力基础上行事。根据《证券法》中该术语的定义，任何代理人都可能被视为如此发行和出售的已发行证券的 承销商。

我们 将在招股说明书中补充我们证券的发行条款，包括：

如果 发行的证券通过承销发行向公众出售，无论是通过管理承销商代表的承销集团，还是直接由管理承销商代表的承销集团，我们将与一个或多个承销商签订承销协议，具体的管理承销商或承销商以及任何其他承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中列出 。此外，交易条款，包括佣金、折扣 以及承销商和交易商的任何其他报酬（如果有），将在适用的招股说明书补充文件中列出， 承销商将使用该招股说明书补充文件来转售已发行的证券。如果使用承销商出售已发行的证券，则承销商将以自己的账户收购所发行的证券，并可以 不时通过一项或多笔交易转售，包括：

如适用的招股说明书补充文件所述，我们 可以向承销商授予购买额外已发行证券的选择权，以支付超额配股（如果有的话），并提供额外的承保折扣或佣金。 如果我们授予任何超额配股权，则超额配股权的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们 可以授权代理人或承销商征求某些类型的机构投资者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开募股价格从 我们购买证券，该合同规定在未来的特定日期付款 和交割的延迟交割合同。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们 可以赔偿代理人、承销商和交易商的特定负债，包括根据《证券 法》产生的负债，或者我们为他们可能需要支付的此类负债而缴纳的款项。在正常业务过程中，代理商、承销商或 经销商或其各自的关联公司可能是我们或我们各自的 关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除在纳斯达克资本市场交易的普通股外，每个类别或系列的证券都将是新发行，没有成熟的 交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别 或一系列证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市。但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们没有义务这样做。一个或多个承销商 可能会在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止 任何做市活动，恕不另行通知。对于任何 所发行证券的交易市场的流动性，我们无法提供任何保证。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条 ，任何 承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超出发行规模的 ，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券 ，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。银团掩盖或其他空头回补交易 涉及通过行使超额配股权或在分配 完成后的公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补仓交易中购买的 以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商收回该交易商的卖出优惠。 这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商 可以随时停止任何活动。

为了 遵守某些州的证券法，如果适用，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和 出售。

法律 问题

位于加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C., P.C., Stradling Yocca Carlson & Rauth将移交给我们 ，包括本招股说明书中提供的证券的发行有效性。

专家们

Sunworks, Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的Sunworks, Inc.的 财务报表已由独立注册会计师事务所Liggett & Webb审计，如其报告所述，包含在报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以提及方式纳入此处 ，其依据是会计和审计专家等公司授权提供的报告。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们 “纳入” 我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的招股说明书信息。此 意味着我们可以通过参考包含该信息的其他文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股说明书的任何信息 均被视为本招股说明书的一部分。

如果新信息与旧信息不同或不一致 ，本招股说明书中包含的信息 以及我们将来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的信息 会自动修改和取代先前提交的信息，包括先前提交的文件或报告 中以引用方式纳入本招股说明书中的信息。任何如此修改的声明只有经过修改后才被视为构成本招股说明书的一部分， 和任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。更多信息请参阅 “关于 本招股说明书”。

我们 自各自提交之日起以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以及 我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本招股说明书所属的注册声明最初提交之日之后提交的任何 文件，直到 本招股说明书所涵盖的证券的发行已经完成，但每种情况下 都被视为 “已提供” 的文件或信息除外不是根据美国证券交易委员会的规则 “提交”：

这些 文件未包含在本招股说明书中，也未随附于本招股说明书中。我们将向每个人，包括向其交付本招股说明书的任何受益人 提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本。您可以 从我们的网站 (www.sunworksusa.com) 或使用以下信息联系我们，免费获取这些文件的副本：

Gaylon Morris

主管 执行官

Sunworks， Inc.

Winding Creek Road 1030 号，100

加利福尼亚州 罗斯维尔 95678

(916) 409-6900

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送这些文件的附录 。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息， 我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中提及的文件 中包含的信息仅在提供此类信息之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和未来前景可能发生了变化。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上查阅，其中包含报告、委托书和信息声明以及 以电子方式提交的有关发行人的其他信息。

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和我们可能提交的任何 随附的招股说明书补充文件（构成注册声明的一部分）均不包含注册声明中包含的所有 信息。注册声明包含有关我们 和我们的证券的更多信息，包括某些证物。您可以通过上面列出的地址 从美国证券交易委员会或从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

$17,600,000

SUNWORKS， INC.

普通股票

招股说明书 补充文件

2023 年 8 月 28 日