美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(州或其他注册司法管辖区) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 |
加利福尼亚州圣地亚哥 | | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
| 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01 签订重要最终协议
正如2023年7月26日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的8-K表最新报告(“7月26日8-K表”)中所述,内华达州的一家公司RYVYL Inc.(以下简称 “公司”)于2023年7月25日与机构投资者(“投资者”)签订了交易协议(“交易协议”),该机构投资者此前曾向公司提供1亿美元的可转换票据融资,以2021年11月8日向投资者发行的2023年到期的8%可转换票据(“票据”)为证,该票据原定于2023年11月5日到期,以及根据截至2022年8月16日的重组协议,该到期日已延长至2024年11月5日。在《交易协议》中包含的其他条款中,公司必须在2023年10月5日(“股东批准日期”)之前举行股东大会,以根据纳斯达克上市规则5635(d),根据交易协议的条款,就某些事项(包括发行公司证券)获得股东的批准。
2023年7月31日,根据交易所协议的条款,公司关闭了交易所协议设想的两家交易所中的第一家(“首次交易所”),并向投资者发行了6,000股公司A系列优先股,面值每股0.01美元,以换取票据未偿还本金余额的429.7万美元和1,703,000美元的应计利息。该公司还于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交了8-K表最新报告,报告了首次交易所的关闭。
2023年8月18日,公司与投资者签订了《交易协议》第1号修正案,将股东批准日期延长至2023年10月19日。该公司于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交了8-K表的最新报告,报告了该修正案。
2023年8月25日,公司与投资者签订了《交易协议》第2号修正案,将股东批准日期进一步延长至2023年11月2日。
有关交易协议条款的更多信息,请参阅7月26日的8-K表格和随之提交的证物。
对《交易协议》第2号修正案的描述参照交易协议第2号修正案的全文进行了全面限定,该修正案作为附录10.1提交。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 |
文档 |
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10.1* |
2023年8月18日的《交易所协议》第二号修正案 |
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104 |
封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
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随函提交 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
RYVYL, Inc. |
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日期:2023 年 8 月 28 日 |
来自: |
/s/ Fredi Nisan |
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弗雷迪·尼桑 |
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首席执行官 |