附录 4.1

股东权利协议

之间

GLOBUS 海事有限公司

和

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.，

作为权利代理

截至 2023 年 8 月 3 日

本股东权利协议 （本 “权利协议”）由马绍尔群岛公司 Globus Maritime Limited（“公司”）和作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（“权利 代理人”）自2023年8月3日起订立并签订。

鉴于公司董事会 （“董事会”）已经 (a) 批准并宣布为公司每股普通股派发一项权利（“权利”） 的股息，面值为每股面值0.004美元（“普通股”），该股息记录为2023年8月21日（“记录日”）的 b) 已进一步 授权就每股普通股发行一项权利，该普通股将在记录 日期和最早的分配日期、赎回日之间的任何时候到期流通或在赎回日或最终到期日之前，行使或转换成普通股的任何期权 或其他证券的最终到期日（定义见下文） 或 (ii) 在分配日 日未偿还的任何期权 或其他此类证券行使或转换成普通股；以及

鉴于每项权利均代表 其持有人根据本协议规定的条款和条件购买千分之一的C系列参与优先股的权利（此后可根据本协议的规定进行调整 ），享有 C 系列参与优先股指定声明中规定的权利、优惠 和特权，其形式基本上与本文所附的 相同如附录 A

因此，现在，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此达成以下协议：

1。某些 定义。就本权利协议而言，以下术语具有所示的含义：

“收购人” 是指除许可人士（定义见下文）和/或其关联公司（定义见下文 ）以外的任何人（定义见下文 ），他们或他人与该人的所有关联公司和关联公司（定义见下文）一起，应是 当时已发行普通股15％或以上的受益所有人（定义见下文），但不得包括 (i) } 公司，(ii) 公司的任何子公司（定义见下文），(iii) 公司或 的任何员工福利计划公司的子公司，或为或根据任何此类计划的条款持有普通股的任何人，或 (iv) 任何获准的 个人和/或其关联公司。

尽管有上述规定，但如果任何人仅仅因为公司股权激励计划下的赠款、 公司为已发行普通股支付或分配的股息或分配，或者根据已发行普通股的拆分或细分而成为已发行普通股的15％或以上的受益所有人，则该人不得被视为收购人；但是， ，除获准人士和/或其关联公司以外的 (i) 成为其受益所有人的个人公司普通股的 15% 或以上是由于根据公司股权激励计划发放的赠款、公司为普通股的已发行普通股支付或进行的 分红或 已发行普通股的 分配，以及 (ii) 成为公司任何额外普通股的受益所有人（根据公司股权激励措施下的额外拨款除外 公司就已发行的 普通股支付或分配的计划、股息或分配普通股或根据已发行普通股的拆分或细分，应被视为收购方 人，除非该人在成为公司此类额外普通股的受益所有人时并未实益拥有当时已发行普通股的15％或更多 。尽管有上述规定，但由于公司或公司的任何子公司收购普通股或 公司的员工福利计划通过减少已发行股份数量，将该人实益拥有的股份数量增加到当时已发行普通股的15％或以上，任何人均不得被视为收购方 人；但是，前提是某人，除了 获准人士和/或其关联公司，他 (i) 成为 15% 的受益所有人或超过因公司或公司任何子公司购买股票或公司员工福利计划而流通的公司 普通股 和 (ii) 购买此类股票后，成为公司任何额外普通股的受益所有人（根据公司股权激励计划发放的赠款、公司为已发行普通股支付或分配的股息或分配除外 普通股（或根据已发行普通股的拆分或细分），应被视为成为收购人，除非 在成为公司此类额外普通股的受益所有人时，该人并未实益拥有当时已发行的公司普通股的15％或更多 。

尽管如此， 如果公司董事会本着诚意认定本来会成为 “收购人” 的人（根据本定义的上述条款的定义）已无意中变得如此严重（包括但不限于因为 (A) 该人没有意识到自己实益拥有本来会导致该人 的普通股的一定比例 是根据本定义前述条款定义的 “收购人”，或 (B) 该人 知道其实益拥有的普通股的范围，但对本权利协议下这种实益所有权的后果一无所知），并且无意改变或影响公司的控制权，如果该人 尽快剥离或剥离了足够数量的普通股，使该人不再是本定义上述条款所定义的收购方 人，那么任何人不得被视为或曾经是 的收购人本权利协议的目的，除非该人随后采取行动，否则 会导致该人成为收购方。尽管有上述规定，但如果本来会成为 “收购方 人” 的真正掉期交易商由于其在正常业务过程中的行为而成为公司董事会 自行决定，其意图或效果不是逃避或协助任何其他人逃避或协助任何其他人逃避本权利协议的目的和意图，或以其他方式寻求控制或影响公司的管理或政策，以及 除非公司董事会否则确定，就本权利协议的任何目的而言，该人均不应被视为 “收购方 人”。

尽管有上述规定， 如果自首次公开宣布配股之日起，除获准人士和/或其 关联公司之外的任何人是已发行普通股15％或以上的受益所有人，则该人不得成为或成为本文所定义的 “收购方 人”，除非该人成为额外普通股的受益所有人 金额超过公司当时已发行普通股的0.001％（不包括根据a收购的股份）根据公司股权激励计划授予 ，由公司为普通股的已发行普通股支付或分配（或根据已发行普通股的拆分或分配），除非在成为此类额外 普通股的受益所有人后，该人当时不是当时已发行普通股15％或以上的受益所有人。

尽管有上述规定， 如果在任何人成为收购人之前的任何时候，公司修改本权利协议以降低本第 1 (a) 节中规定的门槛 （“降低门槛”），则实益拥有等于或大于降低门槛的普通股 股份的任何人均不得成为收购人；但是，前提是 i) 成为降低门槛的受益所有人，(ii) 在公开宣布降低的门槛后 成为受益人公司任何额外普通股的所有者（除非根据公司股权激励 计划授予、公司为普通股已发行普通股支付或发放的股息或分配，或者根据已发行普通股的分割 或细分而支付或分配），则该人应被视为收购人，除非在成为公司此类额外普通股的 受益所有人时该人没有受益拥有降低门槛或更多 的公司普通股然后非常出色。

“调整分数” 应具有本协议第 11 (a) (i) 节中规定的含义。

“关联公司” 的含义应与《交易法》（下文定义为 ）《一般规则和条例》第12b-2条中该术语的含义相同，该术语自本权利协议签订之日起生效。

“适当的 签署人” 是指公司的董事会主席、首席执行官、首席财务官、 总裁、副总裁、秘书或助理秘书。

“联营公司” 的含义应与《交易法通则和条例》第12b-2条中赋予的含义与本权利协议签订之日有效 ，并且应包括但不限于任何拥有其他 实体多数股权，或者在清算该其他实体后有权或将有权向股东获得大部分收益的任何实体 成为该实体的合伙人（反之亦然）。

个人应被视为任何证券的 “受益所有人”，并应被视为 “受益所有人”：

(i) 就 《交易法》第13 (d) 条及其相关规则13d-3（或任何类似或继承的法律或法规）而言，该人或该人的任何关联公司或合伙人直接或间接实益拥有哪个 ；

(ii) 根据任何协议、安排或谅解（与承销商和卖方集团成员之间就善意公开发行证券达成的惯常协议除外 ），哪个 该人或该人的任何关联公司或联营公司有权收购或指挥收购（无论该权利是否可以立即行使，还是只能在时间流逝后行使）， 转换权、交易权、权利（权利除外）、认股权证或期权或其他权利；前提是， 但是，根据本小节 (ii) (A)，不得将某人视为根据该人或该人的任何关联公司或联营公司或代表其提出的投标或交易要约投标的证券的受益所有人或受益所有人 (a)，或 (2) 个人 或任何此类证券的受益所有人 根据公司与之之间的任何合并或其他收购 协议，个人的关联公司或关联公司可能被视为有权收购该人（或其一个或多个关联公司或关联公司），前提是该协议在收购人存在之前已获得公司 董事会的批准；或 (B) 根据任何协议、 安排或谅解或其他方式的投票权；但是，该人不得被视为本 (ii) 款下任何证券的受益所有人 或受益拥有者 (B) 如果对此类担保进行表决的协议、安排或谅解 (1) 仅源于可撤销的代理或给予的同意回应根据《交易法》的适用规章制度和 (2) 进行的公开代理或同意征求的人 也不得在《交易法》附表13D（或任何类似或继任报告）中申报 ；

(iii) 由任何其他人（或其任何关联公司或关联公司）直接或间接拥有的 实益拥有的，该人或 该人的任何关联公司或关联公司与该人的任何关联公司或关联公司有任何协议、安排或谅解，不论是否以书面形式（承销商和卖方集团成员之间就真正公开发行证券达成的惯例协议除外 ） ，用于收购，持有、表决（上文第 (ii) (B) 小节的但书所设想的范围除外）或 处置公司的任何证券，或合作获得、变更或影响公司的控制权（在上文第 (ii) (B) 小节的但书所设想的范围内 除外）；但是，在任何情况下，公司的 高级管理人员或董事均不得被视为 (x) 其他高级管理人员或 董事实益拥有的任何证券的受益所有人这些人以公司高级管理人员或董事的身份采取行动的原因 或 (y) 记录在案的证券的受益所有人由公司或公司任何子公司 的任何员工福利计划的受托人为公司或公司任何子公司的任何员工（高级管理人员或董事除外）的利益，因为该高级管理人员或董事可能对计划中持有的证券的投票产生任何影响；或

(iv) 在 该人或该人的任何关联公司或关联公司作为收款方的任何衍生合约（不考虑相同或任何其他衍生品合约下的任何空头或类似头寸）下，由交易对手（或该交易对手的任何关联公司或关联公司）直接或间接实益拥有的 （此类术语定义见紧随其后的 段落）；前提是，但是，根据本 (iv) 条款 ，一个人被视为实益拥有的普通股数量与特定衍生品合约的关联不得超过该衍生品合约中与 的名义普通股数量；此外，就本条款而言，衍生品合同下每个交易对手 （包括其关联公司和关联公司）实益拥有的证券数量应被视为包括任何其他交易对手（或任何其他交易对手）直接或间接实益拥有的所有证券任何衍生品合同下交易对手的 关联公司或关联公司）哪个第一交易对手（或任何此类第一交易对手的 关联公司或关联方）是接收方，但此附带条件将酌情适用于连续的交易对手。

“衍生品合约” 是双方（“收款方” 和 “交易对手”）之间的合同，旨在为收款方带来经济利益和风险，这些收益和风险与收款方对该合约中指定或提及的若干普通股（与此类经济利益和风险相对应的数量， “名义普通股”）的所有权基本对应，无论债务是否存在根据此类合同，必须或允许通过交付现金进行结算 ，Common股票或其他财产，不考虑该合约或任何其他衍生品合约下的任何空头头寸 。为避免疑问，联邦政府主管机构批准交易的广泛指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易 市场篮子股票的权益不应被视为衍生品 合约。

尽管本定义 的实益所有权有相反之处，但当提及个人对公司证券的实益所有权时，“当时未偿还” 一词应是指当时发行和流通的此类证券的数量，以及当时未实际发行和流通的此类证券的数量 ，这些证券可由公司发行，根据本协议，该人将被视为 受益拥有的证券。

“账面记账股份” 应具有第 3 节中规定的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律或行政命令授权或有义务关闭纽约银行机构的日子以外的任何一天。

任何给定日期的 “营业结束” 应指该日期纽约时间下午 5:00；但是，如果该日期不是工作日 ，则表示下一个工作日纽约时间下午 5:00。

“普通股” 应具有序言中规定的含义。普通股在提及公司以外的任何人时，应指 该其他人中拥有最大投票权的股本（或股权），或者，如果该其他人是 另一个人的子公司，则指最终控制该第一提及的人或个人中拥有最大投票权的股本（或股权）。

“普通股等价物” 的含义见本协议第11 (a) (iii) 节。

“公司” 应具有序言中规定的含义，但须遵守本协议第 13 (a) (iii) (c) 节的条款。

对于除根据本协议第11 (a) (iii) 条进行的 之外的所有计算，任何证券（本定义为 “证券”）的 “当前每股市场价格 ” 是指该日期之前的三十 (30) 个连续三十 (30) 个交易日（不包括该日期）中该证券每股每日收盘价的平均值，并出于计算的目的 根据本协议第11 (a) (iii) 条，任何证券在任何日期的当前每股市场价格均应被视为每日收盘价的平均值 在紧接该日期之前的十 (10) 个交易日内（不包括）该证券的每股股份；但是，前提是，如果该证券的当前每股市场价格是在该证券发行人宣布 (i) 该证券的 股息或分配以该证券的 股或可转换为此类股票的证券或 (ii) 任何细分之后的一段时间内确定的，合并或重新归类此 证券，在适用的三十到期之前 (30) 交易日或十 (10) 个交易日期间，在该股息或分配的除息 日之后，或者此类细分、合并或重新归类的记录日期之后，然后，在每种此类情况下，应适当调整当前每股市场价格，以反映等同于 此类证券的当前每股市场价格。每天的收盘价应为纳斯达克上市或允许交易的证券在纳斯达克上市或允许交易的证券的主要合并交易 报告系统中报告的收盘买入价和卖出价的平均值，如果该证券未在纳斯达克上市或允许交易，则为合并本金中报告的收盘买入价和卖出价的平均值在主要 国家证券交易所上市证券的交易报告系统证券上市或允许交易的证券，或者，如果该证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易 ，则为最后的卖出价格，或者，如果没有报告最后的卖出价格，则为场外交易市场或当时使用的其他系统中高 买入价和低卖价的平均值，或者，如果在任何此类日期，任何此类组织都没有 报价，在董事会选择的证券中进行 市场的专业做市商提供的收盘买入价和卖出价的平均值公司董事。如果在任何此类日期，没有做市商在 证券上市，则应使用公司董事会本着诚意确定的该日期此类股票的公允价值。 如果优先股未公开交易，则优先股的当前每股市场价格最终应被视为 是根据本定义确定的普通股的当前每股市场价格，经适当调整为 反映了本文发布之日之后发生的任何股票分割、股票分红或类似交易，乘以1,000。如果证券 不是公开发行或上市或交易的，则当前每股市场价格应指公司董事会本着诚意 确定的每股公允价值，其决定应在向版权代理人提交的声明中描述， 在所有目的上均应是决定性的。

“当前价值” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

“分配日期” 是指 (i) 股票收购日后第十个日历日的营业结束日期（或者，如果股份收购日之后的第十个 日历日发生在记录日期之前，则为记录日的营业结束）或 (ii) 第十个工作日 的营业结束日期（或公司董事会的行动可能确定的较晚日期）中较早的日期 在任何人（被许可人和/或其关联公司、公司、任何子公司除外）提出要约或交换要约之日后 {公司、公司或公司任何子公司的任何员工福利计划，或公司为或根据任何此类计划的条款组织、任命 或设立的任何个人或实体）首先按照《交易法》一般规则和条例 第14d-2 (a) 条的含义公布、发送或给出，如果假设该计划成功完成， 该人将成为收购者。

“等值股” 是指优先股和公司有权获得与优先股相同的权利、特权和优先权的任何其他类别或系列的股本。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交易比率” 应具有本协议第 24 (a) 节中规定的含义。

“行使价” 应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

“到期日” 是指最早发生的日期：(i) 最终到期日营业结束，(ii) 赎回日期，或 (iii) 董事会下令交换本协议第 24 条规定的权利的 时间。

“最终 到期日” 是指 2025 年 2 月 3 日的营业结束。

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“许可人员 ” 是指乔治斯·费达基斯、阿萨纳西奥斯·费达基斯、康斯坦丁娜·费达基斯、安吉丽娜·费达基斯、马绍尔群岛公司 Firment Shipping Inc. 和马绍尔群岛公司Goldenmare Limited或其各自的 关联公司。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、有限责任合伙企业、 合资企业、非法人组织或其他实体，并应包括该实体（通过合并或其他方式）的任何继任者， 以及《交易法》第13d-5 (b) (1) 条规定的任何团体。

“赛后受让人” 的含义见本协议第 7 (e) 节。

“优先股 股” 是指公司拥有权利、优先权和特权指定声明形式中规定的权利 和优先权的公司的C系列参与优先股，面值为每股0.001美元，其形式基本上是作为本权利协议附录A所包含的 。

“赛前受让人” 的含义见本协议第 7 (e) 节。

“主方” 应具有本协议第 13 (b) 节中规定的含义。

“记录日期” 的含义应与本权利协议开头的叙述中规定的含义相同。

“兑换日期” 应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。

“兑换价格” 应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。

“权利代理人” 是指北卡罗来纳州Computershare Trust Company，或本协议第19和21节规定的其继任者或替代者。

“版权证书” 是指本文作为附录 B 所附格式的证书

“第 11 (a) (ii) 节 “触发日期 日期” 的含义见本文第 11 (a) (iii) 节。

“第 13 节事件” 是指本协议第 13 (a) 节第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的任何事件。

“SEC” 应指 美国证券交易委员会或其任何继任者。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“股份收购 日期” 是指公司或收购人首次公开宣布收购人已成为 的日期。

“Spread” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

任何人的 “子公司” 是指任何公司或其他实体，该人或该人以其他方式控制的任何公司或其他实体直接或间接拥有实益拥有的有表决权的证券，足以选出该公司或其他实体的大多数 董事或具有类似权限的个人。

“替代期” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

“权利摘要” 是指本权利协议的摘要，其格式与本协议附录C的形式大致相同。

“总行使价” 应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

“交易日” 是指被提及证券上市或允许交易的主要国家证券交易所 开放进行商业交易的日期，或者，如果所提证券未在任何国家证券 交易所上市或允许交易，则为工作日。

“触发事件” 应被视为发生在任何人（被许可人和/或其关联公司除外）成为收购人。

2。任命 版权代理人。公司特此任命维权代理人根据本协议中明确的 条款和条件（没有暗示的条款和条件）担任公司的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。公司 可以在提前十 (10) 天向版权代理人发出书面 通知，规定版权代理人和任何共同版权代理人各自的职责后，不时任命其认为必要或理想的共同版权代理人；前提是该人 符合本协议第 21 条规定的资格要求。如果公司任命一名或多名共同版权代理人，则根据本权利协议的规定，版权代理人和任何共同版权代理人各自的职责应由公司 合理确定，公司应以书面形式将此类职责通知版权代理人和任何共同版权代理人。权利 代理人没有义务监督公司任命的任何此类共同版权代理人的作为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。

3。颁发 的权利证书。

(a) 在 分配日期之前，(i) 权利将由 以普通股持有人名义注册的普通股证书作为证明（但须遵守本协议第3 (b) 和3 (c) 节的规定），或者对于以账面记账形式登记的 普通股（“账面记账股份”）的无凭证股份，则通过账面记账账户中的注释来证明 此类普通股的所有权（如果适用，这些证书和账面记账股也应被视为权利 证书），而不是单独的权利证书和 (ii) 获得权利证书的权利只能在普通股转让中转让 。在分配日期或到期日之前，普通股的转让 也应构成与此类普通股相关的权利的转让。在分发日期之后 ，公司将尽快准备和执行，应公司的书面要求，权利代理人将会签 （以手册、传真或其他电子形式），公司将发送或安排发送（或者，如果公司要求 这样做并提供了所有必要的信息和文件，形式和实质内容都相当令人满意 发送给权利代理人，通过邮资预付的头等舱邮件发送）给截至当日普通股的每位记录持有者在分配之日营业结束 ，以公司记录上显示的持有人或 普通股的过户代理人或注册机构的地址，基本上是本协议附录 B 的形式，证明如此持有的 普通股每股都有一项权利，但根据本文规定进行调整，但根据本节向任何收购人或其关联公司或关联公司除外， 本权利协议第 11 (a) (ii) 条。如果根据本协议第11条对 普通股的每股权利数量进行了调整，则在分配权利证书时，公司 应进行必要和适当的四舍五入调整（根据本协议第14 (a) 条），以便分配仅代表整数权利的权利证书 ，并支付现金代替任何部分权利。自分发之日起， 权利将仅以此类权利证书为证明，并且可以通过转让特此允许的权利证书进行转让，与普通股的任何转让除外，单独进行转让，公司记录中列出 的此类权利证书的持有人或任何权利过户代理人或登记机构应为其记录持有人。

(b) 在发行日期到来时， 公司应立即以书面形式通知权利代理人，如果口头发出此类通知，则公司应在两 (2) 个工作日内以书面形式予以确认。在 版权代理收到此类书面通知之前，无论出于何种目的，版权代理都可以最终假设分发日期尚未到来。公司将在记录日期 或此后尽快向可能在到期日之前不时提出要求的任何权利持有人提供或安排提供权利摘要 的副本。对于截至记录日直至分配日未偿还的普通股 和账面记账股票（如适用），权利将由 此类证书或账面记账股票作为证明，这些证书或账面记账股将与权利摘要一起登记。在 分配日（或者，如果更早，则为到期日）之前，在记录日流通的任何普通股的转让，无论是否附有 权利摘要的副本，也应构成与此类普通股相关的权利的转让。

(c) 除非 董事会在任何普通股发行时或之前通过的决议中作出相反的规定，否则所有在记录日之后但在分配日期 或到期日之前，或者在本协议第22节规定的某些情况下，在分配日期之后发行的所有普通股均应发行权利 。代表此类普通股的证书和 账面记账股票也应被视为权利证书，并应以以下形式大致上印有 的图例：

该证书还证明 ，并使本证书持有人有权享有GLOBUS MARITIME LIMITED与作为权利代理人的北卡罗来纳州COMPUTERSHARE TRUST COMPANY（或任何继任权利代理人）之间签订的股东权利协议（“权利协议”）中规定的某些权利，该协议的条款特此纳入此处，该协议的条款将纳入此处如上所述，在某些情况下，GLOBUS MARITIME LIMITED 的主要执行办公室存档其副本在 权利协议中，此类权利将由单独的证书证明，并且不再由该证书证明。GLOBUS MARITIME LIMITED 将在收到本证书的书面 请求后，免费向该证书的持有人邮寄一份版权协议的副本。在权利协议中规定的某些情况下，向任何现为、曾经是 或成为收购人或其任何关联公司或关联人（如权利协议中定义的此类条款）的人颁发或持有的权利，无论是目前 由该人或代表该人还是由任何后续持有人持有，都可能失效。

对于任何账面记账股票，根据适用法律，将在向此类股票的记录持有人发出的通知中包含形式大致相似的图例 。

对于包含上述图例的此类证书或账面记账 股票（如适用），直到 (i) 分配日期或 (ii) 到期日 日期之前，与此类凭证或账面记账股票所代表的普通股相关的权利（如适用）应单独以此类证书或账面记账股的转让以及任何此类证书或账面记账股的转让（如适用）来证明， （无论有没有权利摘要的副本）也应构成权利的转让与所代表的普通股 相关联。

(d) 在 中，如果公司在记录日期之后但在分配日期之前购买或收购任何普通股，则与此类普通股相关的任何权利 均应被视为已取消，因此公司无权行使与不再流通的普通股相关的任何权利 。

(e) 尽管有 本节的规定，但遗漏图例或未能交付此处所要求的此类图例的通知 均不影响本权利协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。

4。 版权证书的形式。

(a) 权利证书（以及购买C系列优先股的选择表格和将印在背面的转让表格 ）应基本采用本协议附录B的形式，上面可以印有公司认为适当的识别或名称标记 以及图例、摘要或背书（这不影响公司的权利、义务、 责任、保护或责任）权利代理人（见下文），且不违背本权利 协议的规定，或可能需要遵守任何适用法律或根据该法律制定的任何规则或法规，或遵守任何证券交易所或国家市场体系的任何规则或法规，这些规则或法规可能不时上市或交易 ，或者遵守惯例。在不违反本协议第11条和第22条规定的前提下，无论何时 分发，权利证书的日期均应为记录日（或者对于公司发行的普通股发行的权利 ，则为记录日之后，截至此类普通股的发行之日），其正面应使持有人有权购买 等于千分之一的优先股应按其中规定的价格列出（此类每千分之一优先股的行使价 是以下简称 “行使价” 和行使一项权利时可发行的所有优先股的总行使价 ，以下简称 “总行使价 ”），但行使每项权利时可购买的证券数量和类型以及行使价应为 ，可按本文规定进行调整。

(b) 根据本协议第 3 (a) 条或第 22 条签发的代表受让人的权利的任何 权利证书： (i) 收购人或收购人的任何关联人或关联公司，(ii) 在收购人成为受让人后成为受让人的收购人（或任何此类联营公司或关联公司）的受让人或 (iii) 受让人 收购人（或任何此类关联公司或关联公司）在收购人 成为受让人之前或同时成为受让人并获得此类权利依据 (A) 收购人 向该收购人的股权持有人或与该收购人就转让的权利有持续协议、 安排或谅解的任何人进行转让（无论是否为对价）或 (B) 公司董事会 认定的转让是以规避本节为主要目的或效果的计划、安排或谅解的一部分本协议第 7 (e) 条、 以及根据第 6 节或第 11 节签发的任何权利证书本文在转让、交换、替换或调整本句中提及的任何其他权利证书时，应包含（在版权代理人已收到书面通知 的范围内，并在可行的范围内）基本上采用以下形式的图例：

本 RIGHTS 证书所代表的权利现在或曾经由曾经是或成为收购方 人的关联公司或关联人的个人实益拥有（此类条款在权利协议中定义）。因此，在《权利协议》第 7 (e) 节规定的情况下，本权利证书和此处所代表的权利可能变为 无效

公司在得知任何收购人或其任何关联公司或关联公司的存在和身份后，应立即向 权利代理人发出书面通知。 在权利代理人收到此类通知之前，权利代理人可以最终假设没有人成为 收购人或收购人的关联公司或关联人。公司应以书面形式指示版权代理人说明应如此注明的 权利。

5。会签 和注册。

(a) 权利证书应由公司的任何一位适当签署人代表公司正式签署，董事会指定的高级管理人员或董事在每种情况下都应通过手动、传真或其他电子 签名证明该证书的执行，并可能已在上面盖上公司的印章（如果有）或传真或其他签名其电子副本。权利 证书应由版权代理人以手写方式或通过传真或电子签名进行会签，除非另有会签，否则在任何情况下都无效 。如果已签署或证明任何 权利证书的公司董事或高级管理人员在版权代理人会签并签发 并由公司交付之前不再是公司的董事或高级管理人员，则此类权利证书可以由权利代理人会签，由公司签发和交付 ，其效力和效力与签署者相同代表 公司证明此类权利证书并未停止担任该公司的董事或高级管理人员公司；任何权利证书均可由任何人代表公司 签署或证明，该人在该权利证书的实际执行之日是公司的适当董事或高级职员 ，可以签署或证明该权利证书，尽管在本权利协议执行之日，任何这样的 个人都不是这样的董事或高级管理人员。如果维权代理人的任何授权签字人在公司签发和交付之前不再是权利代理人的授权签署人 ，则该权利证书 可以由公司签发和交付，其效力和效力与会签该权利证书 的人并未停止成为版权代理人的授权签字人一样；任何权利证书都可以进行会签；任何权利证书都可以进行会签在实际日期，任何人代表权利 代理人此类权利证书的副签名有权对此类权利证书进行会签 ，尽管在本权利协议执行之日，任何此类人员均未获得此项授权。

(b) 在 分发日期之后，权利代理人收到这方面的书面通知以及 第 3 (a) 节中提及的所有其他相关信息，版权代理人将在其为此目的指定的办公室保存或安排保存根据此处签发的权利证书的注册 和转让账簿。此类书籍应显示 版权证书各自持有人的姓名和地址、每份权利证书正面证明的权利数量以及每份权利 证书的日期。在分发日期之后，权利证书只能在版权代理人的登记簿上转让。

6。转让、 分割、合并和交换权利证书；残损、销毁、丢失或被盗的权利证书。

(a) 在 遵守本协议第7 (e)、14和24条规定的前提下，在分销日营业结束后的任何时候，在到期日营业结束时 或之前，任何权利证书或权利证书都可以转让、拆分、合并 或交换为另一份版权证书或权利证书，从而使注册持有人有权购买同等数量的一张 优先股（或触发事件发生后其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的千分之一为 权利证书或权利证书交出后，该持有人有权购买。任何想要转让、 分割、合并或交换任何权利证书或权利证书的注册持有人均应以书面形式向权利代理人提出申请 代理人，并应交出在为此目的指定的权利代理人办公室 进行转让、拆分、合并或交换的权利证书，以及签名担保（如果需要）以及其他和进一步的文件 ，例如公司或权利代理人可以合理地提出要求。在注册持有人正确填写 并正式签署了该权利证书背面以转让形式包含的证书，并提供了公司或权利代理人可能合理要求的 其他证据证明受益所有人（或前受益人 的身份）之前，权利代理人和公司均没有义务就任何此类交出的权利证书的转让采取任何行动 所有者）、该受益所有人的任何关联公司或关联公司，或任何其他人与该受益所有人或任何此类受益所有人的关联公司或关联公司就收购、持有、投票或处置公司证券的 目的达成任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）。根据本协议第9 (d) 条，公司 或版权代理人可能要求支付一笔足以支付与权利证书的任何转让、分割、组合或交换有关的 可能征收的任何税款或政府费用的款项。除非维权代理人确信 已支付所有此类款项，否则 没有责任或义务根据本权利协议的任何条款采取任何要求缴纳税款和/或费用的行动，并且维权代理人应立即将其收取的任何此类款项转交给公司或公司可能通过书面通知指明的 个人。因此，根据本权利协议 （包括本协议第 7 (e)、14 和 24 条）的规定，权利代理人应根据要求会签并向有权获得该协议的人交付权利证书或权利 证书。

(b) 在 公司和权利代理人收到令他们满意的关于权利证书丢失、被盗、销毁或毁损的证据，以及签名担保（如果需要）以及公司或权利代理人 可能合理要求的其他和更多文件后，如果发生丢失、被盗或毁坏，则向公司提供他们满意的赔偿或担保，并向公司报销 权利代理人负责其附带的所有合理费用，如果是残害，则在向 投降后权利代理人并取消权利证书，如果权利证书被残废，公司将签发一份新的 期限相似的权利证书 交给权利代理人进行会签并交付给注册持有人，以代替因此丢失、 被盗、销毁或残缺的权利证书。

7。行使 权利；行使价格；权利到期日期。

(a) 在不违反本协议第7 (e)、23 (b) 和24 (b) 条的前提下，任何权利证书的注册持有人可以在分发日期之后和到期日营业结束之前 的任何时间全部或部分行使由此证明的权利（除非本文另有规定），方法是交出权利证书、购买选择形式和证书其反面 面正确填写并正式签署（如有必要，请妥为保证此类签名），交给办公室的版权代理人 或为此目的指定的权利代理机构，并通过经认证的支票 收银员支付行使权利 的优先股（或触发事件发生后的其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的每千分之一 的行使价，以及相当于本协议第9 (e) 条要求支付的任何税款或费用的金额支票、银行汇票或应付给公司订单的汇票。除了 本协议中明确规定在本权利协议终止后仍然有效的条款外，本权利协议将在 时终止，因为本协议项下的权利无法再行使。

(b) 根据行使权利每千分之一的优先股的 行使价最初应为五 美元（5.00美元），应根据本协议第11和13节的规定不时进行调整，并应根据下文 (c) 段以美利坚合众国的合法货币支付 。

(c) 在 收到代表可行使权利的权利凭证后，附上购买选择的形式以及正确填写并正式签名的证书 并正式签署（如有必要，应有正式的签名），同时支付 千分之一优先股（或触发事件发生后其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的行使价 已购买，金额等于该权利证书持有人需要支付的任何适用税款或费用 根据本协议第 9 (e) 条，权利代理人应在不违反本协议第 20 (k) 条的前提下，立即 (i) (A) 向任何优先股过户代理人申请 （或者，如果权利代理人是优先股的转让代理人） 一份或多份优先股数量的证书（或者，在触发事件发生后）、其他证券、 现金或其他资产（视情况而定）待购买，公司特此不可撤销地授权其过户代理人遵守所有这些规定 请求或 (B) 如果公司选择将行使本协议规定的权利时可发行的优先股 （或者触发事件发生后其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的总数存入存托代理人 ，则向存托代理人存托凭证存入相当于 优先股的千分之一的存款凭证（或者，以下，a 要购买的触发事件、其他证券、现金或其他资产（视情况而定） （在这种情况下为证书）对于优先股（或在触发事件发生后，此类收据所代表的其他证券、现金或其他资产，视情况而定）应由过户代理人存入存托代理人），公司特此指示存款代理人遵守此类请求，(ii) 在必要时遵守本权利协议，向公司索要支付的现金金额以代替发行 fry 根据本协议第 14 节的交易股份，(iii) 在 收到此类证书或存托凭证后，要求将其交付给 此类权利证书的注册持有人，或根据其命令交付，该权利证书以该持有人可能指定的名称注册，以及 (iv) 在必要时 遵守本权利协议，在收到本权利协议后，向该权利证书的注册持有人或根据其命令交付此类现金。 行使价（根据本协议第 11 (a) (iii) 条，该金额可以减少（包括降至零）） ，其金额等于该权利证书持有人根据本协议第 9 (e) 节要求缴纳的任何适用税款或费用， 可以用现金或应付给订单的经认证的银行支票、本票或银行汇票支付该公司。如果 根据本协议第11 (a) 条或第14条，公司有义务发行优先股以外的公司证券、支付现金和/或分配其他财产 ，则公司将立即做出一切必要安排，以便在必要时由权利代理人分配 其他证券、现金和/或其他财产，以遵守 本权利协议。尽管本权利协议中有任何相反的规定，但公司保留要求在触发事件发生之前 在行使权利时行使多项权利的权利，以便只能发行整股 的优先股。

(d) 在 情况下，任何权利证书的注册持有人适当行使的权利少于其所证明的所有权利，则权利代理人应向该权利证书的注册持有人 或其正式授权的受让人签发一份新的权利 证书，证明与未行使的权利等同于未行使的权利，但须遵守本协议第14节的规定。

(e) 尽管本权利协议中有任何相反的规定，但自触发事件首次发生以来和之后，任何实益权利 由 (i) 收购人或收购人的关联人或关联公司，(ii) 收购人 （或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，在收购人成为受让人后成为受让人（“事件后受让人”）拥有的任何实益 ”)， (iii) 收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，该收购人在 之前或同时成为受让人收购人成为这样并获得此类权利的依据是 (A) 收购人向该收购人股权持有人或收购人与其就转让的权利有持续协议、安排或谅解的任何人进行转让（无论是否为对价） 董事会已确定为计划、安排或谅解一部分的转让主要目的或效果是规避本第 7 (e) 节 (a “赛前受让人”) 或 (iv) 直接或通过一个或多个中间受让人从赛后受让人或赛前受让人那里获得转让的 权利的任何后续受让人 在不采取任何进一步行动的情况下均无效，此类权利的任何持有人均不得对此类权利拥有任何权利， 无论是根据本权利协议的任何规定还是其他条款。公司应尽一切合理努力确保本第 7 (e) 节和第 4 (b) 节 的规定得到遵守，但由于公司未能就收购人或该收购人的任何关联公司、关联公司或转让做出任何 决定，公司和权利代理人均不对任何权利证书持有人或任何其他人承担任何责任以下是树木。

(f) 尽管本权利协议或任何权利证书中有任何相反的规定，但在注册持有人发生本第 7 节规定的任何所谓转让或行使 时，版权代理人和公司均无义务对注册持有人采取本协议要求的任何行动 ，除非该注册持有人除了遵守第 7 (a) 节的要求外，还有 (i) 正确填写并正式签署了上面列出的购买选择表格中包含的证书为此类行使而交出的权利证书的反面 面以及 (ii) 根据公司或权利代理人的合理要求，提供额外证据，证明其受益所有人（或前受益所有人）的身份以及由此证明的权利，或该受益所有人 （或前受益所有人）的关联公司和关联公司。

8。取消 和销毁版权证书。为行使、转让、分割、组合、 兑换或交换而交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理人，则应交付给权利代理人进行取消 或以取消的形式交给权利代理人，或者，如果交给权利代理人，则应由其取消，除非任何条款明确允许，否则不得签发任何权利证书来代替 本权利协议。公司应向版权代理人 交付取消和停用 公司购买或收购的任何权利证书，除非是在行使权利证书，否则权利代理人应取消和撤销。版权代理人应向公司交付所有已取消的权利证书，或者 应应公司的书面要求销毁或促使销毁此类已取消的权利证书，在这种情况下， 应向公司交付销毁证书。

9。预留 和优先股的可用性。

(a) 公司承诺并同意，它将尽其合理努力保留和保留其授权的 和未用于其他目的的未发行的优先股（以及在触发事件发生后，从其授权的 和未发行的普通股和/或其他证券中）中保留和保留优先股的数量（以及触发 事件发生后，普通股和/或其他证券）证券），这将足以允许全部行使所有未偿还的权利。

(b) 如果 公司此后将在国家证券交易所上市其任何优先股，那么只要在行使 时可发行和交付的优先股 （以及触发事件发生后可发行和交付的普通股和/或其他证券）可以在该交易所上市，则公司应尽其合理努力使权利 开始和之后可行使（但仅限于行使权利的合理可能性），所有股份均保留给此 发行将在行使正式通知后在该交易所上市。

(c) 公司应尽其商业上合理的努力 (i) 在 首次发生触发事件之后尽快提交，在该事件中，公司在行使权利时应交付的对价如本协议第11 (a) (ii) 节或第11 (a) (iii) 条所述，或者在分发日期之后根据法律要求尽快提交， 视情况而定，《证券法》规定的关于行使 权利时可购买的证券的注册声明，形式适当，(ii) 使此类注册声明在提交后尽快生效 和 (iii) 使该注册声明保持有效（招股说明书始终符合 证券法的要求），直到 (A) 此类证券无法再行使权利的日期和 (B) 权利到期日期 中较早者。公司可以在不超过本第 9 (c) 条第一句第 (i) 款规定的日期 后九十 (90) 天内暂停权利的行使，以便准备和提交 此类注册声明并允许其生效。任何此类暂停后，公司应发布公告 ，并以书面形式通知版权代理人权利的行使已暂停，并在暂停不再生效时向版权代理人发布公告 并立即以书面形式通知版权代理人。公司 还将根据各州 的证券或 “蓝天” 法律采取适当的行动，或确保遵守与权利的可行性有关的证券或 “蓝天” 法。尽管本权利协议中有与 相反的规定，但不得在任何司法管辖区行使这些权利，除非已获得该司法管辖区的必要资格 ，或者可以获得豁免，并且注册声明被宣布生效。

(d) 公司契约并同意，它将采取一切必要行动，确保行使权利时交付的所有优先股（或公司的其他证券 ）在交付此类证券证书时（以 支付行使价为前提）均获得正式有效的授权和发行，并全额支付和不可评估的股份。

(e) 公司进一步签订契约并同意，它将在到期时支付所有联邦和州税款或费用，这些税款或费用可能与权利证书或任何优先股（或 公司的其他证券）的原始发行或交付有关 应缴纳。但是，公司无需缴纳任何可能因向其他人转让或交付权利证书而应缴纳的税款，或者以权利证的注册持有人的名义发行或交付优先股（或公司其他证券）的证书或存托凭证 收据，证明已放弃行使或发行或交付任何证书的权利的注册持有人 行使时优先股 股（或公司的其他证券）的存托凭证在缴纳任何此类税款或费用（任何此类 税款或费用应由该权利证书的持有人在退保时支付）之前，或者直到 公司或权利代理人确信无需缴纳此类税款或费用之前。

10。记录 日期。行使权利时以千分之一的优先股（或 公司的其他证券）的名义发行证书的每个人，无论出于何种目的，均应被视为已成为优先股 （或公司其他证券）记录的持有人，该证书的日期应为证明此类权利的权利证书 正式交出和付款的日期行使权利的总行使价 （以及任何适用的行使价已缴税）；但是，前提是，如果此类退保和付款的日期是公司转让账簿关闭的日期，则该人应被视为已成为此类股票的记录持有人，且该证书的日期应为公司转让账簿开放的下一个工作日。在行使 所证明的权利之前，权利证书的持有人无权获得优先股 （或公司其他证券）持有人可以行使的任何权利，包括但不限于投票权、 获得股息或其他分配权或行使任何优先权的权利，也无权收到任何 诉讼的通知本公司的，除非本文另有规定。

11。行使价、股票数量或权利数量的调整 。根据本第11节的规定，行使价、每项权利所涵盖的股票或其他财产的数量和种类以及未偿还的权利数量可能会不时调整。

(a) (i) 尽管本权利协议中有任何相反的规定，但如果公司在本权利协议签订之日后的任何时候 (A) 宣布按优先股支付的优先股分红，(B) 细分已发行优先股， (C) 将已发行优先股（通过反向股票拆分或其他方式）合并为较少数量的优先股，或 (D) 在优先股的重新分类中发行任何股份（包括与合并相关的任何此类重新分类 或合并（公司是持续或存续的公司），则在每种情况下，除非本协议第11节和第7 (e) 节另有规定：(1) 应调整该股息记录日或该细分、合并或重新归类的生效 日的有效行使价，使之后的行使价等于通过除以有效行使价获得的结果 在这段时间之前按一个分数（“调整分数”）， 其分子应为在这段时间之后立即流通的优先股（或在优先股重新分类中发行的股份）总数 ，其分母应为该时间之前立即流通的优先股总数 ；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价 都不得低于行使该权利时可发行的公司股票的总面值；以及 (2) 可发行的优先股（或其他股份）的千分之一 的数量行使每项权利时，应等于在本第 11 (a) (i) 条 (a) (i) 第 (A)-(D) 条所述的事件发生前行使权利时可发行的优先股（或其他股份）的千分之一 乘以调整分数；但是， 不得根据本节进行此类调整 11 (a) (i) 如果同时发生 第 11 (n) 节 (A)、(B)、(C) 或 (D) 条所述的事件，并按比例调整为据此制作。 在根据本第11 (a) (i) 条进行调整后流通的每股普通股都应具有 与其相关的权利数量，这些权利可以按行使价行使，以及根据本第11 (a) (i) 条进行调整后立即与之关联的优先股 （或其他股份）的千分之一。

(ii) 在不违反本权利协议第 24 条的前提下，如果触发事件发生，则在该触发事件发生后，除本协议第 7 (e) 节另有规定外，每位权利持有者均有权在根据本权利协议的条款行使每项 权利时获得每项 权利，并在触发事件发生前立即生效的行使价付款 触发事件，代替千分之一的优先股，等数量的普通股 股公司应等于触发事件发生前夕有效的行使价 乘以触发事件首次发生前可行使权利（或如果分配日期已到时本应可行使）的优先股的千分之一数，然后将该 乘积除以普通股当前每股市场价格的50％ 在触发事件发生之日；但是， 前提是演习行使权利时应收的公司普通股的价格和数量应根据本协议第11 (e) 条酌情进一步调整，以反映触发事件发生后与公司普通股 有关的任何事件。

自此类事件发生之日起 ，任何收购人（或该收购人的任何关联公司或关联公司）已经获得或实益拥有的任何权利均无效，无需采取任何进一步行动，此后，根据本权利协议的任何条款或其他规定，此类权利的任何持有人对此类权利没有任何权利 。由于公司或权利代理人未能根据本协议对收购人或其关联公司、关联公司或受让人做出任何决定，公司和权利代理人 均不对任何权利证书持有人或其他人承担任何责任。不得根据第 3 节签发权利证书 ，该证书代表根据前一句话其权利为空 且无效的收购人或其任何关联公司或关联公司或被提名人实益拥有的权利；在将任何权利转让给根据前一句的规定权利将无效的收购人或其任何关联公司或关联公司或任何被提名人时， 不得在任何时候签发权利证书 该收购人、关联公司或关联公司的受益人；以及任何权利证书 交付给权利代理人以转让给根据前一句其权利将无效的收购人 或其任何关联公司或关联公司或该收购人、关联公司或关联公司的任何被提名人，均应被取消。公司 应向权利代理人发出书面通知，说明任何此类收购人、关联公司或关联公司或上述任何 的被提名人的身份，权利代理人可以依赖此类通知来履行本权利协议规定的职责，并应被视为 对任何此类收购人、关联公司或关联公司或上述任何收购方的被提名人的身份一无所知 除非而且直到它收到此种通知.

(iii) 如果公司 董事会认为此类行动是必要或适当的，且不违背权利持有人的利益，并且如果 经公司修订和重述的公司章程授权但未流通的普通股数量 或预留，则公司可以代替根据本协议第11 (a) (ii) 条发行普通股用于行使权利以外的目的的发行不足以允许完全行使 权利，或者如果有的话公司尚未获得此类发行的必要监管部门批准，公司应：(A) 确定 行使权利时可发行的普通股价值（“当前价值”） 超过 (2) 行使价（此类超额部分，“价差”）和（B），留出足够的 准备金来替代此类普通股，行使权利，(1) 现金，(2) 降低行使价， (3) 公司的其他股权证券（包括但不限于股票或任何系列）公司 董事会认为与普通股具有相同价值的优先股（此类股票或优先股在本文中称为 “普通股 股票等价物”），除非公司尚未获得任何必要的股东或监管部门的批准 ，否则公司没有获得任何必要的股东或监管部门的批准，(4) 公司的债务证券，除非公司没有获得任何必要的股东 或监管部门批准此类发行，(5) 其他资产或 (6) 上述资产的任何组合，总价值 等于当前价值，前提是公司董事会根据公司董事会选出的一家全国认可的投资银行公司的建议 确定；但是，如果公司没有在 首次触发事件发生后的三十 (30) 天内根据上文 (B) 条款提供足够的准备金来兑现价值，则提供 事件和 (y) 公司根据第 23 (a) 条行使的赎回权 到期的日期（以 (x) 中较晚者为准(y) 在本文中被称为 “第11 (a) (ii) 条触发日期 ”），则公司有义务在放弃行使权利且无需支付行使价 的情况下交付普通股（在可用范围内），除非公司尚未获得此类发行的任何必要的 股东或监管部门的批准，然后，如有必要，现金，股票和/或现金的总价值 等于点差。如果公司董事会本着诚意认定在行使全部权利后有可能批准发行足够多的额外普通股 ，或者将获得监管部门对这种 发行的任何必要批准，则上述三十 (30) 天期限可以在必要范围内延长，但不得超过第 11 (a) (ii) 条之后的九十 (90) 天触发日期，以便公司可以寻求股东批准批准此类额外股份 或采取行动获得监管部门的批准（例如期限，可以延长，即 “替代 期”）。如果公司确定需要根据本第 11 (a) (iii) 节的第一句和/或第二句采取某些行动，则公司 (x) 应规定，在不违反本协议第 7 (e) 条的前提下，此类行动应统一适用于所有未行使的权利，并且 (y) 可以暂停权利的行使，直到替代 期到期，以寻求任何授权额外股份，采取任何行动以获得任何必要的监管部门批准，和/或 决定适当的分配形式根据第一句作出并确定其价值.如果 出现任何此类暂停，公司应发布公告（并立即向版权代理人发出书面通知），说明 权利的行使已暂停，并在暂停不再生效时发布公告（并立即向版权代理人发出书面通知 ）。就本第11 (a) (iii) 条而言， 普通股的价值应为第11 (a) (ii) 条触发日普通股的当前每股市场价格， 任何等价普通股的价值均应被视为与该日期的普通股具有相同的价值。

(b) 在 情况下，公司应在本权利协议签订之日后的任何时候确定向所有优先股持有人发行权利、期权或 认股权证的记录日期，使这些持有人（在 该记录日期后的四十五 (45) 个日历日内到期）有权认购或购买优先股或等值股或可转换为优先股 或等值股的证券每股价格（如果证券可转换为优先股或 等值股票，则为每股转换价格股票）低于该记录日优先股或等价股当时的每股市场价格， 那么，在每种情况下，在该记录日期之后生效的行使价应通过将该记录日期之前有效的行使价 乘以一分数来确定，其分子应为该记录日流通的优先股和等价股（如果有）的数量，再加上优先股或等价股的数量（视情况而定）， 是总发行待发行或发行的优先股或等价股总数（视情况而定）的价格 （和/或待发行或发行的可转换证券的初始转换总价）将以当前 的市场价格购买，其分母应是在这个 记录日流通的优先股和等价股（如果有）的数量，加上额外的优先股或等价股的数量，视情况而定，可供订阅 或购买（或可转换股票进入其中如此发行的证券最初是可转换的）；但是，前提是 在行使一项权利时支付的对价在任何情况下都不得低于行使一项权利时可发行的公司 股票的总面值。如果此类认购价格可以部分或全部以现金以外的形式支付，则该对价的价值应由公司董事会本着诚意确定， 董事会的决定应在向版权代理人提交的声明中描述，并对版权代理人和权利持有人 具有约束力。就任何此类计算而言，公司拥有或为公司账户持有的优先股和等值股份不应被视为未偿还 。每当确定这样的记录日期时，都应依次进行此类调整，如果 没有如此发行此类权利、期权或认股权证，则行使价应调整为行使价，如果该记录日期未确定，则行使价将生效。

(c) 在 情况下，公司应在本权利协议签订之日后的任何时候，确定向所有优先股或任何类别或系列等值股份（包括与 合并或合并相关的任何此类分配，而公司是持续或存续公司的合并或合并）向所有 持有人分配负债或资产（ 除外）的记录日期定期季度现金分红（如果有），或以优先股支付的股息）或认购权、期权或认股权证 (不包括第 11 (b) 节中提及的行使价，在每种情况下，在该记录日期 之后生效的行使价应通过将该记录日期前夕有效的行使价乘以一个分数来确定， 的分子应为该记录日优先股或等价股的当前每股市场价格，减去每股优先股的公平市场 价值等值股份（由公司董事会本着诚意确定，其决定 应在一份向权利代理人提交的声明，无论出于何种目的，都应对权利代理人 和权利持有人）具有约束力和决定性，其分母应为 的当前每股市场价格 、将要分配的部分现金、资产或债务证据，或适用于优先股或等值股的认购 权利或认股权证该记录日期的优先股或等值股；但是，前提是 在任何情况下都不得支付对价一项权利的行使低于行使一项权利时可发行的公司资本 股票的总面值。每当这样的记录日期是固定的 时，都应连续进行此类调整，如果没有这样分配，则应将行使价调整为行使价，如果该记录日期没有确定，行使价本来会生效 。

(d) 尽管 有任何相反的规定，但除非这种调整要求行使价上涨或减少至少1％，否则无需调整行使价；但是，前提是，由于本第11 (d) 节而不需要进行的任何调整 ，都应结转并在随后的任何调整中考虑在内。根据本第11节进行的所有计算均应以最接近的美分或最接近的普通股或其他股份的万分之一或优先股 的十万分之一（视情况而定）进行。尽管有本第 11 (d) 节第一句的规定，但本第 11 条所要求的任何调整均应不迟于 (i) 自需要进行此类调整的交易之日起三 (3) 年或 (ii) 到期日中以较早者为准。

(e) 如果 是根据本协议第11 (a) 或13 (a) 条进行调整的结果，则此后行使的任何权利的持有者 有权获得除优先股以外的任何公司股份，此后，行使任何权利时应收的这种 其他股份的数量以及必要时其行使价应从 时起进行调整时间，其方式和条件尽可能与第11 (a) 节中有关优先股的条款相同 )、11 (b)、11 (c)、11 (d)、11 (g)、11 (h)、11 (i)、11 (i)、11 (j)、11 (k) 和11 (l) 以及第7、9、10、13和14条中关于优先股的规定应以类似的条款适用于任何此类其他股票。

(f) 公司在根据本协议对行使价进行任何调整后最初发行的所有 权利均应证明有权在行使权利时按调整后的行使价购买本协议下可不时购买的千分之一的优先股 ，所有这些都将根据本协议的规定进行进一步调整。

(g) 除非 公司按照第11 (h) 条的规定行使了选择，否则每次根据第11 (b) 和 (c) 条的计算结果对行使价进行调整时，在进行此类调整之前未行使的每项权利 都应证明有权以调整后的行使价购买该数量的优先股（计算为最接近的 一百股千分之一的股份）乘以 (i) 乘以 (x) 在此之前的权利所涵盖的优先股数量 调整，即 (y) 行使价调整前夕有效的行使价，以及 (ii) 将由此获得的产品除以行使价调整后立即生效的行使价。

(h) 公司可以根据第11 (b) 或 (c) 条的计算在行使价进行任何调整之日或之后选择调整权利数量，以取代行使 权利时可购买的优先股数量的任何调整。在调整权利数量后，每项未偿还的权利均可针对在此类调整之前可行使权利的优先股的千分之一 个数行使。在 调整权利数量之前持有的每项记录在案的权利应变为 将行使价调整前夕有效的行使价除以行使价调整后立即生效的行使价 所获得的权利数量（计算为最接近的十万分之一）。公司应公布其选择调整权利数量的公告（并立即向权利 代理人发出书面通知），注明调整的记录日期，以及 调整金额（如果当时知道）。该记录日期可以是调整行使价的日期，也可以是之后的任何一天， 但是，如果权利证书已签发，则应比公告之日晚至少十 (10) 天。 如果已签发权利证书，则在根据本第 11 (h) 条每次调整权利数量时，公司 均应在切实可行的情况下尽快安排在记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书 ，以证明此类持有人因此类调整而应有权获得的额外权利， 或者，可以选择公司的，应安排将其分配给此类记录持有人，以取代和取代权利 此类持有人在调整之日之前持有的证书，如果公司要求，则在交出证书时，新的权利 证书，证明此类持有人在调整后应享有的所有权利。如此分发的权利证书 应由公司签发、执行和交付，并由权利代理人按照本 规定的方式签发和交付（并可由公司选择包含调整后的行使价），并应在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有人 的名义登记。

(i) 不管 行使价或行使权利时可发行的优先股数量有任何调整或变化，在此之前和之后发行的权利 证书都可以继续表示每千分之一优先股的行使价 和根据本协议发行的初始供股证书中表示的千分之一优先股的行使价。

(j) 在 采取任何可能导致调整行使价降至低于行使权利时可发行的千分之一优先股数量的面值或规定价值（如果有的话）之前，公司应采取任何必要的公司行动， 律师认为，公司可以有效合法地以全额支付且不可评估的方式发行 } 按调整后的行使价持有如此数量的优先股的千分之一。

(k) 在 任何情况下，如果本第 11 条要求行使价的调整从 特定事件的记录日期起生效，则公司可以选择推迟（并立即向权利代理人发出书面通知）直到该记录日期之后向持有人发行在记录日期之后行使的任何权利的持有人 和行使时可发行的公司其他股本或证券（如果有）超过其千分之一 的数量根据调整前有效的行使价 行使时可发行的公司优先股和其他股本或证券（如果有）；但是，前提是公司应向该持有人交付到期账单或其他适当的 工具，证明该持有人有权在需要进行此类调整的 事件发生时获得此类额外股份（部分或其他）。

(l) 尽管本第 11 节中有任何相反的规定，但在分配日期之前，除了本第 11 条明确要求的调整外，公司还有权削减 行使价 ，前提是 自行决定是可取的，以便任何 (i) 优先股或普通股 的合并或细分，(ii) 以低于当前市场价格的价格全额发行任何优先股或普通股的现金，(iii) 全部发行 对于优先股或普通股的现金或根据其条款可转换为优先股 或普通股或可兑换为优先股 或普通股的证券，(iv) 股票分红或 (v) 公司向其优先股或普通股持有人发行本第 11 节 中提及的权利、期权或认股权证，不应向此类股东纳税。

(m) 公司承诺并同意，在分发日期之后，除非本协议第23、24或27条允许，否则如果在采取此类行动时可以合理预见此类行动将大幅减少 或以其他方式消除权利本应提供的好处，则该公司不会采取 （或允许采取）任何行动。

(n) 在 中，公司应在本权利协议签订之日后的任何时候宣布应付普通股的股息 ，(B) 细分已发行普通股，(C) 将已发行普通股（通过合并 或其他方式）合并为较少数量的普通股，或 (D) 在普通股的重新分类中发行任何股票（包括 与合并或合并有关的任何此类重新分类，其中公司是持续或存续的公司）， 那么，在每次此类情况下，除非本协议第11 (a) 条和第7 (e) 节另有规定：(1) 在此之后立即流通的每股普通股 股（或在普通股重新分类中发行的股份）均应与上文 (A)-(D) 条所述事件发生前夕与一股普通股相关的权利数量与之相关联；(2) 行使价应调整该股息的记录日或 此类细分、合并或重新归类的生效之日的效力因此，此后的行使价应等于该时间之前有效的行使价乘以一个分数得出的结果 ，其分子应为上文 (A)-(D) 条所述事件发生前夕已发行普通股总数 ，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股总数；但是，前提是任何事件 行使一项权利时支付的对价均不得低于总面值行使该权利后可发行的公司股份 ；以及 (3) 在该事件发生后行使每项已发行权利时可发行的优先股（或此类其他资本股的股份） 的数量应等于该事件发生前可发行的优先股 （或其他股份）的千分之一的数量。根据本第11 (n) 节进行调整后应流通的每股普通股 均应与其关联的权利数量，按行使价行使 ，以及根据本第11 (n) 条进行调整后立即与其关联的优先股（或其他股）的千分之一的数量 。如果发生需要根据本第 11 (n) 节和本协议第 11 (a) (ii) 节进行调整的事件 ，则本第 11 (n) 节中规定的调整应 补充本第 11 (a) (ii) 节所要求的任何调整，并应在此之前进行。

12。调整后的行使价或股票数量证书 。每当按照本协议第 11 条和第 13 条的规定进行调整或发生任何影响权利或其可行性的事件 （包括但不限于导致权利失效的事件）时， 公司应立即 (a) 准备一份列出此类调整或描述此类事件的证书，并在适用范围内准备一份简短的 详细的事实陈述，以说明任何此类调整或事件，(b)) 向权利 代理人以及优先股和普通股的每个过户代理人提交文件根据本协议第26条，共享该证书的副本，并 (c) 将 的简要摘要邮寄给每位权利证书持有人（或者，如果在分发日期之前，则邮寄给每位普通股 股的注册持有人，无论是以证书还是账面记账股为代表）。尽管有上述 句子，但公司未能作出此类认证或发出此类通知不应影响此类调整的有效性 或此类调整要求的效力或效果。版权代理人在依赖任何此类证书 以及其中包含的任何调整或声明时应受到充分保护，除非收到此类证书，否则不应对任何调整或任何此类事件承担任何义务或责任，也不得被视为 知道任何调整或任何此类事件。

13。合并、 合并或出售或转让资产或盈利能力。

(a) 在 中，如果在股份收购日之后，直接或间接：

(i) 公司应与任何其他人（本公司全资子公司除外）合并、合并或合并成交易，该交易的主要目的是改变公司注册管辖权且符合本协议第11 (m) 条；

(ii) 任何 人均应与公司合并、合并或归入公司，公司应为该合并或合并的持续或存续公司，而且，在此类合并或合并中，全部或部分普通股应变更为或兑换 以换取任何其他人（或公司）的股份或其他证券；或

(iii) 公司应在一笔或多笔交易中向任何其他个人（公司或其一家或多家全资子公司除外）出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司应以其他方式出售或以其他方式转让） 资产或盈利能力合计占公司及其子公司（整体而言）的50％或以上的资产或盈利能力 其中单个（和一起）符合本协议第 11 (m) 条），

然后，在每种这样的 案例中，与之并行：

(b) 就本权利协议的 而言，“主方” 一词是指：

(i) 在 中，对于本协议第13 (a) 条第 (i) 或 (ii) 条所述的任何交易：(A) 在该合并或合并中普通股转换为的证券的发行人 ，或者，如果有多个 个这样的发行人，则发行普通股的已发行股票总市值最大，或 (B) 如果没有 证券按此发行，(x) 作为合并另一方的人，如果该人在上述合并中幸存下来，或者，如果 有不止一个这样的个人，则该人普通股在已发行股票中总市值最大，或者 (y) 如果合并另一方的人未能在合并中幸存下来，则为在合并中幸存下来的人（如果公司存活下来，则包括 公司）或 (z) 合并产生的人；以及

(ii) 在 中，对于本协议第 13 (a) 条第 (iii) 款所述的任何交易，收取 根据此类交易转让的最大部分资产或收入权力的一方，或者，如果参与此类交易或交易的多个 个人 获得相同部分的资产或收入权力，而每个 这样的部分都会，对于其他相等的部分，则不构成如此转让的资产或收入能力的最大部分， 或者如果该人无法确定获得最大比例的资产或盈利能力，无论这些人中谁是已发行股票总市值最高的 普通股发行人；但是，前提是，在上述条款 (b) (i) 或 (b) (ii) 所述的任何 个案中，如果该人的普通股不在那个时候，或者在过去 12 个月中没有持续持有 根据《交易法》第12条注册的期限，那么 (1) 如果这个 个人是他人的直接或间接子公司已经注册并已经注册的普通股，“主方 方” 一词应指该其他人，或者 (2) 如果该人是直接或间接拥有多个人的子公司， 其普通股已经注册并已经如此注册，则 “主方” 一词应指这些人中任何一个人 是普通股发行人，其已发行股票总市值最大，或 (3) 如果该人直接或间接地由两个或两个以上不拥有的个人组成的合资企业拥有，如果合资企业拥有的人是两个或所有此类合资企业的子公司，则上文第 (1) 和 (2) 条中规定的规则应适用于在合资企业中拥有权益的每位所有者， 如果合资企业拥有的人是两个或所有此类合资企业的子公司，并且每个 案例中的主方应按与其在该人的权益相同的比例承担本第 13 节中规定的义务与此类权益的总和 相关。

(c) 公司不得完成第 13 条的任何活动，除非主方拥有足够数量的未发行或预留发行的已授权普通股 股，允许根据本第 13 条充分行使权利，除非在此之前，公司和该发行人应签署并向版权代理人交付一份补充协议，确认 该主方在完成第 13 条后应签署并向版权代理人交付一份补充协议，确认 该委托方在完成第 13 条后应事件，根据第 13 (a) 节假设本权利协议以及本协议13 (b)，该主当事人行使未偿还权利后发行普通股的所有优先权或先发制人权均已放弃，不存在任何未偿还的权利、认股权证、工具或证券 ，也没有任何协议或安排会取消或大大削弱该主体本应提供的收益权利，且此类交易不得导致该委托方 方在本权利下的违约协议，并进一步规定，在该第 13 条事件发生之日之后，该 主方将：

(i) 编写 并根据《证券法》以适当的形式提交关于权利和行使 权利时可购买的证券的注册声明，尽其合理努力使此类注册声明在提交后尽快生效 ，并尽其合理努力使该注册声明保持有效（招股说明书始终符合《证券法》的要求），直到到期日，并同样遵守适用的州证券法律；

(ii) 尽其合理努力在 国家证券交易所上市（或继续上市）权利和行使权利时可购买的证券，或者满足在国家证券交易所报价的资格要求，并在国家证券交易所上市（或 继续上市）权利和行使权利时可购买的证券；以及

(iii) 向该主体的权利历史财务报表持有人提交 ，这些报表在所有方面都符合 在 F-1 或 S-1 表格（或任何后续表格）上进行注册的要求（如适用）。

如果在触发事件发生 之后的任何时候，在本第 13 节所述的交易时不得行使部分或全部权利，则 此后尚未行使的权利应按照第 13 (a) 节所述的方式行使（ 不考虑第 11 (a) (ii) 节所要求的任何事先调整）。

(d) 在 情况下，就本协议第 13 (b) 条而言，“主方” 在其任何授权证券 或其公司章程、章程或其他管理其公司事务的文书中都有规定，该条款的效力是 ，即 (i) 导致该主当事方（根据本协议第 13 条向权利持有人除外）发行与 或作为 第 13 条事件完成的后果，该主方的普通股或等值股 的价格低于当时的每股现价其市场价格或可按低于当前每股市场价格行使或转换为该主方普通股或同等股份 股的证券，或 (ii) 根据本协议第 13 节的规定规定与发行该主方普通股有关的任何特别付款、 税或类似条款，在这种情况下，公司特此与每位权利持有人同意，公司不得完成任何此类交易，除非 在此之前公司和该负责人一方应已签署并向版权代理人交付一份补充协议，规定 该委托方的相关条款应已被取消、放弃或修改，或者应赎回授权证券 ，因此适用的条款将对拟议交易的完成或因拟议交易的完成而产生任何影响。

(e) 公司契约并同意，如果 (i) 在第 13 条事件发生时或之后，存在任何未偿还的权利、认股权证或其他工具、 证券或有效的协议，将大幅减少或以其他方式消除权利本应提供的好处，(ii) 在此之前，公司不得在分发日期之后的任何时候实施或允许发生任何第 13 条事件，(ii)，在第 13 条事件发生的同时或之后， 的股东构成或将要构成或将要发生的人构成，就本协议第 13 (b) 条而言，“主方” 应 已获得该人或其任何关联公司或关联公司先前拥有的权利的分配，或 (iii) 主方的 形式或组织性质将排除或限制权利的行使。

(f) 本第 13 节的 规定同样适用于连续的合并或合并、出售或其他转让。

14。部分 权利和部分股份。

(a) 公司无需签发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。 代替此类部分权利，应向原本可以发行此类部分 权利的权利证书的注册持有者支付相当于整项权利当前市场价值的相同比例的现金。就本第 14 (a) 节的 而言，全部权利的当前市值应为根据本 权利协议确定的该部分权利本来可以发行之日之前的交易权 日的收盘价。

(b) 公司无需在行使权利时发行部分优先股（优先股千分之一 的整数倍数除外），也无需分发证明部分优先股的证书（作为优先股千分之一整数倍的 部分除外）。根据公司与其选定的存托人之间的适当协议，公司可以选择以优先股千分之一的整数 倍数的优先股权益以存托凭证为证；前提是，该协议应规定，此类存托凭证的 持有人应拥有他们作为受益所有人应享有的所有权利、特权和优惠 此类存托凭证所代表的优先股。公司应在行使此类权利 时向权利证书的注册持有人支付相当于优先股当前市值相同比例的现金金额，而不是不是优先股千分之一整数 的部分优先股。就本第14 (b) 条 而言，优先股的当前市值应为行使之日前一个交易日普通股 （根据本协议条款确定）收盘价的一千倍。

(c) 在行使或交换权利时， 公司无需发行部分普通股或分发证明部分普通股的证书 。公司应在行使此类权利时向 权利证书的注册持有人支付相当于普通股当前 市值相同比例的现金金额，以代替此类部分普通股。就本第14 (c) 条而言，普通股的当前市值应为行使之日前一个交易日的普通股收盘价（根据本协议条款确定）。

(d) 接受权利的 持有人通过接受该权利即明确放弃在行使权利时获得任何部分权利或任何部分 股（优先股千分之一的整数倍数除外）的权利。

(e) 每当 权利代理人根据本权利协议的任何条款支付部分权利或部分股份的款项时， 公司应 (i) 立即准备并向权利代理人交付一份证书，合理详细地说明与此类付款有关的事实 以及计算此类付款时使用的价格和/或公式，以及 (ii) 以以下形式向权利代理人提供足够的资金 全额筹集资金以支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，除非权利代理人已收到此类证书和足够的资金，否则对于根据本权利协议任何条款支付的与部分权利或部分 份额有关的部分 权利或部分股份的任何款项，不承担任何责任，也不应被视为知情。

15。行动权利 。(a) 与本权利协议有关的所有诉讼权，但根据本权利协议任何条款赋予权利 代理人的诉讼权除外，均归属于权利证书的相应注册持有人（以及 在分配日期之前的普通股注册持有人）；以及任何权利证书（或分配日期之前， 普通股的注册持有人）或未经版权代理人或任何其他权利证书持有人 的同意（或事先）的任何获准人士在普通股分配之日），可以代表自己并为了他或她自己的利益，对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行或以其他方式 按照此类权利 证书和本权利协议中规定的方式行使此类权利证书所证明的权利。在不限制上述规定或权利持有人或任何被许可的 人可获得的任何补救措施的前提下，特别承认，权利持有人或被许可人可能无法在法律上获得足够的补救措施 任何违反本权利协议规定的任何人的义务，并有权获得针对本权利协议约束的任何人的义务的具体履行，并获得禁令救济。

(b) 尽管 本权利协议中有任何相反的规定，但由于法院发布的任何初步或永久禁令或其他命令、判决、法令或裁决（无论是中间的还是最终的），公司和权利代理人均不对任何权利持有人、任何 被许可人或任何其他人承担任何责任 } 或政府、监管、自律或行政机构或委员会，或任何法规、规则，任何政府机构颁布或颁布的法规或行政令 ，禁止或以其他方式限制履行此类义务；但是， 前提是，公司应尽一切合理努力尽快取消或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、判决、法令或裁决 。

16。权利持有者的协议 。每位权利持有者通过接受相同的权利即表示同意并同意公司和权利代理人以及 其他所有权利持有者的同意，即：

(a) 在分配日期之前 ，只有与普通股的转让有关的权利才能转让；

(b) 在 分发日期之后，权利证书只能在版权代理人的登记簿上转让，前提是向为此类目的指定的一个或多个权利代理人办公室交出，正式背书或附上适当的转让文书，并且 填写并正式签名的适当表格和证书（如有必要，请妥善保证此类签名）， 由权利代理人自行决定; 和

(c) 在 遵守本协议第6 (a) 和7 (f) 条的前提下，公司和权利代理人可以将权利证书 （或在分配日期之前，关联的普通股证书或账面记账股，如适用）以其名义注册为其及其所证明的权利的 绝对所有者（尽管权利证书上有任何所有权或书面标记）。 或由公司或权利以外的任何人签发的相关普通股证书或账面记账股（如适用）Agent) 用于任何目的，公司和版权代理均不受任何相反通知的影响。

17。权利 证书持有人不被视为股东。任何权利证书的持有人均无权投票、获得股息 或出于任何目的被视为公司优先股或任何其他证券的持有人，这些优先股或任何其他证券在行使所代表的权利时可随时发行 ，也不得将此处或任何权利证书中的任何内容解释为授予任何权利证书的持有人公司股东的权利或对董事选举或提交给的任何事项进行投票的任何权利 股东出席其任何会议，或同意或不同意 任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（本协议第25节另有规定除外），或获得股息或认购权或其他方式，直到根据本协议的规定行使此类权利证书 所证明的一项或多项权利。

18。 版权代理。

(a) 公司同意根据双方商定的费用表，就其在本协议下提供的所有服务向权利代理人支付合理的补偿，并根据权利代理人的要求，不时向维权代理人偿还其在编写、交付、谈判、修订、管理和执行本权利协议和行使过程中产生的所有费用 、律师费和其他支出 并履行其下述职责。对于在没有重大过失、 恶意或故意不当行为（必须是重大过失、恶意或故意不当行为）的情况下发生的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、要求、和解、 成本或支出（包括但不限于合理的法律顾问费用和开支），公司还承诺并同意向维权代理人提供赔偿，并使其免受损害由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的 命令、判决、法令或裁决）决定权利代理人就其在接受、管理、行使和履行本权利协议项下的职责方面采取、承受 或未采取的任何行动，包括就由此直接或间接产生的任何责任索赔进行辩护的成本和开支，或行使其在本协议下的权利。行使此赔偿权所产生的成本和费用应由公司支付 。

(b) 权利代理人应获得授权和保护，对于其在接受和管理本权利协议以及根据本协议行使和履行其职责方面所采取、遭受或遗漏的任何行动 ，不承担任何责任， 依据账面记账账户中的任何权利证书或证书（包括无凭证股票）注释 反映公司优先股或普通股或其他证券的所有权），工具 转让或转让、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意、证书、声明或其他 纸张或其他 纸张或文件，其认为是真实的，应由适当的 个人签署、执行，必要时由适当的 个人或个人进行核实或确认，或者按照本协议第 20 节的规定，以其他方式根据律师的建议签署、执行或确认。版权代理人不应被视为 知道本应根据本协议收到书面通知但尚未收到此类书面通知的任何事件，并且除非收到此类书面通知，否则维权代理人应（受此处规定的限制约束）受到充分保护，除非收到此类书面通知，否则不承担未就此采取行动的责任 。

19。合并 或合并或变更版权代理的名称。

(a) 权利代理人或任何继任维权代理人可能合并或可能与之合并的任何 个人，或由权利代理人或任何继任维权代理人参与的任何合并或合并所产生的任何人，或者任何继承权利代理人或任何继任维权代理人的股票转让或其他股东服务业务的人，均应是 权利代理人或任何继任维权代理人的股票转让或其他股东服务业务的继任者本权利协议没有执行或提交任何文件，也没有任何 采取任何进一步行动本协议各方；前提是该人有资格根据本协议第 21 条被任命为继任权利代理人。 就本第 19 节而言，购买版权代理人用于开展过户代理活动的全部或几乎所有资产 应被视为合并或合并。如果此类继任者权利代理人 继承根据本权利协议设立的机构，则任何权利证书均应已会签但未交付， 任何此类继任者权利代理人均可采用前任权利代理人的会签并交付此类权利证书 会签；如果当时任何权利证书均未被会签，则任何继任者权利代理人 都可以会签此类版权证书要么以前身权利代理人的名义出现，要么以继任权利代理人的姓名； ，在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本权利协议中规定的全部效力。

(b) 在 情况下，权利代理人的名称应随时更改，届时任何权利证书都应已被会签 但尚未交付，则权利代理人可以采用其先前名称的会签并交付以这种会签方式签名的权利证书； 如果当时任何权利证书都没有被会签，则权利代理人也可以对此类权利 证书进行会签以其先前名称或更改后的名称；在所有此类情况下，此类权利证书应具有全部效力 在权利证书和本权利协议中提供。

20。版权代理人的权利 和职责。权利代理人承诺仅履行本权利 协议中明确规定的职责和义务（而不是默示的职责或义务）。权利代理人应根据以下条款和条件履行此类职责和义务，根据所有这些条款和条件，公司和权利证书持有人，或者在分配日期之前的普通股 持有人接受这些条款和条件，均应受这些条款和条件的约束：

(a) 维权代理人可以咨询其选定的法律顾问（他可能是维权代理人或公司的外部法律顾问）， 该律师的建议或意见应得到维权代理人的充分和完全的授权和保护，以了解其本着诚意并根据此类建议或意见采取或未采取的任何行动。

(b) 每当 在履行本权利协议规定的职责时，权利代理人应认为有必要或希望公司在采取、遭受或不采取以下任何行动 之前证明或确定任何事实或事项 （包括但不限于任何收购人或收购人的任何关联公司或合伙人的身份，或当前每股市场价格的确定 ），该事实或事项（除非此处特别规定了其他证据）可被视为由任何一位适当签署人签署并交付给权利代理人的证书最终证明和确立；该证书应是对权利代理人的全面和完整的授权和保护，权利代理人对根据本权利协议 的规定根据该证书真诚地采取、遭受或遗漏的任何行动不承担任何责任 。

(c) 维权代理人仅对公司和本协议项下的任何其他人承担责任 （重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决 确定）。

(d) 权利代理人对本权利协议或权利证书 中包含的任何事实陈述或叙述（包括无凭证股票，在反映所有权的账面记账目中注释）不承担任何责任， 除非其会签名，或者必须进行核实，但所有这些陈述和叙述都被视为 只能由公司制作。

(e) 权利代理人对本权利协议 的合法性或有效性或本协议的执行和交付（权利代理人应有执行的除外）或任何权利证书（包括无凭证股票，通过在账面记账目中注明所有权）的有效性或执行 不承担任何责任， ，但其反向记账账户除外其签名，或任何法院、法庭或政府机构与 有关的任何修改或命令如上所述；对于公司违反任何契约或未能满足本权利协议或任何权利证书中包含的任何条件 ，它也不承担任何责任或责任；对于第 3、11、13、23 节中规定的权利条款（包括方式、方法或金额）的任何调整 ，它也不承担任何责任或责任 第 3、11、13、23 节中规定的权利条款（包括方式、方法或金额）的任何调整或 24，或者确定是否存在需要进行任何此类更改或调整的事实（ 除外在权利代理人收到根据第 12 条提供的描述此类变更或调整的证书后，权利证书所证明的权利的行使）；也不得通过本协议下的任何行为将其视为对授权或保留根据本权利协议或任何权利证书发行的任何普通股、优先股或任何其他证券，或者是否有任何优先股作出任何陈述或保证 股票、优先股、 或任何其他证券，如果是已发放，经有效授权和签发，全额缴纳且不可征税。

(f) 公司应履行、执行、确认和交付或促成执行、执行、确认和交付权利代理人为执行或履行本权利协议条款而可能合理要求或要求的所有其他 以及其他行为、文书和保证，由权利代理人合理酌情决定。

(g) 特此授权并指示 权利代理人接受任何一位适当签署人关于履行本协议职责的指示和根据本协议任何规定交付的证书 ，并向此类董事或高级管理人员申请与其职责有关的建议或指示。版权代理人对根据任何此类董事或高级管理人员的指示采取、遭受或遗漏的任何行动 概不负责，此类建议或指示应获得完全授权 ，对维权代理人和权利代理人的保护不应为其根据任何此类董事的建议或指示采取或遭受的任何行动或 遗漏采取的任何行动承担任何责任或 警官或在等待这些指示期间 延迟采取行动。维权代理人向公司申请书面指示，可以由 权利代理人选择，以书面形式列出权利代理人根据本权利协议提议采取或忽略的任何行动，以及 采取此类行动或此类疏忽生效的日期和/或之后。权利代理人应获得完全授权 并受到保护，可以依赖从任何此类董事或高级管理人员那里收到的最新指示，并且不对版权代理人根据任何此类申请中包含的提案采取的任何 行动或遗漏承担任何责任（该日期不得少于任何董事之日后五 (5) 个工作日）或 的高级管理人员实际上收到了此类申请，除非任何此类董事或高级管理人员已书面同意更早的日期) 除非在采取任何此类行动之前（或疏忽的生效日期），否则权利代理人应收到针对此类申请的书面 指示，具体说明将要采取、遭受或忽略的行动。

(h) 权利代理人和权利代理人的任何股东、成员、关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或代表可以购买、 出售或交易公司的任何权利或其他证券，或者在 公司可能感兴趣的任何交易中获得金钱权益，或者与公司签订合同或向公司贷款，或者以其他方式完全自由地行事，就好像不是公司一样 本权利协议下的权利代理。此处的任何内容均不妨碍权利代理人或权利代理人的任何股东、成员、关联公司、 董事、高级管理人员或雇员以任何其他身份为公司或任何其他人行事。

(i) 维权代理人可以执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，也可以自己（通过 其高级职员、董事和员工）或由其律师或代理人或通过其律师或代理人履行本协议项下的任何职责。对于任何此类律师或代理人的任何行为、违约、疏忽或不当行为，或者在维权代理人甄选和继续雇用维权代理人时没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，或因任何此类行为、 违约、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失，维权代理人不承担任何责任或责任。

(j) 如果有合理的理由认为无法合理地保证偿还此类资金或对此类风险或负债的充分赔偿，则本权利协议中的任何 条款均不得要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任 。 版权代理人无需采取任何行动或遵循公司的任何指示， 自行决定会导致维权代理人采取非法行动。

(k) 如果 对于交给权利代理人行使或转让的任何权利证书，(i) 附在转让表格或购买选择表格 上的证书（视情况而定）要么尚未完成，要么表明对其中第 1 条和/或第 2 条做出了肯定的回应，或者 (ii) 存在任何其他实际或可疑的违规行为，则版权代理人不得采取 在未事先与公司协商的情况下就此类请求的行使或转让采取的任何进一步行动；但是，前提是 权利代理人对因履行本第 20 (k) 条规定的职责而产生的任何延误不承担任何责任。

(l) 对于权利代理人根据本权利协议持有的任何款项的利息 或收益， 维权代理人对公司、任何权利持有人或任何普通股持有人不承担任何责任或义务。

(m) 除非公司 以书面形式特别将此类事实通知权利代理人 ，否则不得要求权利代理人注意到或被视为已注意到本权利协议下的任何事实、事件、条件或决定（包括 但不限于本权利协议中定义的任何日期或事件，或指定任何人为收购人、关联公司 或关联公司），、条件或裁决，以及本权利协议要求交付的所有通知或其他文书 版权代理人必须按照本协议第 26 节的规定收到版权代理人才能生效，在 没有收到此类通知的情况下，权利代理人可以最终假设不存在此类事件或条件。

(n) 在采取行动或不采取行动时， 权利代理人可以依赖并获得充分授权和保护 (a) 证券转让代理人尊爵会计划或 其他类似的 “签名担保计划” 或保险计划的成员或参与者的 “符合条件的担保机构” 提供的任何签名担保； 或 (b) 任何法律； 或 (b) 任何法律, 法案, 法规或对其的任何解释, 即使此类法律, 法案或法规此后可能已被修改, 变更, 修正或废除.

(o) 在本协议下， 权利代理人应仅作为公司的代理人行事。权利代理人不得承担任何义务或与任何权利所有者或持有者之间的 代理或信托关系。

(p) 对于公司未能遵守与向美国证券交易委员会提交的任何 注册声明或本权利协议有关的任何义务，包括但不限于适用法规 或法律规定的义务， 权利代理不承担任何责任或责任。

(q) 如果收到任何权利持有者对公司任何行为或违约行为提出的任何书面要求， 权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制上述规定概括性的前提下， 提起或试图启动任何法律或其他程序或向公司提出任何要求的任何义务或责任。

在本权利协议终止、权利代理人辞职、替换或免职以及 权利行使、终止和到期后， 第 18 和 20 节的规定将继续有效。尽管本权利协议中有任何相反的规定，但在任何情况下， 都不对任何形式的特殊的、惩罚性的、偶然的、间接的或间接的损失或损害（包括 但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知发生此类损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式如何；公司应赔偿权利代理人并持有在法律允许的最大范围内 免受因以下原因造成的任何损失、责任或费用对特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失 或任何形式的损害的索赔，前提是此类索赔不是版权代理人的重大过失、恶意或故意 不当行为造成的（每项索赔均由具有管辖权的法院的最终判决决定）。尽管本权利协议中有任何相反的规定，但权利代理人根据本权利协议承担的任何责任将仅限于公司在向版权代理人寻求追偿 的事件发生前十二 (12) 个月内向版权代理人支付的年费 。

21。更改版权代理的 。权利代理人或任何继任维权代理人可以在至少三十 (30) 天向公司发出书面通知后辞去本权利协议规定的职责 ，如果权利代理人或其关联公司之一不是公司的过户代理人 ，则可以向权利代理人已知的优先股和普通股的每位转让代理人发出书面通知 。如果公司与权利代理人之间有效的转让代理关系终止，则自终止之日起 ，权利代理人 将被视为自动辞职并被解除本权利协议规定的职责，公司应负责发送任何必要的通知。公司可以在至少三十 (30) 天向权利代理人或继任维权代理人（视情况而定）、优先股和普通股的每位过户代理人以及权利证书持有人的书面通知后，通过 公告或书面通知将权利代理人或 任何继任权利代理人撤职。如果权利代理人辞职或被免职或因其他原因无法行事， 公司应任命权利代理人的继任者。如果公司在发出免职通知后的三十 (30) 天内未能作出此类任命，或者在收到辞职者或 丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人的书面辞职或丧失行为能力的书面通知后（他们应在通知中提交其权利证书 供公司检查），则任何权利证书的注册持有人可以向任何权利证书的注册持有人提出申请具有管辖权的法院 负责任命新的版权代理人。任何继任维权代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应为 (a) 根据美国或美国任何州的法律组织和开展业务且信誉良好的个人， 根据此类法律获准行使公司信托或股票转让权并受联邦或州当局的监督或审查 ，在被任命为权利代理人时，连同其关联公司，合计资本 和盈余至少2000万美元或 (b) 关联公司本句 (a) 款所述的人。任命后， 继任权利代理人应拥有与最初被命名为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需采取进一步的行动或契约；但前任权利代理人应将其当时持有的任何财产交付并移交给继任人权代理人 ，并执行和交付 上述目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约，但不应要求前任权利代理人支付任何额外支出或承担任何额外开支与上述内容相关的额外 责任。如果权利代理人或其关联公司之一不是公司的过户代理人，则公司应不迟于任何此类任命的生效日期向前任权利代理人以及优先股和普通股的每位过户代理人提交书面通知 ，并通过可追踪的邮件向权利证书的注册持有人邮寄书面通知 。但是，未发出本第 21 条规定的任何通知， 或其中任何缺陷，均不影响权利代理人辞职或免职或任命继任人权代理人 的合法性或有效性（视情况而定）。

22。颁发 的新版权证书。尽管本权利协议有任何条款或相反的权利， 公司仍可以选择发行新的权利证书，以董事会可能批准的形式发行新的权利证书 ，以反映根据本权利协议规定制作的权利证书对行使价、股票或其他可购买的证券或财产的数量、种类或类别 的任何调整或变化。此外，对于在分配日之后和权利赎回或到期之前发行 或出售普通股，公司 (a) 对于根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排发行或出售的普通股，或者 在行使、转换或交换本协议之日或行使时未偿还的公司其他证券时，应转换 } 或本公司下文发行的证券交易所以及 (b) 在任何其他情况下，如果 公司董事会认为必要或恰当，签发代表与这种 发行或出售相关的适当数量的权利的权利证书；但是，前提是 (i) 如果这种发行或本句会造成重大的 不利税收风险或导致实质性 不利税收的重大风险或影响，则该句从一开始就无效 对公司或将向其签发此类权利证书或将产生重大影响的个人的后果风险 或导致此类期权或员工计划或安排没有资格获得原本可用的特殊 税收待遇，以及 (ii) 如果以其他方式进行适当调整以代替签发此类权利证书，则不得签发此类权利证书。

23。兑换。

(a) 公司可以选择并经董事会批准，在 (i) 分配日期和 (ii) 最终到期日中较早的 营业结束前的任何时候，以每项权利0.001美元的赎回价格赎回所有但不少于所有当时未偿还的股权 ，并经过适当调整以反映发生的任何股票分割、股票分红或类似交易 在此日期之后（该兑换价格以下称为 “兑换价格”）。公司董事会对权利的赎回 可以在公司董事会自行决定制定的基础和条件下生效。董事会选择使 赎回生效的日期应称为 “赎回日期”。

(b) 在公司董事会下令赎回权利的行动后， 立即终止 ，权利持有人此后唯一的权利就是获得赎回价格，此后 ，权利持有人的唯一权利是获得赎回价格，无需采取任何进一步行动，也不另行通知。公司应立即就任何此类赎回发出公开 通知（可能包括公司网站上的新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件）（并立即向权利代理人发出书面通知 ）；但是，任何此类通知均不影响此类赎回的合法性或有效性。在董事会下令 赎回权利的行动后的十 (10) 天内，公司应立即将赎回通知邮寄给权利代理人和当时未偿还权利的持有人，地址与权利代理人登记簿上或分配 日期之前的普通股过户代理登记簿上显示的最后地址相同。无论持有人是否收到通知，按照此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。每份此类兑换通知都将说明兑换价格的支付方式 。公司及其任何关联公司或关联公司均不得在任何时候以任何方式赎回、收购或购买任何权利以获得 的价值，但本第 23 节或本协议第 24 节中具体规定的除外， 以及与在分配日期之前购买普通股有关的权利除外。

24。交易所。

(a) 在 遵守适用的法律、规章和法规的前提下，在不违反下文第 24 (c) 分节的前提下，公司可以在触发事件发生后的任何时候通过董事会的行动 ，交换当时尚未行使的全部或部分权利（其中不包括根据本文第 7 (e) 节的规定失效的权利）of) 用于 普通股，兑换比率为每股普通股一股，并进行适当调整以反映任何股票分割、股票分红或 类似在本协议发布之日之后发生的交易（该兑换率以下简称 “交换比率”）。 尽管有上述规定，但董事会无权在任何人（被许可人员和/或其关联公司、公司、公司的任何子公司、公司的任何员工福利计划或 任何此类子公司或根据任何此类计划条款持有普通股的任何实体）以及该人的所有关联公司 和关联公司之后随时进行此类交换，成为当时已发行普通股中50％或以上的受益所有人。

(b) 董事会根据本第 24 节 (a) 小节下令交换任何权利后，在不采取任何进一步行动和不发出任何通知的情况下，行使此类权利的权利将立即终止，此后 此类权利持有人的唯一权利是获得等于该持有人持有的此类权利数量乘以 乘以交易所比率的普通股。公司应 (i) 立即向权利代理人发出此类交易所的书面通知；(ii) 任何此类交易所的公开 通知；但是，前提是未能发出此类通知或此类通知中的任何缺陷均不影响 此类交换的有效性。公司应立即将任何此类交换的通知邮寄给所有此类权利持有者，地址为版权代理人登记簿上显示的最后地址 。无论持有人是否收到通知，按照本协议规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。每份此类交换通知都将说明进行普通股换股的 方法，如果是部分交换，则将交换的权利数量 。任何部分交换均应根据每位权利持有人持有的权利（根据本协议第7 (e) 节的规定变为无效 且无效的权利除外）按比例进行。

(c) 如果 普通股发行但未流通或已授权但未发行的普通股不足以允许按照第 24 (a) 条的设想进行任何权利交换 ，则公司应采取必要行动，授权在交换权利时发行 额外普通股，或者由董事会多数成员选择， 向每项权利 (i) 支付等于当前价值（定义见下文）的现金，而不是发行普通股 股作为交换，或 (ii) 发行价值等于当前 价值的债务或股权证券或其组合，而不是发行普通股以换取每项此类权利，其中此类证券的价值应由董事会多数票选出的 家全国认可的投资银行公司确定，或 (iii) 交付现金、财产、普通股和/或其他任何组合 价值等于当前价值的证券，以换取每项权利。仅就本第 24 (c) 条 而言，当前价值是指上述 (a) 分段所述事件发生之日普通股的当前每股市场价格 乘以在有足够股票可用时原本可以交换的普通股数量。如果公司确定需要根据本第 24 (c) 条第 (i)、(ii) 或 (iii) 条采取某些 行动，则董事会可暂时 在第 24 (a) 节所述事件发生之日起六十 (60) 天内暂停权利的行使 ，以寻求任何授权根据上述规定向其分配额外普通股和/或决定向 分配的适当形式，并确定其价值。如果发生任何此类暂停，公司应 (i) 立即向版权代理人发出暂停的书面通知；以及 (ii) 发布公告，说明权利的行使 已暂停。

(d) 公司无需发行部分普通股或分发证明部分普通股的证书。 代替此类零碎普通股，应向原本可以发行的权利证书的注册持有人支付相当于整股普通股 当前市值 （根据本协议条款确定）的相同份额的现金。

(e) 公司可以根据一家或多家全国认可的投资银行公司的建议，在股份收购日之前的任何时候，通过董事会的多数票，将当时未偿还的全部或 部分换成价值基本等值的权利，该权利由 董事会合理和真诚地确定。

(f) 在董事会根据本第 24 节 (e) 小节下令交换任何权利后，在不采取任何进一步行动和不发出任何通知的情况下，行使此类权利的权利立即终止，此后 此类权利持有人的唯一权利应是获得董事会根据小节确定的数量的权利作为交换 上文第 24 (e) 段。公司应就任何此类交换发布公告；但是， 未发出此类通知或通知中的任何缺陷均不影响此类交换的有效性。公司应立即将任何此类交易所的通知 邮寄给权利代理人和该权利的所有持有人 ，地址与公司普通股转让代理人登记簿上显示的最后地址相同。无论持有人是否收到通知，按照此处规定的方式邮寄的任何通知 均应视为已送达。每份此类交换通知 都将说明进行权利交换的方法。

25。注意某些事件 。

(a) 如果 公司提议实施或允许发生任何触发事件或第 13 条事件，则公司应在该触发事件或第 13 条事件发生前至少二十 (20) 天根据本协议第 26 条向权利代理人和每位权利持有者发出通知 。

(b) 如果 发生本协议第 11 (a) (ii) 节中规定的任何触发事件，则公司随后应根据本协议第 26 条尽快向权利代理人和权利证书的每位持有人发出通知 告知该事件的发生，该通知应描述此类事件以及此类事件对第 11 (a) 条规定的权利持有者的后果) (ii) 此处。

26。通知。 经本权利协议授权的权利代理人或任何权利证书 （或者在分配日期之前，任何普通股的持有人）向公司或向公司发出的通知或要求，如果是书面形式 ，并由公认的全国隔夜快递服务、头等邮件、预付邮资或通过电子邮件发出的通知或通过电子邮件发出（ 的通知除外）将得到充分的发出或发出除非 (a) 通过其他方法之一立即提供此类电子邮件通知的副本 才会生效本第 26 节或 (b) 收件人通过 电子邮件或本第 26 节中描述的任何其他方法（不包括 “外出” 或其他自动回复）发出书面确认收到此类通知，地址为 （在每种情况下，直到公司以书面形式向版权代理提交另一个地址），地址如下：

Globus 海事有限公司

Vouliagmenis Avenue 128 号，3 楼

166 74 Glyfada，雅典，希腊

注意：首席执行官

并将其副本发送至：

沃森法利和威廉姆斯律师事务所

250 West 55^第四街

纽约，纽约 10019

注意：Steven Hollander，Esq.

在不违反第 21 条规定的前提下， 本权利协议授权公司或任何权利证书 （或在分发日期之前，任何普通股）的持有人向版权代理人发出或发出的任何通知或要求都必须以书面形式 并由认可的全国隔夜快递服务、头等邮件、预付邮资或通过电子邮件发送（除此之外），都将得到充分发放或发出通过电子邮件发出的通知 将无效，除非 (a) 一个人立即提供此类电子邮件通知的副本在本第 26 节中描述的其他方法 或 (b) 中，收件人通过 电子邮件或本第 26 节所述的任何其他方法（不包括 “外出” 或其他自动回复）发出书面确认收到此类通知，地址为 （在每种情况下，直到权利代理以书面形式向公司提交另一个地址），地址如下：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

收件人：客户服务

本权利 协议授权公司或权利代理人向权利或权利证书持有人（或者，如果在 分发日期之前，则向普通股持有人）发出或发出的通知或要求，如果以书面形式发出，并由公认的 全国隔夜快递服务、可追踪邮件或邮资预付的头等邮件发送给该持有人，地址为 版权代理人、公司或过户代理人的转让账簿上显示的持有人普通股。无论持有人是否收到通知，以本第 26 节规定的方式发送或邮寄的任何通知 都将被视为已送达。 尽管本权利协议中有任何相反的规定，但在发行日期之前，公司发布新闻稿或 向美国证券交易委员会公开文件将构成版权代理人或公司 就本权利协议的所有目的向公司证券（包括权利）持有人的充分通知，无需发出其他通知 。

27。补充 和修正案。在分发日期发生之前，公司和权利代理人可以在任何方面补充或修改本权利 协议，而无需获得任何权利持有者的批准。自分发日期发生之日起，公司 和权利代理人可以不时在未经 中任何权利持有人批准的情况下补充或修改本权利协议，以 (i) 纠正任何模棱两可之处，(ii) 更正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本协议中的任何其他条款不一致的条款，(iii) 缩短或延长本协议下的任何时间期限或 (iv) 以公司认为必要或可取的任何方式更改或补充本协议下的条款 ，但这不得对权利持有者 （收购人或收购人的关联公司或关联人除外）的利益产生不利影响；前提是，根据本句第 (iii) 款，不得对本权利协议进行补充或修改，以延长 (A) 与权利无法兑换时何时可以赎回权利有关的期限，或 (B) 任何其他时间期限除非这种延长是为了保护、增强或澄清权利持有者的权利和/或利益 的目的（其他而不是收购方 个人、收购人的关联公司或合伙人）。任何此类补充或修正均应由公司和版权代理人签署 的书面文件作为证据。在公司适当签署人出具的证书，如果权利代理人合理地要求 ，则提交律师的意见，表明拟议的补充或修正案符合本第 27 条的 条款，则权利代理人应执行此类补充或修正案。尽管本 权利协议中有任何相反的内容，但权利代理人可以但没有义务签订任何影响版权代理人在本权利协议下的权利、责任、义务或豁免权的补充或修正案。在分配日期之前，权利持有人的 利益应被视为与普通股持有人的利益一致。版权代理同意 ，对于其指示执行的任何补充或修正案而言，时间至关重要。

28。继任者。 本权利协议的所有契约和条款均应约束公司或权利代理人或为其利益而订立的契约和条款 ，使他们各自的继承人和受让人受益。

29。董事会的决定 和行动等。就本权利协议的所有目的而言，对任何特定时间已发行的普通股 股数量的任何计算，包括为确定任何人为受益所有人的此类已发行普通股 股的特定百分比，均应根据 第 13d-3 (d) (1) (i) 条的最后一句进行计算《交易法》下的一般规则和条例。除非本协议另有规定，否则 公司董事会应拥有管理本权利协议和行使专门授予董事会或公司的所有权利和权力，或者在管理本权利协议时可能必要或可取的所有权利和权力，包括 但不限于：(i) 解释本权利协议条款和 (ii) 作出解释的权利和权力 认为管理本权利协议所必需或可取的所有决定 (包括决定赎回或不赎回 权利或根据本协议第 27 条修改权利协议）。董事会本着诚意采取或作出的所有此类行动、计算、解释和 决定（包括就下文 (y) 条而言，与上述内容有关的所有遗漏）均应 (x) 为最终的、决定性的，并对公司、权利代理人具有约束力（ 与本权利协议下的权利代理人自身权利、职责、义务或豁免有关的任何争议除外)、版权证书的持有人 以及所有其他各方以及 (y) 不要求董事会对权利证书持有人承担任何责任权利。 权利代理人有权始终假设公司董事会本着诚意行事，并应受到充分保护， 不承担任何依靠董事会的责任。

30。本权利协议的好处 。本权利协议中的任何内容均不得解释为向除公司、权利 代理人、许可人员和权利证书（以及分配日期之前的普通股）的注册持有人 以外的任何人授予本权利协议下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔；但本权利协议应为公司、权利代理人、许可人员和 的唯一和排他性利益而设版权证书的注册持有人（以及 分发日期之前，普通股证书股票）。

31。可分割性。 如果本权利协议的任何条款、条款、契约或限制被具有管辖权的法院或其他当局 认定为无效、无效或不可执行，则本权利协议的其余条款、条款、契约和限制将 保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效；但是，尽管本权利协议中有任何规定相反，如果该法院或当局认为有任何此类条款、条款、契约或限制 无效、无效或不可执行，并且公司董事会根据其善意判断，从本权利协议中删除 的无效措辞将对本权利协议的目的或效果产生不利影响，因此本协议第 23 节中规定的赎回权 应恢复，并且在董事会做出此类决定之日后的第十个工作日营业结束后才会到期但是，进一步规定，如果任何此类被排除的措辞 会对权利产生不利影响，权利代理人的豁免、责任、职责、责任或义务，权利代理人 应有权立即辞职。

32。管辖 法律。本权利协议以及根据本协议签发的每项权利和每份权利证书均应被视为根据 纽约州法律订立的合同，无论出于何种目的，均应受该州适用于在该州订立和履行的合同的 法律的管辖和解释。

33。对应方。 本权利协议可以在任意数量的对应方中签署，出于任何目的，每个对应方均应被视为 是原件，而所有这些对应方加起来只能构成一个相同的文书。以电子方式签署和/或传输的本权利协议 的签名应具有与原始签名相同的权力、效力和可执行性。

34。描述性 标题；解释。

(a) 本权利协议若干部分的描述性 标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

(b) 无论何时 在本权利协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，都应被视为 后面有 “不受限制” 字样。除非另有说明，否则 “此处”、“此处” 和 “此处” 等词语以及类似含义的词语应解释为指整个权利协议，而不是指本权利协议的任何 特定条款，除非另有说明，否则条款、章节、小节、段落和附录均指本权利协议的条款、 部分、段落和附录。此处定义的每个术语的含义应同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语应包括所有性别。 如果此处定义了单词或短语，则其其他每种语法形式都应具有相应的含义。

35。力量 不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，但对于因超出其合理控制范围的任何事件，包括但不限于 的不可抗力、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、任何公用事业、 通信或计算机设施中断或故障，或由于停电而导致的数据丢失，权利代理人概不负责 或者信息存储或 检索系统存在机械故障、人工困难、战争或内乱。

[签名页面如下]

为此，各方 自上述首次撰写之日起已签署本股东权利协议，以昭信守。

[股东权利协议签名页]

附录 A

GLOBUS MARITIME LIMITED C系列参与优先股的权利、优惠 和特权指定声明

（根据马绍尔群岛共和国《商业公司法 》第35条）

以下签署人 Olga Lambrianidou 特此证明 ：

1。她 是马绍尔群岛一家公司 Globus Maritime Limited（“公司”）的正式当选和代理秘书。

2。根据公司经修订和重述的公司章程赋予的权力，公司董事会 于2023年8月3日通过了以下决议，指定并规定了公司C系列参与优先股的相对权利、优先权 和特权：

决定，根据 经修订和重述的 公司章程赋予公司董事会（“董事会”）的权力，董事会特此设立一系列优先股，面值每股0.001美元，并指定该系列股份的某些 权力、特权、优先权和其他特殊权利，以及其中的某些资格、限制和限制 ，特此修复如下：

第 1 节。名称 和金额。该系列的股票应被指定为 “C系列参与优先股”。 C系列参与优先股的面值应为每股0.001美元，构成该系列的股票数量 最初应为100万股，在适用法律允许的范围内，董事会可能会不时增加或减少这一数字 （但不得低于当时已发行数量）。

第 2 节。按比例调整 。如果公司在发行任何一股或多股C系列分红优先股 后，应随时宣布公司普通股的任何股息，面值为每股0.004美元（“普通股”） ，以普通股支付，（ii）细分已发行普通股或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下公司应同时对C系列参与优先股的 股流通股数量进行比例调整。

第 3 节。股息 和分配。

(a) 在股息方面 受任何系列优先股持有人的优先权和优先权的前提下，C系列分红优先股 的持有人有权在股息的最后一天从合法可用的资金中获得季度股息 以现金支付 每年一月、四月、七月和十月（此处每个此类日期均称为 a “季度股息支付日”），从首次发行 股息或部分C系列分红优先股之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分） 等于所有现金分红每股总额的1,000倍，以及除应付股息以外的所有非现金股息或其他分配的每股总金额（以 种类支付）的1,000倍在普通股或已发行的 普通股的细分中（通过重新分类或其他方式），自上一个季度股息支付日 日起在普通股上申报，或者就第一个季度股息支付日而言，自首次发行 C 系列参与优先股的任何股份或一部分股份以来。

(b) 公司在宣布普通股分红或分配（普通股应付的股息除外）后，应立即宣布上文 (a) 段规定的C系列分红优先股的分红或分配。

(c) C系列参与优先股的已发行股息 应从C系列分红优先股发行之日之前的季度股息支付日 开始累计，除非此类 股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票的发行之日起 开始累计，或者除非发行日期是季度股息支付日或者是记录日期 之后的日期用于确定有权获得季度 股息的C系列分红优先股持有人，在该季度股息支付日之前，无论哪种情况，此类股息都应从该季度 股息支付日开始累计。应计但未付的股息不应计入利息。为C系列参与型 优先股支付的股息，其金额低于此类股票当时应计和应付的股息总额，应在流通时按股比例分配给所有此类股票 。董事会可以确定一个记录日期，以确定有权获得股息支付或分配的C系列参与优先股的持有人 ，该记录日期不得超过规定的支付日期前30天。

第 4 节。投票 权利。C系列分红优先股的持有人应拥有以下表决权：

(a) 每股 股C系列参与优先股的持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。

(b) 除本协议或法律另有规定外，C系列分红优先股的持有人和普通股 股的持有人应作为一个类别共同就提交公司股东表决的所有事项进行表决。

(c) 除法律要求的 外，C系列分红优先股的持有人没有特殊的投票权，采取任何公司 行动无需征得他们的同意（除非他们有权与普通股持有人一起投票，否则他们有权与本文规定的普通股持有人一起投票）。

第 5 节。某些 限制。

(a) 公司不得在首次发行一股或一部分C系列参与优先股后，宣布任何股息、进行任何分配、赎回、购买或以其他方式收购任何 普通股作为对价，除非同时 公司应按照本协议第3节的要求宣布C系列参与优先股的分红。

(b) 每当 第 3 节规定的C系列参与优先股的季度股息或其他应付股息或分配出现拖欠时，此后以及直到所有已发行的C系列参与优先股的应计和未付股息和分配（无论是否申报）均已全额支付，公司不得 (i) 申报或支付股息、 进行任何其他分配、赎回或购买或以其他方式进行分配收购任何股票排名初级的股票以供对价（要么是 C系列参与优先股的分红或在清算、解散或清盘时）；(ii) 申报 或支付股息，对任何与C系列参与优先股平价（分红或清算、 解散或清盘）的股票进行任何其他分配，但按比例支付的C系列优先股和所有应支付股息的平价股票除外拖欠款额与所有此类股份的 持有人的总金额成正比然后获得；(iii) 赎回或购买或以其他方式收购与C系列参与优先股 持平（分红或清算、解散或清盘）排名的任何股票 股份，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类平价股票的股份，以换取公司排名次要的股票的 股（无论是股息还是解散时），清算或清盘）到C系列参与优先股 ；（iv）购买或以其他方式收购任何 C 系列分红优先股 股份，或任何与 C 系列参与优先股平价的股票，除非根据以书面形式或公布（由董事会决定）向该等股份所有持有人提出的 收购要约， 在考虑相应系列和类别的相应年股息率以及其他相对权利和偏好之后， } 应真诚地确定将导致公平和公正在相应的系列或类别中进行治疗。

(c) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购 公司的任何股票作为对价，除非公司可以根据本第 5 节 (a) 段在 时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。

第 6 节。重新收购 股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的C系列参与优先股的任何股份 均应在收购后立即退回并注销。所有此类股票在注销后均应成为已获授权但未发行的优先股，并且可以作为董事会决议或决议 设立的新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本文规定的发行条件和限制，以及经修订和重述的公司章程中规定的发行条件和限制，以及当时有效的 。

第 7 节。清算、 解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘后，C系列 分红优先股的持有人有权获得的每股总金额等于向普通股持有人分配的每股总金额的1,000倍，外加等于C系列参与优先股此类股份的应计和未付股息的金额。

第 8 节。合并、 合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股 股交换或变为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，C系列参与优先股的股份 应同时进行类似的交换或变动，每股金额等于 至股票、证券总额的1,000倍、现金和/或任何其他财产（以实物支付），视情况而定，存入 每股普通股的变更或交换。

第 9 节。不是 兑换。C系列参与优先股的股份不可赎回。

第 10 节。排名。 除非任何此类系列的条款另有规定，否则在股息支付和资产分配方面，C系列参与优先股的排名应低于公司所有其他系列的优先股。

第 11 节。修正案。 未经C系列参与优先股大多数已发行股持有人的赞成票， 作为一个类别单独投票，不得对经修订和重述的公司章程进行进一步修订，从而对C系列分红优先股的权力、优先权或特殊权利造成不利影响 。

第 12 节。部分 股。C系列分红优先股可以按份额的比例发行，持有人有权按持有人的部分股份的 比例行使投票权、获得股息、参与分配，并有权从C系列分红优先股持有人的所有其他权利中获得 的利益。

进一步决定，授权 本公司总裁、首席执行官、首席财务官和秘书根据上述决议 和马绍尔群岛法律的规定编写和提交权利、优惠和特权指定声明，并采取他们认为必要或适当的行动来实现上述决议的意图 。

页面的其余部分故意留空

为此，本 指定声明由公司秘书于2023年_______________日代表公司签署，以昭信守。

附录 B

权利证书的形式

证书编号R-权利

2025 年 2 月 3 日之后不可行使，除非 在此之前由公司董事会延期，或者如果进行赎回或交换，则提前行使。这些权利可由公司选择赎回，每项权利0.001美元，并根据权利协议中规定的条款进行交换。在某些 情况下，收购人或任何此类人的关联公司或关联人实益拥有的权利（如权利协议中定义了此类条款 ）以及此类权利的任何后续持有者都可能失效。 [如果本权利 证书所代表的权利现在或曾经由收购方或收购方 人的关联公司或关联人实益拥有（如权利协议中定义了此类条款），则在权利协议第 7 (e) 节规定的情况下，本权利证书和此处所代表的权利可能变为 无效。]¹

版权证书

GLOBUS 海事有限公司

此 证明 _____________________ 或注册受让人是上述各项权利的注册所有者， 根据马绍尔群岛公司 Globus Maritime Limited（“权利协议”）于2023年8月3日签订的权利协议（“权利协议”）的条款、条款和条件（“权利协议”）（ “公司”）和北卡罗来纳州Computershare Trust Company（一家联邦特许信托公司）作为版权代理人（“权利 代理人”），从公司购买在分配日期（该期限在权利协议中定义） 之后和纽约时间 2025 年 2 月 3 日下午 5:00 之前的任何时间，在权利代理人的办公室或其继任者作为权利代理人的办公室 ，全额支付的不可评估的C系列参与优先股的千分之一， 每股面值0.001美元（公司的 “优先股”），在出示和交出优先股后，以每千分之一 股优先股5.00美元的收购价（“收购价格”）这份带有 购买选择表格的权利证书已正式签署。上面列出的本权利证书所证明的权利数量（以及行使本证书时可以购买的优先股的千分之一 的数量）以及上面列出的购买价格是基于该日构成的优先股的数字 和截至2023年8月3日的购买价格。根据权利协议的规定， 在行使本权利证书所证明的权利 时可能购买的购买价格和千分之一的优先股数量可能会在某些事件发生时进行修改和调整。

本权利证书 受《权利协议》中所有条款、契约和限制的约束，特此将这些条款、契约和限制纳入此处 并成为本协议的一部分，特此参照权利协议，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、 权利、义务、义务和豁免。 版权协议的副本存放在公司的主要执行办公室。

本权利证书，不论是否带有其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人办公室交出后，可以用 兑换另一份期限和日期相似的权利证书或权利证书，证明持有人有权购买大约 合计数量的优先股，因为交出的权利证书或权利证书所证明的权利应使该持有人有权购买。如果本权利证书应部分行使，则持有人有权在 交出本权利证书时根据未行使的全部权利的数量获得另一份权利证书或权利证书。

¹ 只有在适用时才应插入方括号中的图例部分，并应取代前一句。

根据权利协议 的规定，本证书所证明的权利 (i) 可以由公司以每项权利0.001美元的赎回价格赎回，或者 (ii) 可以全部或部分兑换为优先股或公司普通股，面值 每股0.004美元。

行使此处证明的任何权利或权利（作为优先股千分之一 的整数倍数除外，经公司选择，可以由存托凭证证明），代之以现金支付 ，但将按照《权利协议》的规定支付现金 。

本权利 证书的持有人均无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司优先股或任何 其他证券的持有人，这些证券在行使本证书时可能随时发行，权利 协议或本协议中的任何内容也不得解释为授予本协议持有人公司股东或任何人的任何权利 对董事选举或在任何会议上提交给股东的任何事项进行投票的权利，或给予或在按照权利协议的规定行使本权利证书 所证明的一个或多个权利之前，暂停 同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（ 权利协议中规定的除外），或者收取股息或认购权或其他方式。

除非由权利代理人的授权签字人会签，否则 不具有任何目的的有效性或强制性。

见证 公司适当高管或董事的签名。

日期截至 ________ ___，_____。

版权证书背面的形式

转让形式

（如果是这样，则由注册持有人执行

持有人希望转让权利证书。）

本权利证书，连同其中的所有权利、 所有权和权益，并不可撤销地构成并指定律师，以完全的替代权转让名义内公司账簿上的内部权利证书。

保证签名：

签名必须由证券过户代理尊爵会计划或证券交易所尊爵会计划的参与者 担保。

证书

以下签署人特此通过勾选 相应的复选框来证明：

(1) 这个 版权证书 []是 []不是由现在或曾经是收购人 的人或任何收购人的关联公司或关联人出售、转让或转让（如权利协议中定义的此类条款）；以及

(2) 经过 的适当询问，据下列签署人所知， []做到了 []未从任何现为、曾经是或随后成为收购人或其关联人或关联人的人那里获得本权利证书 所证明的权利。

保证签名：

签名必须由尊爵会签名保障计划的参与者 保证，其保证级别是公司转让代理可以接受的。

购买选择表格

（如果有 持有人，则由注册持有人执行

想要行使 权利证书所代表的权利。）

下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的 ______________ 权利，购买行使此类权利时可发行的优先股 ，并要求以以下公司的名义发行此类优先股的证书并将其交付给：

如果这样的权利数量不是本权利证书所证明的全部 权利，则应在 中注册一份新的权利证书，用于存放剩余的此类权利，并将其交付给：

保证签名：

必须由尊爵会签名保障计划的参与者在公司转让代理可接受的保证水平上保证签名。

证书

以下签署人特此通过勾选 相应的复选框来证明：

(1) 这个 版权证书 []是 []不是由现在或曾经是收购方 人或收购人的关联公司或关联人出售、转让、转让或行使（此类条款在权利协议中定义）；以及

(2) 经过 的适当询问，据下列签署人所知， []做到了 []没有从任何现在是、曾经或之后成为收购人或收购人的关联公司或关联人那里获得本权利证书 所证明的权利。

保证签名：

必须由尊爵会签名保障计划的参与者在公司转让代理可接受的保证水平上保证签名。

注意

转让表格 或购买选择表（视情况而定）中的签名在每个细节上都必须与本权利证书 正面所写的名称一致，不得进行任何更改、放大或任何更改。

如果上文 在转让形式或购买选择表（视情况而定）中规定的认证未完成，则公司和权利 代理人将认为本权利证书所证明的权利的受益所有人是收购人或关联公司或 关联公司（定义见权利协议），并且此类转让或购买选择将不予兑现。

附录 C

权利摘要

导言

2023 年 8 月 3 日，马绍尔群岛公司 Globus Maritime Limited（“公司”）的 董事会（“董事会”）批准并宣布 普通股（“普通股”）的每股已发行股息一股优先股购买权（“权利”），并通过了股东权益计划，具体如下 {} 在 公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为版权代理人签订的截至2023年8月3日的股东权利协议（“权利协议”）中。股息将于2023年8月21日支付给2023年8月21日登记在册的 股东。

董事会通过了 权利协议，以保护股东免受强制性或其他不公平的收购策略的影响。总的来说，它的工作原理是对未经董事会批准收购已发行普通股15％或以上的任何个人或团体处以巨额罚款 ，但有限的例外情况除外。如果截至公开宣布供股计划和相关股息申报时，股东对普通股的实益所有权达到或高于适用的门槛，则该股东当时存在的 所有权百分比将被超额利用，但如果股东 在宣布之后的任何时候提高其所有权百分比，则这些权利将可以行使。权利协议不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并 。

对于那些对版权协议的 具体条款感兴趣的人，我们提供以下摘要描述。但请注意，此描述只是 的摘要，并不完整，应与整个《权利协议》一起阅读。

权利。这些权利最初将与普通股交易，并且将与普通股密不可分。这些权利仅通过代表普通股的证书来证明 。公司在2023年8月21日之后发行的任何新普通股都将附带新的权利，直到下文所述的分配日期。

练习 价格。一旦权利 可以行使，每项权利的持有人将允许其持有人以5.00美元（“行使价”）的价格从公司购买千分之一的C系列分红股 优先股（“优先股”）。优先股的这一部分将赋予股东与普通股大致相同的股息、投票权和清算权 。在行使之前，该权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

可锻炼性。 这些权利要等到公开宣布个人或团体通过获得已发行普通股15％或以上的实益所有权成为 “收购方 个人” 十天后才能行使。

衍生品头寸产生的证券中的某些合成权益 ——无论此类权益是否被视为标的普通股 股的所有权还是根据经修订的1934年《证券交易法》第13D条的规定应申报——均被视为对公司普通股数量的受益所有权 ，以公司的实际股份为限 的普通股由衍生品的交易对手直接或间接持有 合约。与任何控制意图或逃避权利协议目的的意图无关的掉期交易商不属于此类推定的实益所有权。

对于在 公开宣布权利协议之前实益拥有已发行普通股15％或以上的人，权利协议 “祖父” 是其当前所有权水平的，前提是他们不购买超过某些限制的额外股份。 此外，Georgios Feidakis、Athanasios Feidakis、Konstantina Feidakis、Angelina Feidakis、Angelina Feidakis、Firment Shipping Inc.和Goldenmare Limited或其各自的任何关联公司都被排除在 “收购人” 的定义之外，因此可以在不导致权利可行使的情况下获得 15％或更多已发行普通股的实益所有权。

权利 可以行使的日期是 “分配日期”。在此之前，普通股证书（或者，对于 无凭证股票，在账面记账账户系统中按记号表示）也将证明权利，任何普通股的转让 都将构成权利的转让。在该日期之后，权利将与普通股分开，并以账面记账 信用额度或公司将邮寄给所有符合条件的普通股持有人的权利证书来证明。收购方 人持有的任何权利均无效，不得行使。

优先股条款

除其他外，每千分之一的优先股， （如果已发行）将：

优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

个人或团体成为收购方的后果 。

发生前段所述事件后 ，权利协议中规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利 都将无效。

兑换。 在某些情况下，董事会可以以每项权利0.001美元的价格赎回权利。如果董事会赎回任何权利，则必须赎回所有 权利。权利兑换后，权利持有人的唯一权利将是获得每项权利0.001美元的赎回价格。如果公司有股票分红或股票分割，则赎回价格将进行调整。

交换。 在个人或团体成为收购人之后，但在收购人拥有50％或更多的已发行普通股 之前，董事会可以通过交换一份普通股或每项权利的同等证券来取消这些权利，但收购人持有的权利 除外。在某些情况下，公司可以选择将权利换成价值约等于一股普通股的 公司的现金或其他证券。

到期。 权利最早于 (i) 2025 年 2 月 3 日到期；或 (ii) 如上所述 权利的赎回或交换。

反稀释条款 。董事会可以调整优先股的购买价格、可发行的优先股数量和 未偿还的权利数量，以防止股票分红、股票拆分或优先股 股或普通股的重新分类可能导致稀释。不会对低于 1% 的行使价进行调整。

修正案。 在发行日期或 之前，未经权利持有人同意，可以在任何方面对权利和权利协议的条款进行修改。此后，除某些例外情况外，可以在未经权利持有人同意的情况下修改权利和权利协议的条款，以便 (i) 纠正任何模棱两可之处；(ii) 更正或补充权利协议中可能存在缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款 ；(iii) 缩短或延长 根据权利协议的任何期限；或 (iv) 进行修改不会对 权利持有人（收购人、关联公司或关联公司除外）的利益产生不利影响收购人的）。

税收。 出于美国联邦所得税的目的，权利分配不应纳税。但是，在使 权利可以行使的事件发生后或在赎回权利时，股东可以确认应纳税所得额。