美国
证券交易委员会
华盛顿, DC 20549
8-K 表格
当前 报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (D) 条
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 8 月 22 日
XWELL, Inc.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华
(公司成立的州或其他司法管辖区)
(委员会档案编号) | (国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(212)
(注册人的电话号码,包括 区号)
(如果自 上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
项目 5.07。 | 将事项提交证券持有人表决。 |
2023年8月22日,XWELL, Inc. (以下简称 “公司”)举行了2023年年度股东大会(“年会”)。在年会上, 公司的股东对下述五项提案进行了表决。
截至 年会的记录日期,共有83,418,535股已发行普通股,有权就提交给 年会表决的每个事项进行投票。在年会上,44,983,080股(占已发行总额的53.9%)普通股由亲自出席 或由代理人代表。
提交给年会股东投票的每项事项的最终结果如下:
第 1 项:以下五名被提名人再次当选 在公司董事会任职,直到 2024 年年度股东大会,或者直到他们各自的继任者 当选并获得资格,或者直到他们更早辞职或免职,获得以下选票:
姓名 | 对于 | 扣留 | 经纪人非投票 | |||||||||
斯科特·R·米尔福德 | 12,042,587 | 9,790,979 | 23,149,514 | |||||||||
布鲁斯·T·伯恩斯坦 | 5,268,455 | 16,565,111 | 23,149,514 | |||||||||
罗伯特·温斯坦 | 5,111,712 | 16,721,854 | 23,149,514 | |||||||||
唐纳德·E·斯托特 | 5,281,946 | 16,551,620 | 23,149,514 | |||||||||
迈克尔·莱博维茨 | 11,466,064 | 10,367,502 | 23,149,514 |
第 2 项:任命Marcum LLP为截至2023年12月31日财年的 公司独立注册会计师事务所获得批准,获得了 以下选票:
对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||||
31,646,581 | 10,570,087 | 2,766,412 | — |
第 3 项:公司 经修订和重述的公司注册证书修正案获得批准,该修正案旨在以1比8和1比20的比例对我们已发行和流通的普通股 进行反向股票拆分,该修正案获得了以下表决:
对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||||
27,828,655 | 17,078,796 | 75,629 | — |
第 4 项:公司 指定执行官的薪酬没有在咨询的基础上获得股东的批准,因为他们获得了以下表决:
对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||||
3,865,299 | 17,154,880 | 813,387 | 23,149,514 |
第 5 项:关于在必要时批准年会休会 ,以便在没有足够票数批准第 2 至第 4 项的情况下征求更多代理人的提案 未获得批准,因为该提案获得了以下表决:
对于 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||||
17,865,717 | 25,662,441 | 1,454,922 | — |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
XWELL, Inc. | ||
日期:2023 年 8 月 25 日 | 来自: | /scott R. Milford |
姓名: | 斯科特·R·米尔福德 | |
标题: | 首席执行官 |