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Partnershnxdt: nexPointsfroPortsFroperating Partnersh2023-06-130001356115下一篇：高地收益基金Hif会员nxdt: nexPointsfroPortsFroperating Partnersh2023-06-130001356115nxdt: GuarantoronLoans会员nxdt: NexpointHospitality Trust Inc 会员2023-06-300001356115US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员nxdt：HudsonAdvisorsLLC 会员2023-01-012023-06-300001356115US-GAAP：后续活动成员2023-07-242023-07-240001356115US-GAAP：后续活动成员2023-08-012023-08-01

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________________________________________________________________

表单 10-Q

_____________________________________________________________________________________

（Mark One）


x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者


o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会档案编号 001-32921

_____________________________________________________________________________________

NexPoint 多元化房地产信托基金

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

_____________________________________________________________________________________


特拉华			80-0139099
（州或其他司法管辖区公司或组织）			（美国国税局雇主证件号）


300 Cresent, 700 套房, 达拉斯, 德州（主要行政办公室地址）			75201 （邮政编码）

(214) 276-6300

（电话号码，包括区号）

根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

NXDT

纽约证券交易所

5.50% A系列累计优先股，面值
每股0.001美元（每股25.00美元的清算优先权）

NXDT-PA

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速文件管理器

非加速文件管理器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

截至 2023 年 8 月 14 日，注册人已经 37,186,395.75普通股，面值每股0.001美元，已发行。

NEXPOINT 多元化房地产信托基金

10-Q 表格

截至2023年6月30日的季度

索引


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关于前瞻性陈述的警示声明		ii

	第一部分 — 财务信息

第 1 项。	财务报表
	截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表	1
	截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表和综合收益（亏损）	3
	截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表（前身基准）	4
	截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并股东权益报表	6
	截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并净资产变动表（前身基准）	8
	截至2023年6月30日的六个月未经审计的合并现金流量表	9
	截至2022年6月30日的六个月未经审计的合并现金流量表（前身基准）	11
	未经审计的合并财务报表附注	13
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	39
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	57
第 4 项。	控制和程序	57

	第二部分 — 其他信息
第 1 项。	法律诉讼	59
第 1A 项。	风险因素	59
第 2 项。	未注册出售股权证券和所得款项的使用	59
第 3 项。	优先证券违约	59
第 4 项。	矿山安全披露	59
第 5 项。	其他信息	59
第 6 项。	展品	59
签名		61

关于前瞻性陈述的警示声明

本季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。特别是，与我们的流动性和资本资源、业绩和经营业绩相关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有关于未来财务业绩（包括市场状况和人口统计数据）的陈述均为前瞻性陈述。我们提醒投资者，本季度报告中提出的任何前瞻性陈述均基于管理层当前的信念和假设以及管理层目前可以获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“会”、“结果”、“可以”、“未来”、“继续”、“如果”，这些词的负面版本和不完全与历史问题相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，并可能受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。因此，我们提醒您不要依赖任何这些前瞻性陈述。

可能导致我们的实际业绩、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

•经济状况的不利变化及其对整个房地产行业以及我们的运营和财务状况的影响，包括通货膨胀、利率上升、货币政策紧缩或衰退，这可能会限制我们获得资金和为股东创造回报的能力；

•我们的贷款和投资使我们面临与房地产投资相似且与之相关的风险；

•由不动产直接或间接担保的商业房地产相关投资可能会拖欠款项、丧失抵押品赎回权和损失，这可能会给我们带来损失；

•与房地产所有权相关的风险，包括对租户的依赖以及遵守与不动产所有权有关的法律和法规；

•与我们在房地产和非房地产领域的不同发行人、行业和投资形式和类别的投资相关的风险，包括普通股、优先股证券、期权或其他衍生品、卖空合约、证券担保贷款、反向回购协议、结构性融资证券、低于投资级别的优先贷款、债券、可转换工具、合资企业和新兴市场；

•利率和信贷利差的波动可能会降低我们通过贷款和其他投资创收的能力，从而可能导致我们的经营业绩、现金流和投资市场价值大幅下降；

•使用杠杆为我们的投资融资；

•与我们在债务工具上的贷款和投资相关的风险，包括优先贷款、夹层贷款、抵押贷款债务（“CLO”）和结构性融资证券；

•我们的贷款和投资集中在利息类型、地域、资产类型、行业和赞助商方面，将来可能会继续如此；

•我们有大量债务，这可能会限制我们的财务和运营活动，并可能对我们承担额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响；

•作为一家独立公司，我们的运营历史有限，可能无法成功运营业务，无法找到合适的投资，也无法产生足够的收入来向股东进行或维持分配；

•我们不得复制由NexPoint Advisors, L.P. 的关联公司（“NexPoint” 或我们的 “赞助商”）、NexPoint Real Estate Advisors X, L.P.（我们的 “顾问”）管理团队成员或其关联公司管理或赞助的其他实体所取得的历史业绩。

•我们依赖我们的顾问及其关联公司来开展日常运营；因此，他们的财务状况或我们与他们的关系的不利变化可能会导致我们的运营受到影响；

•我们的顾问及其关联公司面临利益冲突，包括我们的顾问造成的重大冲突’s与我们的薪酬安排，包括如果我们的咨询协议终止，可能需要向我们的顾问支付的薪酬，这可能会导致不符合股东最大利益的决定；

•我们向我们的顾问及其关联公司支付大量费用和开支，这会增加您无法从投资中获利的风险；

•如果出于美国联邦所得税目的，我们未能获得房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的资格，则可用于向股东分配的现金可能会大幅减少，这将限制我们向股东进行分配的能力；和

•任何 ot她的风险包含在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。它们仅基于截至本季度报告发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

iii

NEXPOINT 多元化房地产信托基金和子公司

合并资产负债表

（以千计，股票和面值金额除外）


	2023 年 6 月 30 日（未经审计）		2022年12月31日

资产
合并房地产投资
土地	$	47,708	$	47,708
建筑物和装修	181,886		174,469
无形租赁资产	10,979		10,979
在建工程	39,654		39,731
家具、固定装置和设备	362		354
合并房地产投资总额	280,589		273,241
累计折旧和摊销	(14,023)		(7,158)
合并房地产投资净额总额	266,566		266,083
按公允价值计算的投资 ($552,667和 $576,419分别与关联方）	712,657		754,910
权益法投资 ($)7,306和 $7,272分别与关联方）	69,590		70,656
按公允价值计算的人寿保险单	60,619		67,711
现金和现金等价物	10,590		13,360
限制性现金	34,201		35,289
应收账款，净额	1,698		1,903
预付费和其他资产	7,507		6,441
应计利息和股息	8,131		4,302
递延所得税资产，净额	1,983		2,247
总资产	$	1,173,542	$	1,222,902

负债和股东权益
负债：
应付抵押贷款，净额	$	143,421	$	144,414
应付票据，净额 ($)20,000关联方分别为 0 美元）	37,902		24,250
主要经纪借款	2,118		2,624
应付账款和其他应计负债	8,483		13,865
应缴所得税	—		10,720
应付的应计房地产税	2,262		254
应计应付利息	1,286		1,115
保证金责任	414		416
预付租金	931		1,273
无形租赁负债，净额	5,284		6,027
应付给分支机构	112		112
负债总额	$	202,213	$	205,070

股东权益：


优先股，$0.001面值： 4,800,000授权股份； 3,359,593已发行和流通股份	3		3
普通股，美元0.001面值：授权的无限股份； 37,171,807已发行和流通股份	37		37
额外的实收资本	1,000,281		999,845
累计收益（亏损）	(28,992)		17,947
股东权益总额	971,329		1,017,832
负债总额和股东权益	$	1,173,542	$	1,222,902

参见合并财务报表附注

NEXPOINT 多元化房地产信托基金和子公司

合并运营报表

和综合收益（亏损）

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）


	在截至6月30日的三个月中		在截至6月30日的六个月中
	2023		2023
收入
租金收入	$	5,417	$	10,137
利息收入 ($)692和 $1,317分别与关联方）	1,751		3,769
股息收入 ($)6,438和 $12,864分别与关联方）	6,690		14,809
其他收入	22		31
总收入	13,880		28,746
开支
物业运营费用	2,520		4,026
物业管理费	191		362
房地产税和保险	1,340		2,697
咨询费和行政费	1,660		5,238
财产一般和管理费用	1,025		1,768
公司一般和管理费用	2,252		3,748
转换费用	1,281		1,444
折旧和摊销	3,584		7,108
支出总额	13,853		26,391
营业收入	27		2,355
利息支出	(3,762)		(7,224)
未合并权益法企业的收益（亏损）权益（美元）209和 $421分别与关联方）	422		346
未实现收益（亏损）变动 ($ (1,303) 和 $ (17,311) 分别与关联方）	(9,332)		(27,972)
已实现收益（亏损）	(914)		221
所得税前净亏损	(13,559)		(32,274)
所得税支出	(308)		(1,114)
净亏损	(13,867)		(33,388)
归属于优先股股东的净亏损	(1,155)		(2,310)
归属于普通股股东的净亏损	$	(15,022)	$	(35,698)

加权平均已发行普通股——基本	37,172		37,172
已发行普通股的加权平均值——摊薄	37,172		37,172

每股亏损-基本	$	(0.40)	$	(0.96)
每股亏损-摊薄	$	(0.40)	$	(0.96)

参见合并财务报表附注

NEXPOINT 多元化房地产信托基金和子公司

合并运营报表（以前身为基础）

（以千计）

（未经审计）


	在截至6月30日的三个月中		在截至6月30日的六个月中
	2022		2022
投资收益：
收入：
来自非关联发行人的股息	$	52,647	$	60,178
关联发行人的股息	8,778		15,025
来自非关联发行人的利息	196		991
关联发行人的利息	2,859		3,002
总收入	64,480		79,196

费用：
投资咨询	3,224		6,279
所得税支出	2,000		2,000
法律费用	463		987
利息支出和承诺费	373		696
转换费用	108		471
会计服务费	171		334
保险	139		185
向股东报告	68		136
受托人费用	41		109
审计和报税费	39		77
转账代理费	42		72
定价费	42		68
注册费	29		56
其他	130		322
运营费用总额	6,869		11,792
净投资收益	57,611		67,404
优先股息支出	(1,155)		(2,310)

投资已实现和未实现的净收益（亏损）
在以下方面实现收益：
来自非关联发行人的投资	1,302		28,893

卖空证券	253		253

未实现收益的净变动：
来自非关联发行人的投资	(29,064)		(43,752)
关联发行人的投资	39,764		76,346
卖空证券	(153)		—


已实现和未实现的投资净收益	12,102		61,740
运营导致的净资产增加总额	$	68,557	$	126,834

参见合并财务报表附注

NEXPOINT 多元化房地产信托基金和子公司

合并股东报表’公平

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）


	优先股			普通股			额外付费资本		累积的收益（亏损）		总计
截至2023年6月30日的三个月	的数量股份	金额		的数量股份	金额
余额，2023 年 3 月 31 日	3,359,593	$	3	37,171,807	$	37	$	999,845	$	(8,304)	$	991,581

授予股票薪酬	—	—		—	—		436		—		436
归属于普通股股东的净亏损	—	—		—	—		—		(15,022)		(15,022)
归属于优先股股东的净亏损	—	—		—	—		—		1,155		1,155
宣布的普通股分红 ($)0.15每股）	—	—		—	—		—		(5,666)		(5,666)
申报的优先股分红 ($0.34375每股）	—	—		—	—		—		(1,155)		(1,155)
余额，2023 年 6 月 30 日	3,359,593	$	3	37,171,807	$	37	$	1,000,281	$	(28,992)	$	971,329


	优先股			普通股			额外付费资本		累积的收益（亏损）		总计
截至2023年6月30日的六个月	的数量股份	金额		的数量股份	金额
余额，2022 年 12 月 31 日	3,359,593	$	3	37,171,807	$	37	$	999,845	$	17,947	$	1,017,832

授予股票薪酬	—	—		—	—		436		—		436
归属于普通股股东的净亏损	—	—		—	—		—		(35,698)		(35,698)
归属于优先股股东的净亏损	—	—		—	—		—		2,310		2,310
宣布的普通股分红 ($)0.30每股）	—	—		—	—		—		(11,241)		(11,241)
申报的优先股分红 ($0.68750每股）	—	—		—	—		—		(2,310)		(2,310)
余额，2023 年 6 月 30 日	3,359,593	$	3	37,171,807	$	37	$	1,000,281	$	(28,992)	$	971,329

参见合并财务报表附注

NEXPOINT 多元化房地产信托基金和子公司

净资产变动合并报表（前身基准）

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）


	在截至6月30日的三个月中		在截至6月30日的六个月中
	2022		2022
净资产业务增加（减少）：
净投资收益	$	57,611	$	67,404
优先股息支出	(1,155)		(2,310)
投资、卖空证券、书面期权、期货合约和外币交易的累计已实现净收益（亏损）	1,555		29,146
投资、卖空证券、书面期权合约以及以外币计价的资产和负债折算的未实现升值的净变动	10,546		32,594
运营净增长	68,557		126,834

向普通股股东申报的分配：
分布	(5,573)		(11,139)
向普通股股东申报的分配总额：	(5,573)		(11,139)
来自运营和分配的净资产增加	62,984		115,695

股票交易：
再投资的分配价值	741		1,425
出售股票的收益	—		1,288
股票交易净增额	741		2,713
净资产增加总额	63,725		118,408

净资产
期初	965,891		911,208
期末	$	1,029,616	$	1,029,616

普通股变动
发行用于分销，再投资	46		92
普通股净增幅	46		92

参见合并财务报表附注

NEXPOINT 多元化房地产信托基金和子公司

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	在截至6月30日的六个月中
	2023
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(33,388)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销	7,108
无形租赁资产和负债摊销	(581)
递延融资成本的摊销	244
实物实收利息	(1,961)
已实现（收益）亏损	(221)
按公允价值持有的投资的未实现（收益）亏损净变动（美元）17,311与关联方）	27,972
未合并企业的收益（亏损）权益（美元）421与关联方）	(346)
未合并企业的收益分配 ($)386与关联方）	1,412

授予股票薪酬	436
为人寿结算保费支付的现金	(2,532)
扣除收购影响后的运营资产和负债的变化：
递延所得税资产	264
应缴所得税	(10,720)
应付房地产税	2,008
运营资产	(5,064)
运营负债	(5,480)
用于经营活动的净现金：	(20,849)
来自投资活动的现金流



出售投资的收益	25,084
购买投资	(2,102)

合并房地产投资的补充	(7,348)


人寿结算保单到期的收益	2,999
投资活动提供的净现金	18,633

来自融资活动的现金流量
从应付票据中收到的收益	20,000
抵押贷款付款	(1,182)
主要经纪借款	9,922
信贷额度付款	(6,000)
主要经纪付款	(10,428)
已支付的递延融资费用	(403)
支付给优先股股东的股息	(2,310)
支付给普通股股东的股息	(11,241)
用于融资活动的净现金：	(1,642)

现金、现金等价物和限制性现金净减少	(3,858)


期初现金、现金等价物和限制性现金（附注3）	$	48,649
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	44,791

现金流信息的补充披露
支付的利息	$	7,053
缴纳的所得税	$	13,700
非现金活动的补充披露
应付账款和其他应计负债中包含的资本化建筑成本变动	$	—

参见合并财务报表附注

NEXPOINT 多元化房地产信托基金和子公司

合并现金流量表（前身基准）

（以千计）

（未经审计）


	在截至6月30日的六个月中
	2022
来自经营活动的现金流：
运营导致的净资产净增加	$	126,834

为调节运营产生的净资产增加额与经营活动提供的净现金而进行的调整：
从非关联发行人那里购买投资证券	(350,369)
从关联发行人那里购买投资证券	(105,674)
处置非关联发行人的投资证券所得收益	428,007
从关联发行人处置投资证券所得的收益	2,135
买入卖空的证券	(177)
保费摊销（增加）	(171)
非关联发行人投资的已实现（收益）净亏损	(28,893)

卖空证券的已实现（收益）净亏损	(253)
非关联投资未实现折旧的净变动	43,752
关联投资未实现增值的净变动	(76,346)
经营资产和负债的变化
股息和应收利息	741
托管人欠款	192
预付费用和其他资产	(1,583)
收回应收账款	1,250
应收国外退税	(1,274)
应归因于经纪人	(1,695)
应付管理费	(11)
应付投资咨询费	49
应由保管人承担	(110)
应支付利息支出和承诺费	82
应计费用和其他负债	(150)
经营活动提供的净现金	36,336

来自融资活动的现金流：
应付票据的付款	(26,500)
以现金支付的分配	(9,714)
出售股票的收益	1,288
股息再投资收益	(44)
用于融资活动的净现金	(34,970)
现金净增加	1,366

现金、现金等价物和限制性现金：
期初	2,678


期末	$	4,044

现金流信息的补充披露
分红的再投资	$	1,425
在此期间为利息支出和承诺费用支付的现金	$	614

参见合并财务报表附注

NEXPOINT 多元化房地产信托基金和子公司

合并财务报表附注

1. 业务的组织和描述

NexPoint多元化房地产信托基金（“公司”、“我们” 或 “我们的”）在特拉华州成立，已选择作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）纳税。基本上，公司的所有业务都是通过公司的运营合作伙伴NexPoint多元化房地产信托运营合伙企业有限责任公司（“OP”）开展的。公司通过OP及其全资应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）开展业务（“投资组合”）。该公司的全资子公司NexPoint多元化房地产信托基金OP GP, LLC（“OP GP”）是OP的唯一普通合伙人。截至2023年6月30日，有 2,000OP（“OP 单位”）未偿还的合伙单位，其中 100.0% 归公司所有。

2022年7月1日（“注销注册日期”），美国证券交易委员会（“SEC”）根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第8（f）条发布了一项命令，宣布根据《投资公司法》（“注销注册令”），公司已不再是投资公司。撤销注册令的发布使公司能够继续全面执行其作为多元化房地产投资信托基金运营的新业务授权，主要专注于投资各种商业房地产类型和整个资本结构，包括但不限于股权、抵押贷款、夹层债务和优先股（“业务变更”）。

公司由NexPoint Real Estate Advisors X, L.P.（以下简称 “顾问”）通过2022年7月1日的协议（2022年10月25日和2023年4月11日修订）（“咨询协议”）进行外部管理，由公司与顾问进行初始合同三年任期将于 2025 年 7 月 1 日届满，并连续到期一年此后的条款，除非提前终止。该顾问负责管理公司的日常运营并提供投资管理服务。截至目前，该公司还没有员工 2023年6月30日。公司的所有投资决策均由顾问做出，接受顾问投资委员会和我们的董事会（“董事会”）的全面监督。该顾问由NexPoint Advisors, L.P.（“赞助商” 或 “NexPoint”）全资拥有。

作为一家多元化房地产投资信托基金，公司的主要投资目标是提供流动收入和资本增值。公司力求通过业务变革来实现这一目标。目标基础物业类型主要包括但不限于单户住宅、多户住宅、自助仓储、生命科学、办公、工业、酒店、净租赁和零售。公司可以在有限的范围内持有、收购或交易某些非房地产证券。

2. 重要会计政策摘要

本10-Q表季度报告（“季度报告”）的读者应参阅公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表和合并财务报表附注，这些报表包含在我们的 2022 年 10-K 表年度报告（“2022 年年度报告”），已向美国证券交易委员会（SEC）提交，也可在我们的网站（nxdt.nexpoint.com）上查阅，因为我们在本季度报告中省略了某些脚注披露，这些披露将与此类经审计的财务报表中包含的内容大致重复。您还应在我们的《合并财务报表附注》中参阅附注2 “重要会计政策摘要” 2022 年年度报告以进一步讨论我们的重要会计政策和估计。本季度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件均未以引用方式纳入本季度报告，也不构成其中的一部分。

与紧缩货币政策相关的注意事项

由于各国央行继续迅速提高利率，宏观经济环境仍然充满挑战。利率上升的环境，加上2023年初的大型银行倒闭以及持续的经济不确定性，限制了商业房地产的信贷可用性。可用性更少、更昂贵的债务资本对资本市场产生了明显影响，使房地产收购和其他投资更难融资。类似的因素也会影响资产出售的时间和收益以及我们获得债务资本的能力。

财务报表编制

随附的合并财务报表是根据适用于10-Q表季度报告的规则编制的，包括中期财务报表列报所需的所有信息和脚注，但不包括美国（美国）普遍接受的会计原则或年度财务报表的公认会计原则（GAAP）要求的所有披露。我们认为，所有被认为公允列报所必需的调整（包括正常的经常性调整，除非另有说明）都已包括在内。按照公认会计原则编制财务报表要求我们对未来事件做出估计和假设，例如全球宏观经济状况疲软和银行体系压力，包括可用资金减少和更昂贵的债务资本。这些估计和基本假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额。此类估计包括商誉、无形资产和其他长期资产、房地产资产、应收账款、合同资产、经营租赁资产、对未合并子公司的投资以及用于计算所得税、退休和其他离职后福利等的假设的价值。这些估计和假设是基于我们的最佳判断。我们使用历史经验和其他因素，包括对当前经济环境的考虑，持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整此类估计和假设。由于无法精确确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些估计值有很大差异。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计数的变化将反映在未来各期的财务报表中。

所得税

作为用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，公司可以从我们的房地产投资信托基金业务产生的收入中扣除分配给股东的收益。该公司继续对其应纳税房地产投资信托基金子公司的收入缴纳所得税。我们的所得税前合并净亏损为 $13.6截至2023年6月30日的三个月中为百万美元和美元32.3在截至2023年6月30日的六个月中，为百万美元。我们的所得税准备金是 $0.3截至2023年6月30日的三个月为百万美元和美元1.1截至2023年6月30日的六个月中，为百万美元。

公司过渡期的税收准备金是根据其年度现行和递延有效税率的估计值确定的，并根据离散项目进行了调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的有效税率为（2.27)% 和 (3.45) 分别为%。我们的有效税率与21.0％的美国联邦法定公司税率不同，这主要是由于我们的房地产投资信托基金业务通常无需缴纳联邦所得税。

3. 业务变革

如附注1和附注2所述，在注销注册之日，美国证券交易委员会根据《投资公司法》第8（f）条发布了一项命令，宣布公司已不再是《投资公司法》规定的投资公司。撤销注册令的发布使公司能够继续全面实施业务变更。撤销注册令发布后，公司停止使用财务会计准则委员会ASC 946中的指导方针。为了实现这一变化，公司投资的公允价值成为2022年7月1日的成本基础。这一变更还要求合并以前根据FASB ASC 946不需要合并的几项投资。

4. 对房地产子公司的投资

该公司通过OP开展业务，OP通过作为特殊目的实体的单一资产有限责任公司（“SPE”）拥有多处房地产。公司合并其控制的特殊目的实体以及其作为主要受益人的任何VIE。特殊目的实体拥有的所有财产均合并到公司的合并财务报表中。每个实体的资产只能用于清偿该特定实体的债务，每个实体的债权人对其他实体或公司的资产没有追索权。

截至2023年6月30日，该公司通过OP拥有四通过特殊目的实体的财产。下表显示了公司凭借其对每处房产的所有权 100截至2023年6月30日，直接拥有每处房产所有权的特殊目的实体的所有权百分比：


				有效所有权百分比为
房产名称		地点	收购年份	2023年6月30日
白石中心		得克萨斯州达拉斯	2013	100	%
5916 W Loop 289		德克萨斯州拉伯克	2013	100	%
城市广场大厦		得克萨斯州达拉斯	2018	100	%
NexPoint 自治领地有限责任公司	(1)	德克萨斯州普莱诺	2022	100	%


(1)NexPoint 道明置地, LLC 拥有 100% 的 21.5德克萨斯州普莱诺的英亩未开发土地。

5. 合并房地产投资

截至2023年6月30日，公司合并的特殊目的实体持有的公司房地产投资的主要组成部分（包含在合并资产负债表的 “合并房地产投资” 中）如下（以千计）：


操作特性	土地		建筑物和改进		无形租赁资产		无形租赁负债		在建工程		家具、固定装置和装备		总计
白石中心	$	1,315	$	10,314	$	1,921	$	(101)	$	—	$	5	$	13,454
5916 W Loop 289	1,081		2,939		—		—		—		—		4,020
城市广场大厦	18,812		168,633		9,058		(6,669)		39,654		357		229,845
NexPoint 自治领地有限责任公司	26,500		—		—		—		—		—		26,500
	47,708		181,886		10,979		(6,770)		39,654		362		273,819
累计折旧和摊销	—		(8,478)		(5,335)		1,486		—		(210)		(12,537)
总运营资产	$	47,708	$	173,408	$	5,644	$	(5,284)	$	39,654	$	152	$	261,282

截至2022年12月31日，公司合并的特殊目的实体持有的公司房地产投资的主要组成部分（包含在合并资产负债表的 “合并房地产投资” 中）如下（以千计）：


操作特性	土地		建筑物和改进		无形租赁资产		无形租赁负债		在建工程		家具、固定装置和装备		总计
白石中心	$	1,315	$	10,314	$	1,921	$	(101)	$	—	$	5	$	13,454
5916 W Loop 289	1,081		2,939		—		—		—		—		4,020
城市广场大厦	18,812		161,216		9,058		(6,669)		39,731		349		222,497
NexPoint 自治领地有限责任公司	26,500		—		—		—		—		—		26,500
	47,708		174,469		10,979		(6,770)		39,731		354		266,471
累计折旧和摊销	—		(4,114)		(2,863)		743		—		(181)		(6,415)
总运营资产	$	47,708	$	170,355	$	8,116	$	(6,027)	$	39,731	$	173	$	260,056

折旧费用为 $2.3百万和美元4.4截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。与公司无形租赁资产相关的摊销费用为美元1.2百万和美元2.5在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司无形租赁负债分别为百万美元。与公司无形租赁负债相关的摊销费用为美元0.4百万和美元0.7截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。按资本化高于市场和低于市场的租赁无形资产的租金收入增加而摊销的净金额为美元0.4百万和美元0.7截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。

收购

截至2023年6月30日的六个月中，公司没有进行任何收购。

6. 债务

城市广场债务

根据最初于2018年8月15日签订并随后修订的贷款协议（“贷款协议”），该公司的办公和酒店房地产存在债务。债务是公司的有限追索权，抵押了财产。该债务的原始到期日为2022年9月8日，公司将贷款人的到期日推迟到2023年5月8日，如果满足某些指标，则有可能再延长四个月，至2023年9月8日。2023年5月8日，该贷款机构同意将Cityplace债务的到期日推迟四个月，至2023年9月8日。同样在2023年5月8日，贷款协议各方同意将利率所依据的指数转换为自2023年5月8日或之后开始的第一个利息期起生效的一个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。根据第十一号综合修正协议的条款进行的债务重组被视为债务修改。推迟的目的是允许继续讨论债务再融资。管理层认识到，要在到期日之前偿还债务，就必须找到其他资金来源。管理层正在评估多种选择来为偿还这笔美元提供资金143.5截至2023年6月30日，未偿还的本金余额为百万美元，包括为债务再融资、获得额外的股权或债务融资、出售部分投资组合或其任何组合。管理层认为，距离到期日还有足够的时间，公司有足够的资金来确保公司能够在到期时履行其债务。由于债务的短期性质，债务的公允价值约为未偿余额。下表包含与应付抵押贷款相关的汇总信息（千美元）：


	截至目前的未偿还本金 2023年6月30日		利率		到期日
注意 A-1	$	101,955	7.50	%	9/8/2023
注意 A-2	22,303		11.50	%	9/8/2023
注意 B-1	12,835		7.50	%	9/8/2023
注意 B-2	3,186		11.50	%	9/8/2023
Mezzanine Note 1	2,807		11.50	%	9/8/2023
Mezzanine Note 2	401		11.50	%	9/8/2023
应付抵押贷	143,487
递延融资费用，净额	(66)
应付抵押贷款，净额	$	143,421

该公司与其Cityplace投资相关的债务的加权平均利率为 8.3截至2023年6月30日，%。

贷款协议包含惯常的违约事件，包括拖欠本金或利息、违反贷款证明文件中包含的契约的违约、根据涵盖财产任何部分（无论是贷款的次级还是高级）的任何其他担保工具下的还款违约，以及破产或其他破产事件。截至2023年6月30日，该公司认为其已遵守所有契约。

应付票据

2022年8月9日，该公司借入了约美元13.3来自卖方 Gabriel Legacy, LLC 的百万美元用于为其收购提供资金 21.5德克萨斯州普莱诺的英亩土地通过OP的全资子公司NexPoint Dominion Land, LLC持有。由于票据的短期性质，该票据的公允价值约为未偿余额。该票据的年利率等于《华尔街日报》最优惠利率，将于2025年8月8日到期。

信贷额度

2021年1月8日，该公司签订了美元30.0向北卡罗来纳州雷蒙德·詹姆斯银行提供百万美元信贷额度（“信贷额度”），并提取了全部余额。经修订的信贷额度将于2023年11月6日到期，截至2023年6月30日，其利息为一个月的SOFR plus 4.25%。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司还清了美元6.0百万美元用于信贷额度。截至2023年6月30日，该信贷额度的未偿余额为美元5.0百万。由于债务的短期性质，债务的公允价值约为未偿余额。管理层认为，公司有足够的资金渠道，可以确保公司能够履行到期的义务。

循环信贷额度

2023年5月22日，该公司签订了一笔美元20.0向NexBank提供百万美元循环信贷额度（“NexBank循环贷款”），初始本金余额为美元20.0百万，公司可以选择根据该协议获得额外付款，最高不超过美元50.0百万。截至 2023年6月30日，NexBank Revolver 的利息为一个月 SOFR plus 3.50%，并于2024年5月20日到期，可以选择将到期日延长至一年，两次。截至2023年6月30日，NexBank Revolver的未偿余额为美元20.0百万。

递延融资成本

公司推迟了获得融资所产生的成本，并使用近似于实际利息法的直线法按相关贷款的条款摊销成本。扣除摊销后的递延融资成本记作公司合并资产负债表上相关债务的减少额。在偿还基础债务协议的条款或与其条款发生重大变化时，任何未摊销的成本都记作清偿债务和修改成本的损失。

大宗经纪借款

自2022年7月2日起，公司在杰富瑞开设了一个主要经纪账户，用于持有公司拥有的证券。公司不时以这些证券的价值为抵押借款。截至2023年6月30日，该公司的保证金余额约为美元2.1未偿还百万美元，杰富瑞集团按隔夜银行融资利率计息，再加上 0.50%。公允价值约为 $ 的证券10.2以此保证金余额抵押了百万美元作为抵押品。该安排没有明确的到期日。由于债务的浮动利率性质，债务的公允价值约为未偿余额。

债务到期日表

2023年6月30日之后的未来五个日历年总债务的预定到期日（包括摊销本金支付）如下（以千计）：


	应付抵押款		应付票据		总计
2023	$	143,487	$	5,000	$	148,487
2024	—		20,000		20,000
2025	—		13,250		13,250
2026	—		—		—
2027	—		—		—
此后	—		—		—
总计	$	143,487	$	38,250	$	181,737

7. 可变利息实体

截至2023年6月30日，公司已将以下投资记为未合并的VIE：

实体

乐器

资产类型

截至2023年6月30日的所有权百分比

截至2023年6月30日的关系

未合并的实体：

NexPoint 房地产金融运营合伙企业，L.P.

唱片利息

抵押

16.0

竞争

VineBrook Homes 运营伙伴关系，L.P.

唱片利息

单户家庭出租

11.1

竞争

NexPoint SFR 运营伙伴关系，L.P.

唱片利息

单户家庭出租

30.8

竞争

NexPoint 存储合作伙伴运营公司有限责任公司

有限责任公司利息

自助存储

29.7

竞争

NexPoint 存储合作伙伴有限公司

普通股

自助存储

53.0

竞争

Perilune Aero 股票控股 One, LLC

有限责任公司利息

飞机

16.4

竞争

SFR WLIF III, LLC

有限责任公司利息

单户家庭出租

20.0

竞争

IQHQ Holdings，LP

唱片利息

生命科学

1.1

竞争

合并后的VIE

截至2023年6月30日的期间，该公司没有任何合并VIE。

8. 权益法投资

以下是截至2023年6月30日公司权益法投资的摘要（以千美元计）：


被投资人姓名	乐器	资产类型	NXDT 所有权百分比			投资基础			占被投资人净资产的比例 (1)		基差 (2)		收益份额（亏损）
沙石帕萨迪纳公寓有限责任公司	有限责任公司利息	多家庭	50.0	%		$	12,169		$	(9,590)	$	21,759	$	(14)
AM 住宅区酒店, LLC	有限责任公司利息	招待费	60.0	%	(3)	26,216			21,334		4,882		245
SFR WLIF III, LLC	有限责任公司利息	单户家庭出租	20.0	%		7,306			7,466		(160)		386
拉斯维加斯土地所有者有限责任公司	有限责任公司利息	土地	77.0	%	(4)	12,312			12,312		—		—
Perilune Aero 股票控股 One, LLC	有限责任公司利息	飞机	16.4	%		11,587			9,990		1,597		721
克莱莫尔控股有限责任公司	有限责任公司利息	不适用	50.0	%	(5)	—		(6)	—		—		—
Allenby, LLC	有限责任公司利息	不适用	50.0	%	(5)	—		(6)	—		—		—
						$	69,590		$	41,512	$	28,078	$	1,338

以下是截至2022年12月31日公司权益法投资的摘要（以千美元计）：


被投资人姓名	乐器	资产类型	NXDT 所有权百分比			投资基础			占被投资人净资产的比例 (1)				基差 (2)		收益份额（亏损）
沙石帕萨迪纳公寓有限责任公司	有限责任公司利息	多家庭	50.0	%		$	13,013		$	—			$	13,013	$	(217)
AM 住宅区酒店, LLC	有限责任公司利息	招待费	60.0	%	(3)	27,136			21,334				5,802		(227)
SFR WLIF III, LLC	有限责任公司利息	单户家庭出租	20.0	%		7,272			7,466				(194)		280
拉斯维加斯土地所有者有限责任公司	有限责任公司利息	土地	77.0	%	(4)	12,312			12,312				—		—
Perilune Aero 股票控股 One, LLC	有限责任公司利息	飞机	16.4	%		10,923			8,751				2,172		665
克莱莫尔控股有限责任公司	有限责任公司利息	不适用	50.0	%	(5)	—		(6)	—				—		—
Allenby, LLC	有限责任公司利息	不适用	50.0	%	(5)	—		(6)	—				—		—
						$	70,656		$	49,863	$	—	$	20,793	$	501

以下是公司截至2023年6月30日的投资摘要，这些投资符合权益法会计资格，公司已选择使用公允价值期权进行核算。金额包含在合并资产负债表上的 “按公允价值计算的投资” 中。


被投资人姓名	乐器	资产类型	NXDT 所有权百分比			公允价值
NexPoint 房地产金融运营合伙企业，L.P.	唱片利息	抵押	16.0	%	(7)	$	75,909	(6)
NexPoint 房地产金融有限公司	普通股	抵押	12.2	%	(7)	32,739		(6)

VineBrook Homes 运营伙伴关系，L.P.	唱片利息	单户家庭出租	11.1	%	(7)	167,305		(6)
NexPoint 存储合作伙伴有限公司	普通股	自助存储	53.0	%	(3)	105,006		(6)
NexPoint 存储合作伙伴运营公司有限责任公司	有限责任公司利息	自助存储	29.7	%		57,220		(6)
NexPoint SFR 运营伙伴关系，L.P.	唱片利息	单户家庭出租	30.8	%		49,720		(6)
下一点酒店信托基金	普通股	招待费	45.4	%		16,964		(6)
LLV Holdco, LLC	有限责任公司利息	土地	26.8	%		3,373		(6)
						$	508,236

(1)根据被投资者的账簿和记录，代表公司在被投资方净资产中所占的百分比份额。

(2)代表公司对未合并企业的投资所依据的基准与公司在权益法被投资者的净资产中所占的比例之间的差额。在一定程度上

公司的成本基础与合资企业层面反映的基准不同，基差通常在相关资产和负债的生命周期内摊销，此类摊销包含在合资企业收益中的公司权益份额中。

(3)公司拥有超过50％的已发行普通股，但不被公司视为主要受益人（VIE）或拥有被投资者的控股财务权益，因此使用权益法对被投资方进行核算。

(4)公司拥有 100拥有的拉斯维加斯土地所有者有限责任公司的百分比 77拥有以下资产的合资企业的百分比 8.5英亩土地（“Tivoli North Property”），如下所述。通过TIC（定义见下文），公司持有控制权，因此使用权益法对这项投资进行核算。

(5)该公司有一个 50Claymore Holdings, LLC（“Claymore”）和Allenby, LLC（“Allenby”）的非控股权％。公司已确定它不是主要受益人，因此不会合并这些实体。

(6)公司已就这些投资选择了公允价值期权。这些投资的基础是其2023年6月30日的公允价值。

(7)公司拥有被投资方不到20％的股份，但由于管理团队成员在被投资方或其母公司的董事会任职，因此具有重大影响力，因此使用权益法对被投资方进行核算。

砂岩

2015年5月29日，该公司通过一家全资子公司投资了$12百万股份 Sandstone Pasadena Apartments, LLC（“Sandstone”），该公司实益地拥有 696-位于德克萨斯州帕萨迪纳的单元多户住宅（“Ashmore”）。该公司的这笔捐款使其初始所有权百分比为 83.3%。Sandstone 和 Ashmore 由 Knightvest 2015, LLC（“砂岩经理”）管理。Sandstone的有限责任公司协议赋予了砂岩经理开展Sandstone业务的专有权利、权力、权力和自由裁量权，但某些例外情况除外。由于公司没有控股财务权益，因此它不合并砂岩，因此使用权益会计法。根据砂岩组织文件，公司有权获得未归还股本的回报 10%，每年复利。2018年发生了一起资本事件，导致公司和其他成员在Sandstone的股权获得全额回报。这触发了分配份额百分比的变化，现在实际上是这样 50% 代表公司。砂岩经理自行决定每月的分配。截至2023年6月30日，该公司仍维持 50砂岩所有权的百分比。

住宅区万豪酒店

2018年6月8日，该公司通过一家子公司最初投资了金额，以换取这笔款项 85持有 AM Uptown Hotel, LLC（“AM Uptown”）的百分比权益，该公司实益拥有 255-位于德克萨斯州达拉斯的关键高档酒店（“万豪住宅区”）。AM Uptown任命Alamo Manhattan Properties, LLC（“Alamo Manhattan”）为经理，负责管理和运营住宅区万豪酒店。AM Uptown及其运营、业务和事务的管理、控制和指导完全属于Alamo Manhattan，Alamo Manhattan拥有权利、权力和权力，单独行事以实现AM Uptown的所有目的。该公司不参与AM Uptown的运营、业务或事务的管理、控制或指导，也没有对曼哈顿阿拉莫的实质性收购权。由于该公司没有控股财务权益，因此它不合并AM Uptown，因此使用权益会计法。截至2023年6月30日，该公司维持 60由于先前的资本事件触发了分配份额百分比和所有权百分比的变化，AM Uptown的所有权百分比。

SFR WLIF III

2019年7月11日，该公司最初投资的金额是为了换取这笔款项 20持有SFR WLIF III, LLC的百分比权益，这是一家特殊目的实体，旨在投资向VineBrook Homes Operating Partnership, L.P.（“VB OP”）发行的债务。VineBrook Homes Operating Partnership, L.P.（“VB OP”）是一家管理单户出租物业的实体，其母公司向VB OP提供的贷款的利息为1个月的SOFR plus 155基点，将于2025年12月1日到期，未偿本金余额为美元238.5百万。SFR WLIF III, LLC由顾问的附属公司直接或间接管理。由于公司不是该实体的主要受益人，因此将其记作权益法投资。

蒂沃利

2022年3月30日，公司投资了拉斯维加斯土地所有者有限责任公司（“Tivoli”），这是一家拥有Tivoli North Property的合资企业，包括一个 8.5-英亩的土地，Tivoli计划在那里开发一个 300-单元式多户住宅社区，紧邻内华达州克拉克县拉斯维加斯的高端混合用途中心 Tivoli Village。2022年8月8日，合资企业重组为共同租户安排（“TIC”）。重组后，公司拥有 100蒂沃利的百分比，而蒂沃利拥有 77标的土地投资的百分比。TIC成员必须一致同意有关标的投资的某些重大决定，赋予公司共同控制权，因此，公司使用权益法对TIC的投资进行核算。

Perilune

该公司是 16.4Perilune Aero Equity Holdings One, LLC（“Perilune”）的百分比成员。Perilune 是一种集合投资工具，旨在融资、收购、租赁和/或出售二通过次级贷款或其他贷款安排和/或直接或间接股权投资进行飞机。由于收到Perilune财务报表的时机，公司对这项投资适用了最多90天的延迟报告。如果收到财务报表的时间超过90天期限，则对该期间的收益进行估算。由于Perilune是一家类似合伙企业的有限责任公司，并且该公司持有的所有权比例微不足道，但不是主要受益人，因此使用权益法对投资进行核算。

Claymore 和 Allenby

该公司拥有两家有限责任公司——Claymore和Allenby的非控股权益，这两家有限责任公司是为提出诉讼索赔而设立的。截至2023年6月30日，复苏的可能性、时机和潜在金额（如果有）尚不清楚。由于公司在这些实体中没有控股财务权益，因此将其记作权益法投资。

NexPoint 房地产金融运营合伙企业，L.P.

2020年2月，公司向当时新成立的NexPoint房地产金融运营合伙企业有限责任公司（“NREF OP”）的某些子公司出资资产，这是一家上市抵押贷款房地产投资信托基金的运营合伙企业，以换取这些子公司的股权。公司拥有的子公司的股权，包括在收到为NREF OP做出贡献的其他工具的清算分配后获得的额外股权，随后捐给了公司的全资子公司NexPoint Real Estate Opportunities, LLC（“NREO”），并兑换了NREF OP中的有限合伙单位。NREF OP是NexPoint Real Estate Finance, Inc.（“NREF”）的运营合伙企业，NexPoint房地产金融公司是一家公共抵押贷款房地产投资信托基金，由顾问的子公司管理。该公司通过NREO拥有大约 16.0NREF OP（“NREF OP Units”）有限合伙普通单位的百分比，不被视为主要受益人。

NexPoint 房地产金融有限公司

2022年12月23日，该公司通过NREO进行了兑换 2,100,000NREF OP 单位适用于 2,100,000NREF 的普通股。该公司通过NREO拥有大约 12.2%，占NREF普通股的百分比。公司拥有被投资方不到20％的股份，没有控股财务权益，但由于管理团队成员在被投资方董事会任职，因此具有重大影响力，因此，该投资符合使用权益法进行会计核算的资格。但是，管理层选择使用公允价值期权对投资进行核算。

VineBrook Homes 运营伙伴关系，L.P.

2018年11月1日，该公司通过NREO捐款了美元70.7向VB OP提供百万美元，以换取有限合伙企业。VB OP是VineBrook Homes Trust, Inc.（“VineBrook”）的运营合伙企业，该公司是一家私人单户住宅租赁房地产投资信托基金，由顾问的子公司管理。该公司拥有被投资方不到20％的股份，但由于管理团队成员在VineBrook董事会任职，因此具有重大影响力，因此，该投资符合使用权益法进行会计核算的资格。但是，管理层选择使用公允价值期权对投资进行核算。该公司通过NREO拥有大约 11.1截至2023年6月30日，VB OP普通单位的百分比，不被视为主要受益人。

NexPoint 存储合作伙伴公司

2020年11月，该公司对Jernigan Capital, Inc.的优先股投资转换为NexPoint Storage Partners, Inc.（“NSP”）的普通股，这是该顾问的关联公司将杰尼根资本公司私有化的交易的一部分。NSP是一家私人拥有的自助仓储房地产投资信托基金。截至2023年6月30日，该公司拥有 53.0占NSP已发行普通股的百分比。该公司已确定它不是NSP的主要受益人。该投资符合使用权益法进行会计核算的资格。但是，管理层选择使用公允价值期权对投资进行核算。

NexPoint 存储合作伙伴运营公司有限责任公司

2022年12月8日，该公司通过NREO将其在与SafStor NREA GP — I, LLC、SafStor NREA GP — II, LLC和NREA GP — II, LLC的合资企业（“SafStor Ventures”）中的所有权益捐给了NexPoint Storage Partners运营公司有限责任公司（“NSP OC”），以换取 47,064新创建的 NSP OC 的 B 类单位。NSP OC 是 NSP 的运营公司。截至2023年6月30日，该公司拥有大约 29.7NSP OC未偿还的普通单位组合类别（“NSP OC普通单位”）的百分比，并且不是主要受益人，因此，该投资有资格使用权益法进行核算。但是，管理层选择使用公允价值期权对投资进行核算。

NexPoint SFR 运营伙伴关系，L.P.

2022年6月8日，公司直接或通过一家或多家子公司出资$25.0百万美元用于新成立的NexPoint SFR运营伙伴关系有限责任公司（“SFR OP”），以换取SFR OP的普通单位（“SFR OP单位”）。此外，2022年6月8日，公司直接或通过一家或多家子公司贷款 $25.0百万美元到 SFR OP 以换取 $25.0百万的 7.50SFR OP（“SFR OP 可转换票据”）中仅在该期限内具有利息并于2027年6月30日到期的可转换票据的百分比。SFR OP是NexPoint Homes Trust, Inc.（“NXHT”）的子公司，NexPoint Homes Trust, Inc.（“NXHT”）是一家由顾问的子公司管理的单户租赁房地产投资2022年6月8日之后至2022年12月31日，公司直接或通过一家或多家子公司额外出资约美元27.5百万美元给 SFR OP 以换取 SFR OP 单位。2022年6月8日之后至2022年12月31日，公司直接或通过一家或多家子公司额外出资约美元1.0向SFR OP提供百万美元，以通过分销再投资换取SFR OP单位。此外，在2022年6月8日之后至2022年12月31日，公司直接或通过一家或多家子公司额外贷款了美元5.0百万美元到 SFR OP 以换取 $5.0百万SFR OP可转换票据。2023 年 4 月 18 日，SFR OP 还清了大约 $8.5百万张SFR OP可转换票据。在2023年1月1日之后至2023年6月30日，公司收到 27,261SFR OP 单位代替现金分红。2023年6月30日，SFR OP单位被重新归类为A级、B类和C类普通单位，公司持有的SFR OP单位被重新归类为B类普通单位。由于重新分类，该公司已经 50SFR OP 单位投票权的百分比，包括与 SFR OP 董事会董事选举有关的表决权。截至2023年6月30日，该公司拥有大约 30.8占SFR OP未偿还单位的百分比，并且没有控股财务权益。该投资符合使用权益法进行会计核算的资格。但是，管理层选择使用公允价值期权对投资进行核算。

下一点酒店信托基金

截至2023年6月30日，该公司拥有 45.4占NexPoint Hospitality Trust（“NHT”）已发行普通股的百分比，并且没有控股财务权益。该投资符合使用权益法进行会计核算的资格。但是，管理层选择使用公允价值期权对投资进行核算。NHT是一家上市的酒店业房地产投资信托基金，拥有 10位于美国各地的房产。NHT由顾问的附属机构管理。NHT在多伦多证券交易所风险投资交易所上市，股票代码为NHT.U。

LLV Holdco, LLC

截至2023年6月30日，该公司拥有大约 26.8占LLV Holdco, LLC（“LLV”）A系列和B系列股权单位的百分比，并且没有控股财务权益。该投资符合使用权益法进行会计核算的资格。但是，管理层选择使用公允价值期权对投资进行核算。此外，该公司拥有 $12.4LLV的优先循环贷款的百万面值将于2023年12月31日到期，并按固定利率支付利息 5% 每年。LLV专门管理房地产资产，这些资产最终出售给两个住宅

和商业开发商。LLV 拥有大约 300未开发土地的总英亩数，其中 115在内华达州亨德森的拉斯维加斯湖附近可以开发英亩土地。

大量权益法投资

下表列出了截至2023年6月30日公司大量权益法投资的未经审计的汇总资产负债表（千美元）。NREF、NSP和VineBrook不为其运营公司准备独立的财务状况，因为所有运营和投资均由其运营公司拥有，并由公司实体合并。因此，下面仅列出了NREF、NSP和VineBrook的财务信息。


	NREF		VineBr		NSP

资产
投资	$	7,523,160	$	2,500	$	—
房地产资产	58,613		3,489,153		1,217,297
现金和现金等价物	19,657		62,747		22,208
其他资产	1,805		122,298		210,082
总资产	$	7,603,235	$	3,676,698	$	1,449,587

负债和股东权益
负债：
债务	$	1,248,549	$	2,592,311	$	904,248
其他负债	5,888,498		125,732		417,138
负债总额	7,137,047		2,718,043		1,321,386

运营公司中可赎回的非控股权益	94,545		466,920		205,114
合并VIE中的非控股权益	—		12,705		3,970
股东权益总额	371,643		479,030		(80,883)
负债总额和股东权益	$	7,603,235	$	3,676,698	$	1,449,587

下表列出了截至2023年6月30日的六个月公司大量权益法投资（千美元）的未经审计的运营摘要报表。


	NREF		VineBr		NSP

收入
租金收入	$	2,035	$	171,911	$	54,418
净利息收入	8,154		—		2,032
其他收入	—		2,837		3,076
总收入	10,189		174,748		59,526

开支
支出总额	10,618		243,805		67,903

房地产销售收益（亏损）	—		(30,454)		(8,276)
其他收入（支出）	18,284		(41,910)		(62,515)
衍生品的未实现收益（亏损）	—		25,852		—
综合收益总额（亏损）	$	17,855	$	(115,569)	$	(79,168)

9. 衍生品和金融工具的公允价值

用于估值证券的投入或方法不一定表明与投资这些证券相关的风险。下表汇总了截至2023年6月30日按公允价值定期对公司资产进行估值所使用的投入（以千计）：


			公允价值
	成本基础		第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
邦德	$	17	$	—	$	25	$	—	$	25
CLO	34,958		—		563		4,853		5,416
普通股	314,498		43,968		—		221,863		265,831
可转换票据	46,260		—		—		43,731		43,731
人寿和解	64,267		—		—		60,619		60,619
有限责任公司利息	66,492		—		—		60,593		60,593
唱片利息	323,054		—		75,909		217,024		292,933
权利和认股权证	3,937		—		3,558		—		3,558
高级贷款	40,399		—		55		40,515		40,570
	$	893,882	$	43,968	$	80,110	$	649,198	$	773,276

下表汇总了截至2022年12月31日按公允价值定期对公司资产进行估值所使用的投入（以千计）：


			公允价值
	成本基础		第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
邦德	$	17	$	—	$	20	$	—	$	20
CLO	34,958		—		563		6,412		6,975
普通股	325,275		53,872		—		234,667		288,539
可转换票据	54,802		—		—		50,828		50,828
人寿和解	64,267		—		—		67,711		67,711
有限责任公司利息	66,492		—		—		60,836		60,836
唱片利息	321,026		—		77,370		223,141		300,511
权利和认股权证	3,947		—		3,794		—		3,794
高级贷款	43,399		—		66		43,341		43,407
	$	914,183	$	53,872	$	81,813	$	686,936	$	822,621

桌子是

low概述了截至2023年6月30日的六个月中公司三级资产（使用大量不可观察的投入按公允价值计量的资产）的变化（以千计）：


	2022年12月31日		捐款/ 购买		已付款- 善良分红		兑换/ 转换		资本回报		已实现收益/（亏损）		未实现收益/（亏损）		2023年6月30日
CLO	$	6,412	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(1,559)	$	4,853
普通股	234,667		—		—		—		—		—		(12,804)		221,863
可转换票据	50,828		(8,542)		—		—		—		—		1,445		43,731
人寿和解	67,711		2,532		—		(2,999)		—		(502)		(6,123)		60,619
有限责任公司利息	60,836		—		—		—		—		—		(243)		60,593
唱片利息	223,141		2,028		—		—		—		—		(8,145)		217,024

高级贷款	43,341		—		1,960		(4,971)		—		11		174		40,515
总计	$	686,936	$	(3,982)	$	1,960	$	(7,970)	$	—	$	(491)	$	(27,255)	$	649,198

以下汇总了截至2023年6月30日归类为公允价值层次结构第三级的资产进行公允估值时使用的重大不可观察的投入。


类别	估值技术	大量不可观察的输入	输入值（算术平均值）				公允价值
CLO	贴现净资产价值	折扣		70%			$	4,853

普通股	市场方法	未经调整的价格/mhz-pop	$0.09	—	$0.90	$(0.50)	221,863
		资产净值/股价倍数	$1.10x	—	$1.45x	$(1.28)x
	折扣现金流	折扣率	7.5%	—	11.50%	(9.61)%
		市场租金（每平方英尺）	$4.48	—	$32.55	$(14.00)
		RevPAR	$71.00	—	$186.00	$(104.89)
		资本化率	5.5%	—	9.875%	(8.66)%
	NAV 方法	折扣率		10.00%
	倍数分析	息税折旧摊销前利润的倍数	3.25x	—	4.25x	(3.75)x
	最近的交易	交易价格中的隐含企业价值 (百万美元)		$841.00
		不适用	$25.31	—	$28.00	$(26.655)
		每股发售价		110.00%

可转换票据	折扣现金流	折扣率	7.50%	—	9.75%	(8.63)%	43,731

人寿和解	折扣现金流	折扣率		14%			60,619
		预期寿命（月）	22	—	299	71月

有限责任公司利息	折扣现金流	折扣率	7.50%	—	30.00%	(13.88)%	60,593
		市场租金（每平方英尺）	$4.48	—	$32.55	$(14)
		资本化率		5.5%

唱片利息	折扣现金流	折扣率	6.60%	—	9.20%	(7.75)%	217,024
		资本化率	3.7%	—	6.8%	(5.25)%

	最近的交易	每股价格		$22.95

高级贷款	折扣现金流	折扣率	12.30%	—	20.00%	(16.15)%	40,515

总计							$	649,198

10. 人寿和解投资组合

公司拥有 100Specialty Financial Products, Ltd.（“SFP”）（一家注册于爱尔兰的私人有限责任公司和指定活动公司）的未偿股权和债务的百分比。SFP是根据顾问的子公司NexNuity Asset Management, L.P.（“NexAnnuity”）的目的和提议而成立的，该保单由NexAnnuity批准，资金来自发行债务证券或公司购买的结构性票据。SFP利用到期人寿结算合约的收益来偿还结构性票据并进一步投资人寿结算合约。由于公司拥有SFP的未偿股权和结构性票据，因此该公司整合了SFP的全部股权。SFP的股权和结构性票据在合并期间被清除，SFP持有的金融资产按公允价值计量。

截至2023年6月30日，公司的人寿结算投资组合包括以下内容（千美元）：


保单数量	面值（身故赔偿）			收购成本			保费成本			估计公允价值
总计	范围	总计		范围	总计		范围	总计		范围	总计

27	$1,500 -$15,000	$	139,951	$350 - $3,895	$	46,222	$0 - $380	$	2,628	$27 - $6,044	$	60,619


剩余预期寿命（以年为单位）	数字	面值		公允价值
0 - 1	—	$	—	$	—
1 - 2	2	5,540		4,341
2 - 3	6	32,413		18,413
3 - 4	5	35,311		19,621
4 - 5	2	9,000		3,610
此后	12	57,687		14,634
总计	27	$	139,951	$	60,619

假设在此期间没有到期，则为使人寿结算合同自2023年6月30日起生效，则在接下来的五个日历年中每年支付的保费如下（以千美元计）：


年	保费

2023	$	2,628
2024	5,554
2025	6,238
2026	7,009
2027	7,672

在截至2023年6月30日的六个月中，该公司做到了不购买任何保单，有一保单到期，净死亡抚恤金总额为 $3.0百万，并支付了 $2.5百万美元的保费用于维持人寿和解合同的生效。

11. 股东’公平

普通股

截至2023年6月30日，该公司已经 37,171,807普通股，面值 $0.001每股，已发行和流通。没有股票是在截至2023年6月30日的六个月内发行的。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司支付了$的分配0.152023年3月31日向2023年3月15日和2023年6月30日登记在册的股东按每股普通股向2023年6月15日和2023年6月30日登记在册的股东发行。

优先股

2021年1月8日，该公司发行了 3,359,5935.50% A 系列累计优先股，面值 $0.001每股，清算优先权 $25.00每股（“A系列优先股”），总清算优先权约为美元84.0百万。A系列优先股是作为公司部分普通股交换要约的对价的一部分发行的。A系列优先股可从2023年12月15日开始赎回，价格为美元25每股。公司可自行决定行使看涨期权。因此，这些都包含在永久股权中。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司宣布其A系列优先股的分配金额为美元0.34375每股，已于2023年3月31日向A系列优先股持有人支付给2023年3月24日和2023年6月30日的登记股东，支付给2023年6月23日登记在册的股东。

A系列优先股的股息从其原始发行日起累计，年利率为 5.5$的百分比25每股清算优先权，每季度在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，或者每种情况下都是在下一个工作日支付。

长期激励计划

2023年1月30日，公司股东批准了一项长期激励计划（“2023年LTIP”），公司随后在S-8表格上提交了注册声明 2,545,000普通股，面值 $0.001每股，公司可能根据2023年LTIP发行。2023 年 LTIP 授权董事会薪酬委员会以股票期权、增值权、限制性股份、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位和某些其他奖励的形式提供基于股权的薪酬，这些奖励以公司普通股或可能影响公司普通股价值的因素计价或支付，以及现金激励奖励，目的是为公司的受托人、高级管理人员和其他关键员工提供现金激励奖励（以及顾问和该公司的数据子公司），可能还有某些履行员工类型职能、绩效激励和奖励的非员工（“参与者”）。

限制性股份单位。根据2023年LTIP，可以向参与者授予限制性股票单位，通常归属于三到五年顾问的高级职员、雇员和某些关键雇员的期限，受托人的期限为每年。最近向顾问的高级职员、雇员和某些关键雇员授予的限制性股票单位将归属于四年时期。从授予之日起，限制性股票单位获得的股息在归属日以现金支付。2023年4月4日，根据2023年LTIP，公司授予 37,3132023年4月4日，公司向其受托人授予了限制性股份单位 566,169限制其高级管理人员和其他雇员持有股份单位

顾问。下表包括截至2023年6月30日授予、归属、没收和流通的限制性股票单位数量：


	2023
	单位数量	加权平均值授予日期公允价值
2023 年 1 月 1 日未支付	—	$	—
已授予	603,482	10.45
既得	—	—
被没收	—	—
2023 年 6 月 30 日未付	603,482	$	10.45

下表包含有关2023年6月30日之后的未来五个日历年根据2023年LTIP归属限制性股票单位的信息：


	股票归属
	四月	总计
2023	—	—
2024	178,855	178,855
2025	141,542	141,542
2026	141,542	141,542
2027	141,542	141,542
总计	603,482	603,482

截至2023年6月30日，该公司已发行了不2023年LTIP下的普通股。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了约美元0.4百万和美元0.4与授予限制性股票单位相关的股票薪酬支出分别为百万美元。截至2023年6月30日，该公司确认的负债约为美元0.1百万美元与限制性股票单位获得的股息有关，这些股息在归属时应以现金支付。

12. 每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以公司已发行普通股的加权平均数，不包括根据2023年LTIP发行的任何未归属限制性股票单位。

摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是根据假设的限制性股票单位归属的稀释效应调整每股基本收益。在净亏损期间，假设的限制性股票单位的归属具有反稀释性，不包括在每股收益（亏损）的计算中。

下表列出了每股基本和摊薄后收益（亏损）（以千计，每股和每股金额除外）的计算方法：


		截至6月30日的六个月		截至6月30日的三个月
		2023		2023
每股亏损分子：
归属于普通股股东的净亏损		$	(35,698)	$	(15,022)

每股亏损的分母：
已发行普通股的加权平均值		37,172		37,172
每股基本亏损和摊薄后每股亏损的分母		37,172		37,172
加权平均未归属限制性股票单位		37		38
摊薄后每股亏损的分母	(1)	37,172		37,172

每股加权平均普通股亏损：
基本		$	(0.96)	$	(0.40)
稀释		$	(0.96)	$	(0.40)

(1) 截至2023年6月30日的六个月和三个月，不包括大约 583,587和 293,406股票，与假设限制性股票的归属有关，因为其影响将是反稀释的。

13. 关联方交易

咨询和管理费

在注销注册日之前，公司与顾问的关联公司（“前顾问”）签订了投资咨询协议（“前咨询协议”），根据该协议，前顾问向公司及其某些子公司提供投资咨询服务。根据以前的咨询协议，公司的合同费为年费，按月支付，金额等于 1.00% 等于公司总资产（包括任何形式的投资杠杆）的金额（“前管理资产”）减去正常运营过程中产生的所有应计费用，但不包括通过以下方式获得的任何负债或债务：(i) 任何类型的债务（包括但不限于通过信贷额度借款或发行债务证券），（ii）发行优先股或其他优先证券，（iii) 对收到的证券抵押品进行再投资根据公司的投资目标和政策，和/或（iv）任何其他方式贷款。前顾问被允许免除部分费用。

在注销注册日之前，公司还是一份管理服务协议（“管理服务协议”）的当事方，根据该协议，前顾问此前曾为我们履行与封闭式投资公司的运营有关的管理职能。由于其服务，前顾问收到了按月支付的年费，金额等于 0.20占前管理资产每周平均价值的百分比。

在业务变更方面，公司终止了与前顾问的投资咨询协议和行政服务协议，并与NexPoint的子公司顾问签订了咨询协议，并与NexPoint的子公司顾问签订了咨询协议。该公司还终止了NexPoint与其全资子公司NREO和NexPoint Real Estate Capital, LLC之间的投资咨询协议，该协议自注销之日起生效。根据咨询协议，在董事会的全面监督下，顾问管理公司的日常运营并提供投资管理服务。

自2023年6月30日起，作为顾问根据咨询协议提供的服务的报酬，我们向顾问支付的年费（“咨询费”）为 1.00管理资产的百分比和年费（“管理费”，连同咨询费，“费用”） 0.20占公司管理资产的百分比（定义见下文）。

2023年4月11日，我们签署了咨询协议修正案，根据该修正案，除非顾问自行决定以公司普通股形式收取每月分期付款的全部或部分费用，但须遵守某些限制，包括根据咨询协议向顾问发行的普通股在任何情况下均不得超过普通股数量的5％或投票权的5％在第一次此类交易之前的公司未偿还款项中发行（“股票上限”），根据咨询协议向顾问发行的普通股在任何情况下均不得超过 6,000,000普通股；但是，前提是，如果公司股东批准的发行超过股票上限，则股本上限将不适用。在公司年度股东大会上，公司股东没有批准超过股本上限的发行。

根据咨询协议，“管理资产” 是指等于公司总资产（包括任何形式的杠杆）减去正常运营过程中产生的所有应计支出的金额，但不包括任何类型的债务（包括但不限于借款购买或开发房地产或其他投资、通过信贷额度借款或发行债务证券）获得的杠杆所产生的任何负债或义务，（ii）发行优先股或其他优先证券，(iii) 根据公司的投资目标和政策对借出的证券所获得的抵押品进行再投资，和/或 (iv) 任何其他方式。如果公司持有抵押抵押贷款支持证券（“CMBS”），其中公司持有证券化的控制部分，并且必须根据公认会计原则合并特定CMBS信托的所有资产和负债，则将对合并信托的合并资产和负债进行净值，以计算允许计入管理资产的金额。此外，如果公司因拥有该实体的控股权或其他原因而合并了另一家并非完全拥有的实体，则在计算托管资产时将不考虑此类合并，相反，在计算托管资产时，该实体的资产、杠杆、支出、负债和义务将按比例被视为公司的资产、杠杆、支出、负债和义务。顾问计算截至每个财季末的托管资产，然后在应支付该分期付款的月底之后尽快计算每笔分期付款。

循环信贷额度

2023年5月22日，公司签订了NexBank Revolver，根据该协议，公司的初始本金为美元20.0百万，公司可以选择根据该协议获得额外付款，最高不超过美元50.0百万，持有利息为一个月的SOFR plus 3.50%，将于2024年5月20日到期。该公司提取了 $20.02023 年 5 月 22 日为百万。循环信贷额度的公允价值等于其账面价值，因为公司有能力随时按面值偿还未偿还的本金。截至2023年6月30日，NexBank Revolver的未偿余额为美元20.0百万。

费用报销；费用上限

公司必须直接向顾问支付或报销所有记录在案的 “运营费用”（顾问为我们提供服务的所有自付费用，包括但不限于顾问因顾问提供的法律、会计、财务、尽职调查、投资者关系或其他服务而产生的费用，而外部专业人员或外部顾问本来会提供的其他服务）以及我们在租金、电话、水电费中的按比例份额，办公家具、设备、我们运营所需的机械或其他办公费用、顾问的内部费用和管理费用）以及我们为发行证券而支付或将要支付的任何和所有费用（承销商折扣除外），包括但不限于顾问或其关联公司为我们提供的服务支付或产生的其他有记录的发行费用（统称为 “发行费用”），包括但不限于我们的法律、会计、印刷、邮寄和备案费用以及其他有据可查的发行费用（统称为 “发行费用”）根据咨询协议。我们直接支付的运营费用以及向顾问报销的运营费用，加上与根据长期激励计划授予的股权奖励相关的薪酬支出以及公司的所有其他公司一般和管理费用，包括根据咨询协议应支付的费用，不得超过 1.5在公司收到注销注册令后的十二个月内，截至每个季度末计算的管理资产的百分比（“费用上限”）；但是，该限制不适用于与特别诉讼和并购或我们正常业务过程之外的其他事件有关的发行费用、法律、会计、财务、尽职调查和其他服务费，也不适用于在我们正常业务过程之外发生的任何自付收购或尽职调查费用所产生的发行费用、法律、会计、财务、尽职调查和其他服务费与收购的联系或处置某些与房地产相关的投资；此外，如果公司因拥有该实体的控股权或其他原因而合并了另一家并非完全拥有的实体，则将在不影响此类合并的情况下计算支出，相反，该实体的支出将按比例与公司的支出保持一致

在计算费用时，应将所有权百分比视为公司的所有权。有时，如果资产投资于某些关联投资，顾问可能会免除额外费用。顾问可以随时自行决定放弃报销代表公司支付的符合条件的自付费用的权利。一旦免除，这些费用即被视为永久免除，将来不可收回。

咨询协议的初始期限为三年将于 2025 年 7 月 1 日到期，并连续增加一年此后的条款，除非提前终止。我们有权终止咨询协议 30因果事件发生后的几天书面通知（定义见咨询协议）。在当时的任期届满后，我们或顾问可以无故终止咨询协议，至少要有 180在任期届满前提前几天向另一方发出书面通知。顾问也可以终止与之的协议 30如果我们严重违反了协议，并且此类违规行为仍在继续，则需提前几天发出书面通知 30在我们收到此类通知的前几天。此外，除非我们提供书面同意，否则如果发生《顾问法》分配（定义见咨询协议），咨询协议将自动终止。由于任何原因（包括不续约）终止咨询协议，我们都将向顾问支付解雇费，除非我们在发生因果事件或因为《顾问法》的任务而终止时终止。解雇费将等于顾问在生效终止日期前最近一个日历季度之前的十二个月内赚取的费用的三倍；但是，前提是咨询协议在终止日期之前终止一年自咨询协议签订之日起，在此期间赚取的费用将按年计算，以计算费用。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司产生的管理费和咨询费为美元1.7百万和美元5.2百万，其中不包括美元1.6百万和美元2.0为遵守支出上限而免除的费用分别为百万美元。如果费用和开支以及任何其他受支出上限约束的项目低于 1.5在注销注册之后的十二个月内，顾问可以收回部分或全部递延费用，但不得超过支出上限。截至2023年6月30日，顾问没有收回任何咨询费。

NexPoint 存储合作伙伴公司债务担保

2022年9月14日，公司根据贷款协议（“BS贷款协议”）为摩根大通银行、全国协会（“摩根大通”）以及不时的任何其他或后续贷款机构（统称 “BS贷款人”）签订了担保（“BS担保”），根据该协议，公司为BS贷款协议下的借款人（“BS借款人”）的某些义务提供担保。该公司通过其对NSP的所有权，拥有BS借款人的间接权益，并签订了BS担保，作为BS贷款人根据BS贷款协议向BS借款人贷款的条件。根据BS担保，公司为BS借款人的某些账面债务，包括利息支付，以及BS借款人与BS贷款人的免责或赔偿有关的某些追索义务提供担保。BS担保还规定，在发生某些事件时，包括BS借款人的某些作为或不作为，公司可能需要偿还本金，但并未提供在所有情况下的还款全额担保。BS贷款协议规定了贷款的单笔初始预付款，金额为美元221.8在截止日期向BS Borrower提供百万美元，并赋予BS Borrower申请与随后收购的房产相关的额外预付款的权利。根据BS贷款协议的未偿还款项将于2023年9月9日到期支付，根据BS借款人的选择，该日期可以连续延长两次一年以满足某些条款和条件为基础的条款。根据BS贷款协议未偿还的借款由包括BS借款人在内的一个或多个借款人拥有的不动产抵押贷款担保，其利息按一个月的SOFR计算，最低限额为 0.5%，加上适用的点差约为 4.0% 相对于大约 $184.9其下的初始本金为百万美元，大约 5.4% 相对于大约 $36.9其下的初始本金为百万美元。

2022年12月8日，在NSP的重组中，公司与NREF、Highland Income Fund（“HIF”）和NexPoint房地产策略基金（统称 “共同担保人”）作为担保人签订了赞助人担保协议，支持额外空间存储有限责任公司（“额外空间”），根据该协议，公司和共同担保人为NSP的义务提供了担保存入NSP新创建的D系列优先股和两张本金总额约为美元的期票64.2百万发放给 Extra Space。公司和共同担保人的担保上限为 $97.6百万，随着NSP担保债务的支付，该上限金额将减少。公司和共同担保人通常按比例为NSP的上述义务提供担保，最高不超过其对NSP普通股所有权的百分比。公司在担保项下的最大责任约为$83.8百万。该公司尚未记录或有负债，因为NSP的所有债务和优先股息支付均按时支付，并且合规

符合《保荐人担保协议》的所有债务合规条款。截至2023年6月30日，该公司拥有大约 53.0占NSP普通股已发行股份总额的百分比。

另外，公司于2022年9月14日签订了一份担保协议（追索义务）（“追索义务”）（“CMBS担保”），该协议下的借款人（统称 “CMBS贷款协议”）由该协议下的借款人（统称为 “CMBS借款人”）（统称 “CMBS借款人”）受益，以及 CMBS贷款人。该公司通过其对NSP的所有权，拥有CMBS借款人的间接权益，并签订了CMBS担保，作为CMBS贷款人根据CMBS贷款协议向CMBS借款人贷款的条件。根据CMBS担保，公司为CMBS借款人与免责或赔偿CMBS贷款人有关的某些追索义务提供担保。CMBS担保还规定，在发生某些事件（包括CMBS借款人的某些作为或不作为）时，公司可能需要偿还本金，但并未提供在所有情况下的还款全额担保。CMBS贷款协议规定贷款金额为 $356.5向CMBS借款人提供百万美元。根据CMBS贷款协议，未偿还的金额将于2024年9月9日到期支付，根据CMBS借款人的选择，在满足某些条款和条件后，可以将该日期连续三个为期一年的期限延长。根据CMBS贷款协议未偿还的借款由一个或多个借款人拥有的不动产抵押贷款担保，这些借款人包括CMBS借款人和熊本利息，按一个月的SOFR加上约为利差 3.6%，将增加 0.1第二次延长贷款到期日后的百分比，再延长约一次 0.15第三次延长贷款到期日后的百分比。

子公司投资管理协议

SFP是与NexNuity签订的管理协议（“SFP IMA”）的当事方，根据该协议，NexNuity向SFP提供投资管理服务。唐德罗先生担任NexNuity的总裁，NexAnnuity由一家信托间接拥有，唐德罗先生是该信托的主要受益人。

作为其服务的交换，SFP IMA规定，NexNuity将获得每月支付的管理费（“SFP管理费”），金额等于 1.0等于SFP总资产（包括任何形式的杠杆）的每周平均价值的百分比，减去正常运营过程中产生的所有应计费用，但不包括通过以下方式获得的任何负债或债务：(i) 任何类型的债务（包括但不限于通过信贷额度借款或发行债务证券），（ii）发行优先股或其他优先证券，（iii）对根据规定贷款的证券所收到的抵押品进行再投资包括SFP IMA下的投资目标、投资指导方针和政策，和/或 (iv) 任何其他手段，以及任何其他增值税或任何其他适用税（如果有）。NexNuity可以免除SFP的全部或部分管理费。

其他关联方交易

公司过去曾使用关联方的服务，将来也可能使用关联方的服务。该公司通过共同受益所有权在顾问的子公司NexBank持有多个运营账户。除未开发土地外，该公司的运营物业由顾问的子公司NexVest Realty Advisors, LLC（“NexVest”）管理。在截至2023年6月30日的六个月中，公司已通过其子公司支付了约$0.3向NexVest支付了数百万美元的物业管理费。与NexVest签订的位于德克萨斯州拉伯克的零售物业的物业管理协议的日期为2014年1月1日，固定费用为$750每月。自2023年1月1日起，修订了物业管理协议，并将物业管理费提高到$1,200每月。与NexVest签订的Cityplace Tower物业管理协议的日期为2018年8月15日，管理费的计算方法为 3占总收入的百分比，最低费用为 $20,000每月。与NexVest签订的白石中心物业管理协议的日期为2013年6月1日，管理费的计算方法为 4占总收入的百分比，按月支付。

该公司是NHT的一笔贷款的有限担保人和赔偿人，本金总额为$77.4截至2023年6月30日，百万人。这些义务包括惯常的环境赔偿和所谓的 “坏男孩” 担保，通常只有当借款人直接或通过与关联公司、合资伙伴或其他第三方的协议间接提出破产或类似的清算或重组诉讼或采取其他欺诈性或不当行为时，后者才适用。该公司尚未记录或有负债，因为NHT按时偿还所有债务，并且符合所有债务合规条款。

2022年3月31日，该公司通过一家未合并的子公司借入了约$13.5来自NREF（一家由顾问附属机构提供咨询的实体）的百万美元，用于为其收购一家提供资金 77.0Tivoli North Property 的% 权益。这张过渡票据的年利率等于《华尔街日报》最优惠利率+ 1.5%，到期日为 2022 年 10 月 1 日。该公司于2022年8月8日与北卡罗来纳州PNC银行（“PNC银行”）对这张过渡票据进行了再融资。这笔新贷款的本金为 $13.5百万，将于2023年8月7日到期，按每日简单SOFR plus的年利率计息 3.5%。PNC银行票据的收益用于全额偿还NREF于2022年8月9日提供的融资。

2022年12月8日，该公司通过NREO签订了一份出资协议，根据该协议，NREO将其在SafStor Ventures的所有权益与SafStor NREA GP — I, LLC、SafStor NREA GP — II, LLC和NREA GP — III, LLC出资给了NSP OC，以换取大约 47,064新创建的 NSP OC 的 B 类单位，代表 14.8NREO 收购 B 类单位后立即获得 NSP OC 普通单位的百分比。NSP OC 是 NSP 的运营公司，该公司拥有其中的大约 86,369股份，或 53.0%，截至2023年6月30日，占已发行普通股的百分比。综上所述，NSP OC从顾问的附属公司手中收购了SafStor Ventures的所有其他权益，之后它们由NSP OC的子公司全资拥有。SafStor Ventures通过子公司投资于主要位于美国东海岸的各种自助仓储房地产开发项目。截至2023年6月30日，该公司拥有大约 47,064单位，或 29.7%，占未偿还的 NSP OC 普通单位的。

2022年12月23日，该公司通过NREO进行了兑换 2,100,000NREF OP 单位适用于 2,100,000NREF 的普通股。NREF OP是NREF的运营合伙企业，NREF是一家上市抵押贷款房地产投资信托基金，由顾问的子公司管理。

关联方投资

公司可能不时投资顾问附属公司管理的实体。截至2023年6月30日，在截至2023年6月30日的六个月中，公司对由顾问关联公司管理或咨询的实体，或由其关联公司管理或咨询的实体直接或间接拥有的实体进行以下投资（以千计）。


关联方	投资	公平价值		未实现中的变化收益/（亏损）			已实现收益/（亏损）		收益净值（亏损）		利息和分红			总收入
SFR WLIF III, LLC	有限责任公司单位	$	7,306	$	—		$	—	$	421	$	—		$	421
NexPoint 住宅信托公司	普通股	4,075		175			—		—		75			250
下一点酒店信托基金	普通股	16,964		(10,721)			—		—		—			(10,721)
下一点酒店信托基金	可转换票据	22,531		1,052			—		—		319			1,371
NexPoint 存储合作伙伴有限公司	普通股	105,005		1,311			—		—		—			1,311
NexPoint 存储合作伙伴运营公司有限责任公司	有限责任公司单位	57,220		714			—		—		—			714
NexPoint SFR 运营伙伴关系，L.P.	伙伴关系单位	49,720		(4,361)			—		—		1,203			(3,158)
NexPoint SFR 运营伙伴关系，L.P.	可转换票据	21,200		393			—		—		998			1,391
克莱莫尔控股有限责任公司	有限责任公司单位	—		—			—		—		—			—
Allenby, LLC	有限责任公司单位	—		—			—		—		—			—
NexPoint 房地产金融运营合伙企业，L.P.	伙伴关系单位	75,909		(1,461)			—		—		5,843			4,382
NexPoint 房地产金融有限公司	普通股	32,739		(630)		—	—		—		2,877		—	2,247
VineBrook Homes 运营伙伴关系，L.P.	伙伴关系单位	167,305		(3,784)		—	—		—		2,866		—	(918)
总计		$	559,974	$	(17,312)		$	—	$	421	$	14,181		$	(2,710)

2023年6月13日，由顾问子公司管理的基金HIF贷款了美元11百万美元到 SFR OP 以换取 $11百万瑞士法郎OP可转换票据。SFR OP 可转换票据的利息为 7.50%，仅为SFR OP可转换票据期限内的利息，并于2027年6月30日到期。从2022年8月1日至2027年3月31日，SFR OP可转换票据可在持有人选择时按当时的净资产价值转换为SFR OP单位，但须获得某些必要的批准和限制，包括如果转换会对NXHT的房地产投资信托基金地位产生负面影响或导致NXHT持有少于以下资产时，SFR OP有权禁止转换 50.0SFR OP 的%。

14. 承付款和或有开支

承诺

2022年12月8日，在NSP的重组中，公司与作为担保人的共同担保人签订了赞助人担保协议，支持Extra Space，根据该协议，公司和共同担保人担保了NSP对NSP新创建的D系列优先股和两张本票的债务，本金总额约为美元64.2百万发放给 Extra Space。公司和共同担保人的担保上限为 $97.6百万，随着NSP担保债务的支付，该上限金额将减少。公司和共同担保人通常按比例为NSP的上述义务提供担保，最高不超过其对NSP普通股所有权的百分比。公司在担保项下的最大责任约为$83.8百万。由于NSP的所有债务和优先股息均按时支付，并且遵守了保荐人担保协议的所有债务合规条款，因此该公司未记录或有负债。截至2023年6月30日，该公司拥有大约 53.0占NSP普通股已发行股份总额的百分比。有关更多信息，请参阅注释13。

该公司是NHT的一笔贷款的有限担保人和赔偿人，本金总额为$77.4截至2023年6月30日，未偿还数百万美元。这些义务包括惯常的环境赔偿和所谓的 “坏男孩” 担保，通常只有当借款人直接或通过与关联公司、合资伙伴或其他第三方的协议间接提出破产或类似的清算或重组诉讼或采取其他欺诈性或不当行为时，后者才适用。该公司尚未记录或有负债，因为NHT按时偿还所有债务，并且符合所有债务合规条款。

突发事件

在正常业务过程中，公司面临索赔、诉讼和法律诉讼。尽管无法确定所有这些事项的最终结果，但管理层认为，此类负债的总额（如果有）超过保险提供或承保的金额，不会对公司的合并资产负债表或合并运营和综合收益（亏损）报表产生重大不利影响。据管理层所知，公司没有参与任何重大诉讼，目前也没有威胁要对公司或其财产或子公司提起任何重大诉讼。

环境负债可能会对公司的业务、资产、现金流或经营业绩产生重大不利影响。截至2023年6月30日，该公司尚未发现任何环境负债。无法保证不存在重大环境责任。

Claymore和Allenby正在进行诉讼，这可能会给公司带来可能的收益意外情况。恢复的可能性、时机和潜在金额（如果有）尚不清楚。

15. 经营租赁

出租人会计

我们的大部分收入来自根据经营租赁协议向客户出租运营物业。这些合并财务报表附注2的收入确认部分描述了我们在财务报表中确认这些交易的方式。

下表汇总了截至2023年6月30日根据经营租赁义务向公司作为出租人支付的最低租赁款项（以千计）。这些金额并不反映续订或更换现有租约所产生的未来租金收入。下表不包括运营费用和可变租金上涨的报销。


年份：			经营租赁
2023			$6,069
2024			9,440
2025			9,130
2026			7,815
2027			7,001
此后			19,601
总计			$59,056

下表列出了在本报告所述期间租户的租金收入占公司合并运营报表中总租金收入10％或以上的租户（以千计）：


						在截至6月30日的六个月中
租户						租金收入
哈德森顾问有限责任公司						$1,424

16. 后续事件

已申报分红

2023 年 7 月 24 日，董事会批准了季度股息为 $0.15每股普通股，将于2023年9月29日支付给2023年8月15日登记在册的股东。公司普通股的股息由现金和股票的组合组成，股息的现金部分（代替零碎股份支付的现金除外）合计不超过20％，余额以公司的普通股支付。同样在2023年7月24日，董事会批准了季度股息为美元0.34375每股A系列优先股，将于2023年10月2日支付给2023年9月25日登记在册的股东。

截至2023年6月30日，正如合并现金流量表所披露的那样，公司尚未从运营中产生足够的现金流来支付2023年9月29日授权支付的股息。部分以股票和部分现金支付股息的目的是缓解公司的现金流出。当运营现金流支持这种现金分红时，公司可能会在未来的某个时候恢复以现金支付股息。但是，无法保证运营产生的现金流能够支持未来的现金分红。

向顾问发行普通股

2023年8月1日，该公司发行了 14,588.75根据2023年4月11日咨询协议修正案，向顾问支付普通股作为每月咨询费的部分支付。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下是对我们的财务状况和历史经营业绩的讨论和分析。以下内容应与我们的财务报表和随附的附注一起阅读包含在本文中。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于下文和本季度报告其他地方讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预测、预测或预期存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”在这份报告中。

概述

截至2023年6月30日，我们的投资组合主要包括单户住宅、自助仓储、办公、酒店、生命科学和多户住宅领域的债务和股权投资。实际上，我们所有的业务都是通过OP进行的。OP GP是OP的唯一普通合伙人，由公司100％拥有。截至2023年6月30日，共有2,000套未偿还的OP单位，其中100％归我们所有。

2022年7月1日，也就是注销注册日，美国证券交易委员会根据《投资公司法》第8（f）条发布了注销注册令，宣布根据《投资公司法》，公司已不再是投资公司。撤销注册令的发布使公司能够继续全面实施业务变更。由于业务变更，我们没有提供财务报表与我们作为注册投资公司运营的前几个时期的财务报表进行比较，因为这对我们的股东没有用处。

作为一家多元化房地产投资信托基金，公司的主要投资目标是提供流动收入和资本增值。公司力求通过业务变革来实现这一目标。目标基础物业类型主要包括但不限于单户住宅、多户住宅、自助仓储、生命科学、办公、工业、酒店、净租赁和零售。公司可以在有限的范围内持有、收购或交易某些非房地产证券。我们由顾问通过咨询协议进行外部管理，由公司和顾问进行内部管理。咨询协议的日期为2022年7月1日，并于2022年10月25日和2023年4月11日修订，最初的三年期限将于2025年7月1日到期，此后连续一年，除非提前终止。该顾问由我们的赞助商全资拥有。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第856至860条，我们选择作为房地产投资信托基金纳税。要获得房地产投资信托基金资格，我们必须满足多项组织和运营要求，包括要求我们将房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％分配给股东。作为房地产投资信托基金，我们将对未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额和净资本收益缴纳联邦所得税，对于我们在任何日历年支付的分配少于（1）普通收入的85％、（2）资本收益净收入的95％和（3）前几年未分配收入的100％之和的任何金额，均需缴纳4％的不可扣除消费税。我们认为，根据该守则，我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续以这种方式运营，但无法保证我们的运营方式将符合房地产投资信托基金的资格。来自某些非房地产投资信托基金活动的应纳税所得额通过一个或多个TRS实体进行管理，并需缴纳适用的联邦、州和地方所得税和保证金税。

2021年10月15日，Marc S. Kirschner作为与我们的保荐人前子公司Highland的破产程序有关的诉讼次级信托的诉讼受托人，对包括我们的保荐人和詹姆斯·唐德罗在内的多个人和实体提起诉讼（“破产信托诉讼”）。此外，2023年2月8日，瑞银证券及其关联公司（统称 “瑞银”）向纽约州纽约州最高法院对唐德罗先生以及目前或以前与唐德罗先生有关联的多家实体提起诉讼，要求收取瑞银对Highland间接管理的实体获得的13亿美元判决（“瑞银诉讼”）。破产信托诉讼和瑞银诉讼均不包括与我们的业务或资产有关的索赔。我们的发起人和唐德罗先生告诉我们，他们认为破产信托诉讼毫无根据，唐德罗先生告诉我们，他认为瑞银的诉讼没有根据；我们被告知，每起诉讼中点名的被告都打算对索赔进行有力的辩护。我们预计破产信托诉讼或瑞银诉讼不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

正如先前披露的那样，董事会于2023年2月22日成立了一个独立的特别委员会，负责监督对瑞银诉讼和破产信托诉讼对公司的潜在影响的审查。特别委员会聘请了Reichman Jorgensen Lehman Feldberg LLP（“Reichman Jorgensen”）作为其独立法律顾问

就审查向特别委员会提供建议。Reichman Jorgensen向特别委员会报告说，他们已经基本完成了审查，没有发现任何证据表明该公司从事了任何可能使其面临瑞银诉讼或破产信托诉讼责任的行为。2023 年 6 月 13 日，特别委员会向董事会提交了这些调查结果。经过特别委员会的审查，我们重申我们的预期，即破产信托诉讼和瑞银诉讼都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

宏观经济趋势，包括通货膨胀率上升和利率上升，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国的通货膨胀最近有所加速，目前预计短期内将继续保持在较高的水平。通货膨胀率上升可能会对我们的运营费用以及浮动利率抵押贷款和信贷额度产生不利影响，因为这些成本的增长速度可能高于我们的租金和其他收入。无法保证我们能够减轻通货膨胀率上升的影响。美联储提高了利率，以应对通货膨胀和恢复物价稳定。此外，如果我们无法通过利率互换和利率保护协议消除我们因任何债务利率上升而面临的风险，那么这种增加将导致更高的还本付息成本，从而对我们的现金流产生不利影响。我们无法保证我们获得资本和其他资金来源的机会不会受到限制，这可能会对未来借款、续贷或再融资的供应和条款产生不利影响。这样的未来限制可能会增加我们的借贷成本，这将使获得额外融资或为现有债务和承诺再融资变得更加困难或昂贵，这可能会减缓或阻碍未来的增长。

我们的收入和支出的组成部分

收入

租金收入。我们的租金收入主要归因于我们对Cityplace Tower的投资所产生的租金收入，Cityplace Tower是一座42层、占地135万平方英尺的奖杯办公楼，于2018年收购，以及两处零售物业的租金收入。我们的租金收入还包括公用事业补偿、滞纳金、公共区域维护补偿以及向租户收取的其他租金。

利息收入。利息收入包括从我们的债务投资中获得的利息。

股息收入。股息收入包括我们股票投资的股息。

其他收入。其他收入包括从租户那里获得的辅助收入，例如不可退还的费用、停车费以及向租户收取的其他杂费和收入项目。

开支

物业运营费用。物业运营费用包括财产维护成本、工资和员工福利成本、公用事业、意外伤害相关费用和追回以及我们直接或间接拥有的财产的其他财产运营成本。

物业管理费。物业管理费包括向我们的物业经理NexVest支付的管理我们直接或间接拥有的每处房产的费用（参见我们未经审计的合并财务报表附注13）。

房地产税和保险。房地产税包括地方和州当局根据我们直接或间接拥有的每处房产的位置而评估的财产税。保险包括我们直接或间接拥有的每处财产的商业、一般责任和其他所需保险费用。

咨询费和行政费。咨询和管理费包括根据咨询协议向我们的顾问支付的费用（见我们未经审计的合并财务报表附注13）。

财产一般和管理费用。财产一般和管理费用包括我们直接或间接拥有的每处房产的营销成本、专业费用、一般办公用品和其他与管理相关的费用。

公司一般和管理费用。公司一般和管理费用包括但不限于审计费、律师费、上市费、董事会费用、投资者关系费用以及向我们的顾问支付的运营费用报销。公司一般和管理费用以及支付给我们顾问的咨询费和管理费将不超过根据咨询协议计算的注销之日起12个月的费用上限。费用上限不限制我们报销顾问支付的与证券发行相关的费用。费用上限也不适用于因并购、特别诉讼或其他超出我们正常业务范围的事件而产生的法律、会计、财务、尽职调查和其他服务费用，也不适用于与收购或处置房地产资产有关的任何自付收购或尽职调查费用。此外，顾问可以自行决定放弃对代表公司支付的符合条件的自付费用的报销。一旦免除，此类费用即被视为永久免除，将来不可收回。

转换费用- 转换费用包括与撤销注册令相关的业务变更费用，主要包括为准备转换或直接导致转换而产生的律师费和其他费用。这些转换费用作为转换费用包含在合并运营报表和综合收益（亏损）中。

折旧和摊销。折旧和摊销成本主要包括我们的不动产的折旧以及我们直接或间接拥有的房产的就地租赁的摊销。

其他收入和支出

利息支出。利息支出主要包括债务利息支出成本、递延融资成本的摊销（如果有）以及用于管理利率风险的利率衍生品（如果有）的相关影响。

未合并企业的收益（亏损）中的权益。未合并企业的收益（亏损）净值代表了我们在投资收入和支出中所占份额导致的权益法投资基础的变化。我们选择公允价值期权的权益法投资的损益分为分割收益、未实现收益变动和已实现收益（如果适用）。

所得税支出。收入税收支出主要来自资产出售的应纳税收益以及通过持有我们的TRS的投资获得的其他收入。

投资的未实现收益（亏损）。未实现损益代表权益法投资、CLO股票投资、债券、普通股、可转换票据、有限责任公司权益、有限责任公司权益、有限责任公司权益、权利和认股权证以及选择公允价值期权的优先贷款的公允价值变化。

已实现的投资收益（亏损）。公司将收到的净收益的超额或缺口，减去此类投资的账面价值，分别确认为已实现的损益。公司撤销了先前在其合并运营报表中以继任者和前身为基础报告的与出售时出售的投资有关的累计未实现损益。

房地产投资统计

截至2023年6月30日，该公司投资了两处零售物业以及一处办公和酒店物业（不包括对未开发土地的投资），如下所示：


					每月平均有效值每平方英尺占用租金 (1) 截至		截至占用百分比 (2)
房产名称	可出租广场镜头（以千计）	房产类型		日期已收购	6月30日 2023		6月30日 2023
白石中心	82,793	零售		6/13/2013	$	1.50	66.5	%
5916 W Loop 289	30,140	零售		7/23/2013	$	0.40	100.0	%
城市广场大厦	1,353,087	办公与酒店	(3)	8/15/2018	$	2.14	62.9	%
	1,466,020

(1)每平方英尺的平均月有效占用租金等于截至2023年6月30日已开始租赁的合同租金的平均值，减去租赁期内的任何租户优惠，再除以截至2023年6月30日已开始租赁的占用平方英尺。

(2)占用百分比的计算方法是截至2023年6月30日的可出租占用面积，除以百分比表示的可出租总面积。

(3)Cityplace目前正在开发中，该公司正在将部分物业改建为酒店，截至2023年6月30日，该酒店仍在建设中。

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年6月30日的六个月的经营业绩

下表汇总了我们截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年6月30日的六个月的经营业绩（以千计）：


	在截至6月30日的三个月中		在截至3月31日的三个月中，		截至6月30日的六个月中
	2023		2023		2023
总收入	$13,880		$14,866		$28,746
支出总额	(13,853)		(12,538)		(26,391)
营业收入	27		2,328		2,355
利息支出	(3,762)		(3,462)		(7,224)
未合并企业的收益（亏损）净值	422		(76)		346
所得税支出	(308)		(806)		(1,114)
未实现亏损的变化	(9,332)		(18,640)		(27,972)
已实现收益（亏损）	(914)		1,135		221
净亏损	(13,867)		(19,521)		(33,388)
归属于优先股股东的净亏损	(1,155)		(1,155)		(2,310)
归属于普通股股东的净亏损	$	(15,022)	$	(20,676)	$	(35,698)

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损以及截至2023年6月30日的六个月的净亏损的变化主要与按公允价值计入的投资按市值计值的亏损有关，部分被利息和股息抵消。

收入

租金收入。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，租金收入分别为540万美元和470万美元，截至2023年6月30日的六个月中，租金收入为1,010万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月之间，增加了70万美元，这主要是由于取消租赁和收购的减少。租金收入主要包括我们投资Cityplace Tower所产生的租赁收入。

利息和股息。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，利息和股息总额为840万美元和约1,020万美元，截至2023年6月30日的六个月为1,860万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，减少了170万美元，这主要是由于CLO收益的减少。

其他收入。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，其他收入分别约为22,000美元和9,000美元，截至2023年6月30日的六个月中，其他收入分别为3.1万美元和3.1万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，增加了13,000美元，这主要是由于停车费的增加。

开支

物业运营费用。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，房地产运营费用分别为250万美元和150万美元，截至2023年6月30日的六个月中，房地产运营费用分别为400万美元和400万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，增加了100万美元，这主要是由于维修和维护费用增加。物业运营费用主要包括我们对Cityplace Tower的投资所产生的费用。

物业管理费。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，物业管理费分别为19.1万美元和17.1万美元，截至2023年6月30日的六个月为36.2万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，减少了约2万美元，这主要是由于白石中心的物业管理费增加。物业管理费主要基于主要来自我们对Cityplace Tower的投资所产生的总收入。

房地产税和保险。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，房地产税和保险费用分别为130万美元和140万美元，截至2023年6月30日的六个月为270万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月之间，减少了17,000美元，这主要是由于Cityplace Tower的财产税减少。房地产税和保险费用主要包括我们对Cityplace Tower的投资所产生的费用。

咨询费和行政费。在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月中，公司产生了160万美元和360万美元的管理费和咨询费，其中不包括为遵守支出上限而免除的160万美元和40万美元的费用，以及截至2023年6月30日的六个月的520万美元，其中不包括因遵守支出上限而延期支付的200万美元费用。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，减少了190万美元。期限减少主要是由于为遵守支出上限而必须延期支付的费用增加。为遵守支出上限而延期支付的费用已被免除，顾问无法收回。

财产一般和管理费用。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，房地产一般和管理费用分别为100万美元和70万美元，截至2023年6月30日的六个月中约为180万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月之间，增加了30万美元，这主要是由于注销了截至2022年12月31日应付的关联方。房地产一般和管理费用主要包括我们对Cityplace Tower的投资所产生的费用。

公司一般和管理费用。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，公司一般和管理费用分别为230万美元和150万美元，截至2023年6月30日的六个月中，公司一般和管理费用约为370万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，增长了80万美元，这主要是由40万美元的股票薪酬支出推动的。

转换费用。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，转换费用为130万美元和约10万美元，截至2023年6月30日的六个月中，转换费用为140万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，增加了110万美元，这主要是由于与转换前身相关的律师费和审计相关费用的增加。

折旧和摊销。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，折旧和摊销成本分别为360万美元和350万美元，截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销成本分别为710万美元和710万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月之间，增加了约10万美元，这主要是由于租赁摊销减少。折旧和摊销费用主要包括我们对Cityplace Tower的投资所产生的费用。由于业务变更，截至2022年7月1日，我们房地产的公允价值成为公司新的成本基础。这一变化重置了我们房产的可折旧基础，并导致了新的无形租赁资产的确认。

其他收入和支出

利息支出。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，利息支出为380万美元和约340万美元，截至2023年6月30日的六个月中，利息支出约为720万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，增加了约40万美元，这主要是由于利率上升和NexBank Revolver导致Cityplace Tower的利息支出增加。

未合并企业亏损中的权益。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，未合并企业的净亏损分别为40万美元和10万美元，截至2023年6月30日的六个月中为30万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月之间，增长了约50万美元，这主要是由于万豪住宅区净收入的增加所致。

所得税支出。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，公司记录的所得税支出（收益）分别为10万美元和80万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，与TRS相关的90万美元支出（收益）。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，减少了100万美元，这主要是由公司传统CLO投资的收入和对非房地产抵押贷款担保的债务工具的投资所推动的。合并运营报表中记录的截至2023年6月30日的三个月中，递延所得税资产估值补贴的季度变化为40万美元，净支出为30万美元，部分抵消了税收支出。

未实现亏损的变化。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，按公允价值计算的投资未实现亏损分别为930万美元和1,860万美元，截至2023年6月30日的六个月中，按公允价值计算的未实现亏损为2,800万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，减少了920万美元。下降的主要原因是SFR OP单位按市值计价亏损480万美元，NHT普通股按市值计价亏损470万美元，VB OP普通股亏损460万美元。

已实现收益（亏损）。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，已实现收益（亏损）分别为90万美元和110万美元，截至2023年6月30日的六个月中，已实现收益（亏损）为20万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，减少了200万美元。下降的主要原因是Elme Communities普通股已实现亏损60万美元，Whitestone REIT为90万美元，SFP的已实现亏损为50万美元。

非公认会计准则测量

净营业收入和同店净营业收入

净营业收入（“NOI”）是衡量业绩的非公认会计准则财务指标。投资者和管理层使用NOI来评估和比较我们的房产与其他可比房产的表现，以确定收益趋势并计算我们房产的公允价值，因为净收益是通过调整净收益（亏损）来计算净收益（亏损），加上（1）利息支出，（2）咨询费和管理费，（3）折旧和摊销费用的影响以及出售运营房地产资产的收益或亏损来计算净收益在根据公认会计原则计算的净收益（亏损）中，（4）公司一般收入以及管理费用，（5）所得税支出，（6）转换费用，（7）在不反映房产持续运营的实体一级一般和管理费用，（8）非营业性房地产投资收入，（9）已实现和变动

非房地产投资产生的未实现收益（亏损），以及（10）未合并权益法企业的收益权益（亏损）。

资金成本已从净收益（亏损）中扣除，因为资金成本是我们特定的融资能力和限制因素所特有的。资金成本之所以被消除，是因为它取决于历史利率和其他资本成本，以及我们过去就适当的资本组合做出的决定，这些决定可能已经发生变化或将来可能发生变化。取消了公司一般和管理费用、咨询费和管理费、转换费用和所得税支出，因为它们不能反映物业的持续运营成本。之所以取消折旧和摊销费用，是因为它们可能无法准确反映因使用房产或市场状况变化而导致的房产价值的实际变化。尽管不动产的某些方面的价值确实会随着时间的推移而下降，折旧和摊销可以合理地反映出来，但从历史上看，整个房地产的价值增加或下降是由于整体经济状况的变化，而不是由于财产的实际使用或时间的流逝。未合并权益法企业的收益权益（亏损）被冲销，因为它们不能反映该物业的持续运营成本。出售不动产的收益和损失因财产而异，并受出售时市场状况的影响，而销售时的市场状况通常会因时期而异。此外，购置房产时产生的费用并不反映财产所有者的持续运营成本。当将一个时期与另一个时期进行比较时，或者将我们的经营业绩与其他没有进行类似购买或销售时间的房地产公司的经营业绩进行比较时，这些损益可能会造成扭曲。非经营性房地产投资收入以及非房地产投资的已实现和未实现收益（亏损）被抵消，因为它们不能反映房产的持续运营成本。我们认为，从净收益（亏损）中扣除这些项目很有用，因为由此产生的衡量标准反映了运营我们的物业所产生的实际持续收入和实际支出，以及入住率、租金和运营成本的趋势。

但是，NOI的用处有限，因为它不包括公司一般和管理费用、利息支出、咨询费和管理费、转换费用、所得税支出、折旧和摊销费用，以及出售包含在公认会计原则确定的净收益（亏损）中的运营性房地产资产的损益、某些不反映房产持续经营的房地产一般和管理费用、非营业性房地产投资收入以及已实现和变动的损益包括非房地产投资产生的未实现损益，以及未合并权益法企业的收益或亏损中的权益，所有这些都可能是物质价值。NOI可能无法捕捉到净收入中这些组成部分的显著趋势，这进一步限制了其用处。

净资产净值是衡量我们物业运营绩效的指标，但不能衡量我们的整体业绩。因此，根据公认会计原则，NOI不能替代净收益（亏损）。该衡量标准应与根据公认会计原则计算的净收益（亏损）以及 “——经营业绩” 中其他地方关于在计算净收益（亏损）时被抵消的净收益（亏损）组成部分的讨论一起进行分析。

其他公司可能使用不同的方法来计算净资产净值或具有类似权益的衡量标准，因此，我们的净资产净值可能无法与其他公司报告的同等权衡量标准相提并论，后者没有像我们一样完全定义该衡量标准。

我们将 “Same Store NOI” 定义为在不同时期之间具有可比性且处于稳定状态的房产的NOI。有关包含在 Same Store（定义见下文）中的属性的讨论，请参阅下文。我们将Same Store NOI视为衡量我们物业运营业绩的重要指标，因为它使我们能够比较整个当前和可比时期内拥有的房产的经营业绩，从而消除了从比较期开始到本期末因收购或处置而造成的差异。

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年6月30日的六个月的NOI和Same Store NOI

下表将截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年6月30日的六个月的净亏损与净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）（以千计）进行了对账：


		截至6月30日的三个月		在截至3月31日的三个月中		截至6月30日的六个月中
		2023		2023		2023
净亏损		$	(13,867)	$	(19,521)	$	(33,388)
调整净亏损与 NOI 对账：
咨询费和行政费		1,660		3,578		5,238
公司一般和管理费用		2,252		1,496		3,748
转换费用		1,281		163		1,444
所得税支出		308		806		1,114
折旧和摊销		3,584		3,524		7,108
利息支出		3,762		3,462		7,224
财产一般和管理费用	(1)	—		—		—
非经营性房地产投资收入		(8,441)		(10,137)		(18,578)
非房地产投资的已实现收益（亏损）		914		(1,135)		(221)
非房地产投资未实现收益（亏损）的变化		9,332		18,640		27,972
未合并权益法企业的收益（亏损）权益		(422)		76		(346)
NOI		$	363	$	952	$	1,315
减少非同一个门店
收入		$	(5,064)	$	(4,382)	$	(9,446)
运营费用		4,955		3,644		8,599

同一家店 NOI		$	254	$	214	$	468

(1)包括对净亏损的调整，以排除某些不反映房产持续经营的财产一般和管理费用。

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年6月30日的六个月中，我们的同店和非同店物业的净营业收入

在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月中，以及截至2023年6月30日的六个月中，我们的同一个门店池中有两处房产（我们的 “同店” 物业）。截至2023年6月30日和2023年3月31日，我们的同店物业不包括我们投资组合中的以下一处房产，因为它尚未稳定：Cityplace Tower。非同店属性包括尚未稳定的属性。

下表反映了截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，我们的同店和非同店物业的收入、物业运营费用和净收益（千美元）：


	截至6月30日的三个月		在截至3月31日的三个月中
	2023		2023		$ Change		% 变化
收入
同一家商店
租金收入	$	374	$	348	$	27	7.8	%



同店收入	374		348		27		7.8	%
非同一家商店
租金收入	5,042		4,373		669		15.3	%
其他收入	22		9		13		N/M


非同店收入	5,064		4,382		682		15.6	%
总收入	5,438		4,729		709		15.0	%

运营费用
同一家商店
物业运营费用	26		24		2		8.3	%
房地产税和保险	63		82		(19)		(23.2)	%
物业管理费	19		17		2		11.8	%
财产一般和管理费用	13		10		3		30.0	%
同店运营费用	121		133		(12)		(9.0)	%
非同一家商店
物业运营费用	2,493		1,483		1,010		68.1	%
房地产税和保险	1,277		1,275		2		0.2	%
物业管理费	173		153		20		13.1	%
财产一般和管理费用	1,012		733		279		38.1	%
非同店运营费用	4,955		3,644		1,311		36.0	%
运营费用总额	5,076		3,777		1,299		34.4	%












NOI
同一家商店	254		214		40		18.7	%
非同一家商店	109		738		(629)		N/M
NOI 总计	$	363	$	952	$	(589)	N/M

参见上文 “截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年6月30日的六个月的净亏损与NOI的对账”。

下表反映了截至2023年6月30日的六个月中，我们的同店和非同店物业的收入、物业运营费用和净收益（千美元）：


	截至6月30日的六个月中
	2023
收入
同一家商店
租金收入	$	722



同店收入	722
非同一家商店
租金收入	9,415
其他收入	31


非同店收入	9,446
总收入	10,168

运营费用
同一家商店
物业运营费用	50
房地产税和保险	145
物业管理费	36
财产一般和管理费用	23
同店运营费用	254
非同一家商店
物业运营费用	3,976
房地产税和保险	2,552
物业管理费	326
财产一般和管理费用	1,745
非同店运营费用	8,599
运营费用总额	8,853












NOI
同一家商店	468
非同一家商店	847
NOI 总计	$	1,315

参见上文 “截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年6月30日的六个月的净亏损和同店净亏损对账”。

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年6月30日的六个月的同店经营业绩

截至2023年6月30日，我们的同店物业租赁率约为75.4％，加权平均每月每平方英尺有效占用租金为1.21美元。截至2023年3月31日，我们的同店物业租赁率约为75.4％，加权平均每平方英尺的月有效租金为1.21美元。对于我们的 Same Store 物业，我们

截至2023年6月30日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月和截至2023年6月30日的六个月相比，记录了以下经营业绩。

收入

租金收入。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，租金收入为37.4万美元和347,500美元，截至2023年6月30日的六个月的租金收入为72.15万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，增加了约26,500美元，这主要与白石中心租金收入的增加有关。

开支

物业运营费用。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，房地产运营费用分别为25,800美元和24,300美元，截至2023年6月30日的六个月中，房地产运营费用为50,100美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，增长了约1,500美元，约合8.3％。减少的大部分与维修和保养费用减少有关。

房地产税和保险。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，房地产税和保险费用分别为62,800美元和82,000美元，截至2023年6月30日的六个月中，房地产税和保险费用约为14.48万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，减少了约19,000美元，下降了约23.2％。减少的大部分与可退税款的减少有关。

物业管理费。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，物业管理费分别为18,500美元和17,300美元，截至2023年6月30日的六个月中，物业管理费约为35,700美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，增长了约2,000美元，约合11.8％。增加的大部分与计算物业管理费的总收入增加有关。

财产一般和管理费用。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，房地产一般和管理费用分别为13,500美元和9,700美元，截至2023年6月30日的六个月为23,400美元。在截至2023年3月31日的三个月和截至2023年6月30日的三个月之间，增长了3,000美元，约合30.0％。增加的大部分与杂项律师费的增加有关。

FFO 和 AFFO

我们认为，按照GAAP的定义，净收益（亏损）是最合适的收益衡量标准。我们还认为，全国房地产投资信托基金协会（“NAREIT”）定义的运营资金（“FFO”）和调整后的运营资金（“AFFO”）是衡量房地产投资信托基金经营业绩的重要非公认会计准则补充指标。

由于用于房地产资产的历史成本会计惯例要求除土地以外的折旧，因此这种会计列报方式意味着房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的减少。但是，由于房地产价值历来会随着市场和其他条件而上涨或下跌，因此使用历史成本会计计算折旧的房地产投资信托基金的经营业绩列报可能信息不足。因此，NAREIT创建了FFO作为房地产投资信托基金经营业绩的补充指标，该指标不包括GAAP定义的净收益（亏损）中的历史成本折旧和摊销等项目。NAREIT将FFO定义为根据GAAP计算的净收益（亏损），不包括房地产处置的损益，加上房地产折旧和摊销。我们根据NAREIT的定义计算归属于普通股股东的FFO。

AFFO对FFO进行了某些调整，以便更精细地衡量我们投资组合的经营业绩。AFFO没有行业标准定义，整个行业的实践也各不相同。AFFO调整FFO，删除了基于权益的薪酬支出和与获得长期债务融资相关的递延融资成本摊销以及未实现收益（亏损）变动等项目。我们认为，AFFO作为衡量我们经营业绩的补充指标对投资者很有用，并且有助于将我们的经营业绩与其他未参与上述活动的房地产投资信托基金进行比较。

我们认为，使用FFO和AFFO，再加上所需的GAAP演示文稿，可以提高投资者对房地产投资信托基金经营业绩的理解，并使这些公司之间经营业绩的比较更有意义。尽管FFO和AFFO是衡量房地产投资信托基金经营业绩的相关且广泛使用的指标，但它们并不代表GAAP所定义的运营现金流或净收益（亏损），不应被视为评估我们的流动性或经营业绩时这些衡量标准的替代或替代品。FFO和AFFO声称并不表示可用于为我们未来的现金需求提供资金的现金。此外，我们对FFO和AFFO的计算可能无法与其他房地产投资信托基金报告的FFO和AFFO相提并论，这些房地产投资信托基金没有按照当前的NAREIT定义定义FFO，或者对当前NAREIT定义或AFFO的定义与我们有不同的解释。

下表将我们对FFO和AFFO的计算与截至2023年6月30日和2022年3月31日的三个月以及截至2023年6月30日的六个月中最直接可比的GAAP财务指标净亏损（以千计，每股金额除外）进行了对账：


		在截至6月30日的三个月中		在截至3月31日的三个月中，		在截至6月30日的六个月中
		2023		2023		2023
净亏损		$(13,867)		$(19,521)		$(33,388)
折旧和摊销		3,584		3,524		7,108
已实现收益（亏损）		914		(1,135)		(221)


FFO		(9,369)		(17,132)		(26,501)
向优先股股东分配		(1,155)		(1,155)		(2,310)
归属于普通股股东的 FFO		(10,524)		(18,287)		(28,811)

每股 FFO-基本		$	(0.29)	$	(0.49)	$	(0.78)
每股 FFO ——摊薄		$	(0.28)	$	(0.49)	$	(0.77)













基于股权的薪酬支出		436		—		436
递延融资成本摊销——长期债务		230		(474)		(244)
未实现亏损的变化		9,332		18,640		27,972
归属于普通股股东的AFFO		(526)		(121)		(647)

每股 AFFO-基本		$	(0.02)	$	0.00	$	(0.02)
每股AFFO——摊薄		$	(0.02)	$	0.00	$	(0.02)

加权平均已发行普通股——基本		37,172		37,172		$	37,172
已发行普通股的加权平均值——摊薄	(1)	37,755		37,172		37,465

每股普通股申报的股息		$	0.15	$	0.15	$	0.30

FFO 覆盖率——已稀释	(2)	-1.85x		-3.28x		-2.56x


AFFO 覆盖率——稀释	(2)	-0.16x		-0.02x		-0.06x

净收益（亏损）保险	(2)	-2.49x		-3.50x		-2.99x

(1) 公司使用FFO和AFFO处于摊薄状态时的实际摊薄后加权平均已发行普通股。

(2) 表示该期间每股普通股FFO/AFFO/净收益（亏损）（摊薄）与每股普通股申报的股息的覆盖率。

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，以及截至2023年6月30日的六个月

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，FFO分别为940万美元和1710万美元，截至2023年6月30日的六个月中，FFO分别为940万美元和1710万美元，在截至2023年3月31日的三个月和截至2023年6月30日的三个月之间，增加了约780万美元。我们在两个时期之间FFO的变化主要与未实现亏损的增加有关。

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，AFFO分别为50万美元和10万美元，截至2023年6月30日的六个月中，AFFO分别为50万美元和10万美元，在截至2023年3月31日的三个月和截至2023年6月30日的三个月之间，增加了约40万美元。这两个时期之间我们的AFFO的变化主要与利息支出的增加有关。

流动性和资本资源

我们的短期流动性需求主要包括支付债务到期日、运营费用和其他支出所需的资金，包括：

•资本支出用于继续Cityplace大厦的持续开发；

•未偿债务的利息支出和定期本金支付（见下文 “—义务和承诺”）；

•维护我们的财产所需的定期维护；

•作为房地产投资信托基金获得纳税资格所必需的分配；

•TRS实体产生的应纳税所得额的所得税；

•收购其他财产或投资；

•应付给我们顾问的咨询费和管理费；

•一般和管理费用；

•向我们的顾问偿还款项；以及

•物业管理费。

我们预计通常通过运营提供的净现金和现有现金余额来满足我们的短期流动性需求。截至 2023年6月30日，我们有1,060万美元的现金可用来满足我们的短期流动性需求。截至 2023年6月30日，该贷款机构还为Cityplace债务持有3,420万美元的限制性现金储备。这些储备金包括财产税和保险的托管、租户改善准备金以及所需的超额抵押品。

我们的长期流动性需求主要包括支付收购额外房产的成本、根据我们的投资策略进行额外的增值投资、翻新和其他资本支出以改善我们的房产以及定期债务偿还和分配所需的资金。我们预计将通过各种资本来源满足我们的长期流动性需求，其中可能包括循环信贷额度和未来的债务或股权发行、现有营运资金、运营提供的净现金、长期抵押贷款债务和其他有担保和无抵押借款，以及房地产和非房地产资产处置。但是，有许多因素可能会对我们获得这些资本来源的能力产生重大不利影响，包括股票和信贷市场的整体状况、我们的杠杆程度、我们的无抵押资产基础和贷款人施加的借款限制（包括由于我们现有和未来债务中未遵守财务契约所致）、房地产投资信托基金的总体市场状况、我们的经营业绩和流动性、市场对我们的看法以及对销售的限制该守则下的财产。我们业务战略的成功将部分取决于我们获得这些不同资本来源的能力。

除了我们正在进行的Cityplace翻新外，我们的其他物业还需要定期进行资本支出和翻新，以保持竞争力。我们估计，完成Cityplace翻新工程还需要1.9亿至2.1亿美元的资本支出。此外，收购、重建或扩建我们的房产将需要大量的资本支出。从长远来看，我们可能无法仅从运营提供的净现金中为此类资本改善提供资金，因为我们必须每年分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，该收入不考虑已支付的股息的扣除额，不包括净资本收益，才有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格，而且我们需要对任何留存收入和收益征税。因此，我们通过留存收益长期为资本支出、收购或重建提供资金的能力受到限制。因此，我们预计将严重依赖债务或股权资本用于这些目的。如果我们无法以优惠条件获得必要的资本，或者根本无法获得必要的资本，那么我们的财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。

我们认为，我们的可用现金、预期的运营现金流以及潜在的债务或股权融资将为我们在2023年6月30日之后的十二个月期间的运营、预期的定期还本付息和股息需求提供足够的资金。

现金流

下表列出了截至2023年6月30日的六个月合并现金流量表中的精选数据（以千计）：


			截至6月30日的六个月中
			2023
由（用于）经营活动提供的净现金			$(20,849)
由（用于）投资活动提供的净现金			18,633
用于融资活动的（用于）提供的净现金			(1,642)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(3,858)
现金、现金等价物和限制性现金，期初			48,649
现金、现金等价物和限制性现金，期末			$44,791

经营活动产生的现金流量。在截至2023年6月30日的六个月中，（用于）经营活动提供的净现金为2,080万美元。来自经营活动的现金流主要是由1,070万美元的所得税缴纳推动的。

来自投资活动的现金流。在截至2023年6月30日的六个月中，（用于）投资活动提供的净现金为1,860万美元。投资活动的现金流主要由出售几种股票和优先贷款的收益驱动。

来自融资活动的现金流量。在截至2023年6月30日的六个月中，（用于）融资活动提供的净现金为160万美元。来自融资活动的现金流主要来自2,000万美元的应付票据借款，但被600万美元的信贷额度还款和支付给普通股股东的1,120万美元股息所抵消。

LIBOR 过渡

伦敦银行同业拆借利率于2023年6月30日停止公布。截至2023年6月30日，该公司持有的债务使用伦敦银行同业拆借利率作为参考利率。从2023年7月1日起，伦敦银行同业拆借利率将被SOFR取代，作为剩余伦敦银行同业拆借利率和衍生工具的参考利率，并进行适用的利差调整。该公司预计，自伦敦银行同业拆借利率停止和过渡到SOFR作为参考利率以来，所有债务或衍生工具的利率都不会发生任何重大变化。

债务

抵押债务

截至2023年6月30日，我们的合并子公司未偿还给第三方的抵押贷款债务总额约为1.435亿美元，加权平均利率为7.8％。有关更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注7。

我们打算在出现合适的机会和充足的股权和债务融资来源时，投资于更多的房地产投资。我们预计，未来的房地产投资，包括对现有或新收购房产的任何改善或翻新，将全部或部分取决于我们的现有现金、未来的借款以及额外发行普通股或其他证券或投资和财产处置所得的收益，并将由这些收益提供资金。

尽管我们预计承担债务的能力将受到限制，但我们预计，如果需要，我们将能够为现有债务再融资，或者为收购或其他目的承担额外的债务。但是，无法保证我们能够以我们可接受或完全可以接受的条件为债务再融资、承担额外的债务或获得额外的资本来源，例如通过发行普通股或其他债务或股权证券。

此外，在我们的翻新和开发计划完成后，根据适用时间的利率环境，我们可能会寻求将浮动利率债务再融资为较低杠杆水平的长期固定利率债务。

信贷额度

2021年1月8日，该公司与北卡罗来纳州雷蒙德·詹姆斯银行签订了信贷额度，并提取了全部余额。经修订的信贷额度将于2023年11月6日到期，截至2023年6月30日，利息按一个月的SOFR加4.25％。在三和六截至2023年6月30日的月份，该公司分别支付了300万美元和600万美元的信贷额度。截至2023年6月30日，该信贷额度的未偿余额为500万美元。有关我们信贷额度的更多信息，请参阅附注6。

循环信贷额度

2023年5月22日，该公司与NexBank签订了NexBank Revolver，公司可以选择根据该协议获得最高5,000万美元的额外付款。截至 2023年6月30日，NexBank Revolver的利息为一个月的SOFR加3.50％，将于2024年5月20日到期，可以选择将到期日延长一年，即两次。截至2023年6月30日，NexBank Revolver的未偿余额为2,000万美元。

义务和承诺

下表汇总了截至2023年6月30日我们在2023年6月30日之后的未来五个日历年的合同义务和承诺。


	按期划分的到期付款（以千计）
	总计			2023		2024		2025		2026		2027		此后
财产级债务
本金付款	$	156,737		$	143,487	$	—	$	13,250	$	—	$	—	$	—
利息支出	10,223			8,468		1,096		659		—		—		—
总计	$	166,960		$	151,955	$	1,096	$	13,909	$	—	$	—	$	—

大宗经纪借款
本金付款	$	2,118		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2,118	(1)
利息支出	590			118		118		118		118		118		—		(1)
总计	$	2,708		$	118	$	118	$	118	$	118	$	118	$	2,118

优先股
股息支付	不适用		(2)	$	6,930	$	9,240	$	9,240	$	9,240	$	9,240	不适用		(2)

信贷额度
本金付款	$	25,000		$	5,000	$	20,000	$	—	$	—	$	—	$	—
利息支出	1,718			1,043		675		—		—		—		—
总计	$	26,718		$	6,043	$	20,675	$	—	$	—	$	—	$	—

合同义务和承诺总额	$	196,386		$	165,046	$	31,129	$	23,267	$	9,358	$	9,358	$	2,118

(1)假设没有额外的借款或还款。Prime Brokerges余额没有明确的到期日。

(2)A系列优先股是永久性的。

信贷额度

该信贷额度将于2023年11月6日到期，并在到期日之前按月分期付款。我们相信，在这些债务到期时，我们将有足够的流动性来偿还这些债务。

循环信贷额度

NexBank Revolver将于2024年5月20日到期，可以选择将到期日延长一年，两次，并且在到期日之前按月支付利息，剩余的本金将在到期日到期。我们相信，在这些债务到期时，我们将有足够的流动性来偿还这些债务。

城市广场债务

2023年5月8日，我们获得了贷款人的同意，将Cityplace债务的到期日推迟到2023年9月8日。同样在2023年5月8日，贷款协议各方同意将利率所依据的指数转换为一个月的SOFR，自2023年5月8日或之后开始的第一个利息期起生效。推迟的目的是

允许继续讨论债务再融资。管理层认识到，要在到期日之前偿还债务，就必须找到其他资金来源。管理层认为，距离到期日还有足够的时间，公司有足够的资金来确保公司能够在到期时履行其债务。

咨询协议

作为顾问根据咨询协议提供的服务的报酬，我们向顾问支付费用，其中包括相当于管理资产1.00％的咨询费和相当于公司管理资产0.20％的管理费。咨询协议规定，费用应以现金支付，除非顾问自行决定以公司普通股支付每月分期付款的全部或部分费用，但须遵守某些限制。欲了解更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注14和17。

我们通常还会向顾问报销其代表我们产生的运营或提供费用或与其为我们提供的服务有关的费用。在公司收到注销注册令后的十二个月内，我们直接支付的运营费用以及与根据长期激励计划授予的股权奖励相关的薪酬支出以及公司的所有其他一般和管理费用，包括根据咨询协议应支付的费用，不得超过截至每个季度末计算的管理资产1.5％的支出上限；但是，前提是这个限制将不适用于因特殊诉讼、并购或我们正常业务过程之外的其他事件而产生的销售费用、法律、会计、财务、尽职调查和其他服务费，也不适用于与收购或处置某些房地产相关投资所产生的任何自付收购或尽职调查费用；此外，前提是，如果公司合并了另一家因拥有该实体的控股权益而并非完全拥有的实体或否则，将在不影响此类合并的情况下计算支出，相反，在计算费用时，该实体的支出将按比例计算与公司所有权百分比一致的费用视为公司的支出。顾问可以随时自行决定放弃报销代表公司支付的符合条件的自付费用的权利。一旦免除，这些费用即被视为永久免除，将来不可收回。

截至2023年6月30日，为了遵守支出上限，共免除了310万美元的顾问费用。如果受支出上限约束的公司费用和开支低于注销注册日之后的十二个月内的1.5％上限，则顾问可以在支出上限之前收回部分或全部递延费用。截至2023年6月30日，顾问没有收回任何咨询费，并且免除了所有此类递延费。

所得税

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们将继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且我们打算继续以允许我们获得房地产投资信托基金资格的组织和运营。但是，我们无法保证我们会保持房地产投资信托基金的资格。要获得房地产投资信托基金资格，我们必须满足某些组织和运营要求，包括要求将守则所定义的年度 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的至少90％分配给股东。作为房地产投资信托基金，我们将对未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额和净资本收益缴纳联邦所得税，对于我们在任何日历年支付的分配少于（1）普通收入的85％、（2）资本收益净收入的95％和（3）前几年未分配收入的100％之和的任何金额，均需缴纳4％的不可扣除消费税。某些非房地产投资信托基金活动的应纳税所得额通过TRS进行管理，并需缴纳适用的联邦、州和地方所得税和保证金税。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司记录了与TRS相关的90万美元当期所得税支出，这主要是由公司传统CLO投资的收入和对非房地产抵押贷款担保的债务工具的投资所推动的。税收支出部分是由30万美元的递延所得税资产估值补贴的季度变化所致，截至2023年6月30日的六个月中，净支出为110万美元，记录在合并运营报表中。

如果我们在任何应纳税年度未能获得房地产投资信托基金的资格，我们可能会按正常的企业所得税税率对应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，并且在计算应纳税所得额时，我们无法扣除支付给股东的股息。由此产生的任何公司负债都可能巨大，并可能对我们的净收益（亏损）和可供分配给股东的净现金产生重大不利影响。除非我们有权在某些情况下获得救济

守则规定，在我们未能获得房地产投资信托基金纳税资格之后的四个应纳税年度内，我们还将被取消再次选择作为房地产投资信托基金纳税的资格。截至2023年6月30日，我们认为我们已遵守所有适用的房地产投资信托基金要求。

我们评估在编制纳税申报表过程中采取或预计采取的税务状况的会计和披露，以确定适用的税务机关是否 “更有可能维持税务状况”（概率大于50％）。被认为不符合可能性大于不符合门槛的税收状况将在本年度记录为税收优惠或支出。我们的管理层必须分析所有主要司法管辖区（包括联邦和某些州）的所有开放纳税年度，如时效法规所定义。据我们所知，截至2023年6月30日，我们没有正在进行的考试，预计目前也不会有考试。

我们确认我们的税收状况，并使用两步流程对其进行评估。首先，我们根据该职位的技术优点，通过审查，包括任何相关的上诉或诉讼程序的解决，确定税收状况是否更有可能得以维持。其次，我们将确定要确认的福利金额，并记录最终结算后更有可能实现的金额。

截至2023年6月30日，我们没有重大未确认的税收优惠或支出、应计利息或罚款。我们和我们的子公司需要缴纳联邦所得税以及各州和地方司法管辖区的所得税。2021、2020和2019纳税年度仍可供我们的子公司和我们所属的税务司法管辖区审查。在适用的情况下，我们在合并运营报表和综合收益（亏损）中确认与不确定税收状况相关的利息和/或罚款。

分红

我们打算定期向普通股持有人支付季度股息。美国联邦所得税法通常要求房地产投资信托基金每年至少分配其房地产投资信托基金应纳税所得额的90％，不考虑已支付的股息的扣除额和不包括净资本收益。作为房地产投资信托基金，我们将对未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额和净资本收益缴纳联邦所得税，对于我们在任何日历年支付的分配少于（1）普通收入的85％、（2）资本收益净收入的95％和（3）前几年未分配收入的100％之和的任何金额，均需缴纳4％的不可扣除消费税。如果董事会授权，我们打算按季度定期向普通股持有人支付全部或几乎全部应纳税所得额的股息，从合法可用于此目的的资产中向普通股持有人支付全部或几乎全部的应纳税所得额。在我们支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税目的还是其他目的，我们都必须首先满足运营要求和应付债务的还本付息。如果我们可供分配的现金少于应纳税所得额，我们可能需要出售资产、借入资金或筹集额外资金以进行现金分红，或者我们可以以股票或债务证券的应纳税分配的形式分发所需股息的一部分。

我们将根据我们对每股普通股应纳税收益的估计来支付股息，而不是根据公认会计原则计算的收益。由于折旧和摊销、公允价值调整、保费摊销和折扣增加的差异、通过我们的TRS持有的投资、合伙企业收入的账面/税收差异以及不可扣除的一般和管理费用等因素，我们的股息和应纳税所得额以及GAAP收益通常会有所不同。我们的季度每股分红可能与我们的季度应纳税收益和GAAP每股收益有很大不同。我们的董事会宣布派发每股0.15美元的普通股股息，该股息已于2023年6月30日支付给2023年6月15日登记在册的股东。我们的董事会宣布向我们的A系列优先股派发每股0.34375美元的股息，该股息已于2023年6月30日支付给2023年6月23日登记在册的股东。我们预计，如果董事会宣布，普通股的分红将按季度公布。

资产负债表外安排

截至 2023年6月30日，我们有以下资产负债表外安排，这些安排已经或很可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响。

承诺

该公司是顾问的附属公司NSP的三笔担保贷款和D系列优先股的股息支付的担保人，担保贷款的本金总额约为

截至2023年6月30日，未偿还额为6.621亿美元。NSP是所有债务和股息支付的最新情况，并且符合所有债务合规条款。有关更多信息，请参阅注释13。

截至2023年6月30日，该公司是NHT的一笔贷款的有限担保人和赔偿人，本金总额为7,740万美元。这些义务包括惯常的环境赔偿和所谓的 “坏男孩” 担保，通常只有当借款人直接或通过与关联公司、合资伙伴或其他第三方的协议间接提出破产或类似的清算或重组诉讼或采取其他欺诈性或不当行为时，后者才适用。NHT是所有债务偿还的最新情况，并且符合所有债务合规条款。

关键会计政策与估计

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策和估算与我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的相比没有重大变化。

通胀

在过去几年中，由于全国租金上涨，房地产市场并未受到通货膨胀的直接影响。我们的租赁期限通常为一年或更长时间，如果续订，租金将根据市场进行调整。我们的大多数租约还包含适用于公用事业报销账单的保护条款。

通货膨胀还可能影响债务的总体成本，因为隐含的资本成本增加。美联储最近开始提高利率，以应对通货膨胀和恢复物价稳定，预计美联储将继续提高利率，以应对持续的通货膨胀担忧或预期持续的通货膨胀担忧。我们打算通过长期固定利率贷款和利率套期保值来降低这些风险。

房地产投资信托基金税收选举

根据《守则》第856至860条，我们选择作为房地产投资信托基金纳税。要获得房地产投资信托基金资格，我们必须满足多项组织和运营要求，包括要求我们将至少 90% 的 “房地产投资信托基金应纳税所得额”（如守则所定义）分配给股东。来自某些非房地产投资信托基金活动的应纳税所得额通过一个或多个TRS实体进行管理，并需缴纳适用的联邦、州和地方所得税和保证金税。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司记录了与TRS相关的90万美元当期所得税支出，这主要是由公司传统CLO投资的收入和对非房地产抵押贷款担保的债务投资的收入所推动的。截至2023年6月30日的六个月中，30万美元的递延所得税资产估值补贴的季度变化部分抵消了税收支出，净支出为110万美元，记录在合并运营报表中。我们认为，根据该守则，我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续以这种方式运营，但无法保证我们的运营方式将符合房地产投资信托基金的资格。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，截至2023年6月30日，我们的管理层，包括总裁兼首席财务官，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的总裁兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，可以合理地保证，我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在《交易法》规则和形式规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并传达给包括总裁和首席财务官在内的管理层，以便及时做出决定必要的披露。

但是，我们认为，控制系统，无论设计和运行多么良好，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题以及欺诈或错误事件（如果有的话）都被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们不时参与法律诉讼。管理层不知道有任何法律诉讼的结果可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，我们也不知道政府机构正在考虑采取任何此类法律程序。

第 1A 项。风险因素

在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，先前在第一部分第1A项 “风险因素” 下披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

展览索引


展览数字						描述


10.1						NexPoint多元化房地产信托运营合伙企业有限责任公司、NexPoint房地产资本有限责任公司、NexPoint房地产机会有限责任公司和NexBank之间的贷款协议，日期为2023年5月22日（参照公司于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。

10.2						公司于2023年5月22日签订的有利于NexBank的担保协议（参照公司于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2合并）。

10.3						NexPoint SFR运营合伙企业有限责任公司7.50％的可转换票据表格，将于2027年6月30日到期（参照VineBrook Homes Trust, Inc.于2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.4合并）。

10.4						NexPoint SFR运营合伙企业有限责任公司于2023年6月30日签订的第二份经修订和重述的有限合伙协议（参照公司于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.1合并）。

31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证



31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32.1+						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证

101.INS*						内联 XBRL 实例文档（实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）

101.SCH*						内联 XBRL 分类扩展架构

101.CAL*						内联 XBRL 分类扩展计算链接库

101.DEF*						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库

101.LAB*						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase

101.PRE*						内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库

104						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

_______________________

*随函提交。

+ 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

NEXPOINT 多元化房地产信托基金

签名

标题

日期

/s/ Jim Dondero

总裁兼受托人

2023年8月14日

吉姆·唐德罗

（首席执行官）

/s/Brian Mitts

首席财务官、财务执行副总裁、
财务主管、助理秘书兼受托人

2023年8月14日

布莱恩·米茨

（首席财务官兼校长）
会计官员）