附录 4.5

非雇员董事

限制性股票奖励协议

根据

VECTOR 集团有限公司

2023 年管理层激励计划

本协议（“协议”），自 [授予日期]（“授予日期”），由特拉华州的一家公司Vector Group Ltd.（以下简称 “公司”）创建，其总部位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号10楼，以及 [参与者]（“参与者”）。

鉴于公司董事会（“董事会”）最初于2023年6月15日通过了Vector Group Ltd.2023年管理层激励计划（公司股东于2023年7月26日批准）（该计划可能会不时修改，即 “计划”）；

鉴于该计划规定，公司可以通过董事会薪酬委员会（“委员会”）向向向公司提供服务的员工、非雇员董事和顾问发放限制性股票奖励；以及

鉴于根据本协议和本计划的条款和条件，委员会已决定，参与者（公司的非雇员董事）应获得以下金额的限制性股份，并受此处规定的条款、条件和限制的约束。

因此，现在，公司和参与者各自达成协议如下：

1。授予限制性股票。根据本计划和本协议的条款、条件和限制，公司特此向参与者授予 [的金额]限制性股票自授予日起生效，其条款与委员会在该日批准的条款相同。自授予之日起，参与者应有权享有本协议第4节中规定的公司普通股（“普通股”）持有人的所有权利。根据本计划和本协议第2节，限制性股票受某些限制的约束，其中一些限制将根据本计划和本协议第2节的规定到期。在根据本协议向参与者发放限制性股份或没收此类限制性股份之前，将向公司或其指定代理人开具以参与者名义的账面条目，以证明限制性股份。除非本文另有规定，否则此处使用的未在此处定义的大写术语应具有本计划中归因于该术语的含义。

2。授权。(a) 除非本协议第2 (b) 和3节另有规定，否则限制性股份应按以下百分比在以下时间归属，前提是参与者在适用的归属日期之前和之日继续与公司接触：

限制性股份不得在每个归属日之前的几个月、几天或期间内按比例或部分归属，限制性股份的所有归属只能在适用的归属日进行。参与者终止或停止与公司的合作后，除非发生加速事件，否则限制性股份中尚未归属的任何部分将自动终止、没收，除非本协议另有规定，否则无效，恕不另行通知。

(b) 尽管本协议有任何其他条款或规定，但如果发生加速事件（定义见下文），则受本协议约束的限制性股份应自加速事件发生之日起立即完全归属。就本协议而言，“加速事件” 是指以下任何一种情况中第一个发生的事件：控制权变更（定义见下文），前提是参与者与公司及其关联实体的合作一直持续到控制权变更之日或参与者因参与者死亡或残疾而终止与公司及其关联实体的接触。

(c) 就本协议而言：

(i) “残疾” 是指精神或身体缺陷或丧失行为能力，导致参与者在该参与者与公司合作期间的任何360天内超过180天内严重无法履行职责。董事会在征求公司和参与者共同选择的医生的建议后，应根据其合理的酌情决定是否残疾。如果双方无法就医生达成协议，则双方应选择一名医生，两名医生应为此目的选择第三位医生作为经批准的医生。

(ii) “控制权变更” 应按照本计划第13.3节的定义。

3。归属的影响；没收。

(a) 任何限制性股份归属后，此类既得限制性股份将不再按照本协议的规定被没收。归属后，公司将立即向参与者交付根据第10条归属但须履行适用的预扣税义务（如果有）的限制性股份。

(b) 如果参与者与公司和关联实体的合作因参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者应自动没收任何未归属的限制性股份，公司应以参与者为此类限制性股票支付的金额收购此类未归属的限制性股份（或者，如果参与者没有为此类限制性股票支付任何款项，则公司应无偿收购此类限制性股票）。如果参与者根据本第 3 节没收限制性股份，委员会有权代表公司强制执行本协议下公司的任何权利。

4。作为限制性股票持有人的权利。自授予日起及之后，参与者应拥有公司普通股持有人的所有权利（无论是既得股份还是非归属），包括但不限于对股份进行表决的权利，有权获得和保留在授予日当天及之后支付给登记在册股票持有人的所有定期股息，以及行使股票持有人在以下方面的所有其他权利、权力和特权限制性股票；前提是有权收取和保留此类定期股息（是否以现金、股票或其他财产的形式支付）应遵守当时适用于本计划和本协议下限制性股票的相同限制，并且此类限制应在限制性股票限制到期的同时到期。

5。税收；第 83 (b) 条 “选举”。参与者承认，(i) 不迟于 (x) 任何限制性股份归属之日或 (y) 参与者作出第83 (b) 条选择之日（如果他或她选择做出这样的选择），参与者应向公司缴纳法律要求的任何联邦、州或地方税或其他税款，或就支付任何种类的联邦、州或地方税或其他税款做出令公司满意的安排对于任何本应归属的限制性股份，应扣留；(ii) 公司应，在以下范围内在法律允许的情况下，有权从原本应付给参与者的任何形式的任何款项中扣除法律要求为任何应归属的限制性股票预扣的任何联邦、州或地方税或其他任何种类的税款，包括公司可以但不必被要求出售足以支付适用的预扣税的限制性股票；以及 (iii) 如果参与者不满意 (i) 如上所述，公司可以但不应被要求按要求付款扣留并在适用法律允许的范围内按法律允许的最高利率将此类金额视为向参与者提供的活期贷款，由公司自行决定，前提是公司在发放贷款后的三十（30）天内通知参与者，由限制性股票担保，参与者未能按要求偿还贷款，应使公司有权享有有担保债权人的所有法律权利由限制性股票提供。公司可以持有代表任何限制性股票的任何证书作为担保，应公司的要求，参与者应向公司交付其持有的任何代表限制性股票的证书以及以空白形式正式背书的股票权力。参与者还承认，如果参与者希望利用此类选择，则根据《守则》第83（b）条和州税法的任何相应条款及时正确地提交任何选择是他或她的全部责任，而不是公司的责任。

6。没有义务继续就业。本协议不是雇佣协议。本协议的执行和本协议下限制性股票的发行均不构成公司或其任何关联实体在本协议的整个或任何部分（包括但不限于任何限制性股票流通的任何时期）内雇用或继续雇用参与者的协议。

7。传奇。如果发行了证明限制性股票的证书，则代表限制性股票的证书应在证书上背书以下图例：

(a) “此处所代表的股票的预期、转让、扣押、出售、转让、转让、质押、抵押或抵押均受VECTOR GROUP LTD的条款和条件（包括没收）的约束。（“公司”）2023年管理层激励计划最初由公司董事会于2023年6月15日通过（经公司批准）

公司股东于2023年7月26日）（该计划可能会不时修改，即 “计划”），注册所有者与公司签订的协议日期截止日期为 [授予日期]。此类计划和协议的副本存放在公司总部。”

(b) 任何州适用的蓝天法律要求在上面放置的任何图例。

尽管有上述规定，但在任何情况下，公司都没有义务在按照本协议第2节的规定归属之前签发代表限制性股份的证书。

8。委托书。特此任命公司、其继任人和受让人为参与者的事实律师，拥有完全的替代权，其目的是执行本协议的条款，采取任何行动和执行该事实上的律师认为实现本协议目的所必需或可取的任何文书，这些文书被任命为事实上的律师是不可撤销的，并附带权益。作为参与者的事实律师，公司可以以参与者的名义代替参与者进行和执行本文规定的限制性股票的所有转让、转让和转让，参与者特此批准并确认公司作为上述事实上的律师应根据本协议行事。尽管如此，如果公司提出要求，参与者应签订并向公司交付公司认为为此目的可取的所有文书。

9。可转移性。除非委员会另有决定，否则限制性股份不得进行转让（定义见下文），除非根据遗嘱或适用的血统和分配法，否则除非根据本协议第2节归属。本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。除非本第9节第一句另行允许，否则任何实现限制性股票转让的尝试从一开始就无效。就本协议而言，“转让” 是指任何出售、转让、抵押、赠与、捐赠、转让、质押、抵押或其他处置，无论与先前列举的处置相似还是不同，无论是自愿还是非自愿的，包括但不限于通过法律运作、法院命令、司法程序或取消抵押品赎回权、征税或扣押进行的任何处置。

10。预扣税。每次限制性股票归属后，公司应在确定税款之日预扣具有公允市场价值（定义见本计划）的普通股，该税额等于满足法律要求因此类归属而预扣的任何联邦、州或地方税的最高法定金额。

11。杂项。

(a) 本协议应为本协议各方及其各自的继承人、个人法定代理人、继承人、受托人、管理人、分销商、设计人和受遗赠人提供保险并对其具有约束力。公司可以转让并要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以书面形式履行本协议。尽管有上述规定，但参与者不得转让本协议或参与者在本协议下的任何权利、利益或义务。

(b) 本次限制性股份的授予不应以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权调整的权利或权力，

资本重组或公司资本结构或业务的其他变化、公司或子公司的任何合并或合并、在限制性股之前或影响限制性股的任何债券、债券、优先股或优先股的发行、公司的解散或清算、出售或转让其全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。

(c) 参与者同意，根据本协议授予的限制性股份是特殊激励性薪酬，在确定Liggett Vector Brands储蓄计划或公司任何其他养老金、退休金或利润分享子公司计划下的任何对等付款金额时，不会被视为 “工资”、“基本工资”（定义见参与者的雇佣协议）、“薪酬” 或 “奖金”，或或本公司的任何人寿保险、伤残或其他福利计划，或其子公司。

(d) 对本协议任何条款的修改或放弃均无效，除非以书面形式并由被要求执行的一方签署。

(e) 本协议可以在一个或多个对应方中签署，所有这些对应方加起来构成一份合同，并且可以根据公司制定的任何电子接受程序，通过电子手段证明这种执行。

(f) 本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款均不影响该方要求履行该条款的权利，任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃均不得解释为对任何持续或后续违反该条款的行为的放弃、对条款本身的放弃或对本协议下任何权利的放弃。

(g) 本协议各节的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或修改本协议的任何条款或规定。

(h) 本协议中规定的所有通知、同意、请求、批准、指示和其他通信均应以书面形式发出，在送达时或通过挂号信或挂号信邮寄给有权或被要求接收通知的人员、本协议标题中规定的地址或任何一方可能通过类似通知指定的其他地址发送或发出后第二个工作日，以较早者为准。向公司发出的通知应寄给位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号10楼的Vector Group Ltd.，收件人：高级副总裁、总法律顾问兼秘书马克·贝尔。

(i) 本协议应根据佛罗里达州法律进行解释和解释（不考虑可能参考任何其他司法管辖区法律的任何法律选择），并受其管辖。

12。计划控制条款。本协议受本计划的所有条款、条件和规定，包括但不限于其修正条款，以及可能根据本计划通过并可能不时生效的与本计划有关的规则、条例和解释的约束。本计划以引用方式纳入此处。计划副本已交付给参与者。如果本协议与本计划的条款、条件和规定相冲突或不一致，则以计划为准，本协议应被视为已相应修改。本协议包含双方对主题事项的全部理解

本协议（本协议或本计划中明确规定的任何其他文件除外），并取代公司与参与者先前达成的任何协议。

[签名页紧随其后]

为此，本协议各方已促使本协议自上述第一年起正式执行。

VECTOR 集团有限公司

作者：__________________________

姓名：[军官姓名]

标题：[军官头衔]

参与者：

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[参与者]