根据2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

Vector 集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

4400 比斯坎大道

佛罗里达州迈阿密 33137

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

Vector Group Ltd 2023 年管理层

（每个计划的完整标题）

J. Bryant Kirkland

高级副总裁、财务主管兼首席财务官

4400 比斯坎大道

佛罗里达州迈阿密 33137

(305)-579-8000

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：

Alan J. Fishman

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约，纽约 10004

(212) 558-4000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐

解释性说明

Vector Group Ltd.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S-8表格的要求编写了本注册声明，用于注册（i）根据Vector Group Ltd.2023年管理激励计划（“2023年计划”）发行的4,027,462股公司普通股，面值每股0.10美元（“普通股”），已于2023年7月26日获得公司股东的批准，以及 (ii) 根据《证券法》第416条，任何其他普通股变成可因任何股票分割、反向股票分割、股票分红、特别现金分红、资本重组、股份合并、股票重新分类、分拆或其他类似的公司交易或事件而根据2023年计划发行。

同时，公司正在就公司S-8表格（编号333-196274）的注册声明提交生效后修正案，该修正案涉及先前根据公司经修订和重述的2014年管理激励计划（“先前计划”）获准授予的普通股。截至2023年8月25日，有3,972,538股普通股根据先前计划获准发行，但尚未发行或受先前计划授予的未偿还奖励的影响。因此，由于2023年计划的批准，根据先前的计划，这3,972,538股普通股不再可供发行。根据2023年计划的条款，公司最多可以发行800万股普通股，这相当于 (i) 4,027,462股新储备的普通股和 (ii) 根据先前计划不再可供发行的3,972,538股普通股的总和。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给2023年计划的参与者。此类文件未向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，但与以提及方式纳入本注册声明的文件一起构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第 2 项。公司信息和员工计划年度信息。

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的 “附注”，本注册声明中省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

公司向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

			1.			公司于2023年2月21日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，经公司于2023年5月1日向委员会提交的第1号修正案修订。
			2.			公司于2023年5月9日向委员会提交的截至2023年3月31日的季度期间的10-Q表季度报告，由公司于2023年5月9日向委员会提交，以及（ii）2023年6月30日，由公司于2023年8月4日向委员会提交。

公司在本注册声明发布之日后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有报告和其他文件（除非其中另有说明，否则根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或部分文件除外，包括其中包含的任何证物包括此类物品），在提交生效后的修正案之前，该修正案表明所有已发行证券均已出售或注销当时未售出的所有证券的登记，应被视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，本注册声明或此处纳入或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含或以提及方式纳入的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的兴趣

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条允许公司向其董事和高级管理人员赔偿费用，包括律师费、判决、罚款以及他们在第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额。董事或高级管理人员必须本着诚意行事，以他们合理地认为符合或不违反公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有理由认为自己的行为是非法的。在衍生诉讼（仅由公司提起或根据公司权利提起的诉讼）中，只能对董事和高级管理人员在诉讼或诉讼的辩护或和解中实际和合理产生的费用进行赔偿，并且只能就他们本应本着诚意行事并以他们合理认为符合或不违反公司最大利益的方式行事的事项进行赔偿。如果裁定该人对公司负有责任，则不得给予任何赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了这样的裁决，但被告高级管理人员或董事仍有公平合理的权利获得此类费用的赔偿。公司经修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内由公司及其董事、高级管理人员和员工进行赔偿。

DGCL第102 (b) (7) 条允许公司在其章程中规定，公司董事不得因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：(1) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2) 不诚实的作为或不作为的责任或涉及故意不当行为或故意违法，(3) 支付非法股息或非法购买或赎回股票，或 (4)任何来自的交易

董事从中获得了不当的个人利益。公司经修订和重述的公司注册证书规定了此类责任限制。

公司还为其董事和高级职员提供责任保险。

第 7 项。申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

* 随函提交。

第 9 项。承诺

(a) 本公司特此承诺：

(1) 在任何要约或销售期间提交对本注册声明的生效后修改：

(i) 纳入《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过规定的最高发行总价的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在生效的 “注册费计算” 表中注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求列入生效后修正案的信息载于

我们根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或向委员会提供的定期报告，这些报告以提及方式纳入注册声明；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在此注册的任何证券从注册中删除，这些证券在发行终止时仍未售出。

(b) 公司特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，公司根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告）均应被视为与证券有关的新注册声明在其中发售，以及当时发行的此类证券应被视为是此处最初的善意发行。

(h) 就根据上述条款或其他规定允许公司董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，公司被告知，委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人对此类负债（公司支付公司董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则公司将向法院提起诉讼，除非其律师认为此事已通过控制性先例得到解决这种赔偿是否具有适当管辖权的问题它违背了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

委托书

特此构成并任命理查德·J·兰彭、Marc N. Bell和J. Bryant Kirkland III中的每一个人为其真实合法的事实律师，拥有替代和重新替换该人的全部权力，并以其名义、地点和名义以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括对本注册声明的生效后修正案以及根据《证券法》第462条提交的任何和所有注册声明 1933 年，经修订，并将其与所有证物一起归档，以及与之相关的其他文件，即证券交易委员会，特此批准并确认上述事实上的律师或其替代者，每人单独行事，可以合法地做或促使这样做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。