附录 4.12
补充契约
截至2021年8月27日的补充契约(以下简称 “补充契约”),由华盛顿一家公司(“新的子公司担保人”)、Rite Aid Corporation的子公司(或其继任者)、特拉华州的一家公司(“公司”)、代表其自身的公司以及上述契约下的子公司担保人(“现有子公司担保人”)签订的补充契约下文,以及纽约银行梅隆信托公司,一家根据美利坚合众国法律组建的银行协会,作为受托人(资格,“受托人”),并根据下述契约担任票据抵押代理人(以这种身份为 “票据抵押代理人”)。
W IT N E S S S E T H:
鉴于公司和现有子公司担保人迄今已签订并向受托人交付了截至2020年2月5日的契约(“契约”),规定发行2025年到期的无限本金总额为7.500%的优先担保票据(“证券”);
鉴于契约第4.09节规定,在某些情况下,公司必须促使新的子公司担保人签署并向受托人交付一份补充契约,根据该契约,新的子公司担保人应根据本协议规定的条款和条件无条件地担保公司在证券项下的所有义务;以及
鉴于根据契约第9.01节,受托人、公司和现有子公司担保人有权签署和交付本补充契约;
因此,现在,考虑到上述情况以及其他善意和有价值的对价(特此确认收到),新子公司担保人、公司、现有子公司担保人和受托人相互契约,同意证券持有人获得同等和应计比例的利益,如下所示:
1. | 担保协议。新的子公司担保人特此在优先担保的基础上与所有其他子公司担保人共同和单独同意,根据契约第十条规定的条款和条件,无条件地为公司在证券和契约下的义务提供担保,并受契约中所有其他适用条款的约束。 |
2. | 批准契约;契约补充契约的一部分。除非特此明确修订,否则契约在所有方面均已获得批准和确认,其所有条款、条件和规定均应保持完全效力。无论出于何种目的,本补充契约均应构成契约的一部分,此前或以后认证和交付的每位证券持有人均应受此约束。 |
3. | 适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释, 但不提及适用的法律冲突原则。 |
4. | 受托人不作任何陈述。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述,也不应对此处包含的叙述负责,所有这些叙述均完全由本补充契约的其他各方作出。 |
5. | 对应方。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的副本均应为原件,但所有副本共同代表相同的协议。 |
6. | 标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见,不影响其结构。 |
[页面的剩余部分故意留空]
2
为此,本协议双方促使本补充契约自上述首次撰写之日起正式执行,以昭信守。
巴特尔制药公司
来自: /s/ Ron Chima
姓名:Ron Chima
职位:副总裁
RITE AID CORPORATION,代表其自身和现有的子公司担保人
来自: /s/ 马修·施罗德
姓名:马修·施罗德
职位:首席财务官
纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)担任受托人
作者:/s/ 劳伦斯·库什
姓名:劳伦斯·库什
职位:副总裁
纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为票据抵押代理人,
作者:/s/ 劳伦斯·库什
姓名:劳伦斯·库什
职位:副总裁
[2025 年票据补充契约的签名页]