P6M0000084129--02-262022Q2假的P6M5573200055143000P5YP22YP6MP6MP15YP1Y9M18DP2Y2M12DP2Y2M12DP4YP3YP15YP91D0000084129US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：留存收益会员2021-08-280000084129US-GAAP：额外实收资本会员2021-08-280000084129US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-08-280000084129US-GAAP：留存收益会员2021-05-290000084129US-GAAP：额外实收资本会员2021-05-290000084129US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-05-290000084129US-GAAP：留存收益会员2021-02-270000084129US-GAAP：额外实收资本会员2021-02-270000084129US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-02-270000084129US-GAAP：留存收益会员2020-08-290000084129US-GAAP：额外实收资本会员2020-08-290000084129US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-08-290000084129US-GAAP：留存收益会员2020-05-300000084129US-GAAP：额外实收资本会员2020-05-300000084129US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-05-300000084129US-GAAP：留存收益会员2020-02-290000084129US-GAAP：额外实收资本会员2020-02-290000084129US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-02-2900000841292021-06-300000084129美国通用会计准则：普通股成员2021-08-280000084129美国通用会计准则：普通股成员2021-05-290000084129美国通用会计准则：普通股成员2021-02-270000084129美国通用会计准则：普通股成员2020-08-290000084129美国通用会计准则：普通股成员2020-05-300000084129美国通用会计准则：普通股成员2020-02-290000084129US-GAAP：限制性股票成员2020-03-012020-08-290000084129Rad: 零售药房会员2021-05-302021-08-280000084129Rad: 零售药房会员2021-02-282021-08-280000084129Rad: 零售药房会员2020-05-312020-08-290000084129Rad: 零售药房会员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：分段间消除成员2021-05-302021-08-280000084129rad: 药房服务会员2021-05-302021-08-280000084129rad: 药房销售会员2021-05-302021-08-280000084129RAD: 前端销售会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：分段间消除成员2021-02-282021-08-280000084129rad: 药房服务会员2021-02-282021-08-280000084129rad: 药房销售会员2021-02-282021-08-280000084129RAD: 前端销售会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：分段间消除成员2020-05-312020-08-290000084129rad: 药房服务会员2020-05-312020-08-290000084129rad: 药房销售会员2020-05-312020-08-290000084129RAD: 前端销售会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：分段间消除成员2020-03-012020-08-290000084129rad: 药房服务会员2020-03-012020-08-290000084129rad: 药房销售会员2020-03-012020-08-290000084129RAD: 前端销售会员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：其他重组成员2021-08-280000084129US-GAAP：员工离职会员2021-08-280000084129RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员2021-08-280000084129RAD: 设施和设备租赁退出费用会员2021-08-280000084129US-GAAP：其他重组成员2021-05-290000084129US-GAAP：员工离职会员2021-05-290000084129RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员2021-05-2900000841292021-05-290000084129US-GAAP：其他重组成员2021-02-270000084129US-GAAP：员工离职会员2021-02-270000084129RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员2021-02-270000084129RAD: 设施和设备租赁退出费用会员2021-02-270000084129RAD: 设施和设备租赁退出费用会员2020-08-2900000841292020-05-300000084129RAD: 设施和设备租赁退出费用会员2020-02-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：其他重组成员Rad: 零售药房会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：其他重组成员rad: 药房服务会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：员工离职会员rad: 药房服务会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员Rad: 零售药房会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员rad: 药房服务会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：其他重组成员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：员工离职会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：其他重组成员Rad: 零售药房会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：其他重组成员rad: 药房服务会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：员工离职会员rad: 药房服务会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员Rad: 零售药房会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员rad: 药房服务会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：其他重组成员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：员工离职会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：其他重组成员Rad: 零售药房会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：其他重组成员rad: 药房服务会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：员工离职会员Rad: 零售药房会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：员工离职会员rad: 药房服务会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员Rad: 留住会员Rad: 零售药房会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员Rad: 留住会员rad: 药房服务会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员Rad: 零售药房会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员rad: 药房服务会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：其他重组成员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：员工离职会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员Rad: 留住会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：出售一般和管理费用会员RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：其他重组成员Rad: 零售药房会员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：其他重组成员rad: 药房服务会员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：员工离职会员Rad: 零售药房会员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：员工离职会员rad: 药房服务会员2020-03-012020-08-290000084129美国公认会计准则：销售成员成本RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员2020-03-012020-08-290000084129Rad: skuOptimizationMRad: 零售药房会员2020-03-012020-08-290000084129Rad: 留住会员Rad: 零售药房会员2020-03-012020-08-290000084129Rad: 留住会员rad: 药房服务会员2020-03-012020-08-290000084129RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员Rad: 零售药房会员2020-03-012020-08-290000084129RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员rad: 药房服务会员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：其他重组成员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：员工离职会员2020-03-012020-08-290000084129Rad: skuOptimizationM2020-03-012020-08-290000084129Rad: 留住会员2020-03-012020-08-290000084129RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员2020-03-012020-08-290000084129RAD: 融资租赁资产会员2021-08-280000084129RAD: 融资租赁资产会员2021-02-2700000841292020-07-242020-07-240000084129US-GAAP：销售成员处置的已停止运营RAD：向 WalgreensBoots Boots AllianceWBA 和 Buyer 成员出售资产2018-03-012018-03-310000084129US-GAAP：其他重组成员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：员工离职会员2021-05-302021-08-280000084129RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：其他重组成员2021-02-282021-05-290000084129US-GAAP：员工离职会员2021-02-282021-05-290000084129RAD：重组执行管理团队正在进行的裁员、整合和转型计划成员2021-02-282021-05-290000084129RAD: 设施和设备租赁退出费用会员2020-03-012020-08-290000084129RAD：加州就业诉讼成员2021-08-012021-08-310000084129US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-02-282021-05-290000084129US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-03-012020-05-300000084129US-GAAP：销售成员处置的已停止运营RAD：向 WalgreensBoots Boots AllianceWBA 和 Buyer 成员出售资产2018-03-310000084129US-GAAP：留存收益会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：留存收益会员2021-02-282021-05-290000084129US-GAAP：留存收益会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：留存收益会员2020-03-012020-05-300000084129RAD: Riteaid 子公司会员2021-08-280000084129Rad: walgreensBootsAllianceWBA 会员Rad: Walgreens 会员2017-09-180000084129Rad: rxSavings ProgramfalseClaimsact 诉讼成员2021-02-282021-08-280000084129rad: blueCrosssBlueShield 诉讼成员2021-02-282021-08-280000084129RAD：与Uniforms成员相关的加州就业诉讼索赔US-GAAP：后续活动成员2021-10-010000084129RAD：与Store Associates成员相关的加州雇佣诉讼索赔2021-06-300000084129RAD：与配送中心协会成员有关的加州雇佣诉讼索赔2021-06-300000084129RAD：与阿片类药物相关的诉讼成员2019-04-012019-04-300000084129RAD：加州就业诉讼成员2021-06-012021-06-300000084129RAD：与Store Associates成员相关的加州雇佣诉讼索赔2021-06-012021-06-300000084129美国公认会计准则：次级债务成员2021-08-280000084129RAD: 无抵押无担保债务会员2021-08-280000084129RAD：高级有担保债务会员2021-08-280000084129美国公认会计准则：次级债务成员2021-02-270000084129RAD: 无抵押无担保债务会员2021-02-270000084129RAD：高级有担保债务会员2021-02-270000084129RAD：有担保的无抵押债务成员2021-02-270000084129RAD: Envision保险公司会员2021-07-012021-07-310000084129SRT: 最低成员RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2026年8月到期会员2021-08-202021-08-200000084129SRT: 最大成员RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2026年8月到期会员2021-08-202021-08-200000084129SRT: 最低成员RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2023年12月到期会员2021-08-280000084129RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2026年8月到期会员2021-08-200000084129RAD: FiloTermloandLoandue2026 年 8 月到期会员2021-08-200000084129RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2020年1月到期会员2018-12-200000084129RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2023年12月到期会员2018-12-200000084129RAD：高级担保信贷额度会员2021-08-280000084129SRT: 最低成员美国通用会计准则：设备会员2021-08-280000084129SRT: 最大成员美国通用会计准则：设备会员2021-08-280000084129SRT: 最低成员美国公认会计准则：建筑会员2021-08-280000084129SRT: 最大成员美国公认会计准则：建筑会员2021-08-280000084129US-GAAP：商标会员2021-08-280000084129US-GAAP：商标会员2021-02-270000084129US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：商标会员2020-03-012020-05-300000084129Rad: seniorNotes 6.125% 2023dueMember2021-02-282021-08-280000084129RAD: 最新可收款购买协议会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：订单或生产积压成员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：非竞争协议成员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：许可协议成员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：客户关系成员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-02-282021-08-280000084129RAD: 处方文件成员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：订单或生产积压成员2020-03-012021-02-270000084129US-GAAP：非竞争协议成员2020-03-012021-02-270000084129US-GAAP：许可协议成员2020-03-012021-02-270000084129US-GAAP：客户关系成员2020-03-012021-02-270000084129US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-03-012021-02-270000084129RAD: 处方文件成员2020-03-012021-02-270000084129US-GAAP：订单或生产积压成员2021-08-280000084129US-GAAP：非竞争协议成员2021-08-280000084129US-GAAP：许可协议成员2021-08-280000084129US-GAAP：客户关系成员2021-08-280000084129US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-08-280000084129RAD: 处方文件成员2021-08-280000084129US-GAAP：订单或生产积压成员2021-02-270000084129US-GAAP：非竞争协议成员2021-02-270000084129US-GAAP：许可协议成员2021-02-270000084129US-GAAP：客户关系成员2021-02-270000084129US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-02-270000084129RAD: 处方文件成员2021-02-270000084129Rad: seniorNotes 6.125% 2023dueMember2020-07-102020-07-100000084129Rad: seniorNotes 6.125% 2023dueMember2020-06-252020-06-250000084129US-GAAP：限制性股票成员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：员工股权会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：限制性股票成员2021-08-280000084129US-GAAP：绩效股成员2021-08-280000084129US-GAAP：员工股权会员2021-08-280000084129US-GAAP：销售成员处置的已停止运营RAD：向 WalgreensBoots Boots AllianceWBA 和 Buyer 成员出售资产2017-09-182017-09-180000084129US-GAAP：销售成员处置的已停止运营RAD：向 WalgreensBoots Boots AllianceWBA 和 Buyer 成员出售资产2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：销售成员处置的已停止运营RAD：向 WalgreensBoots Boots AllianceWBA 和 Buyer 成员出售资产2020-03-012020-05-300000084129US-GAAP：养老金计划固定福利会员2021-08-280000084129US-GAAP：养老金计划固定福利会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：养老金计划固定福利会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：养老金计划固定福利会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：养老金计划固定福利会员2020-03-012020-08-290000084129Rad: seniorNotes 6.125% 2023dueMember2021-05-282021-05-280000084129Rad: seniorNotes 6.125% 2023dueMember2021-05-280000084129Rad: seniorNotes 6.125% 2023dueMember2020-07-240000084129Rad: seniorNotes 6.125% 2023dueMember2020-07-100000084129Rad: seniorNotes 6.125% 2023dueMember2020-06-250000084129RAD：优先有担保定期贷款将于2023年12月到期会员2021-08-280000084129RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2023年12月到期会员2021-08-280000084129RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2026年8月到期会员2021-08-280000084129RAD: SeniorSecuredNotes 8.0% 会员2021-08-280000084129RAD: seniorNotes 7.5% 会员2021-08-280000084129Rad: seniorNotes 6.125% 2023dueMember2021-08-280000084129rad: notes7.7percentduefeb2027 会员2021-08-280000084129RAD: fixedRate 6.875% SeniorNotesdue2028 年 12 月到期会员2021-08-280000084129RAD: FiloTermloandLoandue2026 年 8 月到期会员2021-08-280000084129RAD：优先有担保定期贷款将于2023年12月到期会员2021-02-270000084129RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2023年12月到期会员2021-02-270000084129RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2026年8月到期会员2021-02-270000084129RAD: SeniorSecuredNotes 8.0% 会员2021-02-270000084129RAD: seniorNotes 7.5% 会员2021-02-270000084129Rad: seniorNotes 6.125% 2023dueMember2021-02-270000084129rad: notes7.7percentduefeb2027 会员2021-02-270000084129RAD: fixedRate 6.875% SeniorNotesdue2028 年 12 月到期会员2021-02-270000084129RAD: FiloTermloandLoandue2026 年 8 月到期会员2021-02-270000084129RAD: SeniorSecuredNotes 8.0% 会员2020-07-240000084129RAD: SeniorSecuredNotes 8.0% 会员2020-06-250000084129RAD：优先有担保定期贷款将于2023年12月到期会员2018-12-200000084129US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2021-08-280000084129US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2021-02-270000084129SRT: 最低成员RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2026年8月到期会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率2021-08-202021-08-200000084129SRT: 最低成员RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2026年8月到期会员美国公认会计准则：基准利率成员2021-08-202021-08-200000084129SRT: 最大成员RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2026年8月到期会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率2021-08-202021-08-200000084129SRT: 最大成员RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2026年8月到期会员美国公认会计准则：基准利率成员2021-08-202021-08-200000084129RAD: FiloTermloandLoandue2026 年 8 月到期会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率2021-08-202021-08-200000084129RAD: FiloTermloandLoandue2026 年 8 月到期会员美国公认会计准则：基准利率成员2021-08-202021-08-200000084129Rad: 零售药房会员2021-08-280000084129Rad: 零售药房会员2021-02-2700000841292020-08-2900000841292020-02-290000084129Rad: Bartell Drug CompanUS-GAAP：商标会员2020-12-180000084129Rad: Bartell Drug CompanRAD: 处方文件成员2020-12-180000084129Rad: Bartell Drug Compan2020-12-182020-12-180000084129Rad: Bartell Drug Compan2021-05-302021-08-280000084129Rad: Bartell Drug Compan2020-05-312020-08-290000084129Rad: Bartell Drug Compan2020-03-012020-08-290000084129Rad: Bartell Drug Compan2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2021-08-280000084129US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2020-08-290000084129US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2020-08-290000084129US-GAAP：运营部门成员Rad: 零售药房会员2021-08-280000084129US-GAAP：运营部门成员rad: 药房服务会员2021-08-280000084129US-GAAP：运营部门成员Rad: 零售药房会员2021-02-270000084129US-GAAP：运营部门成员rad: 药房服务会员2021-02-270000084129US-GAAP：限制性股票成员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：员工股权会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：限制性股票成员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：员工股权会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：限制性股票成员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：员工股权会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：限制性股票成员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：员工股权会员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：绩效股成员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：绩效股成员2020-03-012020-08-290000084129美国通用会计准则：普通股成员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：额外实收资本会员2021-05-302021-08-280000084129美国通用会计准则：普通股成员2021-02-282021-05-290000084129US-GAAP：额外实收资本会员2021-02-282021-05-2900000841292021-02-282021-05-290000084129美国通用会计准则：普通股成员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：额外实收资本会员2020-05-312020-08-290000084129美国通用会计准则：普通股成员2020-03-012020-05-300000084129US-GAAP：额外实收资本会员2020-03-012020-05-3000000841292020-03-012020-05-300000084129Rad: Bartell Drug CompanRAD: 处方文件成员2020-12-182020-12-180000084129RAD: 设施和设备租赁退出费用会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：分段间消除成员2021-08-280000084129RAD: Envision保险公司会员2021-08-280000084129US-GAAP：分段间消除成员2021-02-270000084129RAD: Envision保险公司会员2021-02-270000084129RAD: 最新可收款购买协议会员2021-08-2800000841292020-01-022020-01-020000084129Rad: rxSavings ProgramfalseClaimsact 诉讼成员2017-01-012017-01-310000084129US-GAAP：销售成员处置的已停止运营RAD：向 WalgreensBoots Boots AllianceWBA 和 Buyer 成员出售资产2020-05-300000084129US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营RAD：向 WalgreensBoots Boots AllianceWBA 和 Buyer 成员出售资产2017-09-180000084129SRT: 最低成员RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2023年12月到期会员2021-02-282021-08-280000084129SRT: 最大成员RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2023年12月到期会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：设施关闭成员2021-05-302021-08-280000084129RAD：资产减值成员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：设施关闭成员2021-02-282021-08-280000084129RAD：资产减值成员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：设施关闭成员2020-05-312020-08-290000084129RAD：资产减值成员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：设施关闭成员2020-03-012020-08-290000084129RAD：资产减值成员2020-03-012020-08-290000084129SRT: 最低成员RAD：高级担保信贷额度会员2021-08-2800000841292021-08-2800000841292021-02-270000084129US-GAAP：销售成员处置的已停止运营RAD：向 WalgreensBoots Boots AllianceWBA 和 Buyer 成员出售资产2020-03-012020-08-290000084129RAD：Seniorsecuredredreving信贷额度将于2026年8月到期会员2021-08-202021-08-200000084129RAD：高级担保信贷额度会员2021-02-282021-08-280000084129Rad: Bartell Drug Compan2020-12-180000084129US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2021-08-280000084129US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2021-08-280000084129US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2020-08-290000084129US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2020-08-290000084129US-GAAP：运营部门成员Rad: 零售药房会员2021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：运营部门成员rad: 药房服务会员2021-05-302021-08-2800000841292021-05-302021-08-280000084129US-GAAP：运营部门成员Rad: 零售药房会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：运营部门成员rad: 药房服务会员2021-02-282021-08-280000084129US-GAAP：运营部门成员Rad: 零售药房会员2020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：运营部门成员rad: 药房服务会员2020-05-312020-08-2900000841292020-05-312020-08-290000084129US-GAAP：运营部门成员Rad: 零售药房会员2020-03-012020-08-290000084129US-GAAP：运营部门成员rad: 药房服务会员2020-03-012020-08-2900000841292020-03-012020-08-290000084129RAD: 最新可收款购买协议会员2021-08-122021-08-1200000841292021-09-2200000841292021-02-282021-08-28rad: storexbrli: 股票iso421:USDxbrli: purerad: itemrad: staterad: 设施iso421:USDxbrli: 股票rad: 诉讼rad: 分段

目录

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

​

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

​

在截至的季度期间 2021年8月28日

​

或者

​

☐根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

​

在从到的过渡期间

​

​

委员会档案编号： 1-5742

​

RITE AID C演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

特拉华（州或其他司法管辖区
公司或组织）

23-1614034（美国国税局雇主
证件号）

​

​

猎人巷 30 号,
坎普希尔, 宾夕法尼亚州（主要行政办公室地址）

17011（邮政编码）

​

​

注册人的电话号码，包括区号： (717) 761-2633.

​

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）：

不适用

​

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

每个班级的标题

    

交易品种

    

注册的每个交易所的名称

普通股，面值1.00美元

​

RAD

​

纽约证券交易所

​

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ⌧没有◻

​

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧没有◻

​

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

大型加速过滤器 ⌧

加速文件管理器◻

非加速文件管理器◻

规模较小的申报公司☐

新兴成长型公司☐

​

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

​

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有⌧

​

注册人有 55,771,263截至2021年9月22日，其面值为1.00美元的已发行普通股。

​

​

​

​

目录

RITE AID 公司

​

目录

​

​

​

关于前瞻性陈述的警示声明

3

​

​

​

​

第一部分
财务信息

​

​

​

​

第 1 项。

财务报表（未经审计）:

​

​

截至2021年8月28日和2021年2月27日的简明合并资产负债表

5

​

截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周期间的简明合并经营报表

6

​

截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周期间的综合亏损简明合并报表

7

​

截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周期间的简明合并经营报表

8

​

截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周期间的综合亏损简明合并报表

9

​

截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间的简明合并股东权益报表

10

​

截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间的简明合并股东权益报表

11

​

截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周期间的简明合并现金流量表

12

​

简明合并财务报表附注

13

第 2 项。

管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析

43

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

59

第 4 项。

控制和程序

60

​

​

​

​

第二部分
其他信息

​

​

​

​

第 1 项。

法律诉讼

61

第 1A 项。

风险因素

61

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

61

第 3 项。

优先证券违约

61

第 4 项。

矿山安全披露

61

第 5 项。

其他信息

61

第 6 项。

展品

61

​

​

2

目录

关于前瞻性陈述的警示性声明

​

这份报告以及我们的其他公开文件或公开声明包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用 “预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“期望”、“继续”、“应该”、“可以”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将” 等术语和短语来识别，包括对假设的提及，与我们的未来前景、发展和业务战略有关。

​

可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

​

●广泛的健康发展的影响，包括全球冠状病毒（“COVID-19”）疫情的持续影响，以及政府的应对措施以及更严格的监管的恢复，不断变化的消费者行为和偏好（包括对疫苗犹豫不决、新变种的出现以及儿科和加强疫苗的供应和管理），以及这些因素对整个经济、金融和劳动力市场、工资、可用性以及获得信贷和资本的影响，我们的前线末日和药房运营和服务、供应链、我们的员工、行政和行政人员、我们的第三方服务提供商（包括供应商、供应商和业务合作伙伴）以及客户。COVID-19 疫情可能会导致进一步停工或对我们的咳嗽、感冒和流感销售产生负面影响。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响；

​

●我们有能力成功实施我们的RxEvolution战略，吸引和留住足够数量的目标消费者，整合Elixir等业务和任何收购，实施和整合信息技术和数字服务，获得门店改造所需的许可证，以及改善门店和药房福利管理（“PBM”）运营的运营业绩；

​

●我们的高额债务，以可接受的条件为此类债务再融资的能力，以及我们履行债务协议中包含的义务和其他契约的能力；

​

●未决和未来诉讼、其他法律或监管程序或政府调查（包括与阿片类药物、“通常和惯例” 定价或其他事项有关的调查）的性质、成本和结果；

​

●总体竞争、经济、行业、市场、政治（包括医疗改革）和监管条件，以及我们运营所在市场的其他特定因素；

​

●咳嗽、感冒和流感季节的严重程度和由此产生的影响；

​

●PBM付款人激励或强制从零售药房转移到PBM邮购药房对零售药房业务的影响；

​

●我们有能力从降低仿制药成本的努力中获益；

​

●联邦或州法律或法规发生变化的风险，包括与劳动或工资有关的法律或法规、《医疗保健教育负担能力和解法》、废除《患者保护平价医疗法案》（或 “ACA”）的全部或部分，以及包括美国最高法院在内的各机构和法院关于这些问题和其他与公司或其运营相关的问题的裁决，以及根据该法颁布的任何法规；

​

●一份或多份主要的第三方付款人合同丢失的影响以及供应商和州合同可能发生变更的风险；

​

●如果我们的未来业绩不符合我们的预期，我们可能需要收取进一步的减值费用；

​

3

目录

●我们能够全部或部分出售我们的医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）应收账款，如果我们不完成出售，这可能会对我们的流动性和杠杆率产生负面影响；

​

●我们增加处方数量、实现前端销售增长以及改善和发展我们的 PBM 运营的能力；

​

●如果有的话，我们有能力在预期的时间范围内实现组织重组的成本节约和其他好处；

​

●决定关闭更多的商店和配送中心或开展额外的再融资活动，这可能会导致进一步的费用；

​

●我们管理开支和营运资金投资的能力；

​

●由于持续整合，以及客户要求降低价格，同时提供更好的服务，PBM行业毛利率压力的持续影响；

​

●与我们的信息或支付系统遭到泄露或未经授权访问我们的员工或客户的机密或个人信息相关的风险；

​

●我们维持当前的药房服务业务和获得新的药房服务业务的能力，包括继续续订即将到期的合同，避免可能允许我们的某些客户在合同到期之前终止合同的合同终止权，在合同到期之前提前进行价格重新谈判，以及我们无法兑现客户担保的风险；

​

●我们管理我们的Medicare D部分计划医疗损失比率（“MLR”）和履行计划财务义务的能力；

​

●我们可能面临当前CMS星级评级下降或受到CMS处罚和/或制裁的风险；

​

●联邦或州政府对我们的医疗保险或医疗补助管理式医疗合同到期或终止；

​

●未来汇率、利率或信用评级的变化，税法、法规、税率和政策的变化；以及

​

●我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

​

在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本文中标题为 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年2月27日的财年10-K表年度报告（“2021财年10-K财年”）以及我们提交的截至2021年5月29日的十三周的10-Q表季度报告中讨论了可能导致或促成此类差异的因素 2021 年 7 月 6 日，以及在 “第一部分 — 第 1A 项” 中。2021财年10-K财年的 “风险因素”。在某种程度上，COVID-19 对我们的业务和财务业绩产生不利影响，也可能加剧本文和我们 2021 财年 10-K 中描述的许多风险因素。

​

4

目录

第一部分财务信息

​

第 1 项。财务报表

​

RITE AID 公司和子公司

​

简明的合并资产负债表

​

（以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8月28日

​

2月27日

​

    

2021

    

2021

资产

​

​

​

​

​

​

流动资产：

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

146,564

​

$

160,902

应收账款，净额

​

 

1,662,445

​

 

1,462,441

库存，扣除后进先出储备金美元477,873和 $485,859

​

 

1,891,975

​

 

1,864,890

预付费用和其他流动资产

​

 

107,504

​

 

106,941

持有待售的流动资产

​

​

24,294

​

​

—

流动资产总额

​

 

3,832,782

​

 

3,595,174

不动产、厂房和设备，净额

​

 

1,024,091

​

 

1,080,499

经营租赁使用权资产

​

​

2,974,846

​

​

3,064,077

善意

​

​

1,108,136

​

​

1,108,136

其他无形资产，净额

​

 

315,833

​

 

340,519

递延所得税资产

​

​

14,964

​

​

14,964

其他资产

​

 

92,938

​

 

132,035

总资产

​

$

9,363,590

​

$

9,335,404

负债和股东权益

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

长期债务和租赁融资义务的当前到期日

​

$

6,726

​

$

6,409

应付账款

​

 

1,523,582

​

 

1,437,421

应计薪金、工资和其他流动负债

​

 

741,436

​

 

642,364

经营租赁负债的流动部分

​

​

519,402

​

​

516,752

流动负债总额

​

 

2,791,146

​

 

2,602,946

长期债务，减去当前到期日

​

 

3,114,351

​

 

3,063,087

长期经营租赁负债

​

​

2,728,390

​

​

2,829,293

租赁融资债务，减去当前到期日

​

 

15,723

​

 

16,711

其他非流动负债

​

 

208,695

​

 

208,213

负债总额

​

 

8,858,305

​

 

8,720,250

承付款和意外开支

​

 

—

​

 

—

股东权益：

​

​

​

​

​

​

普通股，面值 $1每股； 75,000授权股份；股份 发行的和 杰出的 55,732和 55,143

​

 

55,732

​

 

55,143

额外的实收资本

​

 

5,899,795

​

 

5,897,168

累计赤字

​

 

(5,426,461)

​

 

(5,313,103)

累计其他综合亏损

​

 

(23,781)

​

 

(24,054)

股东权益总额

​

 

505,285

​

 

615,154

负债和股东权益总额

​

$

9,363,590

​

$

9,335,404

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

5

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并运营报表

​

（以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

    

2021年8月28日

    

2020年8月29日

收入

​

$

6,113,000

​

$

5,981,970

成本和支出：

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

4,867,076

​

 

4,821,625

销售、一般和管理费用

​

 

1,267,753

​

 

1,116,142

设施退出和减值费用

​

 

11,353

​

 

11,528

利息支出

​

 

48,592

​

 

50,007

债务调整和报废产生的亏损（收益），净额

​

 

2,839

​

 

(5,274)

资产出售亏损，净额

​

 

12,378

​

 

1,092

​

​

 

6,209,991

​

 

5,995,120

所得税前持续经营的亏损

​

 

(96,991)

​

 

(13,150)

所得税支出

​

 

3,310

​

 

47

持续经营业务的净亏损

​

​

(100,301)

​

​

(13,197)

来自已终止业务的净收益，扣除税款

​

​

—

​

​

—

净亏损

​

$

(100,301)

​

$

(13,197)

归属于普通股股东的损失的计算：

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的持续经营亏损——基本亏损和摊薄

​

$

(100,301)

​

$

(13,197)

归属于普通股股东的已终止业务收益——基本收益和摊薄后收入

​

​

—

​

​

—

归属于普通股股东的亏损——基本亏损和摊薄亏损

​

$

(100,301)

​

$

(13,197)

每股基本亏损和摊薄后亏损：

​

​

​

​

​

​

持续运营

​

$

(1.86)

​

$

(0.25)

已终止的业务

​

$

—

​

$

—

每股净基本亏损和摊薄后亏损

​

$

(1.86)

​

$

(0.25)

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

6

目录

RITE AID 公司和子公司

​

综合亏损的简明合并报表

​

（以千计）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

​

2021年8月28日

​

2020年8月29日

净亏损

​

$

(100,301)

​

$

(13,197)

其他综合收入：

​

​

​

​

​

​

固定福利养老金计划：

​

​

​

​

​

​

净精算亏损摊销，计入定期养老金净成本，扣除 $0和 $0所得税支出

​

 

123

​

 

912

利率上限公允价值的变化

​

​

—

​

​

115

其他综合收入总额

​

 

123

​

 

1,027

综合损失

​

$

(100,178)

​

$

(12,170)

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

7

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并运营报表

​

（以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

二十六周期已结束

​

    

2021年8月28日

    

2020年8月29日

收入

​

$

12,273,985

​

$

12,009,346

成本和支出：

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

9,743,186

​

 

9,650,682

销售、一般和管理费用

​

 

2,513,115

​

 

2,313,289

设施退出和减值费用

​

 

20,184

​

 

15,281

无形资产减值费用

​

​

—

​

​

29,852

利息支出

​

 

97,713

​

 

100,554

债务调整和报废产生的亏损（收益），净额

​

 

3,235

​

 

(5,274)

出售资产的亏损（收益），净额

​

 

5,820

​

 

(1,168)

​

​

 

12,383,253

​

 

12,103,216

所得税前持续经营的亏损

​

 

(109,268)

​

 

(93,870)

所得税支出（福利）

​

 

4,090

​

 

(7,971)

持续经营业务的净亏损

​

​

(113,358)

​

​

(85,899)

来自已终止业务的净收益，扣除税款

​

​

—

​

​

9,161

净亏损

​

$

(113,358)

​

$

(76,738)

归属于普通股股东的损失的计算：

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的持续经营亏损——基本亏损和摊薄

​

$

(113,358)

​

$

(85,899)

归属于普通股股东的已终止业务收益——基本收益和摊薄后收入

​

​

—

​

​

9,161

归属于普通股股东的亏损——基本亏损和摊薄亏损

​

$

(113,358)

​

$

(76,738)

每股基本和摊薄（亏损）收益：

​

​

​

​

​

​

持续运营

​

$

(2.10)

​

$

(1.60)

已终止的业务

​

$

—

​

$

0.17

每股净基本亏损和摊薄后亏损

​

$

(2.10)

​

$

(1.43)

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

8

目录

RITE AID 公司和子公司

​

综合亏损的简明合并报表

​

（以千计）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

二十六周期已结束

​

    

2021年8月28日

    

2020年8月29日

净亏损

​

$

(113,358)

​

$

(76,738)

其他综合收入：

​

​

​

​

​

​

固定福利养老金计划：

​

​

​

​

​

​

定期养老金净成本中包含的精算损失净额摊销，扣除美元0和 $0所得税支出

​

 

246

​

 

1,823

利率上限公允价值的变化

​

​

27

​

​

231

其他综合收入总额

​

 

273

​

 

2,054

综合损失

​

$

(113,085)

​

$

(74,684)

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

9

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明的股东权益合并报表

​

（以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累积的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

普通股

​

付费

​

累积的

​

全面

​

​

​

​

    

股份

    

金额

    

资本

    

赤字

    

损失

    

总计

余额 2021 年 2 月 27 日

​

55,143

​

$

55,143

​

$

5,897,168

​

$

(5,313,103)

​

$

(24,054)

​

$

615,154

净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(13,057)

​

​

​

​

​

(13,057)

其他综合损失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利计划的变动，扣除美元0税收支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

123

​

​

123

利率上限公允价值的变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

27

​

​

27

综合损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(12,907)

用限制性股票换税款

​

(2)

​

​

(2)

​

​

(33)

​

​

​

​

​

​

​

​

(35)

取消限制性股票

​

(48)

​

​

(48)

​

​

48

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票余额的摊销

​

​

​

​

​

​

​

1,618

​

​

​

​

​

​

​

​

1,618

股票薪酬支出

​

​

​

​

​

​

​

150

​

​

​

​

​

​

​

​

150

余额 2021 年 5 月 29 日

​

55,093

​

​

55,093

​

​

5,898,951

​

​

(5,326,160)

​

​

(23,904)

​

​

603,980

净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(100,301)

​

​

​

​

​

(100,301)

其他综合损失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利计划的变动，扣除美元0税收支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

123

​

​

123

综合损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(100,178)

发行限制性股票

​

823

​

​

823

​

​

(823)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

用限制性股票换税款

​

(146)

​

​

(146)

​

​

(2,040)

​

​

​

​

​

​

​

​

(2,186)

取消限制性股票

​

(38)

​

​

(38)

​

​

38

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票余额的摊销

​

​

​

​

​

​

​

3,519

​

​

​

​

​

​

​

​

3,519

股票薪酬支出

​

—

​

​

—

​

​

150

​

​

​

​

​

​

​

​

150

余额 2021 年 8 月 28 日

​

55,732

​

$

55,732

​

$

5,899,795

​

$

(5,426,461)

​

$

(23,781)

​

$

505,285

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

10

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明的股东权益合并报表

​

（以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累积的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

普通股

​

付费

​

累积的

​

全面

​

​

​

​

    

股份

    

金额

    

资本

    

赤字

    

损失

    

总计

余额 2020 年 2 月 29 日

 

54,716

​

$

54,716

​

$

5,890,903

​

$

(5,222,194)

​

$

(48,898)

​

$

674,527

净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(63,541)

​

​

​

​

​

(63,541)

其他综合损失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利计划的变动，扣除美元0税收支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

911

​

​

911

利率上限公允价值的变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

116

​

​

116

综合损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(62,514)

发行限制性股票

​

19

​

​

19

​

​

(19)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

用限制性股票换税款

​

(7)

​

​

(7)

​

​

(92)

​

​

​

​

​

​

​

​

(99)

取消限制性股票

​

(53)

​

​

(53)

​

​

53

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票余额的摊销

​

​

​

​

​

​

​

1,725

​

​

​

​

​

​

​

​

1,725

股票薪酬支出

​

​

​

​

​

​

​

150

​

​

​

​

​

​

​

​

150

余额 2020 年 5 月 30 日

​

54,675

​

​

54,675

​

​

5,892,720

​

​

(5,285,735)

​

​

(47,871)

​

​

613,789

净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(13,197)

​

​

​

​

​

(13,197)

其他综合损失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利计划的变动，扣除美元0税收支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

912

​

​

912

利率上限公允价值的变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

115

​

​

115

综合损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(12,170)

发行限制性股票

​

717

​

​

717

​

​

(717)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

用限制性股票换税款

​

(131)

​

​

(131)

​

​

(1,872)

​

​

​

​

​

​

​

​

(2,003)

取消限制性股票

​

(37)

​

​

(37)

​

​

37

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票余额的摊销

​

​

​

​

​

​

​

3,272

​

​

​

​

​

​

​

​

3,272

股票薪酬支出

​

​

​

​

​

​

​

150

​

​

​

​

​

​

​

​

150

余额 2020 年 8 月 29 日

​

55,224

​

$

55,224

​

$

5,893,590

​

$

(5,298,932)

​

$

(46,844)

​

$

603,038

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

11

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明的合并现金流量表

​

（以千计）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

二十六周期已结束

​

    

2021年8月28日

    

2020年8月29日

经营活动：

​

​

​

​

​

​

净亏损

​

$

(113,358)

​

$

(76,738)

已终止业务的净收益，扣除税款

​

​

—

​

​

9,161

持续经营业务的净亏损

​

$

(113,358)

​

$

(85,899)

为与持续经营业务经营活动（用于）的净现金进行对账而进行的调整：

​

​

​

​

​

​

折旧和摊销

​

 

149,718

​

 

166,220

设施退出和减值费用

​

 

20,184

​

 

15,281

无形资产减值费用

​

​

—

​

​

29,852

LIFO 积分

​

 

(7,986)

​

 

(20,816)

出售资产的亏损（收益），净额

​

 

5,820

​

 

(1,168)

股票薪酬支出

​

 

8,603

​

 

5,810

债务调整和报废产生的亏损（收益），净额

​

 

3,235

​

 

(5,274)

运营资产和负债的变化：

​

​

​

​

​

​

应收账款

​

 

(212,855)

​

 

(636,555)

库存

​

 

(19,096)

​

 

4,473

应付账款

​

 

91,324

​

 

1,948

经营租赁使用权资产和经营租赁负债

​

​

(12,309)

​

​

(18,493)

其他资产

​

 

25,185

​

 

79,513

其他负债

​

​

101,133

​

​

(11,484)

持续经营的经营活动提供的（用于）的净现金

​

 

39,598

​

 

(476,592)

投资活动：

​

​

​

​

​

​

不动产、厂房和设备的付款

​

 

(105,356)

​

 

(63,085)

收购的无形资产

​

​

(14,479)

​

​

(22,572)

保险损失的收益

​

​

10,436

​

​

12,500

处置资产和投资的收益

​

​

4,676

​

​

5,910

售后回租交易的收益

​

 

14,185

​

 

8,461

用于持续经营业务投资活动的净现金

​

 

(90,538)

​

 

(58,786)

筹资活动：

​

​

​

​

​

​

发行长期债务的收益

​

 

350,000

​

 

849,918

左轮手枪的净收入

​

 

250,000

​

 

650,000

长期债务的本金支付

​

 

(542,988)

​

 

(1,056,182)

零余额现金账户的变化

​

 

(844)

​

 

(26,829)

为提前偿还债务支付的融资费

​

 

(833)

​

 

(2,399)

支付与股权奖励净股结算相关的税款

​

​

(2,221)

​

​

(2,101)

已支付的递延融资费用

​

 

(16,512)

​

 

(14,600)

持续经营业务融资活动提供的净现金

​

 

36,602

​

 

397,807

来自已终止业务的现金流：

​

​

​

​

​

​

已终止业务的经营活动

​

​

—

​

​

(82,189)

已终止业务的投资活动

​

​

—

​

​

94,310

已终止业务的融资活动

​

​

—

​

​

—

已终止业务提供的净现金

​

​

—

​

​

12,121

现金和现金等价物减少

​

 

(14,338)

​

 

(125,450)

现金和现金等价物，期初

​

 

160,902

​

 

218,180

现金和现金等价物，期末

​

$

146,564

​

$

92,730

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

12

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

1。列报基础和重要会计政策

​

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的临时财务信息会计原则以及10-Q表格和S-X条例第10条的指示编制的，因此不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整年度财务报表所要求的所有信息和脚注。随附的财务信息反映了所有经常性调整，管理层认为这些调整是公允列报过渡时期业绩所必需的。截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。这些简明的合并财务报表应与Rite Aid Corporation（“Rite Aid”）和子公司（以及Rite Aid，“公司”）2021财年10-K财年中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

​

收入确认

​

下表按主要来源细分了截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间公司在每个细分市场的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

8月28日

    

8月29日

    

8月28日

    

8月29日

​

​

2021

​

2020

​

2021

​

2020

以千计

    

（13 周）

    

（13 周）

    

(26 个星期)

    

(26 个星期)

零售药房板块：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

药房销售

​

$

2,939,656

​

$

2,660,462

​

$

5,936,700

​

$

5,286,005

前端销售

​

 

1,307,245

​

 

1,322,932

​

 

2,628,943

​

 

2,788,399

其他收入

​

 

30,317

​

 

34,518

​

 

63,257

​

 

66,779

零售药房板块合计

​

​

4,277,218

​

​

4,017,912

​

​

8,628,900

​

​

8,141,183

药房服务板块

​

 

1,898,213

​

 

2,038,378

​

 

3,770,495

​

 

4,015,624

分段间消除

​

 

(62,431)

​

 

(74,320)

​

 

(125,410)

​

 

(147,461)

总收入

​

$

6,113,000

​

$

5,981,970

​

$

12,273,985

​

$

12,009,346

​

零售药房板块提供了一项名为wellness+的全连锁会员卡计划。个人客户能够成为 wellness+ 计划的会员。参加 wellness+ 忠诚卡计划的会员购买符合条件的前端商品和符合条件的处方药可按日历年赚取积分。wellness+计划已于2020年7月1日终止，截至该日已获得的福利可在2020年日历年底之前使用。2020年12月，公司暂时延长了截至2020年12月31日有资格享受折扣的前会员的福利，这样之前的会员将有资格在2021年6月30日之前的购买中继续获得该折扣，无需额外的购买要求。在2021年6月30日之前，还没有资格获得 “金卡” 福利的新客户和现有客户也有机会获得额外折扣。2021年6月，公司进一步延长了某些截至2021年6月30日有资格享受折扣的会员的福利，这样这些之前的会员将有资格在2021年12月31日之前的购买继续享受折扣，无需额外的购买要求。在 2021 年 12 月 31 日之前，尚不符合 “金卡” 福利资格的新客户和现有客户均有机会获得额外折扣。

​

13

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

在 2020 年 1 月 1 日终止之前，会员根据在此期间累积的积分达到特定的 wellness+ 等级 六1 月 1 日之间的日历月期间st以及 6 月 30 日第四，以及 7 月 1 日st直到 12 月 31 日st，这使此类客户在达到该等级后有权在未来获得某些折扣和其他福利。例如，任何到达的客户 500期间的积分 六1 月 1 日之间的日历月期间st以及 6 月 30 日第四达到 “金牌” 等级，使他或她能够获得 20符合条件的前端商品购买剩余部分可享受百分比折扣 六日历月期间及以后 六日历月。还有一个类似的 “白银” 级别，其门槛和福利水平较低。在 2020 年 1 月 1 日之前，wellness+ 等级基于整个日历年的累积积分，此类客户有权在该日历年的剩余时间和下一个日历年内享受 wellness+ 福利。

​

根据wellness+计划获得的积分代表一项绩效义务，公司根据每项绩效义务的相对独立销售价格在购买的商品和健康+积分之间分配收入。健康+积分的相对价值最初作为合同负债（包含在其他流动和非流动负债中）递延。当会员获得折扣的前端商品或福利期到期时，零售药房部门将递延合同负债的可分配部分计入收入。在截至2021年8月28日的十三周内，公司确认了额外的合同延期金额2,539作为收入的减少。零售药房板块的应计合同负债为美元4,680截至2021年8月28日，已包含在其他流动负债中。零售药房板块的应计合同负债为美元3,754截至2021年2月27日，已包含在其他流动负债中。

​

最近通过的会计公告

​

2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12， 简化所得税会计（主题 740）。该亚利桑那州立大学取消了主题740中与期内税收分配方法、递延所得税负债确认和过渡期所得税计算方法有关的一般原则的某些例外情况，从而简化了所得税的会计。修正案还通过澄清和修改现有指导方针，改善了对主题740其他领域的GAAP的一致适用并简化了GAAP。该亚利桑那州立大学在2020年12月15日之后开始的财政年度（2022财年）生效。公司自2021年2月28日起采用亚利桑那州立大学2019-12年度，该标准的采用并未对公司的财务状况产生重大影响。

​

​

2。收购

​

2020年12月18日，根据公司与巴特尔制药公司（“Bartell”）之间签订的截至2020年10月7日的某些股票购买协议，公司以约美元的价格收购了华盛顿公司Bartell（“收购”）89,724现金，但须按惯例在收盘后进行营运资金调整。Bartell 经营 67零售药店和 一位于华盛顿州大西雅图地区的配送中心。Bartell 的运营方式是 100该公司零售药房板块的子公司持有百分之百的股份。

​

该公司通过其优先担保循环信贷额度下的借款以及手头现金为收购融资。期末资产负债表尚未最终确定，因此，此次收购的最终收购价格和相关的收购价格分配可能会发生变化。

​

公司截至2021年8月28日的十三周和二十六周的简明合并财务报表包括Bartell的经营业绩。该公司的财务报表反映了初步收购

14

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

根据ASC 805 “业务合并” 进行会计调整，根据收购日的估计公允价值，将收购价格初步分配给收购的资产和承担的负债。

​

以下收购价格和估计交易成本的分配是初步的，基于公司管理层在编制合并财务报表时获得的信息。因此，分配可能会发生变化，这种变化的影响可能是重大的。

​

​

​

​

初步收购价格

​

现金对价

$

89,724

总计

 

89,724

初步收购价格分配

​

​

现金和现金等价物

$

3,494

应收账款

 

24,188

库存

​

69,046

预付费用和其他流动资产

​

1,857

流动资产总额

​

98,585

财产和设备

​

28,229

经营租赁使用权资产

​

143,651

无形资产 (1)

​

68,700

其他资产

​

1,805

收购的资产总额

​

340,970

应付账款

​

24,166

应计薪金、工资和其他流动负债

​

18,386

经营租赁负债的流动部分

​

24,617

流动负债总额

​

67,169

长期经营租赁负债

​

124,023

承担的负债总额

​

191,192

购买时记录的递延所得税负债

​

12,349

收购的净资产

​

137,429

讨价还价的收益

​

(47,705)

总购买价格

$

89,724

(1)            无形资产按估计的公允价值入账，由管理层根据现有信息（包括独立第三方编制的初步估值）确定。分配给可识别的无形资产的公允价值是通过使用收益法确定的，特别是特许权使用费减免法和多期超额收益法。在计算估计的可识别无形资产价值时使用的主要假设包括管理层对未来现金流的初步估计，该估计以适当的回报率进行贴现，该估算基于公司和其他市场参与者的加权平均资本成本、预计的客户流失率以及可比资产的适用特许权使用费率。无形资产的使用寿命是根据其剩余的有用经济寿命确定的

15

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

预计将直接或间接为未来现金流做出贡献的无形资产。初步收购价格分配中包含的无形资产和相关使用寿命的估计公允价值包括：

​

​

​

​

​

​

​

估计公允价值

​

预计使用寿命
（以年为单位）

处方档案

$

54,300

​

10

商标名称

 

14,400

​

无限期

总计

$

68,700

​

​

​

此次收购带来了低廉的收购收益，为美元47,705这主要是由于与处方文件相关的公允价值调整以及与账面价值相比的商品名称。该公司认为，低价收购收益主要是巴爹利股东决定出售其权益的结果，因为巴爹利根据信贷协议为满足其运营需求而借款不断增加，净亏损也在增加。商定的收购价格反映了这样一个事实，即卖方需要承担更多的巨额债务来支付巴爹利的运营成本，这需要修改其信贷安排。凭借公司现有的基础设施、规模和专业知识，公司认为自己可以获得必要的协同效应，从而比卖方更有效地实施必要的运营改进。

​

在截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间，收购成本为美元4,591和 $8,477已按实际发生费用记为支出。以下未经审计的预计合并财务数据使收购生效，就好像收购发生在2019年3月1日一样。

​

未经审计的合并预计结果不包括整合可能带来的任何增量成本节约。调整基于公司目前掌握的信息。因此，调整可能会发生变化，这种变化的影响可能是重大的。

​

未经审计的合并预计信息仅供参考。预计信息不一定能说明如果在所述期间开始时完成收购，合并后的公司的实际业绩会怎样。此外，未经审计的预估信息并不旨在预测合并后的公司的未来业绩。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8月28日

​

8月29日

​

8月28日

​

8月29日

​

​

2021

​

2020

​

2021

​

2020

​

    

（13 周）

    

（13 周）

    

(26 个星期)

    

(26 个星期)

​

​

Pro forma

​

Pro forma

​

Pro forma

​

Pro forma

报告的净收入

​

$

6,113,000

​

$

5,981,970

​

$

12,273,985

​

$

12,009,346

补充预估收入

​

$

6,113,000

​

$

6,110,357

​

$

12,273,985

​

$

12,274,973

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

报告的净亏损

​

$

(100,301)

​

$

(13,197)

​

$

(113,358)

​

$

(76,738)

补充预估净亏损

​

$

(100,301)

​

$

(22,239)

​

$

(113,358)

​

$

(92,595)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

16

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

3。重组

​

从2019财年开始，公司启动了一系列重组计划，旨在重组其执行管理团队，减少管理层次并整合职位。2020年3月，该公司宣布了其RxEvolution战略的细节，其中包括开发与区域健康计划合作的工具以改善患者的健康结果，合理调整前端产品中的SKU以腾出营运资金并更新其商品种类，评估其定价和促销策略，重塑其零售药房和药房服务业务的品牌，推出未来商店形式以及进一步减少销售和收购和员工人数，包括将某些后台职能整合到药房服务中分段无论是在细分市场内还是在整个 Rite Aid 中。其他战略举措包括扩大公司的数字业务、更换和更新公司的财务系统以提高效率、向Elixir的通用客户平台迁移以及投资Elixir的销售、承保和运营人才。

​

在截至2021年8月28日的十三周内，公司产生的重组相关成本总额为美元9,584，这些费用作为销售和收购的组成部分包括在内。这些费用如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售药房

​

药房

​

​

​

​

    

段

    

服务板块

    

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与重组相关的成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与正在进行的重组工作相关的遣散费和相关费用 (a)

 

$

—

 

$

495

 

$

495

与三月相关的非执行人员留用成本2019 年重组 (b)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

与重组活动有关的专业费用和其他费用 (c)

​

 

2,584

​

 

6,505

​

 

9,089

与重组相关的总成本

 

$

2,584

 

$

7,000

 

$

9,584

​

在截至2020年8月29日的十三周内，公司产生的重组相关成本总额为美元23,186，这些费用作为销售和收购的组成部分包括在内。这些费用如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售药房

​

药房

​

​

​

​

    

段

    

服务板块

    

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与重组相关的成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与正在进行的重组工作相关的遣散费和相关费用 (a)

 

$

8,049

 

$

2,539

 

$

10,588

与三月相关的非执行人员留用成本2019 年重组 (b)

​

 

281

​

 

102

​

 

383

与重组活动有关的专业费用和其他费用 (c)

​

 

12,111

​

 

104

​

 

12,215

与重组相关的总成本

 

$

20,441

 

$

2,745

 

$

23,186

​

17

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

在截至2021年8月28日的二十六周内，公司产生的重组相关成本总额为美元15,516，这些费用作为销售和收购的组成部分包括在内。这些费用如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售药房

​

药房

​

​

​

​

    

段

    

服务板块

    

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与重组相关的成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与正在进行的重组工作相关的遣散费和相关费用 (a)

 

$

—

 

$

1,001

 

$

1,001

与三月相关的非执行人员留用成本2019 年重组 (b)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

与重组活动有关的专业费用和其他费用 (c)

​

 

4,205

​

 

10,310

​

 

14,515

与重组相关的总成本

 

$

4,205

 

$

11,311

 

$

15,516

​

在截至2020年8月29日的二十六周内，公司产生的重组相关成本总额为美元58,921，其中 $33,158作为 SG&A 和 $ 的组成部分包括在内25,763被列为收入成本的一部分。这些费用如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售药房

​

药房

​

​

​

​

    

段

    

服务板块

    

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与重组相关的成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与正在进行的重组工作相关的遣散费和相关费用 (a)

 

$

12,608

 

$

2,791

 

$

15,399

与三月相关的非执行人员留用成本2019 年重组 (b)

​

 

1,136

​

 

(124)

​

 

1,012

与重组活动有关的专业费用和其他费用 (c)

​

 

16,643

​

 

104

​

 

16,747

SKU 优化费用 (d)

​

​

25,763

​

​

—

​

​

25,763

与重组相关的总成本

 

$

56,150

 

$

2,771

 

$

58,921

​

此外，在截至2020年5月30日的十三周内，公司产生的无形资产减值费用为美元29,852关于附注11中所述的品牌重塑计划， 商誉和其他无形资产.

​

18

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

截至2021年8月28日的二十六周期间，与上述计划相关的重组相关负债（包含在应计工资、工资和其他流动负债中）的活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遣散费及相关费用

​

​

​

​

专业和

​

​

​

​

    

成本 (a)

    

留存成本 (b)

    

其他费用 (c)

    

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2021 年 2 月 27 日的余额

$

12,657

 

$

—

 

$

2,833

 

$

15,490

计入开支的追加费用

​

​

506

​

​

—

​

​

5,426

​

​

5,932

现金支付

​

​

(4,826)

​

​

—

​

​

(7,636)

​

​

(12,462)

截至2021年5月29日的余额

$

8,337

​

$

—

​

$

623

​

$

8,960

计入开支的追加费用

​

​

495

​

​

—

​

​

9,089

​

​

9,584

现金支付

​

​

(2,665)

​

​

—

​

​

(8,056)

​

​

(10,721)

截至2021年8月28日的余额

 

$

6,167

 

$

—

 

$

1,656

 

$

7,823

(a)— 遣散费和相关费用反映了与正在进行的重组工作相关的应计遣散费、猎头费、再就业服务和其他类似费用。
(b)— 作为2019年3月重组的一部分，该公司因实施其某些关键员工的留用计划而产生了成本。
(c)— 专业费用和其他费用包括与确定和实施与重组活动相关的举措所产生的成本。
(d)— 公司正在退出产品线的库存储备，作为其品牌重塑计划的一部分，将不再储备。

​

该公司预计将产生大约 $30,000在2022财年，与其持续的重组活动有关。

​

4。向 WBA 出售资产

​

2017年9月18日，公司与Walgreens Boots Alliance, Inc.（“WBA”）和伊利诺伊州的一家公司沃尔格林公司签订了经修订和重述的资产购买协议 100持股比例为WBA（“买方”）的子公司，该子公司全面修订并重述了公司、WBA和买方之间截至2017年6月28日披露的资产购买协议（“原始资产购买协议”）。根据经修订和重述的资产购买协议中规定的条款和条件，买方从公司购买了资产 1,932门店（“收购门店”）， 三配送中心、相关库存以及与之相关的其他特定资产和负债，购买价格为美元4,375,000，在无现金、无债务的基础上（“资产出售” 或 “出售”）。该公司于2018年3月完成了门店转让流程，从而实现了所有门店的转让 1,932向WBA提供商店和相关资产，并获得了现金收益4,156,686。该公司出售了 三现金收入为 $ 的配送中心218,314。最终配送中心的出售已于2021财年第一季度完成，税前收益为美元12,690，这已包含在截至2020年5月30日的十三周期间已终止业务的经营业绩和现金流中。根据经修订和重述的资产购买协议，最终配送中心和相关资产的转让构成最终成交。

​

19

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

该公司已同意向买方提供过渡服务，费用最高可达三年在首次拍卖结束后。根据过渡服务协议（“TSA”）的条款，公司代表WBA提供各种服务，包括但不限于库存的购买和分销以及几乎所有的销售、一般和管理活动。在这些服务方面，公司购买了相关库存，并为销售、一般和管理活动支付了现金，公司根据TSA中概述的条款，在现金中立的基础上向WBA开具了账单。在截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间，这些项目的账单总额为美元4,162和 $35,167，分别是。该公司记录的WBA TSA费用为美元388和 $1,467在分别截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间，这反映为销售、一般和管理费用的减少。2020年10月17日，公司和WBA共同同意终止TSA下的服务。

​

从其规模来看，由于公司退出某些市场，此次出售代表着一项重大的战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，该公司已按照《会计准则编纂210-05-》的要求对出售采用了已终止的业务处理已终止的业务(ASC 205-20)。根据ASC 205-20，公司将处置集团重新归类为截至2021年8月28日和2021年2月27日的合并资产负债表上持有的待售资产和负债，并在其合并运营报表和所有报告期的合并现金流量表中对处置集团的财务业绩进行了重新分类。该公司还根据ASC 205-20的要求修改了对运营和财务业绩的讨论和列报，以反映其持续经营。

​

截至2021年8月28日和2021年2月27日，没有与向WBA出售资产相关的资产和负债被归类为待售。

​

已终止业务的经营业绩反映在已终止业务净收入的合并经营报表中，如下所示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

8月28日

    

8月29日

    

8月28日

    

8月29日

    

​

​

2021

​

2020

​

2021

​

2020

​

​

​

（13 周）

​

（13 周）

​

(26 个星期)

​

(26 个星期)

​

收入

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

174

​

成本和支出：

​

 

​

​

 

  

​

 

​

​

 

​

​

收入成本 (a)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

8

​

销售、一般和管理费用 (a)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

871

​

出售资产的收益，净额

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(14,149)

​

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(13,270)

​

所得税前已终止业务的收入

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

13,444

​

所得税支出

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

4,283

​

已终止业务的净收益，扣除税款

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

9,161

​

(a)已终止业务的收入和销售成本、一般和管理费用不包括公司管理费用。这些费用反映在持续运营中。

​

20

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

上面反映的经营业绩并不能完全代表处置集团的历史经营业绩，因为已终止业务净收入中报告的业绩仅包括直接归属于处置集团的支出。

​

5。每股收益（亏损）

​

每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致发行普通股，然后在遵守反稀释限制的前提下分享公司收益，则可能发生的稀释。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

二十六周期已结束

​

​

​

8月28日

​

8月29日

​

8月28日

​

8月29日

​

​

​

2021

​

2020

    

2021

    

2020

​

每股基本亏损和摊薄后亏损：

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续经营业务的净亏损

​

$

(100,301)

​

$

(13,197)

​

$

(113,358)

​

$

(85,899)

​

来自已终止业务的净收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

9,161

​

归属于普通股股东的亏损——基本亏损和摊薄亏损

​

$

(100,301)

​

$

(13,197)

​

$

(113,358)

​

$

(76,738)

​

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本加权平均份额

​

 

53,989

​

 

53,573

​

 

53,920

​

 

53,528

​

未偿还期权和限售股，净额

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

摊薄后的加权平均股票

​

 

53,989

​

 

53,573

​

 

53,920

​

 

53,528

​

每股基本和摊薄（亏损）收益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续运营

​

$

(1.86)

​

$

(0.25)

​

$

(2.10)

​

$

(1.60)

​

已终止的业务

​

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

0.17

​

每股净基本亏损和摊薄后亏损

​

$

(1.86)

​

$

(0.25)

​

$

(2.10)

​

$

(1.43)

​

​

由于其抗稀释作用， 724和 798在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间，分别将与股票期权相关的潜在普通股排除在摊薄后每股收益（亏损）的计算之外。此外，截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间的摊薄后每股收益（亏损）的计算中不包括以下限制性股票 1,574和 1,487，分别包含在已发行股份中。

​

21

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

6。设施退出和减值费用

​

设施退出和减值费用包括以下金额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

为期十三周

 

二十六周期

​

​

已结束

 

已结束

​

 

8月28日

 

 

8月29日

​

8月28日

 

8月29日

​

 

2021

 

2020

    

2021

    

2020

减值费用

 

$

6,736

 

$

9,230

​

$

11,049

 

$

11,433

设施退出费

​

 

4,617

​

 

2,298

​

 

9,135

​

 

3,848

​

 

$

11,353

 

$

11,528

​

$

20,184

 

$

15,281

​

减值费用

​

这些金额包括因管理层打算搬迁或关闭该地点或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回而被评估为减值的地点的长期资产的减记。

​

公司利用三级估值层次结构来确认和披露公允价值衡量标准。该层次结构中资产和负债的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。层次结构的三个级别包括以下内容：

​

●第 1 级 — 估值方法的输入是活跃市场中公司在衡量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。

​

●第 2 级 — 估值方法的输入是活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场的报价，或者在工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。

​

●3级——估值方法的输入是不可观察的输入，其依据是管理层对市场参与者在衡量日可用于资产或负债定价的投入的最佳估计，包括风险假设。

​

以非经常性方式计量的非金融资产

​

长期非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量，以便使用公允价值层次结构中定义的二级和三级投入来计算减值。使用二级投入的长期资产的公允价值是通过评估该地理区域中类似用途资产的当前经济状况来确定的。使用三级投入的长期资产的公允价值是通过估算未来净现金流（不可观察的投入）的金额和时间并使用风险调整后的利率（即1级）对其进行贴现来确定的。公司根据其经验和对门店所在市场的了解来估算未来的现金流。实际现金流的显著增加或减少可能会导致估值变化。在截至2021年8月28日的二十六周内，来自持续经营的长期资产，账面价值为美元11,538，主要是与商店或租赁办公空间相关的使用权资产，减记为其公允价值美元489，导致减值费用为 $11,049其中 $6,736与已结束的十三周期间有关

22

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

2021年8月28日。在截至2020年8月29日的二十六周内，来自持续经营的长期资产，账面价值为美元12,654，减记为其公允价值美元1,221，导致减值费用为 $11,433其中 $9,230与截至2020年8月29日的十三周期间有关。在 $ 中11,433, $4,779涉及已终止的软件项目和更换现有软件，$4,995与 RediClinic 剩余业务的关闭有关，$1,659与商店和公司资产有关。如果我们的实际未来现金流与我们的预测存在重大差异，则某些在本期未减值或部分减值的门店在未来时期可能会进一步减值。

​

下表列出了截至2021年8月28日和2020年8月29日按非经常性公允价值计量的资产的公允价值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值

​

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

收费

​

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

    

减值日期

    

2021年8月28日

持有待使用的长期资产

​

$

—

​

$

—

​

$

489

​

$

489

​

$

(11,049)

待售的长期资产

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

总计

​

$

—

​

$

—

​

$

489

​

$

489

​

$

(11,049)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值

​

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

收费

​

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

    

减值日期

    

2020年8月29日

持有待使用的长期资产

​

$

—

​

$

—

​

$

1,071

​

$

1,071

​

$

(11,416)

待售的长期资产

​

$

—

​

$

150

​

$

—

​

$

150

​

$

(17)

总计

​

$

—

​

$

150

​

$

1,071

​

$

1,221

​

$

(11,433)

​

标题中反映的上述资产持有待售的长期资产与待售资产是分开的，并且由于其非物质性，未被重新归类为持有的待售资产。

设施出口费

​

作为公司持续业务活动的一部分，公司评估门店和配送中心是否可能关闭或搬迁。决定在未来关闭或搬迁商店或配送中心将导致设施退出费用和库存清算费用，以及这些地点的资产减值。当门店或配送中心关闭时，公司记录不可收回的成本支出，并累积负债等于按当前信用调整后的无风险利率计算的任何预期执行成本的现值，这些费用未包含在门店或配送中心根据主题842的相应租赁负债中。其他门店或配送中心的关闭和清算费用在发生时记为支出。

​

23

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

下表反映了公司封闭门店负债的变化，这些负债与新关闭门店和配送中心收费、假设变化和利息增加有关：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

为期十三周

​

二十六周期

​

​

​

已结束

​

已结束

​

​

​

8月28日

​

8月29日

​

8月28日

​

8月29日

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

    

余额—期初

​

$

6,135

​

$

2,170

​

$

3,443

​

$

2,253

​

已退出租赁执行费用的现值准备金

​

 

—

​

 

—

​

 

1,708

​

 

—

​

假设变动和其他调整

​

​

—

​

​

495

​

​

1,493

​

​

495

​

利息增加

​

 

9

​

 

—

​

 

16

​

 

—

​

现金支付

​

 

(533)

​

 

(60)

​

 

(1,049)

​

 

(143)

​

余额—期末

​

$

5,611

​

$

2,605

​

$

5,611

​

$

2,605

​

​

​

7。公允价值测量

​

如附注6所述，公司采用三级估值层次结构， 设施退出和减值费用， 用于确认和披露公允价值衡量标准。

​

长期负债以外的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些工具按账面价值入账，由于其短期性质，我们认为账面价值接近其公允价值。此外，截至2021年8月28日和2021年2月27日，该公司拥有美元7,023和 $7,041，分别是这些投资持有至到期时按摊余成本记账的投资，这些投资列为其他资产的一部分。公司认为，这些投资的账面价值接近其公允价值。

​

公司优先担保信贷额度下基于伦敦银行同业拆借利率的借款的公允价值是根据该金融工具的报价估算的，该金融工具被视为公允价值层次结构的第一级。公司几乎所有其他长期负债的公允价值是根据被视为公允价值等级制度第一级的金融工具的报价估算的。公司长期负债总额的账面金额和估计公允价值为美元3,114,351和 $3,234,664，分别截至2021年8月28日。公司长期负债总额的账面金额和估计公允价值为美元3,063,087和 $3,176,322，分别截至2021年2月27日。

​

8。所得税

​

该公司记录的持续经营所得税支出为$3,310和 $47分别为截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周期间。该公司记录的所得税支出为$4,090并从持续经营中获得的所得税优惠为美元7,971分别为截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周期间。截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周期间的有效税率为（3.4)% 和 (0.4) 分别为%。截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周期间的有效税率为（3.7)% 和 8.5分别为%。十三的有效税率和

24

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

截至2021年8月28日的二十六周期间扣除调整后的净值 (22.9)% 和 (22.4)%，分别用于调整递延所得税资产的估值补贴。截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间的有效税率扣除以下调整后的净税率 7.6% 和 (8.1)% 分别用于调整递延所得税资产的估值补贴。

​

公司根据不确定税收状况的指导方针确认纳税负债，管理层根据评估先前未获得的新信息后判断的变化来调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与当前的纳税义务估计存在重大差异。

​

该公司认为，减少最多可达 $ 是合理的11,851在未来十二个月中，可能需要与州风险敞口相关的未确认税收优惠，但是管理层预计这一变化不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。

​

公司定期评估为未来变现不确定的递延所得税资产设定的估值补贴。管理层将继续监测与递延所得税净资产有关的所有现有证据，这些证据可能会改变最新评估，包括已经发生或预计发生的事件。公司继续将递延所得税净资产的估值补贴维持在$1,683,815和 $1,657,562，这涉及联邦和州的递延所得税资产，根据公司分别对2021年8月28日和2021年2月27日的应纳税所得额的未来预测，这些资产可能无法变现。

​

9。医疗保险 D 部分

​

该公司通过Elixir Insurance（“EI”）提供Medicare D部分福利，Elixir Insurance（“EI”）已与CMS签订了处方药计划（“PDP”）的合同，并且根据2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法》，必须是受州保险法或类似法规监管的风险承受实体。

​

根据适用的法律和法规，EI 是一家持牌的国内保险公司。根据这些法律法规，EI必须向全国保险专员协会（“NAIC”）和某些州监管机构提交季度和年度报告，必须根据某些州制定的公式维持一定的最低资本和盈余，并且在某些情况下，在向公司支付股息或其他资本分配之前，必须申请并获得某些州监管机构的批准。公司认为，这些对股息和分配的限制不会对其财务状况产生重大影响。在某些州，EI受最低资本和盈余要求的约束。满足这些州的监管要求所需的最低资本和盈余额为 $15,036截至2021年6月30日。截至2021年8月28日，EI已超过这些州的最低要求金额。

​

该公司根据其索赔管理和登记系统中的信息，记录了因参与Medicare D部分计划而产生的各种资产和负债的估计。其参与该计划后得出的重要估计包括：（i）根据下一年将进行的详细索赔对账估算出最终应付给CMS的低收入成本补贴、再保险金额和保险缺口折扣金额；（ii）根据医疗保险D部分计划设计的风险分担功能（称为风险走廊）对CMS应收款的估计；（iii）对已经报告和正在进行的索赔的估计已付款或有争议以及我们对索赔的估计已经发生但尚未报告。

25

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

2021年8月12日，公司与北卡罗来纳州美国银行（“买方”）签订了应收账款购买协议（“2021年8月应收账款购买协议”）。

根据2021年8月应收账款购买协议中规定的条款和条件，公司出售了 $271,829，其2021年日历CMS应收账款的一部分，售价为美元258,116，其中 $239,360已于 2021 年 8 月 12 日收到。剩下的 $18,756，包含在应收账款中，截至2021年8月28日的净额，在收到CMS的最终汇款后，应支付给公司，但须经过CMS的最终索赔对账调整。与此相关的是，公司确认亏损为美元13,713，它列为出售资产亏损（收益）的一部分，净额。

2021年8月12日，在签订2021年8月应收账款购买协议的同时，公司签订了赔偿协议（“2021年8月赔偿协议”），根据该协议，公司同意赔偿、补偿买方因发生2021年8月赔偿协议中规定的某些事件而实际承受或产生的某些负债和费用，并使买方免受其损害。根据对2021年8月赔偿协议的评估，公司确定2021年8月赔偿协议所涵盖的事件发生的可能性极小，因此，公司没有记录与2021年8月赔偿协议相关的任何赔偿责任。

截至2021年8月28日和2021年2月27日的应收账款，净额包括美元71,474和 $52,718在收到CMS相应日历年度的最终汇款后，应由买方支付，但须视CMS的最终索赔核对调整而定。

​

截至2021年8月28日和2021年2月27日，应收账款，净额包括美元203,363和 $69,800应由 CMS 支付。

​

10。制造商回扣应收账款

​

药房服务板块的制造商回扣应收账款为美元590,153和 $632,267分别包含在截至2021年8月28日和2021年2月27日的应收账款净额中。

​

11。商誉和其他无形资产

​

有 不截至2021年8月28日的二十六周期间的商誉减值费用。截至2021年8月28日和2021年2月27日，药房服务板块的累计减值亏损为美元574,712.

​

26

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

该公司的无形资产主要是有限寿命的，并在其使用寿命内摊销。以下是公司截至2021年8月28日和2021年2月27日的有限寿命和无限期无形资产摘要。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年8月28日

​

2021年2月27日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩余的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩余的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

​

格罗斯

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

格罗斯

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

携带

​

累积的

​

​

​

​

摊销

​

携带

​

累积的

​

​

​

​

摊销

​

    

金额

    

摊销

    

网

    

时期

    

金额

    

摊销

    

网

    

时期

竞业禁止协议和其他 (a)

​

$

197,241

​

$

(176,637)

​

$

20,604

​

3

年份

​

$

193,916

​

$

(172,618)

​

$

21,298

​

3

年份

处方档案

​

 

1,032,732

​

 

(915,334)

​

​

117,398

 

6

年份

​

 

1,023,200

​

 

(900,321)

​

​

122,879

 

6

年份

客户关系 (a)

​

​

388,000

​

​

(274,730)

​

​

113,270

​

10

年份

​

​

388,000

​

​

(261,584)

​

​

126,416

​

11

年份

CMS 许可证

​

​

57,500

​

​

(14,222)

​

​

43,278

​

19

年份

​

​

57,500

​

​

(13,072)

​

​

44,428

​

20

年份

索赔裁决和其他开发的软件

​

​

58,985

​

​

(52,102)

​

​

6,883

​

1

年份

​

​

58,985

​

​

(47,887)

​

​

11,098

​

2

年份

待办事项

​

​

11,500

​

​

(11,500)

​

​

—

​

0

年份

​

​

11,500

​

​

(11,500)

​

​

—

​

0

年份

完全有限

​

$

1,745,958

​

$

(1,444,525)

​

​

301,433

​

​

​

​

$

1,733,101

​

$

(1,406,982)

​

$

326,119

​

​

​

商标

​

​

14,400

​

​

—

​

​

14,400

​

无限期

​

​

​

14,400

​

​

—

​

​

14,400

​

无限期

​

总计

​

$

1,760,358

​

$

(1,444,525)

​

$

315,833

​

​

​

​

$

1,747,501

​

$

(1,406,982)

​

$

340,519

​

​

​

(a)加速摊销，摊销是根据预计将直接或间接为未来现金流做出贡献的客户关系的剩余有用经济寿命确定的。

​

关于先前于2020年3月16日宣布的RxEvolution计划，该公司将其EnvisionRxOptions和MedTrak子公司更名为其新品牌名称Elixir。这些商标符合公允价值等级制度中的第三级。在2021财年第一季度实施品牌重塑计划后，公司已确定账面价值超过公允价值，因此公司产生了$的减值费用29,852对于这些商标，这些商标包含在简明的合并运营报表中的无形资产减值费用中。

这些无形资产和负债的摊销费用为美元19,953和 $40,413分别为截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间。这些无形资产和负债的摊销费用为美元22,695和 $47,115分别为截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间。这些无形资产和负债的预计年度摊销费用为2022年—美元72,376; 2023—$60,441; 2024—$46,737; 2025—$35,443还有 2026—$24,839.

​

27

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

12。债务和信贷协议

​

以下是截至2021年8月28日和2021年2月27日的债务和租赁融资义务摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8月28日

​

2月27日

​

    

2021

    

2021

有担保债务：

​

​

​

​

​

​

2023年12月到期的优先担保循环信贷额度（美元）0和 $850,000面值减去未摊销的债务发行成本0和 $14,103)

​

$

—

​

$

835,897

2023 年 12 月到期的 FILO 定期贷款（$0和 $450,000面值减去未摊销的债务发行成本0和 $2,230)

​

 

—

​

 

447,770

2026年8月到期的优先担保循环信贷额度（美元）1,100,000和 $0面值减去未摊销的债务发行成本24,740和 $0)

​

​

1,075,260

​

​

—

FILO 定期贷款 2026 年 8 月到期（美元）350,000和 $0面值减去未摊销的债务发行成本2,609和 $0)

​

​

347,391

​

​

—

​

​

 

1,422,651

​

 

1,283,667

第二留置权有担保债务：

​

​

​

​

​

​

7.52025年7月到期的优先票据百分比 ($600,000面值减去未摊销的债务发行成本7,850和 $8,876)

​

 

592,150

​

 

591,124

8.02026年11月到期的优先票据百分比 ($849,918面值减去未摊销的债务发行成本15,937和 $17,477)

​

​

833,981

​

​

832,441

​

​

​

1,426,131

​

​

1,423,565

有担保的无抵押债务：

​

​

​

​

​

​

6.1252023年4月到期的优先票据百分比 ($)0和 $90,808面值减去未摊销的债务发行成本0和 $448)

​

 

—

​

 

90,360

​

​

 

—

​

 

90,360

无担保无抵押债务：

​

​

​

​

​

​

7.702027 年 2 月到期的票据百分比 ($237,386面值减去未摊销的债务发行成本709和 $776)

​

 

236,677

​

 

236,610

6.8752028 年 12 月到期的固定利率优先票据百分比 ($29,001面值减去未摊销的债务发行成本109和 $116)

​

 

28,892

​

 

28,885

​

​

 

265,569

​

 

265,495

租赁融资义务

​

 

22,449

​

 

23,120

债务总额

​

 

3,136,800

​

 

3,086,207

长期债务和租赁融资义务的当前到期日

​

 

(6,726)

​

 

(6,409)

长期债务和租赁融资债务，减去当期到期日

​

$

3,130,074

​

$

3,079,798

​

信贷额度

​

2018年12月20日，公司签订了优先担保信贷协议（经截至2020年1月6日的《信贷协议第一修正案》修订，即 “信贷协议”；以及经第二修正案（定义见下文）进一步修订的信贷协议，即 “修订后的信贷协议”），其中信贷协议规定了由美元组成的贷款2,700,000以资产为基础的优先担保循环信贷额度（“初始”

28

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

优先担保循环信贷额度”) 和一美元450,000“先入后出” 的优先担保定期贷款机制（“初始优先担保定期贷款”，连同初始优先担保循环信贷额度，统称为 “初始贷款”）。2018年12月，该公司使用初始融资的收益为其之前的美元再融资2,700,000现有的信贷协议。

​

2021年8月20日，公司签订了《信贷协议第二修正案》（“第二修正案”），除其他外，该修正案对信贷协议进行了修订，规定了美元2,800,000基于优先担保资产的循环信贷额度（“优先担保循环信贷额度”）和一美元350,000“先入后出” 的优先有担保定期贷款机制（“优先担保定期贷款”，与优先担保循环信贷额度一起统称为 “经修订的贷款”），并纳入了惯常的 “硬连接” 伦敦银行同业拆借利率过渡条款。修订后的融资机制延长了公司的债务到期日状况并提供了额外的流动性。优先担保循环信贷额度下的借款按年利率计息，该利率等于公司选择的基准利率（按惯例确定）加上介于两者之间的差额 0.25% 至 0.75% 或 (y) 调整后的伦敦银行同业拆借利率（按惯例确定）加上介于两者之间的保证金 1.25% 和 1.75%，每种情况下均基于平均ABL可用性（定义见修订后的信贷协议）。优先担保定期贷款下的借款按年利率计息，公司可选择等于 (x) 基本利率（按惯例确定）加上保证金为 1.75% 或 (y) 调整后的伦敦银行同业拆借利率（按惯例确定）加上保证金 2.75%。公司需要在两者之间支付费用 0.250% 和 0.375优先担保循环信贷额度下每日未使用金额的年百分比，具体取决于平均ABL可用性（定义见修订后的信贷协议）。 经修订的融资计划于2026年8月20日到期（如果公司现有的某些有担保票据在该日期之前没有再融资或偿还，则该贷款将提前到期） 91 天在规定的到期日之前）。

​

公司在优先担保循环信贷额度下的借款能力基于由应收账款、库存和处方档案组成的特定借款基础。截至2021年8月28日，该公司拥有美元1,450,000根据经修订的融资机制未偿还的借款，并且在优先担保循环信贷额度下有未偿还的信用证，面值为美元123,565, 这导致优先担保循环信贷额度下的剩余借款能力为美元1,576,435。如果优先担保循环信贷额度下未偿还的信用敞口总额在任何时候超过借款基数，则公司将被要求偿还未偿还的款项以弥补此类短缺。

经修订的信贷协议限制公司及其所有为其在修订后的融资机制、有担保票据和无抵押担保票据下的义务提供担保的子公司（统称为 “子公司担保人”）积累超过美元的手头现金200,000在循环贷款未偿还的任何时候（不包括存放在商店和密码箱存款账户中的现金以及支付流动负债所需的现金）。经修订的信贷协议还规定，如果在任何时候（除了在行使补救措施或加速偿还任何优先债务或第二优先债务以及高级抵押品代理人收到优先债务或第二优先债务代表的触发通知之外），(i) 经修订的融资机制下存在违约事件，或 (ii) 公司在优先担保循环信贷额度下的借款能力与存放在优先担保循环信贷额度下的某些金额的总和中的抵押代理人集中账户小于 $275,000连续三个工作日或小于或等于 $200,000在任何一天（“现金清算期”），公司存款账户中的资金都将存入高级抵押品代理人的集中账户，并将首先用于偿还修订后的融资机制下未偿还的循环贷款，然后作为优先债务的抵押品持有，直到根据修订后的融资机制的条款取消该现金转移期。

29

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

除了 EI 之外，几乎所有的 Rite Aid Corporation 100% 拥有的子公司为修订后的贷款、有担保票据和无抵押担保票据下的债务提供担保。公司在修订后的融资机制下的义务以及子公司担保人在相关担保下的义务由 (i) 对子公司担保人的所有现金和现金等价物、应收账款、库存、处方档案（包括符合条件的脚本清单）、知识产权（在偿还优先担保定期贷款之前）以及由此产生或与之相关的某些其他资产（包括其几乎所有的存款账户，统称为 “第一优先留置权” ABL 优先抵押品”）和（ii）a对子公司担保人的所有设备、固定装置、投资财产（子公司的股权除外）、知识产权（偿还优先担保定期贷款后）以及所有其他不构成ABL优先抵押品的资产的第二优先留置权，但每种情况都受惯例例和限制的约束。与公司修订后的设施、有担保票据以及无抵押担保票据相关的子公司担保，是全额和无条件的，是连带担保。该公司没有独立的资产或业务。除EI外，不为修订后的设施和适用票据提供担保的子公司，包括合资企业，都是次要的。

经修订的信贷协议允许公司随时有未偿还的本金总额不超过$1,500,000除了经修订的融资机制下的借款和现有债务外，还包括有担保的第二优先债务、分割优先债务、无抵押债务和不合格的优先股，前提是金额不超过美元750,000在此类有担保的第二优先债务中，优先权分割债务、无抵押债务和取消资格的优先股应在此之前到期或需要定期支付本金 90任何定期贷款或其他循环承诺（均定义见修订后的信贷协议）的最近到期日后的天数（不包括允许根据惯例条款至少延期至该日期的过桥贷款） 90 天在这样的日期之后）。在不违反前一句所述限制的前提下，经修订的信贷协议还允许公司发行或承担无限额的无抵押债务和被取消资格的优先股，前提是财务契约有效期（定义见修订后的信贷协议）不生效；但是，前提是公司的某些其他未偿债务限制了当时未达到某些利息覆盖水平时可能产生的无抵押债务金额意外事件或其他不提供豁免。修订后的信贷协议还包含对公司能够承担的有担保第一优先债务金额的某些限制。经修订的信贷协议还允许自愿回购任何债务或其他可转换债务，前提是经修订的融资没有违约，并且公司的循环资金保持在美元以上365,000.

​

修订后的信贷协议有一项财务契约，要求公司将最低固定费用覆盖率维持在 1.00在优先担保循环信贷额度下的可用性低于$的任何日期升至1.00 (i)200,000或 (ii) 在优先担保循环信贷额度下的可用额度连续第三个工作日低于美元250,000而且，在每种情况下，均以之后的第一天（如果有）结束，即循环手枪下的可用性等于或大于 $ 的连续第 30 个日历日250,000。截至2021年8月28日，该公司的固定费用覆盖率大于 1.00至1.00，并且公司遵守了经修订的信贷协议的财务契约。经修订的信贷协议还包含对债务的产生、股息支付、投资、出售资产、兼并和收购以及留置权的授予施加限制的契约。

​

经修订的信贷协议规定了惯常的违约事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果公司未能做出任何违约，也属于违约事件

30

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

要求偿还本金超过美元的债务50,000或发生任何使此类债务的持有人能够加快到期日或要求偿还、回购、赎回或清偿此类债务的事件，或者在发出通知或时间流逝后将使此类债务的持有人能够加快到期时间。

2021 财年和 2022 财年的交易

​

2020年6月25日，公司开始提出交易所要约（“2020年6月25日交易所要约”），最高为美元750,000未偿还款项的本金总额 6.125$ 组合的注释百分比600,0008.02026年到期的优先担保票据百分比（”8.0% Notes”) 和 $145,500现金。2020年7月10日，该公司提高了最高金额 6.125% 可以接受兑换的纸币，起价为 $750,000到 $1,125,000而且，2020年7月24日，该公司宣布接受了$的付款1,062,682的本金总额 6.125% 票据换取 $849,918本金总额 8.0% Notes 和 $206,373现金。与此相关的是，该公司记录的债务修改收益为美元5,274这包括在持续经营业务的经营业绩和现金流中。

​

2021年4月28日，公司发布了所有股份的赎回通知 6.125根据契约条款，2021年5月28日未偿还的票据百分比 6.125% 笔记。2021 年 5 月 28 日，该公司兑换 100剩余未偿还款项的百分比 6.125% 票据按面值计算与此相关的是，该公司记录的债务清偿亏损为美元396其中包括未摊销的债务发行成本.债务偿还和偿还债务的相关损失包含在持续经营的经营业绩和现金流中。

​

2021年8月20日，公司签订了第二修正案，除其他外，将优先担保循环信贷额度下的承诺本金总额从美元增加到美元2,700,000到 $2,800,000并将优先担保定期贷款项下未偿还的贷款本金总额从美元降低450,000到 $350,000。与此相关，公司因债务修改和退休而录得的亏损为美元2,839其中包括未摊销的债务发行成本.债务偿还以及债务调整和报废造成的相关损失包含在持续经营的经营业绩和现金流中。

​

到期日

​

2022财年剩余时间及以后的长期债务年度本金支付总额如下：2022—$0; 2023—$0; 2024—$0; 2025—$0; 2026—$600,000和 $2,566,305其后。

​

13。租约

​

公司通过以下方式租赁其大部分零售商店和某些分销设施 不可取消 操作的和融资租赁，其中大多数的初始租赁期限从 5到 22年份。该公司还根据不可取消的运营租赁租赁其某些设备和其他资产，初始条款不等 3到 10年份。除了最低租金外，某些商店租赁还需要根据销售量支付额外款项，以及报销税款、维护费和保险。大多数租约都包含续订选项，其中一些涉及租金上涨。

​

31

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

下表汇总了公司在十三家公司净租赁成本中所占的组成部分 二十六周截至 2021 年 8 月 28 日和 2020 年 8 月 29 日的期间：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

二十六周期已结束

 

​

    

2021年8月28日

    

2020年8月29日

    

2021年8月28日

    

2020年8月29日

 

运营租赁成本

 

$

168,474

 

$

160,898

 

$

337,968

 

$

322,764

​

融资租赁成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

使用权资产的摊销

​

 

920

​

 

1,093

​

 

1,931

​

 

2,224

​

长期融资租赁负债的利息

​

 

551

​

 

643

​

 

1,119

​

 

1,332

​

融资租赁成本总额

 

$

1,471

 

$

1,736

 

$

3,050

 

$

3,556

​

短期租赁成本

​

 

996

​

 

284

​

 

2,095

​

 

437

​

可变租赁成本

​

 

44,148

​

 

42,681

​

 

90,186

​

 

85,129

​

减去：转租收入

​

 

(3,427)

​

 

(3,887)

​

 

(6,770)

​

 

(8,019)

​

净租赁成本

 

$

211,662

 

$

201,712

 

$

426,529

 

$

403,867

​

​

截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周期间与租赁相关的补充现金流信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

二十六周期已结束

 

​

    

2021年8月28日

    

2020年8月29日

 

为计量租赁负债所含金额支付的现金：

​

​

​

​

​

​

​

为经营租赁支付的运营现金流

 

$

352,532

 

$

339,486

​

为融资租赁的利息部分支付的运营现金流

​

 

1,119

​

 

1,332

​

为融资租赁本金部分支付的现金流融资

​

 

2,144

​

 

2,446

​

为换取租赁义务而获得的使用权资产：

​

​

​

​

​

​

​

经营租赁

​

 

164,128

​

 

194,843

​

融资租赁

​

 

—

​

 

—

​

​

32

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

截至2021年8月28日和2021年2月27日与租赁相关的补充资产负债表信息（以千计，租赁期限和贴现率除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8月28日

 

2月27日

 

​

    

2021

 

2021

 

经营租赁：

​

​

​

​

​

​

​

经营租赁使用权资产

 

$

2,974,846

​

$

3,064,077

​

​

​

​

​

​

​

​

​

短期经营租赁负债

 

$

519,402

​

$

516,752

​

长期经营租赁负债

​

 

2,728,390

​

 

2,829,293

​

经营租赁负债总额

 

$

3,247,792

​

$

3,346,045

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融资租赁：

​

​

​

​

​

​

​

不动产、厂房和设备，净额

 

$

15,682

​

$

16,074

​

​

​

​

​

​

​

​

​

长期债务和租赁融资债务的当前到期日

 

$

6,726

​

$

6,409

​

租赁融资债务，减去当期到期日

​

 

15,723

​

 

16,711

​

融资租赁负债总额

 

$

22,449

​

$

23,120

​

加权平均剩余租期

​

​

​

​

​

​

​

经营租赁

​

 

7.7

​

 

7.9

​

融资租赁

​

 

8.5

​

 

8.9

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均折扣率

​

​

​

​

​

​

​

经营租赁

​

 

6.0

%

 

6.0

%

融资租赁

​

 

10.2

%

 

9.8

%

​

下表汇总了截至2021年8月28日融资租赁和经营租赁项下的租赁负债的到期日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年8月28日

​

​

金融

​

正在运营

​

​

财政年度

    

租赁

    

租赁协议 (1)

    

总计

2022（剩下的二十六周）

 

$

4,374

 

$

349,639

 

$

354,013

2023

​

 

6,112

​

 

670,969

​

 

677,081

2024

​

 

3,438

​

 

612,417

​

 

615,855

2025

​

 

3,223

​

 

516,923

​

 

520,146

2026

​

 

2,670

​

 

424,875

​

 

427,545

此后

​

 

13,990

​

 

1,498,102

​

 

1,512,092

租赁付款总额

​

 

33,807

​

 

4,072,925

​

 

4,106,732

减去：估算利息

​

 

(11,358)

​

 

(825,133)

​

 

(836,491)

租赁负债总额

 

$

22,449

 

$

3,247,792

 

$

3,270,241

(1)— 未来的运营租赁付款并未因最低转租租金而减少 $37根据不可取消的租约，未来到期的百万美元。

​

33

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

该公司 已出售 二和 四向独立第三方拥有和经营门店在十三和二十六周内期间分别截至2021年8月28日。销售净收益为 $6,729和 $14,185分别为截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间。在进行这些出售的同时，公司签订了协议，从买方那里租回房产，最低租赁期限为 15 年了。根据租赁标准，公司将这些租赁记作经营租赁使用权资产和相应的经营租赁负债。这些交易导致了$的损失2,778并获得了 $ 的收益910这分别包含在截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间的资产出售亏损（收益）中。根据其未偿债务协议，该公司拥有额外的能力，可以进行额外的售后回租交易。

​

截至2021年8月28日，公司已确定了可能出售和回租的某些门店资产。这些资产的账面金额为美元24,294，包括土地、建筑物和改善设施，被纳入零售药房板块，并已从其历史资产负债表列报重新归类为持有待售的流动资产。无法保证公司是否或何时会进行此类交易或其最终条款。

​

在十三周和二十六周内截至2020年8月29日的期间，公司出售 一拥有的经营财产，即公司的冰淇淋厂，归独立第三方所有。此次出售的净收益为 $8,461。在此次出售的同时，公司签订了一项协议，从买方那里租回房产，最低租赁期限为 15 年了。根据租赁标准，公司将该租赁记作经营租赁使用权资产和相应的经营租赁负债。该交易带来了$的收益6,219这包含在截至2020年8月29日的十三周期间的资产出售收益净额中。

​

​

14。股票期权和股票奖励

​

公司在裁决的必要服务期内确认基于股份的薪酬支出，其中扣除了对没收影响的估计值。截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周期间的经营业绩包括美元8,603和 $5,810，分别是与公司股票薪酬安排相关的薪酬成本。

​

公司向某些关联公司提供基于绩效的激励计划，根据该计划，关联公司将根据公司实现某些财务和业绩目标获得一定数量的公司普通股或现金。如果这些目标未能实现，则不确认股票薪酬支出，任何已确认的基于股票的薪酬支出都将被冲销。在截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周内，公司产生的费用为美元3,167和 $513分别与这些基于绩效的激励计划有关，这些计划被记录为股票薪酬支出的一部分。

​

34

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周期间，新发放的补助金的总数和类型以及相关的加权平均公允价值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年8月28日

​

2020年8月29日

​

    

股份

    

加权平均公允价值

    

股份

    

加权平均公允价值

授予的股票期权

​

—

​

$

不适用

​

—

​

$

不适用

已授予限制性股票奖励

​

823

​

$

15.07

​

736

​

$

17.97

奖励总数

​

823

​

​

​

​

736

​

​

​

​

通常，股票期权被授予归属，随后可以按年等额分期行使 四年员工的期限。限制性股票奖励通常按年等额分期发放 三年时期。

​

公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算股票期权的公允价值。

​

截至2021年8月28日，扣除估计没收款项和加权平均成本摊销期后，与未归属股票期权和限制性股票奖励相关的未确认税前薪酬成本总额如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年8月28日

​

​

未归属

​

未归属

​

未归属

​

​

股票

​

限制

​

表演

​

    

选项

    

股票

    

股份

未确认的税前成本

 

$

1,019

 

$

20,701

 

$

23,256

加权平均摊销期

​

 

1.8 年

​

 

2.2 年

​

 

2.2 年

​

​

15。退休计划

​

十三人组的定期养老金净支出和 二十六截至 2021 年 8 月 28 日的一周期和 2020年8月29日，因为公司的固定福利计划包括以下组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利

​

固定福利

​

​

​

养老金计划

​

养老金计划

​

​

​

十三周期已结束

​

二十六周期已结束

​

​

​

8月28日

​

8月29日

​

8月28日

​

8月29日

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

    

服务成本

​

$

128

​

$

144

​

$

256

​

$

288

​

利息成本

​

 

1,232

​

 

1,199

​

 

2,464

​

 

2,398

​

计划资产的预期回报率

​

 

(1,313)

​

 

(1,177)

​

 

(2,626)

​

 

(2,354)

​

未确认的净亏损的摊销

​

 

123

​

 

912

​

 

246

​

 

1,823

​

定期养老金净支出

​

$

170

​

$

1,078

​

$

340

​

$

2,155

​

​

35

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

在十三岁和 二十六周截至2021年8月28日的期间公司缴纳了美元895和 $1,700到固定福利养老金计划。在2022财年的剩余时间里，公司预计将出资$1,340到固定福利养老金计划。

​

16。细分报告

​

该公司有 二应报告的细分市场、其零售药店（“零售药房”）和药房服务（“药房服务”）板块。

​

零售药房部门的主要业务是向其客户销售处方药和相关咨询。此外，零售药房部门还销售各种健康和美容辅助用品和个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品线。药房服务部门提供全方位的药房福利管理服务，包括计划设计和管理、处方管理和索赔处理。此外，根据联邦政府的Medicare D部分计划，药房服务部门向符合条件的受益人提供专业和邮购服务以及药品福利。

​

公司的首席运营决策者是其首席执行官、首席运营官和首席财务官（统称 “CODM”）。CODM 对企业决策负有最终责任。CODM特别确定合并后的企业、零售药房板块和药房服务板块的资源分配并监督其业绩。零售药房和药房服务部门经理负责各自领域的运营决策、资源分配和绩效评估。CODM依赖内部管理报告，该报告根据某些关键绩效指标（即收入、毛利和调整后的息税折旧摊销前利润）来分析企业业绩。

​

以下是公司应报告细分市场的资产负债表信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

零售

    

药房

    

​

    

​

​

​

​

药房

​

服务

​

淘汰赛 (1)

​

合并

2021年8月28日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总资产

​

$

6,585,772

​

$

2,791,141

​

$

(13,323)

​

$

9,363,590

善意

​

 

43,492

​

​

1,064,644

​

 

—

​

 

1,108,136

2021 年 2 月 27 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总资产

​

$

6,613,370

​

$

2,736,546

​

$

(14,512)

​

$

9,335,404

善意

​

 

43,492

​

​

1,064,644

​

 

—

​

 

1,108,136

(1)截至2021年8月28日和2021年2月27日，分部间冲销包括净额扣除药房服务板块长期递延所得税负债的净额为美元0根据ASC 740，零售药房板块长期递延所得税资产用于合并，分部间应收账款为美元13,323和 $14,512，这分别代表药房服务板块欠零售药房板块的金额，这些金额是在药房服务板块的客户使用零售药房板块的门店购买承保产品时产生的。

​

36

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

下表是截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间公司业务部门与合并财务报表的对账情况，以及 2020年8月29日:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售

​

药房

​

分段间

​

​

​

​

    

药房

    

服务

    

淘汰赛 (1)

    

合并

十三周期已结束

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年8月28日：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

收入

​

$

4,277,218

​

$

1,898,213

​

$

(62,431)

​

$

6,113,000

毛利

​

 

1,140,362

​

 

105,562

​

 

—

​

 

1,245,924

调整后的息税折旧摊销前利润 (2)

​

 

69,369

​

 

36,791

​

 

—

​

 

106,160

不动产、设备和无形资产的增值

​

​

50,548

​

​

4,687

​

​

—

​

​

55,235

2020年8月29日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

4,017,912

​

$

2,038,378

​

$

(74,320)

​

$

5,981,970

毛利

​

 

1,061,913

​

 

98,432

​

 

—

​

 

1,160,345

调整后的息税折旧摊销前利润 (2)

​

 

122,340

​

 

29,263

​

 

—

​

 

151,603

不动产、设备和无形资产的增值

​

​

42,121

​

​

4,362

​

​

—

​

​

46,483

二十六周期已结束

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年8月28日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

8,628,900

​

$

3,770,495

​

$

(125,410)

​

$

12,273,985

毛利

​

​

2,310,296

​

​

220,503

​

​

—

​

​

2,530,799

调整后的息税折旧摊销前利润 (2)

​

​

164,283

​

​

80,754

​

​

—

​

​

245,037

不动产、设备和无形资产的增值

​

​

111,441

​

​

8,394

​

​

—

​

​

119,835

2020年8月29日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

8,141,183

​

$

4,015,624

​

$

(147,461)

​

$

12,009,346

毛利

​

​

2,143,449

​

​

215,215

​

​

—

​

​

2,358,664

调整后的息税折旧摊销前利润 (2)

​

​

185,322

​

​

73,673

​

​

—

​

​

258,995

不动产、设备和无形资产的增值

​

​

78,728

​

​

6,929

​

​

—

​

​

85,657

(1)细分市场间冲销包括分部间收入以及药房服务细分市场客户使用零售药房细分市场门店购买承保产品时产生的相应收入成本。发生这种情况时，零售药房和药房服务板块都会单独记录收入。

​

(2)更多详情请参阅MD&A中的 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

37

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

以下是十三年净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况 二十六截至 2021 年 8 月 28 日的一周期和 2020年8月29日:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

8月28日

​

8月29日

    

8月28日

    

8月29日

    

​

​

2021

    

2020

​

2021

    

2020

​

​

​

（13 周）

​

（13 周）

​

(26 个星期)

​

(26 个星期)

​

持续经营业务的净亏损

​

$

(100,301)

​

$

(13,197)

​

$

(113,358)

​

$

(85,899)

​

利息支出

​

 

48,592

​

 

50,007

​

 

97,713

​

 

100,554

​

所得税支出（福利）

​

 

3,310

​

 

47

​

 

4,090

​

 

(7,971)

​

折旧和摊销

​

​

73,859

​

​

87,117

​

​

149,718

​

​

166,220

​

LIFO 积分

​

 

(3,993)

​

 

(8,750)

​

 

(7,986)

​

 

(20,816)

​

设施退出和减值费用

​

 

11,353

​

 

11,528

​

 

20,184

​

 

15,281

​

无形资产减值费用

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

29,852

​

债务调整和报废产生的亏损（收益），净额

​

​

2,839

​

​

(5,274)

​

​

3,235

​

​

(5,274)

​

合并和收购相关成本

​

 

4,591

​

 

—

​

 

8,477

​

 

—

​

股票薪酬支出

​

​

5,792

​

​

3,936

​

​

8,603

​

​

5,810

​

与重组相关的成本

​

​

9,584

​

​

23,186

​

​

15,516

​

​

58,921

​

与门店关闭相关的库存减记

​

​

798

​

​

1,058

​

​

1,270

​

​

1,892

​

诉讼和解

​

​

34,212

​

​

—

​

​

48,212

​

​

—

​

出售资产的亏损（收益），净额

​

​

12,378

​

​

1,092

​

​

5,820

​

​

(1,168)

​

其他

​

 

3,146

​

 

853

​

 

3,543

​

 

1,593

​

持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润

​

$

106,160

​

$

151,603

​

$

245,037

​

$

258,995

​

​

​

17。承诺、意外开支和担保

​

法律事务和监管程序

公司经常参与各种法律事务，包括仲裁、诉讼（和相关的和解讨论）和其他索赔，并受监管程序的约束，包括审计、检查、询问、调查以及医疗保健、保险、药房、税务和其他政府机构在其正常业务过程中产生的类似行动，包括但不限于下述事项。当公司认为可能蒙受损失并且可以合理估计金额时，公司会记录未决法律事务和适用的监管程序的应计款项。公司每季度评估可能影响任何现有应计金额或需要应计的法律事务和监管程序的进展。如果意外损失既不可能，也不可估计，则公司通常不会确定应计负债。关于下文所述的诉讼和其他法律诉讼，由于预测此类诉讼和法律诉讼的结果存在固有的困难以及不确定性，公司无法估计合理可能的损失金额或范围。

目前，公司因未决法律事务或监管程序而产生的应计款项均不对公司的合并财务状况产生重大影响，无论是单独还是总体而言。但是，在任何过程中

38

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

继续进行时，事态发展可能会导致可能具有实质意义的应计额的产生或增加。此外，未决法律事务或监管程序的不利或意想不到的结果可能会超过任何应计额，并影响公司的财务状况。此外，即使公司在法律诉讼中取得成功，公司也可能承担为自己或需要赔偿的他人辩护的巨额费用和开支，并且根据任何适用的保险，此类成本和开支不得超过报销。

公司的突发事件存在重大不确定性，其中许多不确定性是公司无法控制的，其中包括：（i）任何诉讼的阶段和日程安排的延迟；（ii）是否寻求集体诉讼或集体诉讼地位以及集体诉讼获得认证的可能性；（iii）待决或潜在的上诉、动议和和解讨论的结果；（iv）潜在损失、罚款或处罚的范围和规模，通常是未具体说明或不确定; (v) 发现对问题的影响; (vi)是否存在争议或先进的新颖或悬而未决的法律理论；（vii）是否有重大事实问题需要解决；（viii）在某些政府机构的调查中，是否 qui TAM已提起诉讼（“举报人” 行动），以及政府机构在调查后是否决定干预诉讼，和/或（viii）在州或联邦一级政治管理发生任何变化后优先事项发生变化。

加州就业诉讼。

该公司目前是向加利福尼亚州法院提起的多起诉讼的被告，这些诉讼涉及违反《加州商业和职业法》、加州各种就业法律和法规、行业工资令、工资和工时法、规章制度，主要涉及未能支付加班费、未能为错过的膳食和休息时间支付保费、未能提供准确的工资报表以及未能报销业务费用（“加州案件”）。加州的一些案件声称或可能被确定为《加州私人检察长法》下的集体诉讼或代表性诉讼，要求巨额赔偿和处罚。这些加州单一原告和多原告案件合计要求巨额赔偿。2021年6月，该公司同意达成和解 二在加利福尼亚州的案件中，原告提起了基于类别的索赔，指控他们和所有其他处境相似的同伙没有得到等待托运行李的时间的报酬。 一个一组涉及商店员工的案件以美元和解9百万，而另一笔涉及配送中心员工的交易则以美元结算1.75百万。2021年10月1日，该公司同意以美元结算12一类所谓的加州商店同伙提出了数百万项指控，要求这些同伙购买制服。这些和解协议仍有待法院批准。2021 年 8 月，该公司支付了大约 $8在用尽上诉后，涉及单一原告案件，数百万美元。该公司认为，在加利福尼亚州的案件中，其辩护是有道理的。该公司积极为自己辩护，并对诉讼的案情以及关于应认证为集体诉讼或代表诉讼的指控（如适用）提出质疑。

普通诉讼和习惯诉讼。

该公司在包括以下案件在内的多起诉讼中被点名为被告，这些诉讼指控该公司的零售商店没有将Rite Aid的Rx Savings Program成员的可用价格作为药房的通常和惯常价格以及相关理论，从而多收了处方药的费用。该公司正在为自己辩护，免受这些索赔。

2017 年 1 月， qui TAM原告阿扎姆·拉希米（“关系人”）向美国密歇根州东区地方法院提起了密封的《虚假索赔法》（“FCA”）诉讼。美国东部检察官办公室

39

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

密歇根州， 18各州和哥伦比亚特区拒绝干预。这起未封的诉讼称，该公司未能按照医疗保险D部分计划、联邦和州医疗补助计划以及其他公共资助的医疗保健计划下的通常和惯常价格报告其处方储蓄计划价格，因此根据联邦金融行为管理局和类似的州法规，该公司应承担责任。2019年12月12日，法院批准了该公司根据英国金融行为管理局的公开披露禁令驳回和对诉状作出判决的动议。关系人提出复议动议，但被驳回。关系人向第六巡回上诉法院提出上诉。2021年6月29日，第六巡回法院维持了下级法院对该公司驳回联邦FCA索赔的动议的批准，让Relator可以选择重新提出剩余的州法院索赔。

密西西比州总检察长于2016年9月27日通过其总检察长对该公司和各种所谓的关联实体提起诉讼，指控该公司未能向密西西比州的医疗补助部门准确报告通常和惯常的价格。

该公司卷入了在美国加利福尼亚南区地方法院提起的假定消费者集体诉讼，标题为 拜伦·斯塔福德诉 Rite Aid Corp。另一起诉讼， 罗伯特·乔斯滕诉仪式援助公司.，已于 2019 年 11 月与该诉讼合并。该诉讼包含以下指控：（i）公司有义务向原告的保险公司收取处方药的通常和惯常价格；（ii）该公司之所以未能这样做，是因为其报告的价格不等于或没有考虑到Rite Aid通过其Rx Savings计划向没有保险和保险不足的客户提供的价格。尽管在公司试图强制仲裁失败之前的中止令已被取消，但这些案件现在暂停审理，等待这些事项的调解； 二其他向美国宾夕法尼亚州地方法院提起的涉及通常和惯常定价指控的诉讼。

2019年2月6日，Humana, Inc. 提起仲裁诉讼，指控该公司没有向Humana报告其处方储蓄计划价格作为通常和惯常价格，从而不当提交了各种通常和惯常的多收费用。争议的仲裁定于2021年11月进行。

该公司是以下案件的被告 二在八个不同州（北卡罗来纳州、北达科他州、阿拉巴马州、犹他州、明尼苏达州、俄勒冈州、华盛顿州和新泽西州）运营的各种蓝十字/蓝盾计划于2020年在美国明尼苏达特区地方法院提起的合并诉讼，指控该公司未能向与Rite Aid和保险公司签有独立合同的几位药房福利经理报告其处方储蓄计划的定价，从而不当地提交了各种通常和惯常的多收费用。

药物使用审查和法规 1 诉讼

2012 年 6 月， qui TAM原告劳埃德·施马克利（“关系人”）对该公司提起了封存申诉，指控该公司在2007年至2014年期间未能遵守加州医疗补助计划的某些要求。2013年6月，美国加利福尼亚东区检察官办公室向该公司发出了民事调查要求（“CID”），内容涉及（1）该公司的药物使用审查和处方配药协议；以及（2）加利福尼亚州指定为 “代码1” 的药物的配发。具体而言，该关系人声称，该公司没有对某些被称为 “Code 1” 药物的药物进行特殊的验证和记录。尽管申诉仍处于封存状态，但美国司法部进行了广泛调查，最终拒绝干预。尽管许多州拒绝干预，但在2017年9月，加利福尼亚州提出了干预申诉。该公司向其提出动议

40

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

2018年1月，听证会于2018年3月23日举行，驳回了Relator和加利福尼亚州司法部医疗欺诈和虐待老年人管理局各自的投诉。2018年9月5日，法院发布命令，驳回驳回动议。尚未确定试用日期。

管制物质诉讼、审计和调查

在美国各县、市、直辖市、美洲原住民部落、医院、第三方付款人和其他机构提起的多起阿片类药物相关诉讼中，该公司和其他各种被告被点名。2017年12月，美国多地区诉讼司法小组合并并移交了一千多起与阿片类药物相关的联邦诉讼，这些诉讼将公司列为美国俄亥俄州北区地方法院待审的多地区诉讼（“MDL”）的被告 关于全国处方阿片类药物诉讼（案例编号：17-MD-2804）。许多不属于MDL且将公司列为被告的类似案件也正在州法院待审。这些与阿片类药物相关的诉讼的原告通常指控的索赔包括公共骚扰和疏忽责任理论，这些理论是由于广泛滥用阿片类药物对药品供应链上的被告（包括制造商、批发分销商和零售药房）造成的影响。在诉讼的现阶段，该公司无法预测与阿片类药物相关的诉讼的结果，也无法估计诉讼的潜在损失范围，因此正在为自己辩护以免受所有相关索赔。其中一些案件可能会不时得到解决、驳回或以其他方式终止，并可能提起其他此类案件。

该公司还收到了联邦和州政府关于阿片类药物和其他管制物质的逮捕令、传票、CID和其他索取文件和信息的请求，并正在接受联邦和州政府的调查。该公司一直在配合这些调查问询并作出回应。

2019年4月，该公司启动了一项名为 “保险行动” Rite Aid Corporation 等人诉 ACE American InsCo. 等人通过该行动，该公司正在寻求追回阿片类药物相关诉讼的辩护费用以及未来的和解和/或判决费用。该诉讼要求就保险人根据诉讼中所有有争议的保单所承担的义务提供宣告性救济，并对保险公司提出违反合同和法定补救的索赔。尽管该公司在部分即决判决动议中胜诉，但该保险公司过去和继续有责任报销超过已满足的诉讼的辩护费用 $3,000保留费，该保险公司已对该裁决提出上诉，并拒绝向该公司偿还任何辩护费用。关于保险公司上诉的简报已经提交。特拉华州最高法院于2021年9月22日听取了有关此事的口头辩论。

杂项诉讼和调查。

美国证券交易委员会（“SEC”）正在调查2017年1月左右发生的公司证券交易，并已传唤公司提供与该调查有关的信息。该公司正在就此事与美国证券交易委员会合作。2021年7月，Elixir参与了一项具有约束力的仲裁，该仲裁涉及与其再保险公司在2012年至2014年的纠纷。仲裁小组发表了多数意见，裁定Elixir大约 $52012 年至 2013 年为 100 万美元，并命令 Elixir 向再保险公司支付大约 $15.42014 年因违规而造成的损失为百万美元。该公司于2015年6月收购了Elixir。公司已收到CID和要求提供有关消费者保护法的信息的请求。

​

41

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

18。补充现金流数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

二十六周期已结束

​

​

    

2021年8月28日

    

2020年8月29日

​

支付利息的现金 (a)

​

$

92,701

​

$

88,744

​

所得税现金支付，净额 (a)

​

$

2,206

​

$

6,415

​

通过资本租赁融资的设备

​

$

1,698

​

$

428

​

循环贷款总额 (a)

​

$

3,633,000

​

$

4,354,000

​

循环贷款还款总额 (a)

​

$

3,383,000

​

$

3,704,000

​

(a)— 金额按公司总额列报。

​

其他负债提供的现金中有很大一部分为美元101,133对于 二十六截至2021年8月28日的一周内包括因应计诉讼增加而提供的现金（美元）34,954以及应付给网络药房的应付账款增加美元53,596.

​

​

​

​

42

目录

​

第 2 项。管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析

​

概述

​

我们是一家拥有零售足迹的医疗保健公司，通过我们两个应报告的业务领域，即零售药房部门和药房服务部门提供的各种计划，为我们的客户和社区提供高水平的护理和服务。我们实现了通过零售药店和PBM Elixir为客户提供全面护理的目标。我们还通过Elixir Pharmacy提供完全集成的邮购和专业药房服务。此外，通过Elixir Insurance（“EI”），Elixir还为注册Medicare D部分的老年人提供服务。与我们的零售平台相结合，这套全面的服务使我们能够为客户、患者和付款人提供价值和选择，并使我们能够在当今不断变化的医疗保健市场中竞争。

​

零售药房板块

​

我们的零售药房部门销售品牌和仿制处方药，并提供各种其他药房服务，以及各种前端产品，包括健康和美容辅助用品、个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品线。我们的零售药房部门的大部分收入来自我们在17个州的2,500多个零售药房销售处方药和前端产品。我们通过与McKesson签订的药品采购和交付协议促进药品的直接门店配送，以及通过我们的配送中心网络提供大部分前端产品来补充零售门店。

​

药房服务板块

​

我们的药房服务部门提供一套完全集成的PBM产品，包括技术解决方案、邮件投递服务、专业药房、网络和折扣管理、索赔裁决和药房折扣计划。Elixir还为个人和团体提供处方折扣计划和Medicare D部分保险。Elixir为其不同业务领域的各种客户提供服务，包括主要的健康计划、商业雇主、劳工团体以及州和地方政府，涵盖约320万人受保人寿，其中包括通过我们的Medicare D部分保险产品提供的约100万人受保人寿。Elixir继续将其工作和产品集中在中小型市场雇主、工会和区域健康计划的目标市场，包括提供者主导的健康计划以及政府赞助的医疗补助和医疗保险计划。

重组

​

从2019财年开始，我们启动了一系列重组计划，旨在重组我们的执行管理团队，减少管理层次并整合职位。2020年3月，我们宣布了RxEvolution战略的细节，其中包括构建与区域健康计划合作的工具以改善患者的健康结果，合理调整前端产品中的SKU以腾出营运资金并更新我们的商品种类，评估我们的定价和促销策略，重塑我们的零售药房和药房服务业务的品牌，推出我们的未来商店形式以及进一步减少销售和收购和员工人数，包括将某些后台职能整合到药房服务领域两者都在细分市场内和整个 Rite Aid 中。其他战略举措包括扩大我们的数字业务、更换和更新公司的财务系统以提高效率、向Elixir的通用客户平台迁移以及投资Elixir的销售、承保和运营人才。

​

预计这些和未来的重组活动将带来未来的增长和支出效率方面的收益。无法保证我们当前和未来的重组费用会在预期的金额或时间内实现成本节约和再销售收益。

​

43

目录

向 WBA 出售资产

​

2017年9月18日，我们与Walgreens Boots Alliance, Inc.（“WBA”）和沃尔格林公司（“WBA”）签订了经修订和重述的资产购买协议，沃尔格林公司是一家伊利诺伊州公司，WBA的100％控股子公司（“买方”）（“买方”），在该协议中，买方以无现金方式从Rite Aid购买了1,932家门店、三个配送中心、相关库存和其他特定资产和负债，总收购价为437.5万美元，无债务基础。

​

在2021财年的第一季度，我们完成了向WBA出售最后一个配送中心和相关资产的交易，收益为94,289美元。出售配送中心和相关资产的影响导致税前收益为12,690美元，这已包含在截至2020年5月30日的十三周期间已终止业务的经营业绩和现金流中。根据经修订和重述的资产购买协议，最终配送中心和相关资产的转让构成最终成交。

​

在资产出售方面，我们同意向买方提供过渡服务。根据过渡服务协议（“TSA”）的条款，我们代表WBA提供了各种服务，包括但不限于库存的购买和分销以及几乎所有的销售、一般和管理活动。在这些服务方面，我们购买了相关的库存，并为销售、一般和管理活动支付了现金，根据TSA中概述的条款，我们在现金中立的基础上向WBA开具了账单。在截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间，这些项目的账单总额分别为420万美元和3520万美元。在截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间，我们记录的WBA TSA费用分别为40万美元和150万美元，这反映为销售、一般和管理费用的减少。在截至2020年5月30日的季度中，随着最后一个配送中心的移交，我们已经基本履行了TSA规定的义务。

​

从规模来看，由于我们退出了某些市场，此次出售代表着一项重大的战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，我们已按照GAAP的要求对本次出售采用了已终止的业务处理。

​

持续经营业务的财务业绩概览

​

截至2021年8月28日的十三周期间，我们的持续经营净亏损为1.003亿美元，合每股基本和摊薄后每股亏损1.86美元，而截至2020年8月29日的十三周期间，净亏损为1,320万美元，合每股基本和摊薄后每股亏损0.25美元。截至2021年8月28日的二十六周期间，我们的持续经营净亏损为1.134亿美元，合每股基本和摊薄后每股亏损2.10美元，而截至2020年8月29日的二十六周期间，净亏损为8,590万美元，合每股基本和摊薄后每股亏损1.60美元。截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间，净亏损的增加主要是由于调整后的息税折旧摊销前利润减少、诉讼和解增加、资产出售亏损增加以及债务修改和报废亏损与去年第二季度的债务修改和退休收益相比。这些项目被较低的重组相关费用部分抵消。此外，去年第一季度还包括与Elixir品牌重塑相关的无形资产减值费用。

​

截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间，我们来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润分别为1.062亿美元，占收入的1.7％和2.45亿美元，占收入的2.0％，而截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间分别为1.516亿美元，占收入的2.59亿美元和2.59亿美元，占收入的2.2％。截至2021年8月28日的十三周内，调整后息税折旧摊销前利润的下降是由于零售药房板块的下降，但部分被药房服务板块的增长所抵消。零售药房板块调整后的息税折旧摊销前利润减少了5,300万美元，这要归因于销售和收购费用增加，这是由于将去年变更的收益循环用于实现我们的员工带薪休假（PTO）计划的现代化、最近收购的巴爹利门店的增量成本以及推广 COVID-19 疫苗所产生的工资和营销成本增加。处方量增加导致的毛利增长部分抵消了这些项目。药房服务板块调整后的息税折旧摊销前利润增加了750万美元，这得益于我们的折扣卡业务改善和良好的网络管理导致毛利增加，但部分抵消了Elixir保险业务生命损失和成本压力的影响。上一年度调整后的息税折旧摊销前利润

44

目录

因我们的MedTrak子公司折扣汇总商变更而导致毛利减少而受到负面影响。

​

截至2021年8月28日的二十六周内，调整后息税折旧摊销前利润的下降是由于零售药房板块的下降，但部分被药房服务板块的增长所抵消。零售药房板块调整后的息税折旧摊销前利润减少了2,100万美元，这主要是由于销售和收购支出的增加，但部分被毛利的增长所抵消。药房服务板块调整后的息税折旧摊销前利润增长了710万美元，这得益于折扣卡业务的改善和良好的网络管理导致毛利增加。更多详情请参阅下文标题为 “分部分析” 和 “调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、摊薄后每股调整后净收益（亏损）和其他非公认会计准则指标” 的章节。

​

合并经营业绩-持续经营

​

收入和其他运营数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

​

二十六周期已结束

​

​

​

    

8月28日

    

8月29日

    

    

8月28日

    

8月29日

​

    

​

​

2021

​

2020

​

​

2021

​

2020

​

​

​

​

（以千美元计，每股金额除外）

​

​

收入 (a)

​

$

6,113,000

​

$

5,981,970

​

​

$

12,273,985

​

$

12,009,346

​

​

收入增长

​

 

2.2

%  

 

11.5

%  

​

 

2.2

%  

 

11.8

%

​

净亏损

​

$

(100,301)

​

$

(13,197)

​

​

$

(113,358)

​

$

(85,899)

​

​

摊薄后每股净亏损

​

$

(1.86)

​

$

(0.25)

​

​

$

(2.10)

​

$

(1.60)

​

​

调整后的息税折旧摊销前利润 (b)

​

$

106,160

​

$

151,603

​

​

$

245,037

​

$

258,995

​

​

调整后净（亏损）收益 (b)

​

$

(21,966)

​

$

13,536

​

​

$

(1,033)

​

$

11,526

​

​

调整后每股摊薄后净收益（亏损）(b)

​

$

(0.41)

​

$

0.25

​

​

$

(0.02)

​

$

0.21

​

​

(a)截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间的收入分别不包括合并中取消的62,431美元和125,410美元的细分市场间活动。截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间的收入分别不包括合并中取消的74,320美元和147,461美元的细分市场间活动。
(b)更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

收入

​

截至2021年8月28日的十三周和二十六周收入增长了2.2％，而截至2020年8月29日的十三周和二十六周收入分别增长了11.5％和11.8％。截至2021年8月28日的十三周期间的收入受到零售药房板块收入增长2.593亿美元的积极影响，但部分被药房服务板块收入减少1.402亿美元所抵消。截至2021年8月28日的二十六周期间的收入受到零售药房板块收入增长4.877亿美元的积极影响，但部分被药房服务板块收入减少2.451亿美元所抵消。

​

有关收入的更多详细信息，请参阅下文标题为 “细分分析” 的部分。

​

45

目录

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

​

二十六周期已结束

​

​

​

    

8月28日

    

8月29日

    

    

8月28日

    

8月29日

    

    

​

​

2021

​

2020

​

​

2021

​

2020

​

​

​

​

（千美元）

​

​

收入成本 (a)

​

$

4,867,076

​

$

4,821,625

​

​

$

9,743,186

​

$

9,650,682

​

​

毛利

​

 

1,245,924

​

 

1,160,345

​

​

 

2,530,799

​

 

2,358,664

​

​

毛利率

​

 

20.4

%  

 

19.4

%  

​

 

20.6

%  

 

19.6

%

​

销售、一般和管理费用

​

$

1,267,753

​

$

1,116,142

​

​

$

2,513,115

​

$

2,313,289

​

​

销售、一般和管理费用占收入的百分比

​

 

20.7

%  

 

18.7

%  

​

 

20.5

%  

 

19.3

%

​

设施退出和减值费用

​

 

11,353

​

 

11,528

​

​

 

20,184

​

 

15,281

​

​

无形资产减值费用

​

 

—

​

 

—

​

​

 

—

​

 

29,852

​

​

利息支出

​

 

48,592

​

 

50,007

​

​

 

97,713

​

 

100,554

​

​

债务调整和报废产生的亏损（收益），净额

​

 

2,839

​

 

(5,274)

​

​

 

3,235

​

 

(5,274)

​

​

出售资产的亏损（收益），净额

​

 

12,378

​

 

1,092

​

​

 

5,820

​

 

(1,168)

​

​

(a)截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间的收入成本分别不包括合并中取消的62,431美元和125,410美元的细分市场间活动。截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间的收入成本分别不包括合并中取消的74,320美元和147,461美元的细分市场间活动。

​

毛利和收入成本

​

与截至2020年8月29日的十三周相比，截至2021年8月28日的十三周期间，毛利增长了8,560万美元。与截至2020年8月29日的二十六周相比，截至2021年8月28日的二十六周期间，毛利增长了1.721亿美元。截至2021年8月28日的十三周期间的毛利包括零售药房板块增长7,840万美元和药房服务板块增加710万美元。截至2021年8月28日的二十六周期间的毛利包括零售药房板块的1.668亿美元增长和药房服务板块的530万美元增长。截至2021年8月28日的十三周期间，毛利率为20.4％，而截至2020年8月29日的十三周期间，毛利率为19.4％。截至2021年8月28日的二十六周期间，毛利率为20.6％，而截至2020年8月29日的二十六周期间，毛利率为19.6％。有关按细分市场划分的毛利和毛利率结果的更详细说明，请参阅标题为 “细分市场分析” 的部分。

​

销售、一般和管理费用

​

与截至2020年8月29日的十三周和二十六周相比，截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间，销售和收购分别增加了1.516亿美元和1.998亿美元。截至2021年8月28日的十三周期间，销售和收购的增长包括与我们的零售药房板块相关的1.333亿美元和与我们的药房服务板块相关的1,830万美元增加1,830万美元。截至2021年8月28日的二十六周期间，销售和收购的增长包括与我们的零售药房板块相关的1.803亿美元和与我们的药房服务板块相关的1,950万美元增加1,950万美元。有关销售和收购的更多详细信息，请参阅下面标题为 “细分市场分析” 的部分。

​

46

目录

设施退出和减值费用

​

设施退出和减值费用包括以下金额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周

 

二十六周

​

​

期限已结束

 

期限已结束

​

 

8月28日

 

 

8月29日

    

8月28日

    

8月29日

​

 

2021

 

2020

​

2021

 

2020

减值费用

 

$

6,736

 

$

9,230

​

$

11,049

 

$

11,433

设施退出费

​

 

4,617

​

 

2,298

​

 

9,135

​

 

3,848

​

 

$

11,353

 

$

11,528

​

$

20,184

 

$

15,281

​

有关我们2021财年减值和租赁终止方法的详细描述，请参阅我们2021财年10-K财年的 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析——租赁终止和减值费用”。

​

利息支出

​

截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间，利息支出分别为4,860万美元和9,770万美元，而截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间，利息支出分别为5,000万美元和1.006亿美元。截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周期间，我们的负债加权平均利率分别为5.1％和4.9％。

​

所得税

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周期间，我们记录的持续经营所得税支出分别为330万美元和5万美元。在截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周内，我们分别记录了410万美元的持续经营所得税支出和800万美元的持续经营所得税优惠。截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周期间，有效税率分别为（3.4）％和（0.4）％。截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周期间，有效税率分别为（3.7）％和8.5％。截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间的有效税率分别扣除了（22.9）％和（22.4）％的调整，以调整递延所得税资产的估值补贴。截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间的有效税率分别扣除了7.6％和（8.1）％的调整，以调整递延所得税资产的估值补贴。

​

我们根据针对不确定税收状况的指导方针确认纳税负债，管理层根据评估先前未获得的新信息后判断的变化来调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与当前的纳税义务估计存在重大差异。

​

我们认为，在未来十二个月内，与州风险敞口相关的未确认税收优惠减少多达1190万美元是合理的，但是管理层预计这一变化不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。

​

我们会定期评估为未来变现不确定的递延所得税资产设立的估值补贴。我们将继续监测与递延所得税净资产有关的所有可用证据，这些证据可能会改变最近的评估，包括已经发生或预计将要发生的事件。根据我们对2021年8月28日和2021年2月27日应纳税所得额的未来预测，我们继续维持16.838亿美元和16.576亿美元的递延所得税净资产的估值补贴，这与联邦和州的递延所得税资产有关，这些资产可能无法变现。

​

47

目录

细分分析

​

我们根据收入、毛利和调整后息税折旧摊销前利润评估零售药房和药房服务板块的业绩。以下是我们各分部与简明合并财务报表的对账表：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

零售

    

药房

    

分段间

    

​

​

​

​

药房

​

服务

​

淘汰赛 (1)

​

合并

十三周期已结束

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年8月28日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

4,277,218

​

$

1,898,213

​

$

(62,431)

​

$

6,113,000

毛利

​

 

1,140,362

​

 

105,562

​

 

—

​

 

1,245,924

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

 

69,369

​

 

36,791

​

 

—

​

 

106,160

2020年8月29日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

4,017,912

​

$

2,038,378

​

$

(74,320)

​

$

5,981,970

毛利

​

 

1,061,913

​

 

98,432

​

 

—

​

 

1,160,345

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

 

122,340

​

 

29,263

​

 

—

​

 

151,603

二十六周期已结束

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年8月28日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

8,628,900

​

$

3,770,495

​

$

(125,410)

​

$

12,273,985

毛利

​

 

2,310,296

​

 

220,503

​

 

—

​

 

2,530,799

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

 

164,283

​

 

80,754

​

 

—

​

 

245,037

2020年8月29日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

8,141,183

​

$

4,015,624

​

$

(147,461)

​

$

12,009,346

毛利

​

 

2,143,449

​

 

215,215

​

 

—

​

 

2,358,664

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

 

185,322

​

 

73,673

​

 

—

​

 

258,995

(1)细分市场间冲销包括分部间收入以及药房服务细分市场客户使用零售药房细分市场门店购买承保产品时产生的相应收入成本。发生这种情况时，零售药房和药房服务板块都会单独记录收入。

​

(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

48

目录

零售药房板块经营业绩

​

收入和其他运营数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

​

二十六周期已结束

​

​

​

    

8月28日

    

8月29日

    

    

8月28日

    

8月29日

    

    

​

​

2021

​

2020

​

​

2021

​

2020

​

​

​

​

（千美元）

​

​

收入

​

$

4,277,218

​

$

4,017,912

​

​

$

8,628,900

​

$

8,141,183

​

​

收入增长

​

 

6.5

%  

 

4.4

%  

​

 

6.0

%  

 

5.6

%  

​

同店销售增长

​

 

2.6

%  

 

3.5

%  

​

 

2.0

%  

 

5.1

%  

​

药房销售增长

​

 

10.5

%  

 

3.9

%  

​

 

12.3

%  

 

3.1

%  

​

同店处方数量增长，调整至30天等值处方

​

 

7.1

%  

 

2.6

%  

​

 

9.2

%  

 

1.5

%  

​

同店药房销售增长

​

 

5.0

%  

 

2.3

%  

​

 

6.6

%  

 

2.3

%  

​

药房销售额占零售总额的百分比

​

 

69.2

%  

 

66.8

%  

​

 

69.3

%  

 

65.5

%  

​

前端销售（下降）增长

​

 

(1.2)

%  

 

5.7

%  

​

 

(5.7)

%  

 

10.8

%  

​

同店前端销售额（下降）增长

​

 

(2.8)

%  

 

4.6

%  

​

 

(7.7)

%  

 

9.4

%  

​

前端销售额占零售总额的百分比

​

 

30.8

%  

 

33.2

%  

​

 

30.7

%  

 

34.5

%  

​

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

$

69,369

​

$

122,340

​

​

$

164,283

​

$

185,322

​

​

存储数据：

​

 

  

​

 

  

​

​

 

​

​

 

  

​

​

门店总数（期初）

​

 

2,506

​

 

2,457

​

​

 

2,510

​

 

2,461

​

​

新门店

​

 

—

​

 

—

​

​

 

1

​

 

—

​

​

门店收购

​

 

1

​

 

—

​

​

 

1

​

 

—

​

​

已关闭的门店

​

 

(6)

​

 

(7)

​

​

 

(11)

​

 

(11)

​

​

门店总数（期末）

​

 

2,501

​

 

2,450

​

​

 

2,501

​

 

2,450

​

​

搬迁的门店

​

 

—

​

 

—

​

​

 

—

​

 

—

​

​

改造和扩建门店

​

 

—

​

 

1

​

​

 

6

​

 

2

​

​

(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

收入

​

截至2021年8月28日的十三周内，收入增长了6.5％，而截至2020年8月29日的十三周收入增长了4.4％。截至2021年8月28日的十三周期间，收入的增长主要是由于同店销售额的增加以及我们最近收购的Bartell门店的销售额增加。

​

在截至2021年8月28日的十三周内，药房同店销售额增长了5.0％，而截至2020年8月29日的十三周内增长了2.3％。药房同店销售额的增长是由于同店处方数量的增加。在截至2021年8月28日的十三周内，经调整为30天当量后，同店处方数量增长了7.1％，这主要是由于我们的 COVID-19 疫苗接种计划以及其他急性和维持性处方的增加。

​

在截至2021年8月28日的十三周内，前端同店销售额下降了2.8％，而截至2020年8月29日的十三周期间增长了4.6％。不包括香烟和烟草制品在内的前端同店销售额下降了2.4％。按两年计算，前端同店销售额（不包括香烟和烟草制品）增长了3.0％，这得益于我们努力扩大这些类别的商品种类所带来的维生素、彩妆和婴儿护理品的增长。

​

截至2021年8月28日的二十六周内，收入增长了6.0％，而截至2020年8月29日的二十六周收入增长了5.6％。截至2021年8月28日的二十六周期间，收入的增长主要是由于同店销售额的增加以及我们最近收购的Bartell门店的销售额增加。

​

49

目录

截至2021年8月28日的二十六周内，药房同店销售额增长了6.6％，而截至2020年8月29日的二十六周期间增长了2.3％。药房同店销售额的增长是由于同店处方数量的增加。在截至2021年8月28日的二十六周内，经调整为30天当量后，同店处方数量增长了9.2％，这主要是由于我们的 COVID-19 疫苗接种计划以及其他急性和维持性处方的增加。

​

在截至2021年8月28日的二十六周内，前端同店销售额下降了7.7％，而截至2020年8月29日的二十六周期间增长了9.4％。前端同店销售额（不包括香烟和烟草制品）下降了7.2％，这得益于疫情推动的上一季度激增导致普通清洁产品、消毒剂、湿巾、纸制品、酒类和非处方产品减少。

​

我们将所有开业至少一年的门店都包括在同一家商店的销售额中。在一年过去之前，搬迁和收购的门店不包括在同一家门店的销售额中。

​

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

​

二十六周期已结束

​

​

​

    

8月28日

    

8月29日

    

    

8月28日

    

8月29日

    

    

​

​

2021

​

2020

​

​

2021

​

2020

​

​

​

​

（千美元）

​

​

收入成本

​

$

3,136,856

    

$

2,955,999

    

​

$

6,318,604

    

$

5,997,734

    

​

毛利

​

 

1,140,362

​

 

1,061,913

​

​

 

2,310,296

​

 

2,143,449

​

​

毛利率

​

 

26.7

%  

 

26.4

%  

​

 

26.8

%  

 

26.3

%

​

FIFO 毛利 (*)

​

 

1,136,369

​

 

1,053,163

​

​

 

2,302,310

​

 

2,122,633

​

​

FIFO 毛利率 (*)

​

 

26.6

%  

 

26.2

%  

​

 

26.7

%  

 

26.1

%

​

销售、一般和管理费用

​

$

1,163,352

​

$

1,030,075

​

​

​

2,319,391

​

​

2,139,051

​

​

销售、一般和管理费用占收入的百分比

​

 

27.2

%  

 

25.6

%  

​

 

26.9

%  

 

26.3

%

​

(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

毛利和收入成本

​

与截至2020年8月29日的十三周相比，截至2021年8月28日的十三周期间，毛利增长了7,840万美元。毛利的增长是由药房同店销售额增加所推动的，但部分被药房报销率的压力所抵消，这些压力并未被仿制药成本的降低和前端毛利的下降所完全抵消，因为我们循环了去年 COVID-19 购买量激增的影响。

​

与截至2020年8月29日的二十六周相比，截至2021年8月28日的二十六周期间，毛利增长了1.668亿美元。毛利增长的原因是本年度药房同店销售额的增加、我们最近收购的巴爹利门店的毛利增加，以及作为我们品牌重塑计划的一部分，去年因退出产品线而收取的2580万美元重组费用。这些增长被药房报销率的压力部分抵消，这些压力并未被仿制药成本的降低和前端毛利的下降所完全抵消，因为我们循环了去年 COVID-19 购买量激增的影响。

​

截至2021年8月28日的十三周期间，毛利率为销售额的26.7％，而截至2020年8月29日的十三周期间，毛利率为销售额的26.4％。毛利率占收入百分比的提高主要是由于与 COVID-19 疫苗相关的毛利率提高。这些改善被持续的药房报销率压力部分抵消，而仿制药成本的降低并未完全抵消这些压力。

​

截至2021年8月28日的二十六周期间，毛利率为销售额的26.8％，而截至2020年8月29日的二十六周期间，毛利率为销售额的26.3％。毛利率占收入百分比的提高主要是由于与 COVID-19 疫苗相关的毛利率上升，以及与去年 COVID-19 购买激增相关的上一年度重组费用和降价。这些改进是

50

目录

部分被持续的药房报销率压力所抵消，而仿制药成本的降低并未完全抵消这种压力。

​

我们使用后进先出（“LIFO”）的库存估值方法，该方法按季度估算，并在年底通货膨胀率和库存水平最终确定时最终确定。因此，估算了中期财务报表的后进先出成本。截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间，后进先出积分分别为400万美元和800万美元，而截至2020年8月29日的十三周和二十六周期间，后进先出积分分别为880万美元和2,080万美元。在截至2021年8月28日的十三周内，LIFO信贷主要是由于计划减少前端库存，但部分被2022财年预期的前端通货膨胀率上升所抵消。

​

销售、一般和管理费用

​

在截至2021年8月28日的十三周内，销售和收购支出增加了1.333亿美元，这主要是由于循环了上一年度的变更以实现我们的PTO计划的现代化、我们最近收购的巴特尔门店的增量成本、支持我们的 COVID-19 疫苗接种计划所产生的成本以及诉讼和解。截至2021年8月28日的十三周期间，销售和收购支出占收入的百分比为27.2％，而截至2020年8月29日的十三周期间为25.6％。增加的主要原因是上述项目。

​

在截至2021年8月28日的二十六周内，销售和收购支出增加了1.803亿美元，这主要是由于循环了上一年度的变更以实现我们的PTO计划的现代化、我们最近收购的巴特尔门店的增量成本、支持我们的 COVID-19 疫苗接种计划和诉讼和解所产生的成本，但部分被去年Hero Pay和Hero Bonus计划周期所节省的劳动力以及 COVID-19 购买量激增所抵消。截至2021年8月28日的二十六周期间，销售和收购支出占收入的百分比为26.9％，而截至2020年8月29日的二十六周期间为26.3％。增加的主要原因是上述项目。

​

药房服务板块经营业绩

​

收入和其他运营数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十三周期已结束

    

    

二十六周期已结束

    

    

​

​

8月28日

    

8月29日

​

​

8月28日

    

8月29日

​

​

​

​

2021

​

2020

​

    

2021

    

2020

​

​

​

​

（千美元）

​

​

收入

​

$

1,898,213

​

$

2,038,378

​

​

$

3,770,495

​

$

4,015,624

​

​

收入（下降）增长

​

 

(6.9)

%  

 

29.1

%  

​

 

(6.1)

%  

 

27.7

%

​

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

$

36,791

​

$

29,263

​

​

$

80,754

​

$

73,673

​

​

(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

收入

​

与截至2020年8月29日的十三周相比，截至2021年8月28日的十三周期间，收入减少了1.402亿美元。与截至2020年8月29日的二十六周相比，截至2021年8月28日的二十六周期间，收入减少了2.451亿美元。收入下降的主要原因是PBM业务的会员人数减少和Elixir Insurance的会员人数减少。

​

51

目录

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十三周期已结束

    

    

二十六周期已结束

    

    

​

​

8月28日

    

8月29日

​

    

8月28日

    

8月29日

​

​

​

​

2021

​

2020

​

​

2021

​

2020

​

​

​

​

（千美元）

​

​

收入成本

​

$

1,792,651

​

$

1,939,946

​

​

$

3,549,992

​

$

3,800,409

​

​

毛利

​

 

105,562

​

 

98,432

​

​

 

220,503

​

 

215,215

​

​

毛利率

​

 

5.6

%  

 

4.8

%  

​

 

5.8

%  

 

5.4

%

​

销售、一般和管理费用

​

$

104,401

​

$

86,067

​

​

​

193,724

​

​

174,238

​

​

销售、一般和管理费用占收入的百分比

​

 

5.5

%  

 

4.2

%  

​

 

5.1

%  

 

4.3

%

​

​

毛利和收入成本

​

与截至2020年8月29日的十三周相比，截至2021年8月28日的十三周期间，毛利增长了710万美元。毛利的增长主要是由于我们的折扣卡业务的改善和良好的网络管理，但部分被Elixir Insurance业务的生命损失和成本压力的影响所抵消。

​

与截至2020年8月29日的二十六周相比，截至2021年8月28日的二十六周期间，毛利增长了530万美元。毛利的增长主要是由于我们的折扣卡业务的改善和良好的网络管理，但部分被医疗保险D部分业务的生命损失和成本压力的影响所抵消。此外，去年的毛利受到我们MedTrak子公司折扣汇总商变更的负面影响。

​

截至2021年8月28日的十三周期间，毛利率为销售额的5.6％，而截至2020年8月29日的十三周期间，毛利率为销售额的4.8％。毛利率的提高主要是由于我们的折扣卡业务的改善和良好的网络管理，但部分被与我们的Medicare D部分业务相关的医疗损失率的增加所抵消。

​

截至2021年8月28日的二十六周期间，毛利率为销售额的5.8％，而截至2020年8月29日的二十六周期间，毛利率为销售额的5.4％。毛利率的提高主要是由于我们的折扣卡业务的改善和良好的网络管理，但部分被与我们的Medicare D部分业务相关的医疗损失率的增加所抵消。

​

销售、一般和管理费用

​

截至2021年8月28日的十三周期间，销售和收购费用与截至2020年8月29日的十三周期间相比增加了1,830万美元，这主要是由于诉讼和解、重组费用和折扣卡计划成本的增加，但部分被行政职能的进一步整合所抵消。截至2021年8月28日的十三周期间，销售和收购支出占收入的百分比为5.5％，而截至2020年8月29日的十三周期间为4.2％。十三周的销售、一般和管理费用占收入百分比的增加主要是由于上述项目和销售量的损失。

​

截至2021年8月28日的二十六周期间，销售和收购费用与截至2020年8月29日的二十六周期间相比增加了1,950万美元，这主要是由于诉讼和解、重组费用和折扣卡计划成本的增加，但部分被行政职能的进一步整合所抵消。截至2021年8月28日的二十六周期间，销售和收购支出占收入的百分比为5.1％，而截至2020年8月29日的二十六周期间为4.3％。二十六周的销售、一般和管理费用占收入百分比的增加主要是由于上述项目和销售量的损失。

​

52

目录

流动性和资本资源

​

普通的

​

我们有两个主要的流动性来源：（i）经营活动提供的现金和（ii）循环信贷额度下的借款。我们对现金的主要用途是为运营提供营运资金，偿还我们支付债务利息和本金的义务以及为资本支出提供资金。截至2021年8月28日，总流动性为16.905亿美元，其中包括15.764亿美元的循环借款能力和1.141亿美元的投资现金。

​

信贷设施

​

2018年12月20日，我们签订了优先担保信贷协议（经截至2020年1月6日的信贷协议第一修正案修订，即 “信贷协议”；以及经第二修正案（定义见下文）进一步修订的信贷协议，即 “经修订的信贷协议”），该协议规定了由27亿美元的优先担保资产循环信贷额度（“初始优先担保循环信贷额度”）组成的贷款）和4.5亿美元的 “先入后出” 优先担保定期贷款额度（“初始贷款”）优先担保定期贷款”，以及初始优先担保循环信贷额度，统称为 “初始贷款”）。2018年12月，我们使用初始融资的收益为之前的27亿美元现有信贷协议再融资。

2021年8月20日，我们签署了《信贷协议第二修正案》（“第二修正案”），除其他外，该修正案修订了信贷协议，规定了28亿美元的优先担保资产循环信贷额度（“优先担保循环信贷额度”）和3.5亿美元的 “先入后出” 优先担保定期贷款额度（“优先担保定期贷款”，以及优先担保循环信贷额度，统称为 “经修订的贷款”），并纳入了惯常的 “硬连接” 伦敦银行同业拆借利率过渡条款。修订后的融资机制延长了我们的债务到期日状况并提供了额外的流动性。优先担保循环信贷额度下的借款的年利率等于（x）基准利率（按惯例确定）加上0.25％至0.75％的保证金，或（y）调整后的伦敦银行同业拆借利率（按惯例确定）加上1.25％至1.75％的保证金，在每种情况下均基于平均ABL可用性（定义见修订后的信贷协议）。优先担保定期贷款下的借款按年利率计息，我们可以选择等于 (x) 基准利率（按惯例确定）加上1.75％的保证金或（y）调整后的伦敦银行同业拆借利率（按惯例确定）加上2.75％的保证金。根据平均ABL可用性，我们需要为优先担保循环信贷额度的每日未使用金额支付0.250％至0.375％的费用。修订后的融资计划于2026年8月20日到期（如果我们现有的某些有担保票据在规定的到期日前91天之前没有进行再融资或偿还，则其到期日将提前到期）。

我们在优先担保循环信贷额度下的借款能力基于特定的借款基础，包括应收账款、库存和处方档案。截至2021年8月28日，我们在修订后的融资机制下有约14.50亿美元的未偿借款，优先担保循环信贷额度下未偿还的信用证面值约为1.236亿美元，这使得优先担保循环信贷额度下的剩余借款能力为15.764亿美元。如果优先担保循环信贷额度下未偿还的信用敞口总额在任何时候超过借款基数，我们将被要求偿还未偿还的款项以弥补此类短缺。

​

修订后的信贷协议限制我们和所有子公司，包括为我们在修订后的融资机制下义务提供担保的子公司、有担保票据和无抵押担保票据（统称为 “子公司担保人”），在循环贷款未偿还的任何时候（不包括商店和密码箱存款账户中的现金以及支付流动负债所需的现金），不得积累超过2亿美元的手头现金。经修订的信贷协议还规定，如果在任何时候（除了在行使补救措施或加速履行任何优先债务或第二优先债务之后，以及高级抵押品代理人收到优先债务或第二优先债务代表的触发通知外），(i) 经修订的融资机制下存在违约事件或 (ii) 我们在优先担保下的借贷能力总和

53

目录

循环信贷额度和集中账户中存入高级抵押品代理人的某些金额连续三个工作日少于2.750亿美元或任何一天（“现金清算期”）少于或等于2亿美元，我们的存款账户中的资金将被存入高级抵押代理人的集中账户，并将首先用于偿还修订后的融资机制下未偿还的循环贷款，然后作为抵押品持有优先债务，直到该现金清算期被撤销遵守经修订的设施的条款。

我们在修订后的融资机制下的义务以及子公司担保人在相关担保下的义务由 (i) 对子公司担保人的所有现金和现金等价物、应收账款、库存、处方档案（包括符合条件的脚本清单）、知识产权（在偿还优先担保定期贷款之前）以及由此产生或与之相关的某些其他资产（包括其几乎所有的存款账户，统称为 “ABL”）的第一优先留置权担保优先抵押品”) 和 (ii) 第二种-子公司担保人的所有设备、固定装置、投资财产（子公司的股权除外）、知识产权（偿还优先担保定期贷款后）以及所有其他不构成ABL优先抵押品的资产的优先留置权，在每种情况下，都有惯例的例外情况和限制。

经修订的信贷协议允许我们在任何时候拥有总额不超过15亿美元的有担保第二优先债务、分割优先债务、无抵押债务和不合格的优先股，以及修订后的融资机制下的借款和其他现有债务，前提是此类有担保的第二优先债务、分割优先债务、无抵押债务和被取消资格的优先股中不超过7.5亿美元的到期或按计划到期在最近到期日后的90天之前支付本金任何定期贷款或其他循环承诺的日期（均定义见修订后的信贷协议）（不包括允许根据惯例条款至少延期至该日期后90天的过桥贷款）。在不违反前一句所述限制的前提下，经修订的信贷协议还允许我们发行或承担无限额的无抵押债务和被取消资格的优先股，前提是财务契约有效期（定义见修订后的信贷协议）不生效；但是，前提是我们的某些其他未偿债务限制了在发生时未达到某些利息覆盖水平时可能产生的无抵押债务金额或者其他豁免不是可用。修订后的信贷协议还包含对我们能够承担的有担保第一优先债务金额的某些限制。修订后的信贷协议还允许自愿回购任何债务或其他可转换债务，前提是经修订的融资没有违约，并且我们的循环资金保持在3.65亿美元以上。

经修订的信贷协议有一项财务契约，要求我们在优先担保循环信贷额度下的可用额度低于2亿美元的任何日期，或（ii）在优先担保循环信贷额度下的可用性低于2.5亿美元的连续第三个工作日，将最低固定费用覆盖率维持在1.00比1.00（i），并且在每种情况下，都要在优先担保循环信贷额度下的可用性低于2.5亿美元的任何一天维持在1.00比1.00（i），如果 any，也就是连续第 30 个日历日左轮手枪下的可用性相等等于或大于2.5亿美元。截至2021年8月28日，我们的固定费用覆盖率大于1.00比1.00，并且我们遵守了经修订的信贷协议的财务契约。经修订的信贷协议还包含对债务的产生、股息支付、投资、出售资产、兼并和收购以及留置权的授予施加限制的契约。

经修订的信贷协议规定了惯常的违约事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果我们未能按要求偿还本金超过5,000万美元的债务，或者发生任何使此类债务的持有人能够加快到期日或要求偿还回购、赎回或抵消此类债务的事件，或者随着通知或时间的推移，此类债务的持有人能够加快到期日或要求偿还回购、赎回或抵消此类债务，则也属于违约事件。

管理我们的担保无抵押票据和担保有担保票据的契约限制了我们可能承担的额外有担保和无抵押债务的金额。截至2021年8月28日，我们有能力 (i) 从循环信贷额度下提取全额款项，或 (ii) 承担额外的担保债务。此外，我们有能力进行某些销售和回租交易。根据契约发行额外无抵押债务的能力通常受利息覆盖率测试的约束。截至2021年8月28日，我们有能力根据管理无担保无抵押票据的契约发行额外的有担保和无抵押债务。

54

目录

担保人汇总财务信息

我们的某些子公司列于本10-Q表季度报告附录22，它们已为我们在6.125％票据和7.500％票据（统称为 “担保票据”）下的义务提供了担保。正如简明合并财务报表附注12所述，担保票据由我们作为母公司发行，由母公司除EI（“非担保人”）以外的几乎所有合并子公司（“担保人” 或 “子公司担保人”）提供担保。母公司和担保人被称为 “债务人集团”。子公司担保人对担保票据进行全额和无条件的共同和单独担保。6.125％的票据和相关担保下的债务是无抵押的。7.500％的票据和相关担保下的义务由 (i) 子公司担保人的所有设备、固定装置、投资财产（子公司的股权除外）、知识产权（偿还优先担保定期贷款后）和其他不构成ABL优先抵押品（定义见下文）的抵押品的第一优先留置权担保，以及 (ii) 子公司担保人所有现金的第二优先留置权以及现金等价物, 应收账款, 无形付款, 存货,处方档案（包括符合条件的剧本清单）和知识产权（在偿还优先担保定期贷款之前）（统称为 “ABL优先抵押品”），在每种情况下，它们也为修订后的贷款提供担保。

在某些情况下，子公司可以在未经票据持有人同意的情况下解除担保。我们的子公司基本上负责我们的所有业务，并负有巨额负债，包括贸易应付账款。如果附属担保无效或无法执行，或者受到欺诈性转让或其他法律的限制，则注册债务将在结构上从属于我们子公司的巨额负债。

简明合并财务信息

下表包括债务人组别的汇总财务信息。不包括对非债务人集团成员的EI的投资和收益权益。债务人集团的汇总财务信息是合并列报的，同时冲销了公司间余额和债务人集团中各实体之间的交易。债务人组应付/来自EI的金额和与EI的交易如果重要，则在单独的细列项目中列报。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8月28日

    

2月27日

以百万计

​

2021

​

2021

应收自 EI

​

$

166.8

​

$

96.1

其他流动资产

​

​

3,608.3

​

​

3,431.8

流动资产总额

​

$

3,775.1

​

$

3,527.9

​

​

​

​

​

​

​

经营租赁使用权资产

​

$

2,974.8

​

$

3,064.1

善意

​

​

1,108.1

​

​

1,108.1

其他非流动资产

​

​

1,455.9

​

​

1,604.2

非流动资产总额

​

$

5,538.8

​

$

5,776.4

​

​

​

​

​

​

​

由于 EI

​

$

—

​

$

—

其他流动负债

​

 

2,753.7

​

 

2,579.9

流动负债总额

​

$

2,753.7

​

$

2,579.9

​

​

​

​

​

​

​

长期债务减去当前到期日

​

$

3,114.4

​

$

3,063.1

长期经营租赁负债

​

​

2,728.4

​

​

2,829.3

其他非流动负债

​

​

212.3

​

​

216.9

非流动负债总额

​

$

6,055.1

​

$

6,109.3

​

55

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十三周期已结束

    

二十六周期已结束

以百万计

    

2021年8月28日

    

2021年8月28日

收入 (a)

​

$

5,968.3

​

$

11,987.3

收入成本 (b)

​

 

4,720.0

​

 

9,456.1

毛利

​

 

1,248.3

​

 

2,531.2

​

​

​

​

​

​

​

来自持续经营业务的净（亏损）收入

​

 

(75.4)

​

 

8.9

来自已终止业务的净收益

​

 

—

​

 

—

净亏损

​

$

(75.4)

​

$

8.9

​

​

​

​

​

​

​

归属于Rite Aid的净亏损

​

$

(100.3)

​

$

(113.4)

(a)包括截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间，非担保人分别产生的490万美元和1,730万美元收入。
(b)包括截至2021年8月28日的十三周和二十六周期间与非担保人的交易所产生的收入成本（500万美元和1,720万美元）。

​

经营、投资和融资活动提供/使用的净现金

​

经营活动提供的现金为3,960万美元，而截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周期间，用于经营活动的现金分别为4.766亿美元。在截至2021年8月28日的二十六周内，向Elixir药房网络付款的时机以及诉讼和其他应计运营费用增加对运营现金流产生了积极影响，但部分被我们的CMS应收账款的增长所抵消。与去年相比，经营活动提供的现金有所增加，这主要是由于我们的CMS应收账款的出售速度加快，以及时机导致的运营资产和负债的变化。

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周内，用于投资活动的现金分别为9,050万美元和5,880万美元。由于本年度与我们的商店品牌重塑活动相关的标牌成本，用于购买不动产、厂房和设备的现金高于上年。在截至2021年8月28日的二十六周内，我们改造了六家门店，花费了1,450万美元购买处方档案，从售后回租交易中获得了1,420万美元的收益，并获得了与保险索赔相关的1,040万美元收益。

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的二十六周内，融资活动提供的现金流分别为3,660万美元和3.978亿美元。截至2021年8月28日的二十六周内，用于融资活动的现金反映了我们的优先担保循环信贷额度和优先担保定期贷款的修订和延期以及增量循环借款，部分被偿还6.125％票据所抵消。

​

资本支出

​

在截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间，资本支出如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十三周期已结束

    

二十六周期已结束

    

​

​

8月28日

    

8月29日

    

8月28日

    

8月29日

​

​

​

2021

​

2020

​

2021

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新店建设、门店搬迁和门店改造项目

​

$

25,667

​

$

9,964

​

$

58,960

​

$

16,696

​

技术改进、配送中心的改进和其他公司要求

​

 

20,525

​

 

24,662

​

 

46,396

​

 

46,389

​

从其他零售药房购买处方档案

​

 

9,043

​

 

11,857

​

 

14,479

​

 

22,572

​

资本支出总额

​

$

55,235

​

$

46,483

​

$

119,835

​

$

85,657

​

​

56

目录

未来流动性

​

我们的杠杆率很高。我们的高额负债可能：(i) 限制我们获得额外融资的能力；(ii) 限制我们在规划或应对业务和行业变化的灵活性；(iii) 使我们与债务较少的竞争对手相比处于竞争劣势；(iv) 使我们更容易受到普遍不利的经济和行业条件的影响，包括 COVID-19 造成的状况；以及 (v) 要求我们投入很大一部分资金用于偿还债务的现金流。根据我们目前的运营水平，我们认为，至少在未来十二个月内，来自运营的现金流以及循环贷款和其他流动性来源下的可用借款将足以满足我们对营运资金、还本付息、资本支出和其他战略投资的需求。根据我们的流动性状况（我们预计流动性状况将保持强劲），我们预计在未来十二个月内不会受到修订后融资机制中最低固定费用契约的约束。我们将继续根据我们的经营业绩和其他相关情况评估我们的流动性状况和潜在的补充流动性来源，我们可能会评估其他流动性来源，包括与CMS、出售和回租交易以及其他交易中应付给我们的任何应收账款相关的更多机会，以优化我们的资产基础。我们可能会不时寻求额外的去杠杆化或再融资交易，包括进行交易以将债务兑换成普通股或其他债务证券（包括额外的有担保债务）、发行股权（包括优先股和可转换证券）、回购或赎回未偿债务，或者寻求为我们的未偿债务（包括修订后的贷款）再融资，或者可能寻求减少利息支出和延长债务到期日的交易。我们还可能考虑对业务进行额外投资，以推进我们的战略目标，包括有针对性的收购。这些交易中的任何一项都可能影响我们的财务业绩。

关键会计政策与估计

​

有关要求管理层使用重要判断和估算的关键会计政策的描述，请参阅我们于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的2021财年10-K中包含的 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

​

影响我们未来前景的因素

​

有关与我们的财务状况、运营和行业相关的风险的讨论，请参阅我们2021财年10-K中包含的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析”。

​

调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标

​

除了根据公认会计原则确定的净收益（亏损）外，我们还使用某些非公认会计准则衡量标准，例如 “调整后的息税折旧摊销前利润” 来评估我们的经营业绩。我们认为，非公认会计准则指标是评估我们业务表现的适当衡量标准。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括所得税、利息支出、折旧和摊销的影响、LIFO调整（消除了LIFO的全部影响，并有效地反映了业绩，就像我们按FIFO库存计算一样）、设施关闭和减值的费用或贷项、商誉和无形资产减值费用、与门店关闭相关的库存减记、债务修改和报废的损益，以及其他项目（包括股票薪酬支出、合并和收购-相关成本、非经常性诉讼和解、遣散费、与重组相关的成本以及与设施关闭和出售资产的损益有关的成本）。我们在决策中经常参考这种特殊的非公认会计准则财务指标，因为它提供了补充信息，便于内部与历史时期进行比较以及与竞争对手进行外部比较。此外，激励性薪酬主要基于调整后的息税折旧摊销前利润，我们的某些前瞻性估计基于调整后的息税折旧摊销前利润，以促进计划业务活动的量化，并通过将实际调整后的息税折旧摊销前利润与计划的调整后息税折旧摊销前利润进行比较，从而加强后续跟进。

​

57

目录

以下是截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间的净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

二十六周期已结束

​

​

    

8月28日

    

8月29日

    

8月28日

    

8月29日

    

​

​

2021

​

2020

​

2021

​

2020

​

​

​

（千美元）

​

持续经营业务的净亏损

​

$

(100,301)

​

$

(13,197)

​

$

(113,358)

​

$

(85,899)

​

利息支出

​

 

48,592

​

 

50,007

​

 

97,713

​

 

100,554

​

所得税支出（福利）

​

 

3,310

​

 

47

​

 

4,090

​

 

(7,971)

​

折旧和摊销

​

 

73,859

​

 

87,117

​

 

149,718

​

 

166,220

​

LIFO 积分

​

 

(3,993)

​

 

(8,750)

​

 

(7,986)

​

 

(20,816)

​

设施退出和减值费用

​

 

11,353

​

 

11,528

​

 

20,184

​

 

15,281

​

无形资产减值费用

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

29,852

​

债务调整和报废产生的亏损（收益），净额

​

 

2,839

​

 

(5,274)

​

 

3,235

​

 

(5,274)

​

与并购相关的成本

​

 

4,591

​

 

—

​

 

8,477

​

 

—

​

股票薪酬支出

​

 

5,792

​

 

3,936

​

 

8,603

​

 

5,810

​

与重组相关的成本

​

 

9,584

​

 

23,186

​

 

15,516

​

 

58,921

​

与门店关闭相关的库存减记

​

 

798

​

 

1,058

​

 

1,270

​

 

1,892

​

诉讼和解

​

 

34,212

​

 

—

​

 

48,212

​

 

—

​

出售资产的亏损（收益），净额

​

 

12,378

​

 

1,092

​

 

5,820

​

 

(1,168)

​

其他

​

 

3,146

​

 

853

​

 

3,543

​

 

1,593

​

持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润

​

$

106,160

​

$

151,603

​

$

245,037

​

$

258,995

​

​

以下是截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周期间，我们的持续经营业务净收益（亏损）与调整后每股摊薄净收益（亏损）和调整后每股净收益（亏损）的对账。调整后的净收益（亏损）被定义为净收益（亏损），不包括摊销费用、并购相关成本、非经常性诉讼和解、对债务修改和退休的损益、后进先出调整（消除了后进先出的全部影响，并有效地反映了业绩，就像我们按先进先出库存计算一样）、商誉和无形资产减值费用以及重组相关成本。我们使用上述定义计算摊薄后每股调整后净收益（亏损）

58

目录

调整后净收益（亏损）。我们认为，调整后净收益（亏损）和摊薄后每股调整后净收益（亏损）是衡量我们多个时期经营业绩的有用指标。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

二十六周期已结束

​

​

    

8月28日

    

8月29日

    

8月28日

    

8月29日

    

​

​

2021

​

2020

​

2021

​

2020

​

​

​

（千美元）

​

净亏损

​

$

(100,301)

    

$

(13,197)

​

$

(113,358)

    

$

(85,899)

​

返回-所得税支出（福利）

​

 

3,310

​

 

47

​

 

4,090

​

 

(7,971)

​

所得税前亏损

​

 

(96,991)

​

 

(13,150)

​

 

(109,268)

​

 

(93,870)

​

调整：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

摊销费用

​

 

19,953

​

 

22,695

​

 

40,413

​

 

47,115

​

LIFO 积分

​

 

(3,993)

​

 

(8,750)

​

 

(7,986)

​

 

(20,816)

​

无形资产减值费用

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

29,852

​

债务调整和报废产生的亏损（收益），净额

​

 

2,839

​

 

(5,274)

​

 

3,235

​

 

(5,274)

​

与并购相关的成本

​

 

4,591

​

 

—

​

 

8,477

​

 

—

​

与重组相关的成本

​

 

9,584

​

 

23,186

​

 

15,516

​

 

58,921

​

诉讼和解

​

 

34,212

​

 

—

​

 

48,212

​

 

—

​

所得税前调整后（亏损）收入

​

 

(29,805)

​

 

18,707

​

 

(1,401)

​

 

15,928

​

调整后的所得税（福利）支出 (a)

​

 

(7,839)

​

 

5,171

​

 

(368)

​

 

4,402

​

调整后的净（亏损）收益

​

 

(21,966)

​

$

13,536

​

$

(1,033)

​

$

11,526

​

摊薄后每股净亏损

​

$

(1.86)

​

$

(0.25)

​

$

(2.10)

​

$

(1.60)

​

调整后的摊薄后每股净（亏损）收益

​

$

(0.41)

​

$

0.25

​

$

(0.02)

​

$

0.21

​

(a)2022财年和2021财年的年度有效税率分别用于截至2021年8月28日和2020年8月29日的十三周和二十六周，分别使用联邦税率加上州净税率，其中不包括州NOL、州抵免和估值补贴的影响。

​

除了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净（亏损）收益和摊薄后每股调整后净（亏损）收益外，我们偶尔会以较低的频率提及其他几种非公认会计准则指标，以描述我们业务的某些组成部分以及我们如何利用它们来描述业绩。这些衡量标准包括但不限于调整后的息税折旧摊销前利润毛利率和毛利（毛利率/毛利，不包括未经调整的息税折旧摊销前利润项目）、调整后的息税折旧摊销前利润SG&A（不包括未经调整的息税折旧摊销前利润项目的销售和收购费用）、FIFO毛利率和FIFO毛利（扣除后进先出费用前的毛利率/毛利）以及自由现金流（调整后的息税折旧摊销前利润减去支付的现金、已关闭门店的租金、资本支出，与重组有关的成本和营运资金的变化）。

​

我们在财报公告中纳入了这些非公认会计准则财务指标，以便为投资者提供透明度，并使投资者能够更好地将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较，包括与资本结构不同的竞争对手的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益（亏损）、调整后的摊薄后每股净收益（亏损）或其他非公认会计准则指标不应与根据公认会计原则确定的经营业绩或经营活动现金流的替代衡量标准分开考虑，也不应将其作为衡量经营业绩或经营活动现金流的替代衡量标准。我们对这些非公认会计准则指标的定义可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准相提并论。

​

​

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

​

我们与金融工具相关的未来收益、现金流和公允价值取决于现行市场利率。市场风险是指市场价格和利率的不利变化造成的损失风险。我们的主要市场风险敞口是利率的变化。提高利率将增加我们的利息支出。我们承担债务以支持资本支出、收购、营运资金需求和一般公司用途。我们的政策是通过使用浮动利率信贷额度、固定利率长期债务和衍生品交易的组合来管理利率。

​

59

目录

下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。该表按预计到期日列出了截至2021年8月28日的本金还款额和相关的加权平均利率。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值为

​

    

2022

    

2023

    

2024

    

2025

    

2026

    

此后

    

总计

    

2021年8月28日

​

​

（千美元）

长期债务，包括流动部分，不包括融资租赁债务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定利率

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

600,000

​

$

1,116,305

​

$

1,716,305

​

$

1,784,664

平均利率

​

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

7.50

%  

 

7.91

%  

 

7.76

%  

 

  

可变费率

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

1,450,000

​

$

1,450,000

​

$

1,450,000

平均利率

​

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

1.95

%  

 

1.95

%  

 

  

​

我们履行未偿债务的利息支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现，而未来的表现反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还未偿债务的利息支付义务，如果我们无法借款或获得股权融资来偿还这些债务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们无法保证任何替代借款或股权融资都能成功完成。

​

我们的浮动利率借款（包括我们的循环信贷额度和定期贷款额度）的利率以伦敦银行同业拆借利率为基础。如果截至2021年8月28日，伦敦银行同业拆借利率的市场利率变化100个基点，那么我们的年度利息支出将变动约1,450万美元。

​

利率的变化不会对我们未来固定利率债务工具的收益和现金流产生影响。但是，随着固定利率债务的到期，如果收购了额外的债务来偿还债务，未来的收益和现金流可能会受到利率变化的影响。这种影响将在债务到期后的时期内实现。利率的提高也将影响我们以优惠条件为现有到期日再融资的能力。

​

第 4 项。控制和程序

​

(a)  披露控制和程序

​

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条））的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期限结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

​

(b) 财务报告内部控制的变化

​

在本报告所涉及的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

​

60

目录

第二部分。其他信息

​

第 1 项。法律诉讼

​

本项目的回应信息参照本季度报告合并简明财务报表附注17（承诺、意外开支和担保）纳入此处。

​

第 1A 项。风险因素

​

除了本季度报告中列出的信息外，您还应仔细考虑 “第一部分——项目1A” 中讨论的因素。2021财年10-K财年中的风险因素，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。

​

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

​

发行人回购股权证券。下表列出了2022财年第二季度普通股回购情况。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

总计

    

​

​

    

股票总数

    

最大数量

​

​

的数量

​

平均值

​

作为其中的一部分购买

​

可能还会上市的股票

​

​

股份

​

已支付的价格

​

公开宣布

​

在以下条件下购买

财政期：

​

已回购

​

每股

​

计划或计划

​

计划或计划

2021 年 5 月 30 日至 2021 年 6 月 26 日

 

2

​

$

20.14

 

—

 

—

2021年6月27日至7月24日

 

103

​

$

14.63

 

—

 

—

2021年7月25日至8月28日

 

41

​

$

15.33

 

—

 

—

​

​

​

第 3 项。优先证券违约

​

不适用。

​

第 4 项。矿山安全披露

​

不适用。

​

第 5 项。其他信息

​

不适用。

​

第 6 项。展品

​

(a)以下证物作为本报告的一部分提交。

​

​

​

展览数字

​

描述

​

以引用方式纳入

2.1

**

Rite Aid Corporation、Walgreens Boots Alliance, Inc.和Walgreen Co于2017年9月18日签署的经修订和重述的资产购买协议.

​

2017 年 9 月 19 日提交的 8-K 表格附录 2.1

2.2

​

远景保险公司与2020-1年D部分应收账款信托签订的截至2020年2月19日的应收账款购买协议（A系列）

​

2020 年 2 月 21 日提交的 8-K 表格附录 2.1

2.3

​

Rite Aid Corporation与2020-1年D部分应收账款信托基金之间签订的截至2020年2月19日的赔偿协议（A系列）

​

2020 年 2 月 21 日提交的 8-K 表格附录 2.2

3.1

​

经修订和重述的公司注册证书

​

2019 年 4 月 18 日提交的 8-K 表附录 3.1

61

目录

​

​

展览数字

​

描述

​

以引用方式纳入

3.2

​

经修订和重述的章程

​

2020 年 4 月 17 日提交的 8-K 表附录 3.1

4.1

​

截至1993年8月1日，发行人Rite Aid Corporation与作为受托人的纽约摩根担保信托公司签订的契约，涉及该公司2027年到期的7.70％票据

​

1993 年 6 月 3 日提交的 S-3 表格注册声明附录 4A，文件编号 033-63794

4.2

​

截至2000年2月3日，Rite Aid Corporation与美国银行信托全国协会（作为纽约摩根担保信托公司的继任受托人）签订的关于Rite Aid Corporation和纽约摩根担保信托公司于1993年8月1日签订的关于该公司2027年到期的7.70％票据的契约的补充契约

​

2000 年 2 月 7 日提交的 8-K 表格附录 4.1

4.3

​

截至1998年12月21日，发行人Rite Aid Corporation与作为受托人的哈里斯信托和储蓄银行签订的契约，涉及该公司2028年到期的6.875％票据

​

1999 年 3 月 19 日提交的 S-4 表格注册声明附录 4.1，文件编号 333-74751

4.4

​

Rite Aid Corporation与Harris Trust and Savings Bank签订的截至2000年2月3日Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank于1998年12月21日签订的与该公司2028年到期的6.875％票据有关的契约的补充契约

​

2000 年 2 月 7 日提交的 8-K 表附录 4.4

4.5

​

截至2015年4月2日由作为发行人的Rite Aid Corporation、其中列出的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约，涉及该公司于2023年到期的6.125％优先票据

​

2015 年 4 月 2 日提交的 8-K 表格附录 4.1

4.6

​

截至2018年8月23日，Rite Aid Corporation、其中列出的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约的补充契约，日期为2015年4月2日，由作为发行人的Rite Aid Corporation、其中提到的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订，与该公司6.125％的股权有关 2023年到期的优先票据

​

2018 年 8 月 23 日提交的 8-K 表格附录 4.1

4.7

​

截至2019年2月8日，Rite Aid Corporation、其中列出的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约的补充契约，日期为2015年4月2日，由作为发行人的Rite Aid Corporation、其中提到的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订，与该公司6.125％的股权有关 2023年到期的优先票据

​

2019 年 4 月 25 日提交的 10-K 表格附录 4.9

4.8

​

截至2020年2月5日，里面提到的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约，涉及该公司202到期的7.500％优先担保票据5

​

2020 年 2 月 5 日提交的 8-K 表格附录 4.1

4.9

​

根据1934年《证券交易法》第12条注册的公司证券的描述

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 4.9

4.10

​

截至2020年7月27日，Rite Aid Corporation、其中提到的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约，涉及该公司2026年到期的8.000％优先担保票据

​

2020 年 7 月 27 日提交的 8-K 表格附录 4.1

62

目录

​

​

展览数字

​

描述

​

以引用方式纳入

4.11

​

截至2020年7月9日，Rite Aid Corporation、其中列出的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约的补充契约，日期为2015年4月2日，由作为发行人的Rite Aid Corporation、其中提到的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订，与该公司6.125％的股权有关 2023年到期的优先票据

​

2020 年 7 月 27 日提交的 8-K 表格附录 4.3

4.12

​

截至2021年8月27日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2020年2月5日的契约补充契约，涉及该公司2025年到期的7.500％优先担保票据

​

随函提交

4.13

​

截至2021年7月27日，Rite Aid Corporation、其中提到的子公司担保人Rite Aid Corporation和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约补充契约，日期为2020年7月27日，该契约与该公司2026年到期的8.000％优先担保票据有关

​

随函提交

10.1

†

2010 年综合股票计划

​

2010 年 6 月 25 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.2

†

2010 年 9 月 21 日对 2010 年综合股票计划的第 1 号修正案

​

2010 年 10 月 7 日提交的 10-Q 表附录 10.7

10.3

†

2010 年综合股票计划第 2 号修正案，日期为 2013 年 1 月 16 日

​

2013 年 4 月 23 日提交的 10-K 表格附录 10.8

10.4

†

2012 年综合股票计划

​

2012 年 6 月 25 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.5

†

2013年1月16日对2012年综合股票计划的第1号修正案

​

2013 年 4 月 23 日提交的 10-K 表附录 10.10

10.6

†

2014 年综合股票计划

​

2014 年 6 月 23 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.7

†

奖励协议的形式

​

2012 年 5 月 15 日提交的 8-K 表格附录 10.2

10.8

†

Rite Aid Corporation 高管激励计划

​

2012 年 2 月 24 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.9

†

Rite Aid Corporation 与 Jocelyn Konrad 签订的雇佣协议，日期为 2015 年 8 月 18 日

​

2016 年 1 月 6 日提交的 10-Q 表附录 10.1

10.10

​

信贷协议，截至2018年12月20日，Rite Aid Corporation与作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行签订了信贷协议。

​

2018 年 12 月 20 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.11

​

截至2020年1月6日，贷款方Rite Aid Corporation和作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的信贷协议第一修正案。

​

2020 年 1 月 7 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.12

​

第二修正案信贷协议，日期为2021年8月20日，由其贷款方Rite Aid Corporation和作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行签订

​

2021 年 8 月 23 日提交的 8-K 表格附录 9.01

63

目录

​

​

展览数字

​

描述

​

以引用方式纳入

10.13

​

经修订和重述的抵押品信托和债权人间协议，包括相关定义附件，截至2009年6月5日，Rite Aid Corporation、其中指定或成为其一方的子公司、威尔明顿信托公司作为抵押品受托人、花旗集团北美作为高级抵押品处理代理人、纽约银行信托公司、根据2017年7.5％票据契约（定义见其中的定义）根据2016年10.375％的票据契约（定义见定义），纽约银行梅隆信托公司担任受托人（其中），以及成为其一方的第二优先代表和高级代表

​

2009 年 6 月 11 日提交的 8-K 表附录 10.3

10.14

†

Rite Aid Corporation 与 Jocelyn Z. Konrad 之间的《雇佣协议》修正案，日期为 2019 年 3 月 12 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附录 10.32

10.15

†

Rite Aid Corporation 与 Matthew C. Schroeder 之间的雇佣协议修正案，日期为 2019 年 3 月 12 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.33

10.16

​

​

†

Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2019 年 3 月 12 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.34

10.17

†

Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2017 年 12 月 5 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.35

10.18

†

Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2016 年 8 月 10 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.36

10.19

†

Rite Aid Corporation 与 Brian Hoover 签订的雇佣协议，日期为 2001 年 1 月 1 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.37

10.20

†*

截至2019年2月28日，Rite Aid Corporation与McKesson Corporation签订的供应协议第十一修正案

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.38

10.21

†**

Rite Aid Corporation 与 Heyward Donigan 签订的雇佣协议，日期为 2019 年 8 月 8 日

​

2019 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.22

†

Rite Aid Corporation 与 Heyward Donigan 签订的就业激励奖励协议，日期为 2019 年 8 月 12 日

​

2019 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格附录 10.2

10.23

†

Rite Aid Corporation与詹姆斯·彼得斯于2019年10月2日签订的雇佣协议

​

2019 年 10 月 2 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.24

†

Rite Aid Corporation 与 James J. Comitale 之间的雇佣协议，日期截至 2015 年 10 月 26 日

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.41

10.25

†

2019 年 11 月 6 日 James J. Comitale 之间的《雇佣协议》修正案

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.42

10.26

†

Rite Aid Corporation 与 Jessica Kazmaier 签订的雇佣协议，日期为 2019 年 3 月 12 日

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.43

10.27

†

2019年11月6日杰西卡·卡兹迈尔之间的《雇佣协议》修正案

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.44

10.28

†

贾斯汀·门嫩之间签订的雇佣协议，日期为 2018 年 12 月 7 日

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.45

10.29

†

贾斯汀·门嫩于2019年11月6日对雇佣协议的修正案

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.46

10.30

†

Rite Aid Corporation 与 Andre Persaud 签订的雇佣协议，日期为 2020 年 1 月 28 日

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.47

64

目录

​

​

展览数字

​

描述

​

以引用方式纳入

10.31

†

RxOptions, LLC与丹·罗布森之间的雇佣协议，日期为2019年12月12日

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.48

10.32

†

截至 2020 年 5 月 21 日，Rite Aid Corporation 和 James C. Comitale 之间的分居协议

​

2020 年 7 月 2 日提交的 10-Q 表格附录 10.45

10.33

†

截至2020年7月29日，Rite Aid Corporation与Paul D. Gilbert签订的雇佣协议

​

2020 年 10 月 6 日提交的 10-Q 表附录 10.46

10.34

†*

截至2021年1月27日，Rite Aid Corporation与丹·罗布森签订的分居协议

​

2021 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附录 10.32

10.35

†

Rite Aid Corporation 修订并重报了 2020 年综合股权计划

​

2021 年 5 月 20 日提交的附表 14A（最终委托书）附录 B-1

10.36

†

Rite Aid Corporation 2020 综合股权计划下的表单奖励协议（高管）

​

2020 年 7 月 8 日提交的 8-K 表格附录 10.2

10.37

†

Rite Aid Corporation 2020 综合股权计划下的表单奖励协议（非雇员董事）

​

2020 年 7 月 8 日提交的 8-K 表格附录 10.3

22

​

附属担保人名单

​

随函提交

31.1

​

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

​

随函提交

31.2

​

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

​

随函提交

32

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁布的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证

​

随函提交

101.INS

​

XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

​

随函提交

101.SCH

​

XBRL 分类扩展架构文档。

​

随函提交

101.CAL

​

XBRL 分类扩展计算链接库文档。

​

随函提交

101.DEF

​

XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

​

随函提交

101.LAB

​

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

​

随函提交

101.PRE

​

XBRL 分类扩展演示链接库文档。

​

随函提交

104

​

封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

​

随函提交

* 本附录的机密部分是根据S-K法规第601 (b) (10) 项编辑的，Rite Aid Corporation同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表和/或附录的副本。

** 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本协议的某些附表和附录已被省略，Rite Aid Corporation同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略附表和/或附录的副本。

​

† 管理合同或补偿计划或安排。

​

​

​

65

目录

签名

​

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

​

​

​

​

日期：2021 年 10 月 5 日

RITE AID 公司

​

​

​

​

来自：

/s/ 马修·施罗德

​

​

马修·施罗德

​

​

执行副总裁兼首席财务官

​

​

​

日期：2021 年 10 月 5 日

来自：

/s/ 布莱恩·T·胡佛

​

​

Brian T. Hoover

​

​

高级副总裁兼首席会计官

​

​

66