本招股说明书涉及本招股说明书中标题为 “出售股东” 的出售股东（“卖出股东”）不时转售我们不超过9,100,000股普通股（“股份”），面值为每股0.001美元。根据认购协议，我们于2020年12月2日向四位合格的投资者发行了这些股票，以换取273万美元的对价。根据本招股说明书，我们没有出售任何普通股，也不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。转售股份的登记并不一定意味着卖出股东将发行或出售任何股份。我们已同意承担与股票注册有关的所有费用。卖出股东将承担归因于出售股票的所有佣金和折扣（如果有）。我们不会从任何股份出售中获得收益。

卖出股东可以不时出售本招股说明书中提供的股份，条件将在出售时通过普通经纪交易或本招股说明书中标题为 “分配计划” 的中描述的任何其他方式出售。股票可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PETZ”。2021年5月24日，我们的普通股收盘价为每股1.81美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” ，将受到降低的上市公司报告要求的约束。投资我们的普通股涉及风险。参见第 5 页开头的 “风险因素”。

证券交易委员会、英属维尔京群岛和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中显示的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件正面是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们已将展品纳入本注册声明。您应该仔细阅读附录，了解可能对您很重要的条款。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中使用的行业数据和其他统计信息均基于独立出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。一些数据还基于我们的真诚估计，该估计来自我们对内部调查的审查和上面列出的独立来源。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未对这些信息进行独立验证。

卖出股东可以将我们的普通股股出售给承销商，承销商将以固定的发行价格或以出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书补充文件将包含承销商、交易商或代理人的姓名（如果有），以及的发行条款和这些承销商、交易商或代理人的薪酬。任何参与本次发行的承销商、交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。

术语 “我们”、“我们”、“公司” “我们的公司” 和 “我们的” 是指英属弗吉尼亚群岛公司 TDH HOLDINGS, INC. 及其子公司：

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TDH HK Limited，一家由 TDH HOLDINGS, INC. 全资拥有的香港公司;

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TDH Foods Limited，一家由 TDH HOLDINGS, INC. 全资拥有的香港公司;

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TDH Group BVBA，一家由TDH HOLDINGS, INC. 全资拥有的比利时公司，截至本申请之日，目前正处于破产程序中；

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TDH JAPAN，一家由 TDH HOLDINGS, INC. 全资拥有的日本公司，截至本申报之日已注销注册并解散

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青岛天地汇食品有限公司，一家中国有限责任公司；

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青岛天地汇宠物食品有限公司，一家中国有限责任公司；

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青岛天地汇食品销售有限公司，一家中国有限责任公司；

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TDH Petfood LLC，内华达州的一家有限责任公司；以及

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北京崇爱久久文化传播有限公司

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“股票”、“普通股股” 和 “普通股” 是指我们的普通股，每股面值0.001美元；

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“中国” 和 “中华人民共和国” 是指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括澳门、台湾和香港；以及

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所有提及 “人民币”、和 “人民币” 的内容均指中国的法定货币，所有提及 “美元” 和 “美元” 的提法均指美国的法定货币。

为清楚起见，无论个人的名字是中文还是英文，本年度报告都遵循的英文命名惯例，名字后跟姓氏。例如，我们的首席执行官的名字将显示为 “刘丹丹”，尽管在中文中，她的名字将显示为 “刘丹丹”。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书的任何文件都包含或将包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》、或PSLRA中 “安全港” 条款所指的前瞻性陈述。此外，我们或代表我们的执行官可能会不时在向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中发表前瞻性陈述，或者在向媒体、潜在投资者或其他人发表的口头声明中发表前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有不是历史事实陈述的陈述，可能与预期或对未来经营业绩或财务业绩的估计、资本支出、监管合规、增长计划和未来运营以及与上述内容相关的假设有关，但不限于这些陈述。在某些情况下，你可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续” 或这些术语或其他类似术语中的否定词。尽管除非我们认为自己有合理的依据，否则我们不会做出前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性，而且由于存在许多不确定性，实际结果可能与我们预期的存在重大差异，其中许多不确定性是无法预见的。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的存在重大差异，原因有很多，包括但不限于本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中中描述的风险和不确定性。

我们认为，重要的是要向潜在投资者传达我们的未来预期。但是，未来可能存在我们无法准确预测或控制的事件，这些事件可能导致实际事件或结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中描述的风险和不确定性提供了可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。在您投资我们的证券之前，您应该意识到，这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、现金流、经营业绩、财务状况和股价等产生负面影响。潜在投资者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

关于我们目前的销售、供应合同、采购、融资来源和可用性以及增长计划或预期的前瞻性陈述涉及与回报预期和相关资源配置相关的风险和不确定性、不断变化的经济或竞争条件以及与供应商和客户谈判协议，这可能会导致实际结果与目前的计划或预期不同，而这种差异可能是重大的。同样，关于我们目前对经营业绩和现金流预期的前瞻性陈述涉及与利用率、材料价格、客户对产品的需求、供应和本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中描述的其他因素相关的风险和不确定性，这也将导致实际的 } 结果与目前的计划不同。这种差异可能是重大的。

归因于我们或任何代表我们行事的人的未来所有书面和口头前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述全部明确限定。前瞻性陈述仅代表截至陈述发表之日。不时出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。除非美国联邦证券法律要求，否则我们不承担任何义务，也不打算因为新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及任何以提及方式纳入本招股说明书的文件，但有一项谅解，即我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就，而且实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述均被排除在PSLRA提供的安全港保护之外。

我们的公司

业务概述

我们于 2002 年在中国山东省青岛市创办了我们的公司，其使命是成为中国乃至全球为宠物主人提供高品质宠物食品的首屈一指的生产商。从历史上看，我们的增长是由两个关键因素推动的：中国宠物主人数量和宠物食品市场规模的显著增加，这为我们带来了扩张机会；以及中国社会对宠物、宠物所有权和护理的根本性变化，因此宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和保健的关注创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业。我们的产品定价是为了让普通消费者都能买到，这为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透多个细分市场。

我们的产品

宠物食品市场包括狗粮和猫食品的销售。食品销售进一步归类为干粮、湿食品和零食：

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干粮是狗和猫的主要食物形式，通常定期购买相同的配方奶粉。兽医建议健康宠物吃干粮，因为主餐对宠物的牙齿更好，具有更好的经济价值，更便于处理和存放

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与狗相比，湿食在猫中的渗透率更高，因为它有助于确保猫满足所需的水摄入量。大多数养猫者给猫咪喂干湿食物作为主餐，而大多数养狗者给狗喂湿的食物作为零食或礼物以提供的多样性

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零食通常是宠物主人在购买主食、主餐、干粮和湿粮的同时冲动购买。许多零食都有牙科和训练功效，也可以作为营养补充剂。在过去的十年中，在人性化趋势的推动下，狗和猫零食增长迅速，宠物主人更多地沉迷于宠物，包括购买零食作为礼物。

产品研究和创新对我们的增长战略至关重要。我们经验丰富的营销和研发专业人员团队不断与外部合作者和专家保持联系。我们今天广泛的产品组合证明了我们方法的成功。尽管我们的研发费用在 2020 年有所下降，但我们努力保持强大的创新渠道，以扩大我们当前产品供应的广度。

我们在不同的地理市场以多个品牌提供超过 200 种产品，包括干肉类零食、宠物饼干、罐头食品和其他产品（包括狗绳和宠物玩具等非食品类商品）。目前，我们提供 4 个产品线，包括：

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宠物咀嚼物约占我们产量的20％，包括各种骨头、生皮和类似产品，

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干宠物零食约占我们产量的66.6％，包括各种鱼片、条状和肉干（鸡肉、鸭肉、猪肉、羊肉等），

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湿罐装宠物食品约占我们产量的8.6％，包括各种鱼片、条状和肉干（鸡肉、鸭肉、猪肉、羊肉等），

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牙齿健康零食食品约占我们产量的4.8％。

我们在我们的 Pude 工厂生产这些产品，有 4 条生产线：干肉、咀嚼片、湿罐头和牙膏产品。

这些食品从含有单一蛋白质成分（例如鸭肉干）的食品到由蛋白质和其他成分组合而成的食品（例如，包括鸡肉、鳕鱼和维生素E的扭曲的鳕鱼和鸡肉三明治卷）不等。我们的专有食谱包括新鲜肉类（牛肉、鸡肉、羊肉、和鱼）以及富含维生素的蔬菜和富含抗氧化剂的水果的不同组合。我们相信我们的产品可以满足不同的消费者需求，并在各行各业的宠物主人群中引起共鸣。我们的产品有多种形式可供选择，包括切片和食用卷、条状、桶装等。

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Pude 工厂拥有 30,565 平方英尺的生产面积，拥有 20 年的出口加工历史。我们保持 ISO9001、危害分析关键控制点 Points (HACCP)、英国零售协会 (BRC) 和国际特征标准 (IFS) 认证，以及欧盟和日本注册的设施。该设施的日产能约为4.6吨。

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胶州工厂的生产面积为 30,062 平方英尺。我们在该工厂的日产能约为0.8吨。

这份报价

卖出股东发行的普通股：		9,100,000

在任何股份转售之前流通的普通股：		54,949,995

本次优惠的条款：		出售股东，包括其受让人、受赠人、质押人、受让人和利益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部股份。股票可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

所得款项的用途：		出售此处发行的股份所得的所有收益将归卖股东所有。我们不会从出售根据本招股说明书发行的股票中获得任何收益。参见本招股说明书中 “所得款项的使用” 标题。

纳斯达克资本市场代码：		PETZ

交易：		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易。

风险因素：		投资这些证券涉及高度风险。作为投资者，您应该能够承受投资的全部损失。在决定投资我们的普通股股之前，您应仔细考虑本招股说明书第 5 页开头的 “风险因素” 部分中列出的信息。

对我们证券的投资涉及高风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们当时最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，或者包含在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的 20-F表年度报告或在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的6-K表报告中的风险，以及本招股说明书中出现的所有其他信息招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，前提是您的特定投资目标和财务状况。有关如何查看我们的美国证券交易委员会报告和其他文件，请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险中的任何一个，我们的证券的交易价格可能会下跌，并且您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，我们可能会包括其他风险因素，您应仔细考虑这些因素。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中描述的任何风险和不确定性确实出现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果其中一个或多个风险和不确定性演变为实际事件，我们的证券价值可能下降，您可能会损失部分或全部投资。在阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述时，请记住这些风险因素。

卖出股东将获得根据本招股说明书出售任何股份所得的所有净收益。卖出股东将支付任何承保折扣和佣金以及卖方股东因经纪、会计、税务、法律服务而产生的费用或卖方股东在处置这些股票时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股份的注册所产生的所有其他成本、费用和开支。

本招股说明书涵盖公开转售下表所列卖股东拥有的股份。根据本招股说明书，卖出股东可以不时发行和出售他们拥有的任何或全部股份。但是，卖出股东并未表示将出售这些股票。下表列出了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行和出售的股份的信息。

截至2021年5月24日，有关卖方股东普通股所有权的所有信息均由卖方股东或其代表提供。所有权百分比数据基于截至2021年5月24日已发行和流通的54,949,995股普通股。根据卖出股东提供的信息，我们认为，除非下表另有说明，否则下表任何脚注中列出的卖出股东及其关联公司对报告为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。由于卖出股东可以出售本招股说明书中包含的部分或全部股份，而且由于目前没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东将来持有的可供转售的股份。此外，在他们提供下表所列信息之日之后，卖出股东可能随时不时出售、转让或以其他方式处置、出售、转让或以其他方式处置了他们在免受《证券法》注册要求的交易中持有的普通股。因此，就下表而言，我们假设卖方股东将出售他们及其关联公司实益拥有的所有股份，这些股份在下表的任何脚注中列出包含在本招股说明书中。

我们已发行的所有普通股均已全额支付且不可征税。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有他们的普通股并进行投票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PETZ”。

普通股的过户代理人和注册商是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer, LLC 11598。

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。

公司任何董事都可以在董事认为必要或理想的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召集股东大会。

在有权就要求召开会议的事项行使30％或更多表决权的股东提出书面请求后，董事应召开股东大会。

召开会议的董事应提前不少于7天将股东大会通知给：(a) 在通知发出之日姓名作为股东出现在股东名册上并有权在会议上投票的股东；以及 (b) 其他董事。

如果在会议开始时，有不少于三分之一（1/3）的股份有不少于三分之一（1/3）的选票亲自出席或通过代理人出席，则股东大会即正式成立。法定人数可以由单一股东或代理人组成，然后该人可以通过股东决议，由该人签署的证书（如果该人是代理人，则附有委托文书的副本）应构成有效的股东决议。

股东要求或允许采取的任何行动都必须在有权对该行动进行表决的正式召开的股东会议上提出，也可以通过书面决议生效。在每次股东大会上，以个人或代理人（或者，对于非个人的股东，由其正式授权的代表出席）的每位股东将对该股东持有的每股普通股有一票票。

如果在任何时候将股份分为不同的类别，则任何类别所附的权利只能变更，无论公司是否处于清算阶段，必须征得该类别中不少于 50% 的已发行股份的持有人书面同意或在会议上通过的决议。

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与之同等排名的其他股票而发生变化。

如果我们已经清盘，可供股东分配的资产足以偿还清盘前因发行股票而支付给我们的所有款项，则多余部分应按股东在清盘前所持股份清盘前支付的金额按比例分配给这些股东。如果我们清盘，可供股东分配的资产不足以偿还因发行股票而向我们支付的全部金额，则应分配这些资产，使损失应尽可能由股东分别按其持有股票清盘前所支付的金额成比例承担。如果我们清盘，我们任命的清算人可以根据《英属维尔京群岛法案》在我们的股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何进行此类分割在股东或不同类别的股东之间出局。

我们的董事会可以根据发行此类股票时确立的条款或以其他方式商定的条款，在指定付款时间前至少 14 天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付金额。被催收但仍未偿还的普通股将被没收。

在受《英属维尔京群岛法案》规定的前提下，我们可以根据我们的选择或持有人的选择以赎回的条件发行股票，其条款和方式由我们的备忘录和公司章程决定，并遵守英属维尔京群岛法案、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或任何认可的证券交易所不时施加的任何适用的要求 br} 我们的证券已上市。

英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高管和董事的赔偿范围，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的备忘录和公司章程，我们赔偿所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及任何与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

这些赔偿仅在以下情况下适用：该人为了我们的最大利益而诚实行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

这个行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们正在登记股份，以允许卖方股东在本招股说明书发布之日后不时转售股份。我们不会收到出售股票的股东出售所得的任何收益。我们将承担因我们注册股份的义务而产生的所有费用和开支。

卖出股东可以不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其持有并特此发行的全部或部分股份。如果股票通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可能通过交易进行，这些交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

卖出股东还可以根据根据《证券法》（如果有）颁布的第144条而不是根据本招股说明书出售股票。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让股份。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售股票或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，则这些承销商、经纪交易商或代理人可以以的形式从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能充当代理人或可能作为委托人出售的股票购买者那里获得佣金（对特定承销商的折扣、优惠或佣金，{} 经纪交易商或代理商在以下类型中可能超过惯常的水平涉及的交易）。在出售股份或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中进行股票的卖空。卖出股东还可以卖空股票并交割本招股说明书所涵盖的股票，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股票。卖出股东也可以将股份借给经纪交易商或抵押股份，经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

卖方股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部股份的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售股份，或根据证券法第424 (b) (3) 条或其他适用条款，必要时进行修订，出售股东名单，包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本条款下的出售股东招股说明书。卖方股东还可以在其他情况下转让和捐赠股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益人所有者。

在《证券法》及其相关规则和法规要求的范围内，卖出股东和任何参与股票分配的经纪交易商都可能被视为是《证券法》所指的 “承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为《证券法》规定的承保佣金或折扣。在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行股票的总金额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成卖方股东补偿的条款以及允许或重新允许或重新允许或向其支付的任何折扣、佣金或优惠经纪交易商。

根据某些州的证券法，在这些州只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免并且符合的规定，否则不得出售股票。

无法保证卖出股东会出售根据注册声明注册的任何或全部股份，而本招股说明书是其中的一部分。

卖出股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括在不受限制的情况下，在适用范围内，包括《交易法》M条例，该条例可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何股份的时间。在适用的范围内，M法规还可能限制任何参与股票分销的人参与股票做市活动的能力。上述所有内容都可能影响股票的适销性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

我们将支付股票注册的所有费用，估计总额为 47,877美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是卖方股东将支付所有承保折扣和出售佣金（如果有）。我们将赔偿卖方股东的负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖方股东将有权缴款。根据相关的注册权协议，卖方股东可能会向我们赔偿民事责任，包括卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息可能产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权缴款。

一旦根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，股票将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

我们与本注册声明中描述的产品相关的估计费用（承保折扣和佣金除外）将如下所示。除了美国证券交易委员会的申请费外，所有金额均为估算值。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本次发行相关的注册证券的有效性以及与英属维尔京群岛法律有关的某些法律事项将由我们公司的英属维尔京群岛法律顾问奥吉尔转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律事务可以由转交给我们，或任何承销商、交易商或代理人。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的20-F表年度报告中出现的我们公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP审计，如其中包含的报告所示，并以引用方式纳入此处。

此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本文的。

我们根据英属维尔京群岛的法律注册成立，并承担有限责任。我们之所以在英属维尔京群岛注册成立，是因为成为一家英属维尔京群岛的商业公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护程度较小。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

实际上，我们所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国州以外国家的国民和/或居民，此类人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序，也很难对他们或我们强制执行在美国法院获得的判决，包括以美国或其任何州证券法的民事责任条款为依据的判决。

我们在美国的流程服务代理人是位于特拉华州纽瓦克图书馆大道 850 号 204 号套房的 Puglisi & Associates。

我们的中国法律顾问郭锐律师事务所告知我们，中国法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国证券法或其任何州证券法的民事责任条款对我们或该等人作出的判决，或 (2) 是否有权审理在每个司法管辖区对我们或这些人提起的最初诉讼，尚不确定是根据美国或其任何州的证券法进行的。

郭锐律师事务所告知我们，中国《民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国《民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，要么基于中国与作出判决的国之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠关系。中国与、英属维尔京群岛或美国没有任何规定互相承认和执行外国判决的条约或其他协议。尽管与美国没有双边协议，但中国一家省级中级法院已承认并执行了美国法院的判决。由于缺乏条约以及最近法院裁决的变化，目前尚不确定中国法院是否会执行这两个国家中任何一个国家的法院做出的判决。

我们的英属维尔京群岛法律顾问奥吉尔告诉我们，尽管英属维尔京群岛不强制执行美国联邦或州法院的判决，但英属维尔京群岛的法院将承认此类外国判决并将其视为诉讼理由，可以作为普通法中的债务提起诉讼，因此无需对这些问题进行重审如果在英属维尔京群岛提起新的诉讼以执行该判决，但前提是该判决：(i) 与公司的罚款、罚款、税收或类似的财政或收入义务无关；(ii) 是最终的，是清算金额；(iii) 不是以以欺诈方式获得的；(iv) 其执行不违反英属维尔京群岛的公共政策；(v) 不违反自然正义原则；以及 (vi)) 前提是美国联邦或州法院对事项拥有管辖权，并且公司要么服从该司法管辖权，要么是该司法管辖区的居民，要么在该司法管辖区内开展业务管辖权并已获得正式送达法律程序。外国法院的非金钱判决不能在英属维尔京群岛直接执行。但是，外国法院的非金钱判决有可能通过申诉人向英属维尔京群岛法院提起与外国法院已作出非金钱判决的相同诉讼来间接执行。在适当的情况下，英属维尔京群岛的法院可以使外国法院确定的问题和诉讼理由生效，因此这些事项无需重审。

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息或作为注册声明一部分的附录。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的美国证券交易委员会维护的公共参考室阅读和复制注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会的互联网站点向公众公开，网址为 http://www.sec.gov.

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入本招股说明书” 我们向他们提交的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息是本招股说明书中重要的部分。我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交并以提及方式纳入本招股说明书的文件中的任何陈述都将被视为修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则修改或取代的声明将不被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的以下文件中包含的信息纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

此外，如果我们在报告中确定本招股说明书以提及方式纳入本招股说明书中，我们可能会以引用方式将我们在本招股说明书发布之日（以及本招股说明书中提供的所有证券被出售或注销之前）提交的6-K表报告纳入本招股说明书中。

本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新并取代了以引用方式纳入的上述所列文件中的信息。同样，本招股说明书中以提及方式纳入的未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和取代本招股说明书或上述所列文件中的陈述和部分内容。

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所属的注册声明提交日期之后之后提交的，或者在本招股说明书生效之前，或 (ii) 在本招股说明书生效之日之后提交根据本招股说明书发行的证券终止发行之前的一部分和之前。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为 “提供” 且未根据美国证券交易委员会规则提交的任何文件或信息。

您可以按照上面标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中描述的说明访问来获取这些申报的副本。您也可以写信或致电我们，通过免费获取这些申报的副本：

除了本招股说明书中包含或以提及方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或招标购买除其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区非法向任何人出售证券的要约或招揽购买证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在封面上规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者即使本招股说明书已交付或证券在以后出售，我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的。

	拥有的股份立即 Prior		股票是已提供用于转售		的数量股票受益地之后拥有		的百分比杰出普通股受益人拥有立即紧随其后
	到		在此之下		的出售		的出售
姓名	提供		招股说明书		股份 ⁽¹⁾		股份 ⁽²⁾
邹祖华		4,700,000		3,100,000		1,600,000		2.9	%
杨高		1,900,000		1,900,000		0		0
Easthill 资本管理有限责任公司⁽³⁾		5,400,000		900,000		4,500,00		8.2
邹创投有限责任公司⁽⁴⁾		5,400,000		3,200,000		2,200,00		4
总计		17,800,000		9,100,000		8,300,000		15.1

	(1)	假设卖出股东出售本招股说明书中发行的所有普通股。
	(2)	百分比是根据卖方股东出售本招股说明书中发行的所有普通股的假设计算得出的。
	(3)	Easthill Capital Management, LLC的管理成员菲利普·邹对Easthill Capital Management, LLC持有的股票拥有唯一的投票权和投资控制权。
	(4)	邹毅是Zou Ventures, LLC的管理成员，对Zou Ventures, LLC持有的股份拥有唯一的投票权和投资控制权。

美国证券交易委员会注册费	$	1,877
法律费用和开支	$	32,500	*
会计费用和开支	$	12,000	*
杂项	$	1,500	*
总计	$	47,877	*

招股说明书摘要		1
关于前瞻性陈述的警示性声明		2
我们的公司		3
这份报价		4
风险因素		5
所得款项的使用		6
出售股东		6
证券的描述		7
分配计划		9
与本次发行相关的费用		11
法律事务		11
专家们		11
美国联邦证券法规定的民事责任的可执行性和其他事项		11
在这里你可以找到更多信息		12
以引用方式纳入某些文件		12