附件10.3

注册权协议

本登记权协议(本协议)日期为[•]，由根据以色列国法律成立的有限责任公司Holdco Nuvo Group D.G Ltd.、根据以色列国法律成立的有限责任公司Nuvo Group Ltd.、开曼群岛豁免公司LAMF Global Ventures Corp.I、开曼群岛有限责任公司LAMF SPAC Holdings I LLC、开曼群岛有限责任公司(SpAC赞助商)、SPAC高管和董事于紧接商业合并协议(定义见下文)预期的交易完成前订立。LAMF SPAC I LLC、Nweis Investments LLC、Atoe LLC、10X LLC、10X LAMF SPAC SPV LLC、Cohen保荐人A16 RS及ASCJ Global LLC第16系列(统称为SPAC保荐人会员)(该等行政人员及董事，连同SPAC保荐人成员及保荐人、保荐人)，以及本公司于本协议附件A所载的若干股东及Nuvo的执行人员及董事(该等公司股东及Nuvo执行人员及董事，合称为该等公司股东及Nuvo执行人员及董事，合称)公司持有人)(每个此类赞助方或公司持有人以及此后 成为本协议一方的任何其他人，每个人都是持有人，统称为持有人)。

独奏会

鉴于，本公司是该特定企业合并协议的一方，日期为8月[•]，2023年(业务合并协议)，由公司、开曼群岛豁免公司和Holdco的全资子公司Nuvo、Nuvo Assetco Corp(资产)、H.F.N Insight Merge Company Ltd.(根据以色列国法律成立的有限责任公司和SPAC的全资子公司)和SPAC(合并子公司)组成，根据该协议，除其他事项外，SPAC与Assetco合并并并入Assetco，Assetco作为合并的幸存实体合并，Sub合并为Nuvo，以Nuvo为幸存实体(业务合并)；

鉴于业务合并的结果是，在SPAC生效时间(定义见业务合并协议)之前，SPAC的每一份已发行和未偿还证券将不再未偿还，并将自动注销，以换取公司实质上等值的证券，所有这些都符合业务合并协议中规定的条款和条件；

鉴于，保荐方和SPAC是由SPAC、SPAC保荐人及其其他保荐方签订的日期为2021年11月10日的特定注册权协议(先前协议)的当事方；

鉴于，与企业合并协议预期的交易相关，先前协议的各方希望终止先前协议，据此产生的所有权利和义务将被终止；

鉴于 就业务合并协议拟进行的交易而言，本公司及持有人希望订立本协议，据此，本公司将向持有人授予本协议所载有关本公司某些证券的若干登记权。

因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

1

？不利披露是指任何重大非公开信息的公开披露，根据首席执行官、总裁、该等其他首席执行官、首席财务官或公司首席财务官的善意判断，在与公司法律顾问协商后，(A)将被要求在任何注册声明(定义如下)或招股说明书(定义如下)中进行，以便适用的注册声明或招股说明书不包含任何错误陈述(定义如下)，(B)如果不是为了备案，则不需要在此时做出，注册声明或招股章程的有效性或继续使用(视情况而定)及(C)本公司有(X)不公开该等资料的真正商业目的或(Y)认为过早披露该等资料会对本公司造成重大不利影响。

《协定》应具有前言中给出的含义。

·董事会是指公司的董事会。

？《企业合并协议》应具有本协议摘录中给出的含义。

？索赔应具有第4.1.1节中给出的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

·佣金是指证券交易委员会。

？公司应具有前言中给出的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

？表格F-1货架应具有第2.1.1节中给出的含义。

？表格F-3货架应具有第2.1.2节中给出的含义。

持有者应具有本合同序言中给出的含义。

？禁售期是指(I)对于保荐人拥有的可注册证券，指保荐人支持协议中定义的禁售期，以及(Ii)对于任何其他持有人，指该持有人与公司签订的禁售期协议中定义的禁售期。

？证券的最大数量应具有第2.1.4节中给出的含义。

？最低金额应具有第2.1.3节中给出的含义。

？失实陈述是指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或遗漏陈述其中的陈述(就任何招股章程和任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性。

普通股，是指普通股，面值[•]每股，本公司。

许可受让人是指持有人在持有者所拥有的可登记证券的锁定期 期满之前获准向其转让可登记证券的人。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或政治部或机构，或任何其他性质的实体。

2

？Piggyback注册应具有第2.2.1节中给出的含义。

《先行协议》的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。

？招股说明书是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书补充，并经任何和所有生效后修正案修订，包括通过引用纳入招股说明书中的所有材料。

？可登记证券是指(A)紧接截止日期后由持有人持有的公司任何已发行普通股或其他股权证券，(B)根据企业合并协议条款向持有人发行的任何普通股(包括根据企业合并协议条款向持有人发行的任何其他股权证券行使后发行或可发行的普通股)，(C)SPAC认股权证(包括因行使SPAC认股权证而发行或可发行的任何普通股)及(D)本公司就(A)至(C)项所述证券以股份股息或股份拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式发行的任何其他股本证券 ；然而，就任何特定的可登记证券而言，该等证券应在下列情况中最早出现时不再是可登记证券：(I)有关出售该等证券的登记声明已根据证券法生效，而该等证券已由适用持有人按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(Ii)(X)此类证券应 已以其他方式转让，(Y)公司应已向持有人交付不带有限制进一步转让的传说的此类证券的新证书(或账簿登记头寸不受限制)，以及(Z)随后公开分销此类证券不需要根据《证券法》进行登记；(Iii)此类证券不再是未清偿证券；(Iv)此类证券可根据《证券法》(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规则(但没有数量或其他限制或限制)在未经登记的情况下出售、转让、处置或交换；或(V)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

？登记是指根据《证券法》及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而完成的登记，并且该登记声明生效。

？注册费用？应指记录在案的、自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：

(a)

所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时可注册证券上市的任何证券交易所；

(b)

遵守证券或蓝天法律的费用和支出 (包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商(定义如下)的合理费用和外部律师的支出)；

(c)

印刷费、信使费、电话费、送货费、路演费或其他营销费；

(d)

为公司提供合理和有文件记录的律师费用和支出；

(e)

公司所有独立注册会计师的合理和有据可查的费用和支出，特别是与此类注册有关的费用和支出；

(f)

由公司挑选的一(1)名法律顾问的合理且有记录的费用和开支，以便就适用的注册发表任何 本地律师意见；以及

3

(g)

由(I)选择的一(1)名法律顾问(未经公司事先书面批准，每次注册合计不得超过75,000美元)的合理和有文件记录的费用和开支多数股权索要持有人(定义如下) 发起货架包销发行(定义如下)，或(Ii)多数股权如登记是由本公司为其本身或本公司股东的帐户而非根据本协议项下的权利而发起的，则根据第2.3条向参与持有人提出登记，在每种情况下均须在适用的登记中登记以供要约及出售。

？注册声明是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

？《证券法》系指不时修订的《1933年证券法》，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

？货架拆卸通知应具有第2.1.3节中给出的 含义。

？货架承销报价应具有第2.1.3节中给出的含义。

？SPAC？应具有序言中给出的含义。

？SPAC赞助商应具有独奏会中给出的含义。

SPAC认股权证是指SPAC发行的与SPAC S首次公开发行相关的认股权证，并受 认股权证协议的约束。

保证人应具有序言中给出的含义。

？赞助商支持协议是指日期为8月的特定赞助商支持协议[•]，2023(经修订，根据条款重述、补充或以其他方式修改)，由SPAC赞助商、SPAC、Nuvo、本公司和其他各方提供。

？索要持有人是指根据第2.1.3节有权并实际提出书面要求 可注册证券的货架承销发售的适用持有人。

索要持有者 应具有第2.1.3节中给出的含义。

？承销商是指在承销发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。

？承销发行是指在承诺承销的公司中将公司的证券出售给承销商以向公众分发的登记。

认股权证协议是指由SPAC和作为权证代理的大陆股票转让及信托公司于2021年11月10日签订的、由本公司就业务合并而承担的某些认股权证协议。

第二条

注册

第2.1节货架登记。

4

2.1.1截止日期后，本公司应尽其商业上合理的努力 于截止日期后六十(60)日内根据证券法提交一份注册说明书，以允许根据证券法规则415不时根据证券法(或证监会当时通过的任何后续条款或类似条款)所允许的不时公开转售由持有人持有的所有应注册证券，符合本款2.1.1规定的条款和条件，及(Ii)使该注册说明书在提交后在实际可行的情况下尽快宣布生效。根据本款第2.1.1款向证监会提交的注册说明书应为表格F-1(表格F-1搁置)的搁置注册说明书或当时可用于登记转售该等注册证券的其他形式的注册说明书，并应包含招股说明书，其形式应允许任何持有人根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续或类似规定)在该注册说明书生效日期起的任何时间出售该等应注册证券。根据第2.1.1款提交的登记声明应规定根据持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合进行转售。公司应尽其商业上合理的努力，使根据第2.1.1款提交的登记声明仍然有效，并在必要的程度上予以补充和修订，以确保该登记声明可用(包括利用其商业上合理的努力增加许可受让人持有的可登记证券)，或如果不可用，则另一登记声明可供转售持有人持有的所有可登记证券，直至所有该等可登记证券均不再是可登记证券为止。

2.1.2在公司有资格使用F-3货架并尽快宣布F-3货架生效后，公司应在实际可行的情况下，利用其商业上合理的努力，尽快将根据第2.1.1节提交的F-1货架转换为F-3(a F-3货架)格式的货架登记声明，并使该F-3货架保持有效，并在必要的程度上进行补充和修改，以确保该注册声明可用，或如果不可用，备有另一份注册声明，以转售持有人持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券停止成为可注册证券为止。

2.1.3在第2.1.1款或第2.1.2款要求的货架登记声明生效后的任何时间和不时，任何持有人(提出要求的持有人)均可要求在根据该货架登记声明登记的承销发售中出售其全部或部分可登记证券(即货架承销发售)；惟本公司只有责任在下列情况下进行货架包销发售：(I)包括拟由索要持有人个别或连同其他索求持有人出售的可登记证券，而总发行价合理地预期合共超过2,500万美元，或(Ii)涵盖索求持有人所持有的所有剩余 可登记证券，惟总发行价须合理预期合共超过1,500万美元(第(I)及(Ii)项所述的每项门槛，即最低 金额)。所有货架包销产品的请求均应以书面通知公司的方式提出(货架关闭通知)。每份《降价公告》应载明拟在货架包销发行中出售的可登记证券的大概数量，以及该等货架包销发行的预期价格范围(扣除承销折扣和佣金)，以及拟采用的分销方式。尽管有上述规定，本公司并无义务在收到货架关闭通知后九十(90)天内采取任何行动。本公司于接获索求持有人(S)给予本公司的任何该等书面通知后，在第2.2.4节条文的规限下，本公司应在该货架包销要约中包括该索求持有人(S)的所有应登记证券，该等证券载于《拆架通知》 。本公司应连同所有建议(并获准)透过该项包销发售分销其证券的本公司可登记证券的所有参与持有人，就该项包销发行与本公司选定的一名或多名主承销商(经提出要求的原始持有人批准)以惯常形式订立包销协议(不得无理扣留、附加条件或延迟)。 公司没有义务实施由保荐方发起的总计三(3)个货架承销发行以及由公司持有人发起的总计三(3)个货架承销发行。索要持有人在任何十二(12)个月内，可根据第2.1.3节的规定要求不超过两(2)个货架承销产品。

2.1.4如果主承销商真诚地通知本公司、索要持有人和索要持有人，其认为索要持有人和索要持有人希望出售的可登记证券的金额或数量，与本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券一起

5

本公司任何其他股东如欲出售其个人账户及普通股或其他股权证券(如有)，并根据独立的合约附带登记权申请登记，且超过在该等包销发售中可出售的最高美元金额或最高股本证券数目，而不会对建议的发行价、时间、分销方式或成功概率(该等证券的最高美元金额或最高数目，视情况而定)造成不利影响，则本公司应包括在该等包销发售中，具体如下：(A)第一，索求持有人和索求持有人的可登记证券根据申请出售的证券数量按比例分配，可以出售的证券数量不超过最高证券数量。(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该等普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)项下尚未达到证券最高数目的情况下，根据与该等人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的其他人士的普通股或其他股权证券，该等普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.5撤回。索要持有人或索要持有人中的多数权益持有人或索要持有人发起货架包销发行时，有权在书面通知本公司和承销商或承销商(如有)有意撤回的情况下，随时撤回其根据第2.1.3节包含在货架包销发行中的可登记证券，直至提交用于营销此类货架包销发行的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录前一个工作日；但条件是，当该货架包销发行中的持有人以索要持有人的身份撤回某一数额的可登记证券，导致该货架包销发行的总发行价低于最低金额时，本公司应停止一切确保适用的登记声明生效的努力；此外，保荐方或公司持有人可选择让本公司继续进行货架包销发售，条件是保荐方、公司持有人或其各自的任何获准受让人(视情况而定)建议在货架包销发售中出售的可登记证券仍可满足最低金额。如果撤回，对货架包销发售的需求应构成退出索求持有人根据第2.1.3节 的规定对货架包销发售的需求，除非索求持有人向公司偿还与该货架承销发售有关的所有注册费用(或者，如果有多个索求持有人，则每个索求持有人根据每个索求持有人要求包括在该货架包销发售中的可登记证券的各自数量，按比例向公司偿还此类登记费用)；但如果索要持有人根据前一句中的但书选择继续进行货架包销要约，则该货架包销要约应被视为该赞助方或该公司 持有人要求的货架包销要约，以适用于第2.1.3节。在收到任何退出通知后，本公司应立即将该退出通知转发给任何其他已选择参与该货架承销发售的持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责根据本第2.1.5条 撤回前的货架包销发售所产生的登记费用，但索要持有人根据前一句话选择支付该等登记费用除外。

第 2.2节Piggyback注册。

2.2.1 Piggyback权利。如本公司拟根据《证券法》就发行普通股(包括可行使或可交换或可转换为普通股的股权证券)本身或本公司股东的账户提交注册说明书，但不包括(A)与任何员工购股权或其他福利计划有关的注册说明书，(B)F-4表格或S-8表格(或任何继任者表格)的注册说明书，(C)仅向本公司现有股东交换要约或发售证券，(D)对于可转换为本公司股权证券的债务要约，(E)股息再投资计划或类似计划，(F)根据第2.1条或(G)条提交的与本公司有关的任何业务合并或收购，则本公司应在切实可行的范围内尽快(但不少于本公司预期向证监会提交任何与此有关的注册说明书前十(10)天)，向所有应注册证券的持有人发出书面通知，说明拟提交的文件。下列通知应(A)说明将纳入的证券的金额和类型

6

此类发行、预定的分发方式(S)(包括是否根据货架注册声明进行注册)、向证监会提交此类注册声明的建议日期以及在此类发行中建议的一家或多家主承销商(如果有的话)的名称，在每种情况下，均以当时已知的程度为准。(B)描述持有人根据第2.2条所享有的权利，及(C)在收到书面通知后五(5)日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会(该等登记为“背靠背登记”)。本公司应真诚地促使前述句子中描述的持有人S回复通知中确定的该等可注册证券包括在此类Piggyback注册中，并应 尽其商业上合理的努力促使主承销商或承销商(如果有)准许持有人根据本款第2.2.1节要求的须登记证券于 于 与本公司或拟提交注册说明书所代表的公司股东(S)的任何类似证券包括在该等登记内的相同条款及条件下纳入该等登记证券，并准许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记的证券。所有该等拟根据本款第2.2.1节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，在符合第3.3节及第四条的规限下，应以惯常形式与承销商(S)订立包销协议，承销商是由本公司或公司股东(S)为该包销发行而选定的，而S将以其户口登记 。就本第2.2节而言，本公司根据规则415(A)提交的发售自动搁置登记声明，如根据规则430B遗漏任何特定发售的资料，则在本公司修订或补充该登记声明以包括有关须注册证券的特定发售的资料之前，不会触发本条款下的任何通知或参与权(及 该等修订或补充将触发本第2.2节所规定的通告及参与权)。

2.2.2减少Piggyback注册。如果Piggyback注册为承销发行，且主承销商或承销商真诚地书面通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，其认为本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量，与(A)普通股或其他股权证券(如有)一起， 已根据与本协议下可注册证券持有人以外的人的单独书面合同安排要求注册，(B)根据本条例第2.2节要求登记的可登记证券，以及(C)根据公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股或其他股权证券(如果有的话)超过最大证券数量，则：

2.2.2.1如果登记是为公司的S账户进行的， 公司应在任何此类登记中包括：(A)首先，公司希望为自己的账户出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券数量上限的情况下出售；(B)第二，在未达到前述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其可登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据请求纳入的证券数量按比例 出售，而不超过证券的最大数量；(C)第三，在上述第(Br)(A)及(B)条下未达到证券最高数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股或其他股权证券(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及

2.2.2.2如果登记是根据可登记证券持有人以外的其他人的请求进行的，则本公司应(A)首先在任何该等登记中列入该等提出要求的人(可登记证券持有人除外)的普通股或其他权益证券(如有)，该等普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。(B)第二，在未达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据要求纳入的证券数量按比例计算，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(br}及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司有义务登记的其他人士的普通股或其他股权证券，根据 与该等人士订立的书面合约安排而分开，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

7

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人有权在书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意撤回该等可注册证券后， 有权以任何或无任何理由撤回其在Piggyback Region中的全部或任何部分应注册证券，直至(A)如属不涉及包销发售或货架包销发售的Piggyback注册，则在适用的注册声明生效日期前一(1)天，或(B)如属涉及包销发售或任何货架包销发售的任何Piggyback注册，则撤回权利在提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录前一(1)个工作日，该招股说明书或招股说明书附录与用于营销此类交易的Piggyback Region有关。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人根据 单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在该注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明。本公司应 负责在Piggyback注册之前发生的注册费用，包括根据本第2.2.3款撤回的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节进行的任何注册 不应被视为根据第2.1.3节实施的货架包销要约进行的注册。

第2.3节注册权的限制。如果(A)在本公司提出登记之日前六十(60)日起至生效日期后120(Br)日止的期间内，S善意地估计本公司发起的登记，且公司继续真诚地积极采取一切合理努力使适用的登记声明生效； (B)持有人已请求货架包销要约，但公司和持有人无法获得承销商的承诺以坚定承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，根据本协议的条款进行的注册将对本公司造成严重损害，并且董事会得出结论认为有必要延迟提交适用的注册说明书时，公司有权在向受影响的持有人发出关于该行动的及时书面通知后(该通知不应具体说明导致延迟或暂停的事件的性质)、延迟提交或初步生效、或暂停使用，公司出于善意确定为此目的所需的最短时间内的该注册声明。尽管本协议有任何相反规定，在任何持有人持有的任何可登记证券的锁定期到期之前，不需要对任何持有人进行任何登记，也不需要任何登记声明即可生效。

第三条

公司程序

第3.1节一般程序。如果本公司被要求进行可登记证券的登记，公司应利用其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应合理地尽快 ：

3.1.1编制并向证监会提交一份关于该等可注册证券的注册声明，并作出商业上合理的努力，使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明所载的预定分销计划售出或不再是可注册证券为止；

3.1.2根据持有注册证券至少5%的持有人或注册证券承销商的合理要求，或按适用的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。

8

公司或证券法或其下的规则和法规所使用的注册表，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预期分销计划出售，或不再是可注册证券为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前，应向承销商(如有)及该等注册所包括的可注册证券持有人及法律顾问提供拟提交的注册说明书、该注册说明书的每项修订及补充文件(在每种情况下均包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本；以及承销商和此类登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置(但本公司并无根据电子数据收集、分析及检索系统(EDGAR)向证监会公开提交或提交的任何文件的义务)；

3.1.4在公开发行可注册证券之前，但无论如何不迟于适用的注册声明的生效日期 ，使用其商业上合理的努力，以(A)根据美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或限定，因为注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以要求(或提供令该等持有人满意的证据，证明应注册证券获得豁免)，以及(B)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的此类应注册证券向其他政府当局注册或根据所需的其他政府当局批准。Br}公司的业务和运营或其他方面，并作出任何和所有其他必要或可取的行为和事情；在每一种情况下，使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但本公司无须具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格，亦无须采取在任何该等司法管辖区须接受一般法律程序文件或税务服务的行动，而该等司法管辖区当时并不受该等司法管辖区规限；

3.1.5尽其商业上合理的努力，促使所有该等可登记证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市；

3.1.6提供转让代理或权证代理(如适用)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停此类注册声明或招股说明书的效力，并立即采取商业上合理的努力，阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令的情况下(视情况而定)撤回该停止令；

3.1.8在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，随时通知持有人发生了任何事件或存在任何情况，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述，或者公司的律师认为有必要补充或修订该招股说明书以遵守法律，然后纠正该错误陈述或包括遵守法律所需的信息，在每一种情况下，如本条款第3.4节所述，应 任何该等持有人的要求，迅速编制并向该持有人提供合理数量的必要补充或修订招股章程副本，以便在其后交付予该等证券的购买人时，该等招股章程不应包括错误陈述，或经补充或修订的该等招股章程应符合法律规定；

9

3.1.9允许持有人的一名代表、承销商(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参与任何登记声明的编制，费用由S自费，并将促使本公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、代理人或会计师合理要求的与登记有关的所有信息；但条件是，该等代表或承销商应在发布或披露任何该等信息之前，以本公司合理满意的形式和实质订立保密协议；

3.1.10在承销发行的情况下，尽其商业上合理的努力从S公司的独立注册会计师处获得冷慰函(包括一封日期为应注册证券根据此类登记交付出售之日起的降级函)，该信函以惯例形式并涵盖执行承销商合理要求的冷慰函所涵盖的事项类型，并且 合理地令主承销商满意多数股权参与持有人和任何承销商的名称；

3.1.11对于包销发行，应尽商业上合理的努力，为承销商(S)获取本公司律师的意见，包括包销发行中通常要求的意见所涵盖的事项以及该等承销商可能合理要求的其他事项；

3.1.12在任何包销发行的情况下，与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.13以其他方式，尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11(A)节及其规则和条例(包括第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定)的收益报表；

3.1.14对于货架包销发行，如果注册 涉及涉及总收益超过2,500万美元的可注册证券的注册，应尽其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参与惯常的道路 展示承销商在此类包销发行中可能合理要求的演示；以及

3.1.15否则，应本着善意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议有关此类登记条款的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的搁置包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

第3.2节注册费。所有注册的注册费用由 公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用、股票转让税，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

第3.3节参与包销发行。

3.3.1在任何登记证券持有人参与的登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供公司合理要求在任何该等登记声明或招股章程(持有人资料)中使用的资料和誓章。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人信息，公司可根据律师的意见，将该S登记证券持有人排除在适用的登记声明或招股说明书之外，在适用的注册声明或招股说明书中包含该等信息是必要或可取的，并且该持有人此后继续隐瞒该等信息。没有人

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可根据根据本协议条款发起的登记参与本公司股权证券的任何包销发售，除非该人士(A)同意 按本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该人的S证券，及(B)填写及签立根据该等包销、销售或分销安排的条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。为免生疑问， 因第3.3.1节的规定而将持有人S的可注册证券排除在外，不应影响将纳入此类注册的其他可注册证券的注册。

3.3.2本公司将尽其商业上合理的努力确保任何承销商不得要求任何持有人向本公司或承销商作出任何 陈述、保证或与承销商达成协议，但有关该持有人及该持有人S拟采用的分销方式及法律规定的任何其他陈述的陈述、保证或协议除外，如承销商要求任何持有人向该承销商作出额外的陈述或保证或与该承销商达成协议，则该持有人可选择不参与该包销发售(但不得因该选择而对本公司提出任何索偿)。根据该承销协议，该持有人对任何承销商或其他人的任何责任不得超过 其从该登记中获得的收益(扣除费用和承销折扣及佣金)。

第3.4节暂停销售；不利披露。在收到本公司的书面通知，即登记说明书或招股章程包含错误陈述，或本公司的律师认为有必要补充或修订该招股说明书以遵守法律时，各持有人应立即停止处置可登记证券，直到收到经补充或修订的招股说明书的副本纠正错误陈述或包括公司律师认为为遵守法律所必需的信息为止(不言而喻，本公司特此约定在该通知发出后，在切实可行的范围内尽快编制和提交经如此修订或补充的注册说明书或招股说明书，如适用，招股章程不会包括错误陈述及符合法律规定)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求在该登记声明中包含公司因S无法控制的原因而无法获得的财务报表，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后(该通知不应具体说明导致该延迟或暂停的事件的性质)，在最短的时间内推迟该登记声明的提交或初步生效或暂停使用。但在任何情况下，不得超过六十(60)天，董事会真诚地决定为此目的而需要。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用招股章程，以进行任何与出售或要约出售可注册证券有关的登记，直至该持有人收到本公司的书面通知为止。本公司应及时通知持有人，本公司根据本第3.4节行使其权利的任何期限已届满。持有人应对该通知及其内容保密。

第3.5节公司的契诺。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司特此约定并同意，在其应根据《交易法》担任报告公司期间，根据《交易法》第13(A)或15(D)条的规定，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本合同日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提交的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在所需的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免限制内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的可注册证券。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

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第四条

弥偿和供款

第4.1节赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位可登记证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每个人(证券法第15条或交易所法第20条所指)免受或不受任何损失、索赔、损害、债务和自掏腰包费用(包括合理且有文件记载的律师费)、共同或数项(或诉讼或法律程序，不论是已展开或受威胁的)(统称为索偿)，任何该等持有人或其他人士，只要该等索偿是由或基于任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载的任何重大事实的不真实或被指称不真实的陈述而引起或基于的，或因遗漏或被指称遗漏其中所需陈述的或使陈述不具误导性的重要事实而引起的；除非 该申索或支出是由或基于该等文件所载的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，而该等陈述或陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合该持有人以书面向本公司明确提供以供其中使用的资料或誓章的。

4.1.2在可登记证券持有人根据本协议参与的任何登记声明中，该持有人应向公司提供(或促使提供)一份令公司合理满意的承诺，以赔偿公司、其高级管理人员、董事、合伙人、经理、股东、成员、雇员和代理人以及控制公司的每一位人士(按证券法第15条或交易法第20条的含义)对公司或该等其他人可能受到的任何索赔的损害。只要该等申索是由注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的不真实陈述所引起或基于的，或因遗漏任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料所载的不真实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任，应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净额为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(按证券法第15条或交易所法第20条的规定)给予赔偿，其赔偿程度与上述有关公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应(A)就其要求赔偿的任何 索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不应损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，但不得损害被赔偿方的权利)和(B)除非在该受补偿方和S之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许该受赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务支付由该补偿方就该索赔进行赔偿的所有各方的一(1)名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他此类受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据该和解协议的条款支付的)，并且该和解包括该受补偿方的陈述或承认过失或有罪，或不包括由申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款。

4.1.4本协议规定的赔偿和贡献(A)应保持十足效力和效力，无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且应在可注册证券转让后继续存在，并且(B)不是排他性的，且不限制任何受赔方在法律上、衡平法上或根据任何其他协议可获得的任何权利或补救。

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4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方在任何索赔方面不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付受赔偿方因此类索赔而支付或应付的金额，以适当反映赔偿方与导致此类索赔的陈述或遗漏有关的相对过错以及任何其他 相关的衡平法考虑，而不是赔偿被赔偿方；但任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该等法律责任的净收益为限。就本公司提交的任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充而言，须参考(其中包括)对重大事实的任何失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否涉及由弥偿一方或获弥偿一方提供的资料，以及各方是否有相对意图、知识、所接触的资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会，以确定弥偿一方及受保障一方的相对过失。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律或其他费用、收费或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。自掏腰包该当事人与任何调查或诉讼有关的合理支出。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平 。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的人，无权根据本4.1.5款从任何无罪的人那里获得出资。

第五条

其他

第5.1节通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(A)寄往美国的邮寄、预付邮资并注册或认证并要求回执，(B)亲自或通过提供交付证据的快递服务，或(C)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；如果通知是通过快递、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真交付的，则在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)，或在收件人出示时拒绝递送的时间视为充分送达。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.，Yigal Alon 94. 以色列特拉维夫1号大楼，邮编：6789155，注意：首席执行官凯利·朗迪，并附上所需副本(复印件不构成通知)至Greenberg Traurig，P.A.，333 SE Second Avenue，Suite 4400，Miami，佛罗里达州33131，收件人：Robert L.Grossman，Esq。和Win Rutherford，Esq.，如果给任何持有人，请寄往S的地址或传真号码，该地址或传真号码载于本公司的S账簿和记录。任何一方均可随时更改其通知地址，并可随时以书面通知方式通知本协议的其他各方，该更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。

第5.2节转让；无第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在该持有人所拥有的可登记证券的禁售期届满前，任何持有人不得转让或转授该持有人S在本协议项下的全部或部分权利、责任或义务，但该持有人S适用的许可受让人除外。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和适用持有人的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

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5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不应向非本协议当事方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方向S转让本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(A)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(B)受让人以本公司合理满意的形式订立的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

第5.3节可分割性。如果本协议的任何部分应被任何有管辖权的法院或行政机构宣布无效或不可执行，则该部分应被视为可与本协议的其余部分分开，本协议的其余部分应在各方面继续有效和可执行。

第5.4节对应部分。本协议可签署多份副本(包括传真件或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。在本协议中或与本协议或与本协议有关的任何文件中或与本协议或任何与本协议相关的任何文件中出现的或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录， 每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。

第5.5节适用法律；地点；放弃陪审团审判。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有索赔或诉讼理由，均应受纽约州国内法律管辖，并按纽约州国内法律解释。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼，只能在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院提起，且协议各方在任何此类诉讼中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议。同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他一方进行 在每种情况下执行在根据本第5.5节提起的任何诉讼中获得的判决的权利。在基于本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼中，本协议各方故意、故意、自愿且不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第5.6节修正案和变通。经本公司及最少一份多数股权在当时尚未登记的数量的可登记证券中，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得 视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。本合同一方当事人的放弃仅在该文书规定的范围内，且仅在该文书规定的范围内，除非以被寻求强制执行该放弃的一方正式签署的书面文书作出，否则无效。

第5.7节其他登记权。除根据认股权证协议的条款外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士无权要求本公司登记本公司任何证券以供出售，或 将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记声明内。此外，本公司声明并保证本协议 取代任何其他注册权协议或协议各方之间具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

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第5.8节事先协议。保荐方和SPAC作为之前协议的一方，特此同意，之前协议自结束之日起终止，并由本协议完全取代。

第5.9节整个协议。本协议(包括本协议中提及的文件和文书)与《企业合并协议》和《保荐人支持协议》一起构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

第5.10节术语。本协议将终止，在(A) 本协议日期五周年和(B)任何持有人停止持有可注册证券之日(但在任何情况下均不得早于证券法第(Br)4(A)(3)节及其第174条(或委员会此后颁布的任何后续规则)所指的适用期限)中较早的日期终止，且不再具有效力和效力。此外，本协议终止，在双方达成终止本协议的书面协议后无效，不再具有任何效力和效力。第四条的规定在任何终止后继续有效。

第5.11节持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

第5.12节附加支座；接合。除根据本协议第5.2条可能成为持有人的人士外，在征得各保荐方及本公司各持有人(在任何情况下，只要该持有人及其联营公司持有至少3%的已发行普通股)事先书面同意的情况下，本公司可使任何在本协议日期后取得普通股或收购普通股权利的人士(每个该等人士或实体、额外持有人)从该 额外持有人(联名持有人)取得本协议的签立加入书。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于签立及交付后，并受该等额外持有人加入的条款所规限，该额外持有人当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利(额外持有人普通股)在本协议及其中所规定的范围内应为可登记证券 ，而该额外持有人应为本协议就该额外持有人普通股而言的持有人。

第5.13节进一步保证。应另一方S的要求，本协议各方应不时签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议预期的交易，而无需进一步考虑。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议的签字人已于上述日期 生效。

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

附件A

公司持有人

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